美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年6月30日的 季度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在 从客户到客户的过渡期 中，客户是客户。

Enovix 公司

(约章所列注册人的确切姓名)

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者 )

沃伦大道西3501号

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(510) 695-2350

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是否-☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴的增长者

公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否-

截至2021年8月12日，已发行和发行普通股145,245,628股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

ENOVIX 公司

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者。)

浓缩资产负债表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

1

ENOVIX公司

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者 )

操作简明报表

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

2

ENOVIX公司

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者 )

股东权益简明报表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

3

ENOVIX 公司

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者。)

简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

4

ENOVIX 公司

(罗杰斯硅谷收购公司的继任者。)

简明财务报表附注

(未经审计)

注1-组织和业务运作说明

罗杰斯硅谷收购公司(以下简称“公司”或“RSVAC”)于2020年9月23日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

于2021年7月14日(“截止日期”)，Enovix Corporation，一家特拉华州公司(“Legacy Enovix”)，RSVAC和RSVAC Merge Sub Inc.(RSVAC公司和RSVAC的全资子公司，“合并子公司”)完成了由RSVAC，Merge Sub和 Legacy Enovix(“合并子公司”)于2021年2月22日签署的协议和合并计划中预期的交易结束。根据合并协议条款，RSVAC与Legacy Enovix的业务合并 由合并Sub与Legacy Enovix合并完成，Legacy Enovix作为RSVAC的全资子公司继续存在。合并于截止日期完成后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名为Enovix Corporation(“New Enovix”)。有关合并的更多详情，请参阅附注5“反向资本重组” 。

截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。自2020年9月23日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动涉及本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)、确定业务合并的目标公司以及与拟议收购Legacy Enovix相关的活动。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年12月1日宣布生效。于2020年12月4日，本公司 完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括 承销商全面行使其3,000,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生2.3亿美元的毛收入。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向 公司的保荐人罗杰斯资本有限责任公司(“保荐人”)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生了6,000,000美元的总收益。

交易成本为13,051,274美元，其中包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和401,274美元其他 发行成本。根据分配收益模型，总交易成本被分配给部分股权和部分上市公司认股权证负债。约70万美元分配给认股权证负债部分 并立即支出。

在2020年12月4日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)和私募认股权证销售的单位净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。持有到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司 选定的货币市场基金和政府债券，并符合经本公司决定的1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条的条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户内资金的 分配(以较早者为准)，如下所述。

本公司向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在与2021年7月12日特别会议相关的业务合并完成后赎回全部或部分公众股份 。就特别大会而言，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元)(“RSVAC普通股”)或0%有赎回权的股份的持有人行使权利，按每股约10.00美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为150.00美元。于本公司认股权证的业务合并完成后， 并无赎回权。

5

发起人同意(A)放弃与完成 a业务合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订；(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间，以及对修订和重新发布的注册证书进行某些修订，或在公司未完成的情况下赎回100%的公开发行股票与股东权利或初始企业合并前活动有关的其他规定 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在卖方 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元 或(Ii)截至信托账户清算之日由于价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，保荐人同意对公司承担责任在每种情况下，扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息和最高100,000美元的清算除外，但执行放弃进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外(即使该豁免被视为不可强制执行) 以及根据公司对首次公开发行承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。 不计利息的情况下，不包括第三方提出的放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的索赔 和根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债赔偿的任何索赔 公司的纳税义务和最高100,000美元的清算除外如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他 实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔。

附注 2-重要会计政策摘要

未经审计的 中期简明财务报表

截至2021年6月30日的简明资产负债表、截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表和简明股东权益表以及截至2021年6月30日的六个月的简明现金流量表均未经审计。这些随附的未经审计的简明财务报表是根据证券交易委员会的中期财务报告规则和 规定编制的。管理层认为，这些未经审计的简明财务报表反映了所有调整，包括正常经常性项目，被认为是公平反映所示中期公司财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量所必需的。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定指示 全年的运营结果，因此不应将其作为未来业绩的指标。本文中包含的截至2020年12月31日的简明资产负债表是从截至该日期 的经审计财务报表得出的。随附的简明财务报表和相关说明应与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，这些报表包括在提交给证券交易委员会的RSVAC年度报告Form 10-K和Form 10-K/A 中。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

重要会计政策摘要

附注3中公司的重大会计政策没有重大变化。提交给美国证券交易委员会(SEC)的RSVAC年度报告Form 10-K和Form 10-K/A中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表附注的“重要会计政策摘要”。

6

注 3-公开发行

根据首次公开发售，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权 ，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份全套公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，价格可能会有所调整。

注 4-私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购买合共6,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为 $1.00，总购买价为6,000,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可进行调整。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。

注5 -反向资本重组

2021年7月14日，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub在2021年7月12日举行的特别会议上获得批准后，完成了合并协议中设想的交易的完成。紧接合并前，Legacy Enovix已发行可转换优先股的所有股票均转换为等值数量的Legacy Enovix普通股。

于 合并时，合资格的Legacy Enovix股权持有人于实施合并协议所界定的0.1846的交换比率 (“交换比率”)后，按每股视为价值10.00美元收取或有权收取普通股股份。因此，紧随合并完成后，Legacy Enovix普通股被交换为103,995,643股普通股，5,547,327股预留用于未来可能行使Legacy Enovix换成Enovix股票期权时发行普通股 。

于执行合并协议时，RSVAC与若干投资者(各为“新管道投资者”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此， 新管道投资者同意购买，而RSVAC同意向新管道投资者出售合共约12,500,000股普通股(“管道股份”)，收购价为每股14.00美元，总收购价 为175,000,000美元。随着合并的完成，管道融资也同时结束。

合并完成后立即发行的普通股数量 为：

合并 被计入GAAP下的反向资本重组。此项决定主要基于Legacy Enovix股东(占New Enovix相对多数投票权并有能力提名董事会成员)、Legacy Enovix在收购前的业务(包括New Enovix的唯一持续业务)以及Legacy Enovix的高级管理层(由New Enovix的高级管理层占多数)。在这种会计方法下，RSVAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，New Enovix的财务报表是Legacy Enovix财务报表的延续 ，合并被视为相当于New Enovix为RSVAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。RSVAC的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。 合并前的运营作为New Enovix的运营列示。合并前的所有期间均已按紧随合并后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施 反向资本重组。此外，合并完成后，本公司发行了41,249,985股普通股，以换取之前发行的RSVAC普通股和于 截止日期已发行的PIPE股票。

7

在2021年7月的合并中，New Enovix筹集了约405,200,000美元的毛收入，包括RSVAC信托账户中持有的首次公开募股(IPO)现金230,012,116美元的出资，以及与支票账户中持有的管道融资和运营现金相关的毛收入175,000,000美元。New Enovix产生了7,000,000美元的管道融资费，占管道融资总收益的4.0%，以及约16,600,000美元的交易成本，其中主要包括银行、法律和其他专业费用。大部分交易成本被记录为收益的额外实收资本的减少。

注 6-关联方交易

方正股份

2020年9月24日，公司向发起人罗杰斯资本有限责任公司发行了总计575万股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为2.5万美元现金。方正股份包括合共750,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，因此保荐人将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于 承销商选择在首次公开发行(IPO)时全面行使超额配售选择权，75万股股票不再被没收。

RSVAC的某些 董事是赞助商Rodgers Capital LLC的成员，并拥有赞助商的子公司，在将赞助商的资产分配给其成员后，这些子公司将转换为创始人股票。首次公开招股前，Hernandez先生、McCranie先生、 Gomo先生、Malchow先生和Hung女士分别获得46万股、45万股、295,000股、262,500股和262,500股，可转换为方正股票。保荐人单位的余额由罗杰斯·梅西可撤销信托基金持有，罗杰斯先生是该信托基金的受托人，可转换为4,020,000股创始人股票。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年 或(B)在企业合并之后，(X)如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股14.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售创始人的任何股份(以较早者为准)：(A)在企业合并完成后一年 或(B)企业合并后，(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告售价等于或超过每股14.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、股本 交换、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

关联方贷款

过桥贷款

2021年5月24日，Enovix Corporation向一名董事会成员发行了一张有担保的本票(“过桥贷款”)，本金余额总额为15,000,000美元，年利率为7.5%，按月和到期日支付 。所有未付利息及本金应于(I)合并协议结束及(Ii)于2021年10月25日或之后(以较早者为准)持有人提出要求时到期及应付。为确保支付过渡性贷款项下到期的所有 金额，Enovix Corporation授予Enovix Corporation现有或今后产生的所有个人财产的担保权益，包括所有账户、库存、设备、一般无形资产、 金融资产、投资财产、证券、存款账户及其收益(统称为“抵押品”)，但不包括知识产权。2021年7月14日，Legacy Enovix偿还了过渡性贷款下的所有未偿还金额 ，本金和利息总额为15,246,696美元。

附注7--承付款和或有事项

注册权

根据2021年7月14日签订的经修订和重述的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的任何认股权证(以及行使私募认股权证或流动资金贷款转换后发行的认股权证可发行的任何普通股)的持有人、RSVAC董事和高级管理人员以及Legacy Enovix的某些前股东有权 注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项 要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

8

承销协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%或805万美元的递延费用。根据承销协议的条款，如果公司从信托账户中持有的金额完成业务合并，则仅在公司完成业务合并时，递延费用将 以现金支付给承销商。

偶然事件

迈克尔·科斯特洛诉罗杰斯硅谷收购公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县

2021年3月22日，Michael Costello向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院起诉RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，RSVAC的董事违反了与拟议交易条款相关的受托责任，RSVAC注册声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。

德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地区法院起诉RSVAC和RSVAC董事会。原告称，被告 违反了1934年证券交易法第14(A)条和第20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款相关的受托责任，RSVAC的注册 声明包含有关企业合并的重大不完整和误导性信息。

除其他事项外，每个原告都寻求未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括责令现已完成的业务合并。Costello的起诉书还要求撤销业务合并和/或与业务合并相关的损害赔偿，宣布和颁布合并协议违反受托责任且不可执行的声明和法令，并寻求命令指示个别被告传播不包含对重大事实的不真实陈述的登记声明，并陈述使其中包含的声明 不具误导性所需的所有重大事实。

公司 无法预测诉讼的结果或在本季度报告10-Q表格提交之日之后可能提起的任何其他诉讼的结果，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失或损失范围。 公司认为这些诉讼没有根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。

附注 8-股东权益

优先股- 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，没有已发行和已发行的优先股。

普通股-公司 被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，共有25,900,057股普通股已发行和流通，其中不包括2,849,943股可能需要赎回的股票。

认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年 年到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务结算该 认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行其有关登记的 义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行任何普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已向证券交易委员会提交一份登记声明，要求根据证券法登记认股权证行使后可发行的普通股股份，并已使其生效。根据认股权证协议的规定，本公司将尽最大努力保存一份有关在行使认股权证时可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证 期满为止。如果权证行使时可发行的普通股股票的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效， 权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条以“无现金方式” 行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。 权证持有人可以根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使认股权证。 权证持有人可以根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使认股权证。

9

另一项豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记或 符合出售标的证券的资格。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的 资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)，为完成业务合并而额外发行普通股或与股权挂钩的证券 (发起人或该关联公司的实际发行价低于每股9.20美元)(发起人或该等关联者在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)(发起人或该等关联人在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)(发起人或该等关联人在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)( 权证的行使价将调整为等于新发行价格的115%(最接近1美分)。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由非初始购买者或其许可受让人的 人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9 -公允价值计量

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC 820的指导方针。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而应收到或支付的金额的估计值，而本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或与市场参与者之间有序交易中的负债转移相关的支付金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

10

级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 和非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：不可观察的输入，基于我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估。

下表列出了在2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息， 表示公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证的估值采用修正的Black-Scholes模型，该模型被认为是3级公允价值计量。修改后的Black-Scholes模型使用Black-Scholes期权定价模型，该模型根据业务合并的完成概率进行了修改。

公开认股权证的估值采用公开可得交易价格，这被认为是第一级公允价值计量。 评估我们权证负债的关键输入如下：

(A)根据线性内插国库利率

(B) 基于公告前和公告后加权平均时间的混合波动率

(C)自计量之日起至假定期满为止

(D) 基于SPAC成功完成业务合并

下表为权证负债公允价值变动情况：

公开认股权证在公允价值层次结构中从第3级转移到第1级。

附注10-每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。本公司 在计算每股摊薄亏损时并未考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共17,500,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于 未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两级法 。可能赎回的普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

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不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将经 可赎回普通股收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括创始人普通股和不可赎回普通股，因为这些 股不具备任何赎回特征，不可赎回普通股根据不可赎回普通股的比例权益参与有价证券的收益或亏损。(注：不可赎回普通股包括创始人普通股和不可赎回普通股)；不可赎回普通股包括创始人普通股和不可赎回普通股，因为这些 股票没有任何赎回和特征，不可赎回普通股根据不可赎回普通股的比例权益参与有价证券的收益或亏损。

注11-后续事件

合并

 

在2021年7月12日的特别会议上获得批准后，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub于2021年7月14日完成了合并协议中拟进行的交易的完成。合并于 完成后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从RSVAC更名为Enovix Corporation。

于合并完成时，紧接完成合并前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股(每股面值0.0001美元)被注销，并转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的Legacy Enovix普通股(“Legacy Enovix普通股”)，换取一股合并中尚存公司的股份(“Legacy Enovix普通股”)，换取一股有效发行、缴足股款及不可评税的Legacy Enovix普通股(“Legacy Enovix普通股”)。

在合并后的 成交时，在紧接成交前已发行的购买Legacy Enovix普通股的每个期权，无论是既得的或未归属的，都被转换为购买一定数量的New Enovix普通股(“普通股”)(该期权，“交换期权”)的期权，其数量等于(X)的乘积(四舍五入到最接近的整数)，即受该遗产约束的Legacy Enovix普通股的股数。 该期权是一种“交换期权”，与(X)的乘积(四舍五入为最接近的整数)的乘积(X)相等于(X)的乘积(四舍五入为最接近的整数)。每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(1)紧接 收市前该等Legacy Enovix购股权的每股行权价除以(2)兑换比率。除合并协议另有明确规定外，于交易完成后，各交换期权将继续受适用于紧接交易前相应的前Legacy Enovix期权的相同条款及条件(包括归属条款及 可行使性条款)所管限。

作为合并的结果，紧接交易结束前已发行的每份Legacy Enovix普通股认股权证(无论既得或未归属)均被转换为认股权证，以购买新Enovix普通股(“普通股”)(该认股权证，即“已交换认股权证”)的若干股份，该等认股权证等于(X)传统Enovix普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)的乘积(X)，但须受该等传统Enovix的规限。以每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)相等于(1)该等股份的每股行权价

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紧接收盘前的遗留 Enovix认股权证，除以(2)兑换比率。除合并协议明确规定外，于交易完成后，每份已交换认股权证将继续受适用于紧接交易前相应的前Legacy Enovix认股权证的相同条款及条件 (包括归属及可行使性条款)所管限。

关于特别大会和业务合并，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元，或0%有赎回权的股份)的持有人行使了以每股约10.00美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为150.00美元。

过桥贷款

 

2021年7月14日，Legacy Enovix偿还了承付票协议项下的未偿还本金约15,246,696美元，包括累计利息156,696美元，未支付任何终止费或罚款。

 

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了罗杰斯硅谷收购公司管理层(简称“RSVAC”、“我们”、“我们”或“公司”)认为与评估和了解RSVAC截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合运营和财务状况有关的信息。本讨论应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 日期为2021年8月2日的S-1表格注册表(以下简称“注册表”)中包含的历史综合财务报表和相关附注以及未经审计的备考简明财务信息一起阅读。本讨论和分析包含基于RSVAC当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，这些因素包括注册声明中从注册声明(通过引用合并于此)第7页开始的标题为“风险因素”的部分和第1A项中陈述的那些因素。本报告第二部分的风险因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等的新信息。 如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制了旅行，从而限制了我们与潜在投资者、目标 公司人员或供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。

于二零二零年十二月四日，在完成首次公开招股的同时，吾等与Rodgers Capital，LLC(“保荐人”)完成6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售(“私募配售”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发行的认股权证(定义见 )相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由保荐人、主要投资者或其获准受让人持有。 此外，我们的保荐人和主要投资者已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非在有限情况下，如注册声明中所述)。 此外，我们的保荐人和主要投资者已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外保荐人和主要投资者被授予与购买私募认股权证相关的某些索要和搭载注册权。

最近 发展动态

合并的结束

于2021年2月22日，吾等与Enovix Corporation (“Legacy Enovix”)及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议(“合并协议”或“协议”)，根据该协议，Merge Sub将与Enovix合并并并入Enovix，而Enovix将作为我们的全资附属公司继续存在(“合并”或 “业务合并”)。合并协议中规定的交易在我们于2021年2月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中有进一步的描述。

经RSVAC股东于2021年7月12日召开的特别会议(“特别会议”)批准，合并交易于2021年7月14日(“截止日期”)结束。根据合并协议的条款，RSVAC与Legacy Enovix的业务合并由合并Sub与Legacy Enovix合并完成，Legacy Enovix 作为RSVAC的全资子公司继续存在。合并于截止日期完成后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名为 Enovix Corporation(“New Enovix”)。

关于特别大会和业务合并，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元)或0%有赎回权的RSVAC普通股的持有人行使了以每股约10.00美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为150.00美元。

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作为合并的结果，紧接交易结束前已发行的购买Legacy Enovix普通股的每份认股权证(不论既有或未归属)均根据其交换比率转换为认股权证，以购买新Enovix普通股的若干股份(该等认股权证为“已交换认股权证”)。每份已交换的认股权证将继续受适用于紧接成交前的相应前Legacy Enovix认股权证的相同 条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。

根据合并协议，Legacy Enovix的优先股和普通股在业务合并结束后立即根据其交换比率转换和交换为New Enovix的普通股。在业务合并结束后，Legacy Enovix的已发行股票期权的股份 立即根据其交换比率转换为New Envoix的股票期权，这使股东有权购买一定数量的New Enovix股票。 合并结束后，Legacy Enovix的优先股和普通股立即根据其交换比率转换为New Enovix的普通股，并根据其交换比率转换为New Enovix的普通股。根据转换比例，股东有权购买一定数量的New Enovix股票

操作结果

从2020年9月23日(成立)到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即完成首次公开募股(如下所述)所必需的活动，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入 的形式产生营业外收入。我们是上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性、D&O保险)的结果，以及尽职调查费用 。

截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损118,139,039美元，其中包括运营成本660,945美元和权证负债公允价值变动117,485,000美元，但被6美元的利息收入和信托账户持有的 有价证券的利息收入6,900美元所抵消。

截至2021年6月30日的六个月，我们净亏损169,492,004美元，其中包括1,240,288美元的运营成本和 认股权证负债的公允价值变动168,330,000美元，被19美元的利息收入，68,810美元的信托账户持有的有价证券赚取的利息和9,455美元的信托账户持有的有价证券的未实现收益所抵消。

流动性 与资本资源

2020年12月4日，我们完成了23,000,000单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,000,000单位的 超额配售选择权，产生了2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,000,000份私募认股权证 ，每份私募认股权证1美元，产生毛收入6,000,000美元。

截至2021年6月30日的6个月，交易成本为13,051,274美元，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费 和401,274美元的其他发行成本。根据分配收益模型，总交易成本被分配给部分股权和部分上市公司认股权证负债。约70万美元 分配给权证负债部分，并于2020年12月31日立即支出。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为663,989美元。净亏损169,492,004美元，其中包括认股权证负债公允价值变化的非现金费用168,330,000美元，由信托账户持有的有价证券赚取的利息68,810美元，信托账户有价证券的未实现收益9,455美元以及营业资产和负债的变化 和576,280美元所抵消。

截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为33,846美元，主要与从信托账户提取用于支付特许经营税的现金有关。

截至2021年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券约为230,011,447美元，包括货币市场基金中持有的证券和投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据的政府债券。信托账户中持有的有价证券所赚取的利息可被我们用来缴税。截至2020年12月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息来缴税。我们使用信托账户中持有的几乎所有资金收购Legacy Enovix，并支付与此相关的费用。

截至2021年6月30日，我们在信托账户外持有的现金为142,943美元，用于资助我们的活动，直到我们完成初始业务 合并。

表外融资安排

截至2021年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变实体)建立关系的交易

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本应为便利表外安排而设立的利益实体。我们没有达成任何 表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%或805万美元的递延费用。根据承销协议的条款，只有当我们从信托账户中持有的金额完成业务合并时，递延费用才会以现金支付给承销商。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

权证责任

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指导对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合 股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个 资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。公募认股权证的公允价值是使用公开可得交易价格估计的。私募认股权证使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行了 估值。(本表格第I部第1项简明财务报表附注9)

普通股 可能赎回的股票

我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被 归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能 赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。合并于2021年7月14日完成后，我们普通股的赎回权终止 。

每股普通股净收益或净亏损

我们采用两类法计算每股收益。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股基本净收入或每股亏损的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净收益或亏损将根据可归因于普通股的收益或亏损部分进行调整 ，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收益或亏损。

最近的 会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对我们的简明中期财务报表产生实质性影响 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维护信息披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2021年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性 (根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须使用其判断。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和 程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，并且截至2021年6月30日仍然存在。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在对截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现由于缺乏对技术会计事项的独立审查，我们对财务报告的内部控制 存在重大弱点。在2021年第一季度和第二季度，我们采取了具体的补救措施，以解决我们 财务报告中的控制缺陷。我们添加了新的控制活动，修改了现有的控制，并增强了证明控制已执行的文档。

财务报告内部控制的变化

由于SEC适用于新上市公司的规则设定了一个过渡期，我们的管理层在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份Form 10-Q季度报告没有涉及我们对财务报告的 内部控制是否有任何变化。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

迈克尔·科斯特洛诉罗杰斯硅谷收购公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县

2021年3月22日，Michael Costello向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院起诉RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，RSVAC董事违反了与拟议交易条款相关的受托责任，RSVAC注册声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。

德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地区法院提起诉讼，控告RSVAC和RSVAC董事会。原告称，除其他事项外，被告违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)节，个别被告违反了与企业合并条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明包含有关企业合并的重大不完整和误导性信息。

除其他事项外，每个原告都寻求未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括责令现已完成的业务合并。Costello的起诉书还要求撤销业务合并和/或与业务合并相关的损害赔偿，宣布和颁布合并协议违反受托责任且不可执行的声明和法令，并寻求命令指示个别被告传播不包含对重大事实的不真实陈述的登记声明，并陈述使其中包含的声明 不具误导性所需的所有重大事实。

公司无法预测诉讼的结果或在本季度报告 10-Q表格提交之日之后可能提起的任何其他诉讼的结果，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失或损失范围。本公司认为这些诉讼没有法律依据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上面“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险 和不确定性之外，您还应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本 Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中的所有其他信息。如果发生以下任何事件或 事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

风险因素摘要

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定性的其他讨论 以及我们面临的其他风险和不确定性，可在下面标题为“风险因素”的部分中找到。

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危险因素

与我们的制造和扩展相关的风险

我们需要提高我们的能量密度，这就要求我们在阴极和阳极上都采用能量密度更高的材料， 这可能是我们做不到的。

我们提高能量密度的路线图要求我们在阴极和阳极上都采用能量密度更高的材料。要成功使用这些材料，我们必须优化我们的电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分和制造技术。我们可能需要更长时间才能采用这些新材料，或者我们 可能无法达到客户要求的所有电池性能规格。此外，我们还需要改进包装技术，以实现我们的能量密度路线图。这些改进可能需要更长的时间，或者比预测的更难 。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们还没有达到我们计划在第一年生产的产品的所有规格。如果 未能达到所有这些规格或充分解决其他每一项挑战，可能会影响我们的电池性能或延迟向客户提供这些产品。

我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造流程：实现生产涉及很大程度的风险以及运营绩效和成本方面的 不确定性。

虽然我们已经开发了锂离子电池技术，但我们严重依赖一种新的、复杂的制造工艺来生产我们的 锂离子电池，所有这些电池都还没有开发出来，也没有资格大规模生产。这将需要我们带来一条首创的自动化生产线来生产我们的电池。安装、鉴定和发布此生产线可能需要 比预期更长的时间，并且需要对设备进行修改才能实现我们的产量和产量目标。开发此工艺并将设备集成到我们 锂离子电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与开发商和设备供应商密切合作，以确保该工艺适合我们独特的电池技术。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。

我们的弗里蒙特试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。此类机械可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。

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我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。修复这些 故障所需的人员可能不是现成的。此外，由于本设备尚未用于制造锂离子电池，因此与本设备相关的运行性能和成本可能很难预测，并且可能受到 我们无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和补救措施、 在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。此外，我们的设施过去曾经历过停电，如果这些 停电比预期更频繁或持续时间更长，可能会影响我们及时制造电池的能力。

即使我们能够成功开发这一新的复杂制造工艺，我们也可能无法以经济高效的方式 批量生产我们的锂离子电池。

我们目前没有生产足够数量的锂离子电池以满足预期的 需求的制造设施，如果我们不能成功地找到额外的设施并使其上线，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

目前，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂正在完工。即使我们能够克服设计和精炼制造流程的挑战 该制造厂将只有一条生产线，足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们的预期需求。我们正在 寻找额外的设施，如果我们能够克服设计和改进制造流程的挑战，该设施将拥有多条生产线来生产我们的锂离子电池的商业批量，以满足我们的预期需求。 但是，我们还没有找到合适的设施，即使我们能够找到合适的设施，也不能保证我们的制造过程将扩大规模，以生产足够数量的锂离子电池来满足我们的需求。 但是，我们还没有找到合适的设施，即使我们能够找到合适的设施，也不能保证我们的制造过程将扩大规模，以生产足够数量的锂离子电池来满足我们的需求。此外，即使我们 能够找到这样的设施，也不能保证我们能够以商业合理的条款租赁或收购这样的设施，或者根本不能保证。

即使我们克服了制造挑战，实现了锂离子电池的批量生产，但如果电池的成本、性能特性或 其他规格达不到我们或我们客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更贵的组件 支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务造成负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造锂离子电池所需的组件，包括关键供应，如我们的 阳极、阴极和隔膜材料。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法以有利条件与这些供应商签订商业协议 ，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。如果我们的供应商在 提供或开发必要材料方面遇到任何延误，我们可能会在时间表交付方面遇到延误。

我们的业务依赖于我们产品的某些材料的持续供应，我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的 材料相关的巨额成本。我们电池的成本在一定程度上取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些 材料的价格波动较大，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加以及 新冠肺炎疫情造成的供应链中断。此外，我们可能无法就这类材料的采购协议和交货期进行有利条件的谈判。这些材料供应的任何减少或此类材料价格的大幅 上涨都可能增加我们组件的成本，从而增加我们产品的成本。不能保证我们能够通过提高价格来收回增加的组件成本，这反过来又会增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。

组件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的生产，直到替代供应商能够 供应所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变动、新冠肺炎疫情的影响以及我们目前无法控制或预料到的其他因素，也可能会影响我们的 供应商及时向我们交付零部件的能力。

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汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为锂离子电池获取关键 组件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在国外(包括中华人民共和国)制造的材料和设备。如果对这些 材料和设备征收关税，可能会对我们以商业合理条件获得材料的能力产生重大影响。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件 。

我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务，并预计将产生大量费用，包括与原材料 采购、租赁、销售和分销相关的费用(因为我们打造品牌和营销我们的电池)，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们 成功营销我们的锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。与大多数商业电池一样，我们电池的很大一部分成本是由组件材料(如阳极和阴极粉末、 隔膜、袋材料、集流器等)的成本推动的，它还包括包装中的机械零件。我们基于与供应商、客户、行业分析师和独立研究的广泛讨论，假设在 投产时设定成本目标，并假设随着时间的推移成本会降低。这些估计可能被证明是不准确的，并对我们的电池成本产生不利影响。

如果我们不能经济高效地制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未量产任何锂离子电池，与传统锂离子电池相比，我们预计规模化生产这些电池的成本优势将 要求我们达到我们尚未实现的成熟电池、电池材料和制造工艺的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。我们计划提高 生产线的生产率，并与我们建造的第一条生产线相比降低成本。此外，我们正计划不断提高生产力。如果我们无法实现这些目标率或生产率提升 ，我们的业务将受到不利影响。

客户风险

我们与现有客户的关系会受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响 。

我们客户的产品通常每年或更长的更新周期。如果我们稍稍错过了资格审核时间， 我们的生产计划、收入和利润可能会受到很大影响。虽然我们打算通过所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，如周期寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们有为特定客户设计定制产品的产品 WIN，但我们没有每个产品的采购订单。如果我们不能将这些设计胜利转化为订单，我们的财务业绩将受到影响。市场上已知电池 历来面临与安全相关的风险(例如，三星Galaxy Note)，因此客户可能不愿在新电池技术上冒险。由于已有 30年没有新的电池技术进入市场，因此我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会提高保修成本，并对收入和利润造成不利影响。

此外，我们的一个客户拥有购买我们的电池的独家权利，以便在2024年之前用于增强现实和虚拟现实空间， 这可能会限制我们向该领域的其他客户销售电池的能力，这可能会限制我们在2024年之前在增强现实和虚拟现实空间发展业务的能力。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的锂离子电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们 无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用且可能存在缺陷和错误的技术和组件。 尤其是在首次推出时。我们有一个有限的参照系来评估我们的锂离子电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复我们的锂离子电池 中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，我们可能会失去设计上的胜利，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利的 影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

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我们的电池架构与其他产品不同，在我们尚未评估的某些客户使用的应用中可能表现不同。这可能会 限制我们向某些应用提供服务的能力。此外，随着时间的推移，我们的电池性能和可靠性的历史数据有限，因此它可能会在现场意外失败，从而导致巨大的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们的电池的电极和隔膜结构不同于传统的锂离子电池，因此可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的 电池失效，并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品出现故障，并造成生命或财产损失。此类事件可能会给我们带来严重的经济处罚， 包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们承担召回和更换受我们电池影响的最终产品的部分或全部费用。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的潜在客户是产品制造商，而这些制造商往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否 有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险与向小客户销售时可能不存在(或程度较小)的风险有关。这些风险包括但不限于：(I) 大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在潜在最终客户( 选择不购买我们的解决方案)上的相关风险。

大型组织通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型 组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有较长的实施周期，需要更高的产品 功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们业务的各种 效率低下，并阻碍我们的创收能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入并适当地预算我们的开支，而且我们可能对可能出现并 影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们电池的需求或我们开发、制造和交付电池的能力，或我们未来的盈利能力， 没有历史依据可供判断。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的 成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。很多因素会影响我们对电池的需求。以 为例，我们的电池预计使用的大部分终端产品都是在中国制造的。如果中美之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买其 电池。

我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同 条款以及给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们锂离子电池销量的增加可能会增加我们对特定客户的依赖，以及我们开发和鉴定系统解决方案的成本。

我们锂离子电池的开发在一定程度上取决于能否成功识别并满足客户对这些产品的规格 。开发和制造具有客户独有规格的锂离子电池，增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们产品的依赖。如果我们不能 及时识别或开发符合客户规范的产品，或者根本不能在客户中赢得设计胜利，我们的收入和利润率可能会受到严重的不利影响。即使我们成功地向客户大量销售锂离子电池，如果单位制造成本超过单位售价，我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比，按客户 规格制造锂离子电池需要更长的开发周期来设计、测试和鉴定，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的 业务风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

Legal Enovix在截至2021年6月30日的三个月中净亏损约1430万美元，截至2021年6月30日累计亏损约2.377亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂离子电池之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损，预计这要到2023年才会发生，而且可能会晚些时候发生。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为除其他事项外，我们将继续产生与我们的制造流程和电池制造相关的巨额 费用；确保更多的制造设施并投资于制造能力；为我们的 电池建立组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们 目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会导致工人 人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们聘请了行业专家，并以适当的安全措施设计工厂 以应对生产电池的火灾风险，并将任何事件的影响降至最低。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会有严重的设备或设施损坏，这将 影响我们交付产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些 运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒烟和火焰，这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。

我们开发用于工业和消费设备的锂离子电池，并打算为工业和消费应用供应这些锂离子电池。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火，最近有新闻报道称，几辆使用大功率锂离子电池的电动汽车起火。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用大功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池组的任何故障都可能 导致工业或消费设备损坏，或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回我们的电池，这将是耗时和昂贵的。此外，产品责任索赔、 其他公司在锂离子电池市场遇到的伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响， 从而损害我们的增长和财务业绩。

电池市场继续发展，竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场在继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的硅阳极 技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手 可能拥有比我们更多的资源，也可能投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可以更好地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作 或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商在能量密度方面的改善速度可能比他们历史上更快 ，正如我们所假设的那样，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或者 对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力产生负面影响。

有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧 。替代技术的发展或电池技术的改进

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竞争对手可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有 卓越的运营或性价比，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移不断改进我们的核心架构之外，我们还能够在开发最先进的行业材料时保持对这些材料的访问 。如果电池行业的竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们无法准确预测和确保我们的电池 技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者我们的客户无法实现我们锂离子电池的预期优势，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺 将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时 开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，电池行业每年以每年4-5%的速度持续提高其产品的能量密度。如果我们不能以比行业更快的速度提高我们的能源密度，我们的竞争优势就会被侵蚀。

如果客户不相信我们的业务会长期成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商 和其他第三方不相信我们的业务会长期成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的 业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别 复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足 需求方面的任何延迟、与市场预期相比我们最终生产和销售业绩方面的竞争和不确定性。

我们可能会面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。

一个或多个外国政府，包括中华人民共和国(“中华人民共和国”)，得出结论认为电池技术和电池制造是国家战略重点，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地降低我们的竞争对手的成本。如果这些更低的成本 成为现实，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们将导致我们无利可图的价格销售到我们的市场，我们继续运营的能力可能会受到威胁。

我们跟不上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的电池变得不那么畅销或过时，从而导致对电池的需求减少。

锂电池市场的特点是技术不断变化，行业标准不断演变，这些都很难预测。这再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品生命周期，可能会使我们的电池更不畅销或过时。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，从而降低对我们电池的需求。我们适应不断发展的行业标准并预测未来标准和市场趋势的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素 。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人才，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，作为一家相对较小的 公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。此外，随着我们找到新的制造设施，将其建成并上线 ，我们将需要雇佣具有技术资质的员工来维护该设施，而这在该设施所在的位置可能无法做到这一点。随着我们品牌的建立和知名度的提高 ，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也会增加。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、 激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们高度依赖我们的首席执行官Harrold Rust和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们很难被取代。如果拉斯特先生或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

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我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响。

我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括 消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。我们的某些 员工新冠肺炎检测呈阳性或与新冠肺炎携带者有过密切接触。如果我们很大一部分员工因新冠肺炎疾病、隔离或其他与新冠肺炎相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会影响为我们的第一条生产线安装、提升和供应材料所需的材料和资源的可用性。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所命令以及关闭企业。例如，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的一些员工通常受到州政府的居家命令的约束。这些措施已经 并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外， 我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和 营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、前景和运营结果，这将取决于未来的事态发展， 这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及 恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续感受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能弥补这些材料的弱点 ，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制和审核截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，在 在业务合并准备过程中首次提交委托书/招股说明书之后，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现 。其实质弱点如下：

(I)我们没有足够的合格人员来准备和审查复杂的技术会计问题，并有效地设计和实施系统 和流程，以便根据内部财务报告时间表及时生成准确的财务信息，以支持我们目前的规模和复杂性(例如，收购、资产剥离和融资)； 和

(Ii)我们缺乏对技术会计事项的独立审查。

我们重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表。有关更多信息，请参阅截至2020年12月31日的年度财务报表附注2， 重述以前发布的财务报表，这些附注 包含在提交给SEC的RSVAC年度报告Form 10-K/A中。

这些重大缺陷可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述 ，这是无法防止或检测到的。在2021年第一季度和第二季度，我们采取了具体的补救措施，以解决上述财务报告中的控制缺陷。 这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

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虽然我们已开始采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证 我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免潜在的 未来的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来 事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补这一重大缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC表格指定的 期限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构采取诉讼或 监管行动、投资者信心丧失、我们的证券被摘牌并损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们 业务运营的财务和管理资源。

此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所可能会在未来 发现控制缺陷，或者可能在未发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，否则将对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生 实质性的不利影响。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，内容包括： 我们对财务报告的内部控制的有效性，以便将来提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所还将被要求在未来提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露财务报告内部控制方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已开始编制必要的系统和处理文档，以便在将来执行符合第404节要求的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，而Legacy Enovix作为私营公司则没有 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的规则和法规、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规(PCAOB和证券交易所)，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求会增加成本，并使某些活动更加耗时 。其中许多要求要求我们进行Legacy Enovix以前没有做过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。 此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。 购买董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移 大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。宣传

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股东和第三方的努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本 。

我们未能及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。

遗留的Enovix不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。但是，在完成业务合并后，我们需要提供 管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求比Legacy Enovix作为私人持股公司的要求要严格得多。 管理层可能无法有效和及时地实施控制程序，以充分满足业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能 及时或充分遵守第404(A)条的附加要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们遭受不利的监管 后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

与企业合并相关的法律诉讼，其结果尚不确定，已要求撤销 企业合并。

2021年3月22日，RSVAC据称的股东迈克尔·科斯特洛(Michael Costello)向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院(Superior Court Of California)提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。此案标题为Michael Costello诉Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，21-CV-01536。除其他事项外，Costello的起诉书还指控RSVAC的董事违反了与业务合并相关的受托责任 ，并且RSVAC的注册声明中关于业务合并的披露存在重大缺陷。起诉书还指控协助和教唆针对RSVAC的索赔。

2021年4月5日，RSVAC所谓的股东德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。此案标题为Derek Boxhorn诉Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，1；21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起诉书指控，除其他事项外，被告违反了交易法第14(A)和20(A)节，个别被告违反了与企业合并条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明包含有关企业合并的重大不完整和误导性信息。

除其他事项外，每个原告都寻求未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止 业务合并。Costello的起诉书还要求撤销业务合并和/或如果业务合并完成则要求撤销损害赔偿、声明和法令表明合并协议违反受托责任 且不可执行，以及命令指示个别被告传播不包含对重大事实的不真实陈述的登记声明，并说明使其中包含的陈述不具有误导性所需的所有重大事实。Boxhorn的起诉书没有寻求这些额外的补救措施。

可能会对我们或我们的董事和高级管理人员提起与业务合并相关的其他诉讼。为此类诉讼辩护可能会 要求我们承担巨额费用，并转移管理团队的注意力。此外，任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们无法 预测在本注册声明提交之日之后可能提起的诉讼或任何其他诉讼的结果，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失或损失范围。我们认为 这些诉讼是没有根据的，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。

与我们需要额外资本相关的风险

我们没有足够的资金购买我们的下一个制造设施并将其扩建，可能需要筹集额外的资金， 而我们可能无法做到这一点。

电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们业务的资本密集型性质，我们可以 预计将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。我们将需要筹集更多资金来收购我们的下一个制造设施，并将其扩建。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得充足的额外 资金。我们未来不能筹集资金将对我们完善制造设施的能力、我们的财务状况以及我们实施 业务战略的能力产生负面影响。我们需要筹集多少资金，以及我们是否有能力筹集大量额外资金，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

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我们的长期财务模式假设我们既靠自己扩张，也通过与其他电池公司合作来扩张。如果我们无法实现这些 合作目标，我们将不得不完全靠自己扩张。这将需要额外的资本，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。这还可能影响我们为一些需要第二个 货源的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够达成这些合作伙伴关系，但不是在我们假设的财务条件下，这可能会影响我们的财务表现。

随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股票、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得 信贷来筹集更多资金，以连同我们的主要流动性来源、与我们的电池相关的研发等持续成本、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资。 我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本(如果有的话)，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会很大程度上影响我们的财务状况、运营结果、业务和前景。 我们不能确定是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性影响

我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所 在其关于Legacy Enovix截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表的报告中包含了一段说明性段落，其中引用了管理层的结论。

正如Legacy Enovix截至2021年3月31日的综合简明财务报表附注1所述，在我们于2021年3月8日提交给证券交易委员会并随后修订的S-4表格注册 报表中，我们自成立以来已发生亏损，累计赤字为2.234亿美元。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续作为持续经营的企业 。持续经营的能力取决于未来盈利的运营和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务 。我们相信，业务合并的净收益将使我们至少在未来12个月内为我们的运营计划提供资金。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源，并且需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的研发计划和商业化努力。

筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，和/或可能会限制我们的运营或要求我们放弃 所有权。

如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会 大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果可用) 可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如筹集额外资本、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过 协作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入流的宝贵权利。

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我们的知识产权风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和 竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠 美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护来建立、维护 和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议 来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。 监控未经授权使用我们的知识产权是困难且代价高昂的，我们已经采取或将采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法措施(包括诉讼)都可能 既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的知识产权存储在计算机系统中，可能会被 入侵者渗透并可能被盗用。不能保证我们保护计算机系统的努力会有效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护 。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。许多外国国家不像美国法律那样保护知识产权 。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易实施，而在美国境外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手 可能会复制我们的设计和技术，并在我们没有起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权 提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下都可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入 下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们 招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利 ，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售产品的能力，从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问 ，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的 知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的 注意力。

我们还向第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临使用这些知识产权侵犯他人权利的指控。 在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用 、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权以及其他因素。

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我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会在 范围内受到争议、规避、无效或限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人在商业上 使用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会导致 项专利被颁发，或者我们的专利以及可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。在我们 已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和正在申请的专利。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会获得批准。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的专利执法效率明显低于美国 。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。 其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用从我们的待决申请颁发的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能 获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的监管风险

我们可能会遇到监管审批困难，这可能会推迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律 可能会限制它们的用途。

我们的锂离子电池开发和生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟实现 收入的时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划通过所有要求的监管滥用测试，但由于我们的设计新颖且能量密度非常高，现场可能会出现 无法预料的故障模式，这可能会延迟或阻止我们启动电池。此外，目前可以通过不同方法运输的能源数量受到限制，特别是航空旅行。这些限制历来都是基于目前市场上的电池能量 。如果不想限制我们电池的运输，这些限制将来可能不得不提高。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品运输的成本和持续时间 ，并在某些情况下限制客户使用我们的电池。这可能会增加我们的库存成本，并限制我们电池在某些市场的销售。

我们受到严格的监管，对这些法规的不利更改或我们不遵守这些法规可能会 严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的电池受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计遵守这些规定会产生重大成本 。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利的 影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响 。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区不知道的法律，这些法律可能会限制 我们的销售或其他业务实践。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们必须遵守与电池安全和运输相关的各种法律法规。我们不遵守 这些法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室，Inc.的认证，该公司是一家独立的非营利性公司，从事 测试产品是否符合某些公共安全标准，或其他安全法规认证，然后才能销售电池。外国司法管辖区也有监管部门监管消费品的安全 。我们的

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产品可能不符合这些机构要求的规格。如果确定我们的任何产品不符合这些规则和规定 ，可能会对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。

此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险品。为了安全运输(通过空运、海运、铁路或公路)，它们必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，例如，包括联合国标准联合国38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或 安装在设备中的电池。联合国38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，从而使其成为全球市场准入的要求。如果我们的产品运输管理不善，可能会增加我们的 成本或未来的负债。

我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会 对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，还涉及固体和危险废物存储、 处理和处置以及危险材料排放的补救措施。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会 变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述 环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变，导致生产成本的大幅增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事件中常见的高电压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、 法规、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响公司品牌、财务或运营能力的其他行动。

未能适当遵守(或不适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本 。

我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已通过美国海关的资格认证被设立为外贸区。在进入美国商务部之前，在外贸区收到的材料 不需要缴纳某些美国关税或关税。通过降低关税、缓征部分关税、降低加工费等措施，使我们受益于设立外贸区，实现了关税和关税成本的降低。但是，我们外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。 如果我们不能保持我们外贸区的资质，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或者是不可用的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利的影响。

与我国证券所有权相关的风险

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会 下跌。完成业务合并时，我们证券的市值可能与合并协议签署之日、RSVAC股东就业务合并投票之日或本报告日期的价格有很大差异。

此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并业务 之前，Legacy Enovix的股票没有公开市场，RSVAC普通股的股票交易也不活跃。因此，业务合并中归属Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能不能 指示业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

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影响我们证券交易价格的因素：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。一般的股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果 他们对我们的证券做出相反的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的 业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到 负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果 任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

现有股东未来的股票出售和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场 认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

方正股份及配售认股权证持有人根据与RSVAC IPO 订立的登记权协议有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利 。大多数配售认股权证持有人可在 完成 后的任何时间选择行使这些登记权

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企业合并。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给 市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售给市场。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期 终止之前受某些转让限制，可能会增加普通股市场价格的波动性或对普通股市场价格产生不利影响。

我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，我们证券的价格可能会大幅波动。 一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况 以及我们财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )上报价，我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非能够建立或维持市场 ，否则您可能无法出售您的证券。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的 重大不利后果，包括：

如果我们不保存一份当前有效的招股说明书，该招股说明书涉及在行使公共认股权证时可发行的普通股， 持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类公共认股权证。

如果我们在 持有人希望行使该等公开认股权证时，没有保存一份与行使公开认股权证后可发行的普通股有关的现行有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使该等认股权证。因此，持有者在行使公共认股权证时获得的普通股股份数量将少于该持有人行使公共认股权证换取现金时所获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使，只有在有关于在行使公共认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其公开认股权证以换取现金。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关行使公开认股权证后可发行普通股的现行及 有效招股说明书，直至公开认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们的投资的潜力 可能会降低，或者公共认股权证可能会到期变得一文不值。

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不能保证公开认股权证永远都在现金中，而且它们可能会一文不值，而且公开认股权证的条款可能会被修改。

公开认股权证的行使价为每股整股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期 之前就会有现金，因此公共认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)和RSVAC之间的认股权证协议以注册形式发行的，该协议已终止，并由作为认股权证代理的Computershare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议取代。认股权证协议规定，无需任何持有人同意 即可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要当时未发行的公共认股权证的至少50%的持有人批准才能进行任何其他更改。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能是(其中包括)提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股及其 联属公司和联营公司的股份数量。

我们没有义务以现金净额结算公开认股权证。

在任何情况下，我们都没有任何义务以现金净额结算公开认股权证。此外，在完成初始业务合并(包括业务合并)或行使公共认股权证后，不会对未能向公共认股权证持有人交付证券 的行为进行合同处罚。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

我们的普通股将可行使公开认股权证和配售认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致对我们股东的稀释。

作为RSVAC首次公开募股的一部分，RSVAC发行了公开认股权证，购买了1150万股普通股。关于RSVAC首次公开募股，RSVAC向 发出保荐人配售认股权证，购买6,000,000股普通股。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。在行使该等认股权证的情况下，我们普通股的额外股份将 发行，这将导致我们普通股当时的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，我们的保荐人和主要投资者已同意，在我们完成业务合并之日起30天之前，不转让、转让或出售任何配售认股权证或标的证券(有限情况除外)。这些认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和RSVAC首次公开募股结束后12个月较晚的时候可行使，它们在业务合并完成后5 年或赎回或清算时更早到期，如我们于2021年8月2日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中所述，可能会进行修订。

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使其 权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使之后、到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，前提是且仅在以下情况下，我们才有权赎回已发行的认股权证，条件是，在向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。该等认股权证的普通股于赎回时及上述整个30天交易期内及此后每天持续至赎回日，均有有效的现行登记声明。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值本公司不会赎回任何配售认股权证，只要该认股权证由其最初购买者或其获准受让人持有。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些 披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市 公司的业绩进行比较。

我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们 就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免， 包括(A)根据第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。

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根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，(B)免除了薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的 披露义务。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年最后一天之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)， (Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在 IPO中首次出售RSVAC普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天。此外，《就业法案》第107条还规定，只要 我们是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的 过渡期，因此，我们可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 ，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦 地区法院将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、 高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：

这一排他性论坛条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素， 修改后的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。 但是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订并重述的公司注册证书规定，美国联邦区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。我们修订和重述的公司证书 进一步规定，持有公司注册证书的任何个人或实体, 拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃 遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款是表面上有效的，但股东仍然可以根据证券法寻求对 我们或 我们提出此类索赔。

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我们的董事、管理人员或其他员工在美国联邦地区法院以外的地点工作。在这种情况下，我们 希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决 其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一项专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

一般风险因素

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入法律诉讼、商业或合同纠纷中，这些纠纷时有发生，意义重大。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、 环境问题、税务问题和雇佣问题。

很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，也不能保证任何此类 风险敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。 如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险情况，我们可能会承担产品责任 索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池未按预期工作或故障导致 人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池还没有经过商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔金额 赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的 品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们 承保范围的重大金钱赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险， 特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或 涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些行为可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全以及维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战 。技术的进步、复杂程度的提高以及黑客专业水平的提高、 密码学或其他领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。不能保证我们保护计算机系统免受入侵或外泄的 努力一定会成功。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于 信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统(包括数据中心和其他信息技术系统)容易 损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或 疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些 系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能 导致我们的服务长时间中断。

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我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性的 事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们的总部和最初的制造设施位于地震多发的加利福尼亚州弗里蒙特。我们无法向您保证任何备份系统都足以保护我们 免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、 技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷可用性的严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和整顿这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们筹集资金的能力产生负面影响，如果需要，可以及时以可接受的条件筹集资金，甚至根本没有。

我们利用净营业亏损和某些其他税收属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到某些限制 。

一般而言，根据守则第382及383条，经历“所有权变更”的公司，其 利用变更前净营业亏损结转(“NOL”)抵销未来应课税收入及若干其他变更前税项属性的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况 这通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。如果Legacy Enovix自成立以来的任何时候发生所有权变更，我们 利用Legacy Enovix现有NOL和其他税收属性抵销应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，业务合并和我们股票所有权的未来变化 可能不在我们的控制范围内，可能已经或可能触发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额 ，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转和其他税收属性来抵销此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加 。

由于某些司法管辖区需要增加额外收入以帮助 应对新冠肺炎疫情带来的财政影响或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)，法律或法规的变更也存在风险，可能导致我们和Legacy Enovix现有的 净营业亏损或税收抵免到期或无法抵销未来的所得税负债，这可能会导致我们和Legacy Enovix的现有 净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州 也可能制定暂停使用的规定。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁， 不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将受到 我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的业务伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账户，并保持适当的内部会计控制制度。英国“反贿赂法”还禁止非政府的“商业”贿赂和索贿或受贿。违反 这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的 董事，

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管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能从事不当行为，我们可能要对此负责 。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人 投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。 一般而言，我们拥有的保单可能包括重大免赔额或自保扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖我们未来遭受的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

本公司首次公开发售的注册声明(“注册声明”)已于2020年12月1日宣布生效。我们于2020年12月4日完成首次公开发售23,000,000股普通股(“公开股份”)，其中包括3,000,000股因承销商全面行使其 超额配售选择权而发行的公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，产生的毛收入约为2.3亿美元，产生的发售成本约为800万美元，其中包括约700万美元的递延承销佣金 。

在首次公开发售结束的同时，吾等完成了6,000,000份 权证的私募(“私募”)(“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生约600万美元的毛收入。私募认股权证与作为IPO单位的 部分出售的认股权证相同，但有限的例外情况除外。此外，保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(注册声明中所述的有限情况除外) ，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止。

首次公开发行(IPO)和私募(包括行使超额配售)结束后，首次公开发行(IPO)和私募中出售公开股票的净收益2.3亿美元(每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国“政府证券”，其含义为投资期限为185天或更短的货币市场基金，或符合“投资公司法”规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的 直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们总共支付了约400万美元的承保折扣和佣金(不包括初始业务合并完成时应支付的3.5%递延承销佣金)，以及约80万美元的其他成本 以及与我们的组建和首次公开募股相关的费用。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

无。

项目4.矿山安全信息披露

无。

项目5.其他信息

无。

第六项展品

38

*事实上，这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向SEC提供的，不被视为 为1934年证券交易法第18条(经修订)的目的而提交的，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法提交的任何文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

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