目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(州或其他司法机关法团或组织) | (税务局雇主 |
(主要行政人员地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器和服务器之间的连接。☐ |
规模较小的报告公司(Reporting Company)： | |
新兴成长型公司(Emerging Growth Company) |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2021年8月13日，注册人拥有
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Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
第一部分-财务信息 | |
项目1.财务报表 | |
简明合并财务报表 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 2 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 | 3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东赤字简明合并报表 | 4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 32 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
项目4.内部控制和程序 | 48 |
第II部分-其他资料 | |
项目1.法律诉讼 | 49 |
第1A项。风险因素 | 50 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 50 |
项目3.高级证券违约 | 50 |
项目4.矿山安全信息披露 | 50 |
项目5.其他信息 | 50 |
项目6.展品 | 51 |
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
2021 |
| 2020 | |||||
| (未经审计) |
| (经审计) | ||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应收账款，扣除坏账准备后的净额$ | | | |||||
关联方应收账款及预付费用 | | | |||||
库存，净额 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额$ | | | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | |||||
商誉 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
递延所得税资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| |||
负债 |
|
|
|
| |||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
关联方应付款 | | | |||||
应付所得税 | | | |||||
应计负债 | | | |||||
应计薪酬和福利 | | | |||||
应计利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
递延收入 | | | |||||
赔偿义务 | | | |||||
融资租赁负债的当期部分 | | | |||||
经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，扣除当前期限后的净额 | | | |||||
融资租赁负债，扣除当期部分 | | | |||||
养老金负债净额 | | | |||||
递延所得税负债 | | | |||||
长期所得税负债 | | | |||||
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | | | |||||
其他长期负债 | | | |||||
总负债 | | | |||||
承担和或有事项(附注8) |
|
|
|
| |||
股东权益(亏损) |
|
|
|
| |||
普通股，面值$ |
| |
| | |||
优先股，面值为$ | | | |||||
额外实收资本 |
| |
| | |||
减去：国库持有的普通股，按成本计算； | ( | ( | |||||
基于股权的薪酬 | | | |||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损： | |||||||
外币折算调整 | ( | ( | |||||
未实现养老金精算亏损，税后净额 | ( | ( | |||||
累计其他综合亏损合计 | ( | ( | |||||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明合并操作报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
关联方费用 | | | | | ||||||||
营业利润(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
其他费用(收入)，净额： | ||||||||||||
利息支出，净额 | | | | | ||||||||
杂费(收入)，净额 | ( | ( | ( | | ||||||||
其他费用(收入)，净额 | | ( | | ( | ||||||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A系列优先股的累计股息 | ( | ( | | | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股亏损： | ||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | ||||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未实现养老金精算收益(亏损)，税后净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
股东亏损简明合并报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
累积和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失， | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在中国资本中支付的费用 |
| 补偿 |
| 调整，调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2020年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损2020年1月1日至3月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
偿还保证金贷款后因评估行动而退还的股份 | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损2020年4月1日至2020年6月30日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
应付给Ex-Sigma 2的关联方结算收益 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
调整2018年RSU持股人代扣税款股数 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
4
目录
累积和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失， | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在中国资本中支付的费用 |
| 补偿 |
| 调整，调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
2021年1月1日至3月31日净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
定向增发发行普通股 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损2021年4月1日至2021年6月30日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
按市价发行普通股(扣除发行成本) | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
调整以调节净亏损 | |||||||
折旧及摊销 | | | |||||
原始发行贴现和债务发行成本摊销 | | | |||||
坏账拨备 | | ( | |||||
递延所得税拨备 | ( | ( | |||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||
未实现的外币损失 |
| ( |
| ( | |||
出售资产的收益 | ( | ( | |||||
利率互换的公允价值调整 | ( | | |||||
营业资产和负债变动，扣除收购影响后的净额 |
|
|
| ||||
应收账款 |
| |
| | |||
预付费用和其他资产 | ( | ( | |||||
应付账款和应计负债 | ( | ( | |||||
关联方应付款 | | ( | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
购置房产、厂房和设备 | ( | ( | |||||
添加到内部开发的软件 | ( | ( | |||||
收购支付的现金，扣除收到的现金 | — | ( | |||||
出售资产所得收益 | | | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | |||
融资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
私募发行普通股所得款项 | | — | |||||
在市场上发行普通股所得款项 | | — | |||||
在市场发行时支付股票发行成本的现金 | ( | — | |||||
保理安排和证券化安排下的借款 | | | |||||
保理安排和证券化安排下借款的本金偿还 | ( | ( | |||||
租约终止 | ( | ( | |||||
为债务发行成本支付的现金 | — | ( | |||||
融资租赁义务的本金支付 | ( | ( | |||||
从高级担保循环贷款中借款 | | | |||||
优先担保循环贷款的偿还 | ( | ( | |||||
从其他贷款中借款 | | | |||||
优先担保定期贷款和其他贷款的本金偿还 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |||
汇率对现金的影响 | ( | | |||||
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| | |||
现金、限制性现金和现金等价物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流数据： |
|
| |||||
所得税支付，扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非现金投融资活动： | |||||||
通过使用权安排获得的资产 | | | |||||
租赁权改进由出租人出资 | | — | |||||
应付给Ex-Sigma 2的关联方结算收益 | — | | |||||
应计资本支出 | | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(除股票和每股金额外，以数千美元计算，除非另有规定 已记录)
(未经审计)
1.中国总司令
这些简明综合财务报表应与Exela Technologies，Inc.(以下简称“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)这一时期的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中截至2020年12月31日的年度综合财务报表附注一并阅读。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及适用于中期财务资料的美国证券交易委员会(“SEC”)规则10-Q及第10-01条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些会计原则要求我们使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
简明综合财务报表未经审核，但我们认为包括公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本会计年度的预期结果。
该公司筹集了$
每股净亏损
每股收益(“EPS”)是通过除以公司普通股持有者可获得的净亏损(面值$)计算出来的。
由于公司在本报告所述期间出现净亏损，公司的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的影响采用IF-转换法计算。截至2021年6月30日，公司A系列优先股的流通股如果转换，将产生额外的
本公司最初注册为特殊目的收购公司，名称为Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，于2017年7月更名为Exela Technologies，Inc.。该公司也不包括
7
目录
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的稀释每股亏损计算中，分别为2020年和2020年，因为它们的影响是反稀释的。
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
普通股股东应占净亏损(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股-基本和稀释(B) | | | | | ||||||||
每股亏损： | ||||||||||||
基本和稀释(A/B) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
在上表中，加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股，在每种情况下都不包括
出售非核心资产
2020年3月16日，本公司及其间接全资子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC与Gain Line Source Intermediate Holdings LLC签订了会员权益购买协议，当时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以#美元收购了SourceHOV Tax，LLC的全部未偿还会员权益
2020年7月22日，公司完成了实物记录存储和物流业务的出售，收购价格为1美元
新冠肺炎的影响
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)继续使我们的全球业务面临风险。新冠肺炎继续带来具有挑战性的运营环境，几乎影响了我们开展业务的所有国家和地区。为了控制新冠肺炎的传播，世界各地的当局已经实施了旅行禁令、隔离措施、宵禁、限制公众集会、就地避难所命令、停业和关闭等措施。这些措施，加上病毒本身，已经并将继续影响我们、我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方，以及全球经济、对我们的服务的需求和许多行业的整体支出，我们预计这些措施将继续影响我们、我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方，以及全球经济、对我们服务的需求和许多行业的支出。虽然一些司法管辖区现在已经开始实施重新开放的计划，但也有一些司法管辖区由于新冠肺炎的传播增加而不得不恢复限制。
该公司依赖其员工来提供其解决方案和服务。虽然我们已经制定和实施了健康和安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，以努力减轻新冠肺炎的负面影响，但各个司法管辖区的限制，如停工、社交距离和在家工作订单，已经并将继续影响公司有效部署员工的能力。某些国家的疫苗接种有限，这导致我们的一些员工无法接种。我们一直在我们的设施和交付中心执行和提供我们所有的基本服务。我们的大多数客户现场员工(现场)继续执行工作并听从客户的指示。我们的一部分非基本服务相关的劳动力已经开始在办公室和交付中心工作，但许多人仍然在远程工作环境中工作。
目前，我们正在经历工作类型的微小变化，这可能会在接下来的一年中发生变化，因为客户的优先事项正在改变，客户正在推动更多的自动化。截至本报告之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，新冠肺炎最终对公司业务的影响程度取决于各种动态因素，这些因素很难可靠地预测。管理
8
目录
继续积极监控全球形势及其对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。总体而言，鉴于围绕新冠肺炎疫情不断变化的性质和持续的不确定性，我们完全估计新冠肺炎对我们未来一段时期的运营业绩、财务状况或流动性的影响的能力仍然有限。我们客户的优先顺序和提供的交易类型的变化仍在不断变化，动态的形势阻碍了可靠的预测。大流行对我们业务的影响不太可能完全实现，也不太可能反映在我们的财务业绩中，直到未来一段时间。
2.发布新的会计公告
最近采用的会计公告
自2021年1月1日起，本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2019-12号。所得税(话题740)：简化所得税会计。该ASU通过消除ASC740中一般方法的一些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，用于确认投资递延税金、进行期内分配和计算中期所得税。ASU增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。它还澄清了现有指南的某些方面，以促进更一致的应用，以及其他事项。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU No.2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(新兴问题特别工作组的共识)。ASU要求发行人对独立股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍是基于修改或交换的经济实质进行股权分类。根据ASU，发行人根据交易是为了发行股票、发行或修改债务，还是出于其他原因来确定修改或交换的会计处理。ASU是前瞻性应用的，在2021年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU取消了ASC 470-20中针对需要单独核算嵌入式转换功能的可转换工具的两种模式，即现金转换模式和受益转换功能模式。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响。ASU在2021年12月15日之后的会计年度(包括其中的过渡期)对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU No.2019-05中的相关附加澄清指南，金融工具--信贷损失(主题326)和ASU编号2019-11，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进“，在2022年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。该标准的采用将通过累积效应调整，采用修改后的追溯方法。
9
目录
至生效日期的留存收益。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
3.制定重大会计政策
下面提供的信息补充了我们2020 Form 10-K中提供的重要会计政策信息。
收入确认
我们按照ASC 606对收入进行核算，与客户签订合同的收入。履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同，主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件，因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
我们的主要履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，这些服务由一系列不同的服务组成，但实质上是相同的，并且随着时间的推移具有相同的转移模式，因此被合并为单一履行义务。我们对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务，收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等)；因此，总交易价格是可变的。我们将可变费用分摊到按合同规定我们有权开具帐单的不同服务期限内收取的单个履约义务。
收入分解
本公司的组织机构为
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 |
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | ||||||||||
美国。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 |
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | |||||||||
美国。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
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目录
合同余额
下表列出了在2021年6月30日和2020年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同成本：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
获得和履行合同的费用 |
| |
| | ||
应收账款，净额包括$
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同或服务合同中，我们收到了前期转换或实施活动的付款，这些活动不会将服务转移给客户，而是用于履行随时间转移的相关履行义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。我们确认的收入为$
获得和履行合同所产生的成本被递延，并作为无形资产的一部分，在估计受益期内按直线原则进行净额和费用支出。我们认出了$
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本，相应的邮资收入在提供服务时确认。
履行义务
在每一份合同开始时，我们评估合同中承诺的商品和服务，并确定每一项不同的履约义务。我们的大多数合同只有一项履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同，收入是根据适当的输入或输出方法(通常是基于相关的劳动力或交易量)提供的服务确认的。
我们的一定数量的合同有多个履行义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同，我们使用我们对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每个履约义务。估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，在这种方法下，我们估计履行履约义务的预期成本，并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。我们还使用调整后的市场法，以此估计市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时，我们会考虑可变报酬的性质，以及它是否具体涉及到满足合同特定部分的努力。我们的一定数量的软件实现性能义务在某个时间点得到满足，通常是在获得客户认可时。
11
目录
在评估交易价格时，我们在逐个合同的基础上分析所有适用的可变因素。我们合同的性质产生了不同的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他类似的项目，这些项目通常会降低交易价格。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。我们预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
我们将客户的报销(如邮费)计入收入，而相关成本计入收入成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606规定的可选豁免，我们没有披露(A)最初预期期限为#的合同未履行履约义务的价值。
估计剩余部分为不满意的固定对价部分 | |||
| |||
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及其后 |
| | |
总计 |
| $ | |
12
目录
4.管理无形资产和商誉
无形资产
无形资产是按成本或购置日公允价值减去累计摊销后列报的，由以下部分组成：
2021年6月30日 | |||||||||
总运载量 | 累计 | 无形的 | |||||||
| 金额：(A) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
发达的技术 | | ( | | ||||||
商品名称(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
集结的劳动力 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||||||
总运载量 | 累计 | 无形的 | |||||||
| 金额：(A) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
发达的技术 | | ( | | ||||||
商品名称(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
集结的劳动力 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产。 |
| (b) | 2021年和2020年的商号账面金额是扣除累计减值损失#美元后的净额。 |
商誉
该公司的经营部门是重要的战略业务单位，其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织机构为
13
目录
按报告部门划分的商誉包括以下内容：
| 截至2020年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减损 | 货币折算调整 | 截至2020年12月31日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙公司 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| 截至2021年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减损 | 货币折算调整 | 截至2021年6月30日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙公司 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 所有呈列期间的商誉金额均为累计减值金额净额。与ITPS相关的累计减值为$ |
5.改善长期债务和信贷安排
高级担保票据
2017年7月12日，公司发行美元
高级信贷安排
于二零一七年七月十二日，本公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立首份留置权信贷协议(“信贷协议”或“第一留置权信贷协议”)，按信贷协议所载条款及受制于信贷协议所载条件，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)澳元
信贷协议为优先担保定期融资和优先担保循环融资项下的借款规定了以下利率：根据公司的选择，(1)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，受
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目录
日期，日期：
定期贷款重新定价
2018年7月13日，Exela重新定价为美元
根据ASC 470-债务修改和清偿，由于某些贷款人在重新定价之前参与了Exela的债务结构，以及在重新定价后公司的债务结构，因此决定Exela优先担保信贷安排的再融资的一部分将作为债务修改入账，其余部分将作为清偿入账。该公司产生了$
重新定价定期贷款的利息年利率为：(A)根据与借款有关的利息期的欧洲美元存款的资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息利率，经若干额外成本调整，但须符合以下条件：(A)年利率为(A)或(B)或(B)或(B)
2018年增量定期贷款
2018年7月13日，公司额外借款1美元
本公司可随时自愿偿还再定价定期贷款及新增定期贷款(统称“定期贷款”)，无须预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆息贷款有关的惯常“破坏”费用。增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与重新定价的定期贷款和之前的优先担保定期贷款的到期日相同。
除上文所述外，适用于重新定价定期贷款及新增定期贷款的条款、条件及契诺与信贷协议项下适用于现有优先抵押贷款的条款、条件及契诺一致。
2019年增量定期贷款
2019年4月16日，公司额外借款$
15
目录
将于2023年7月12日到期，与信贷协议下的增量定期贷款、重新定价定期贷款和优先担保定期贷款的到期日相同。
2019年增量定期贷款的年利率与本公司根据优先信贷安排重新定价的定期贷款的利率相同。2019年增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与定期贷款到期日相同。公司可随时自愿偿还2019年增量定期贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行间同业拆借利率贷款相关的习惯性“破坏”成本。
除上文所述外，适用于2019年增量定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议项下的重新定价定期贷款及2018年增量定期贷款的条款、条件及契诺一致。2018年和2019年增量定期贷款的重新定价和发行导致部分债务清偿，Exela为此确认了#美元。
第三修正案
于2020年5月18日，本公司修订了信贷协议(第一留置权信贷协议第三修正案)(“第三修正案”)，以(其中包括)延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。于本公司于年报及季度财务报表所述的时限内提交年度及季度财务报表后(本公司于2020年6月月份满足)，本公司已符合信贷协议所载的财务报表交付要求。根据第三修正案，本公司亦修订信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修正案，信贷协议下的借款人亦须维持最低流动资金(定义见修正案)#元。
证券化设施
于2020年1月10日，本公司若干附属公司签订了
公司利用应收账款贷款的初始借款所得偿还公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。
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目录
应收借款人和应收母公司SPE成立于2019年12月，根据ASC 810的可变利息实体(VIE)合并模式，确认为可变利息实体(VIE)并并入公司财务报表。应收借款人和应收账款母公司SPE是远离破产的实体，因此，公司或其任何子公司的债权人都无法获得他们的资产。自2020年1月10日以来，双方多次修改和放弃应收贷款，以合同方式解决某些事件的发生，其中包括截至2019年财政年度的年度财务报表延迟交付，截至2020年3月31日的季度的财务报表，以及初始服务商的流动性(定义见应收贷款)降至#美元以下。
应收账款下的每笔贷款最初对未偿还本金的利息如下：(1)如果是基本利率贷款，按
2020年12月17日，公司全额偿还应收账款贷款。截至该日，应收账款贷款的未偿还本金总额约为#美元。
2020年12月17日，公司的某些子公司于
证券化基金提供了大约#美元的初始资金。
证券化贷款的初步文件包括(I)由本公司的全资间接附属公司Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及合称为“证券化贷款人”)、Alter Domus(US)，LLC作为行政代理(“证券化贷款人”)签署并于2020年12月10日签署的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)，以及由Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)与贷款人(各自为“证券化贷款人”)之间签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)，该协议由Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)担任行政代理(“证券化借款人”)。据此，证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款，用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产；(Ii)由本公司全资间接子公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)及若干其他间接、全资附属公司签订的第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日)；及(Ii)一份由本公司全资间接附属公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)及若干其他间接、全资附属公司订立的第一级应收账款买卖协议(于2020年12月17日由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)订立)。据此，每个证券化发起人已出售或出资，并将出售或出资给证券化母公司SPE
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目录
(Iii)由证券化借款人、证券化母公司SPE及本公司之间订立日期为2020年12月17日的第二层应收账款买卖协议，作为初始服务商，据此，证券化母公司SPE已出售或出资，并将向证券化借款人出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为现金组合；及(Iii)于2020年12月17日由证券化借款人、证券化母公司SPE及本公司订立的第二层应收账款及相关资产买卖协议，代价为证券化母公司SPE的现金及股权的组合，以及(Iii)由证券化借款人、证券化母公司SPE及本公司之间订立的第二层应收账款买卖协议，作为初始服务商，据此证券化母公司SPE已出售或出资若干应收款及相关资产(V)证券化母公司特殊目的实体与行政代理之间日期为二零二零年十二月十日的承诺及担保，及(Vi)日期为二零二零年十二月十七日本公司(作为履约担保人)与证券化行政代理之间的履约保证(以及与证券化贷款协议(“证券化协议”)有关而签立或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议及文件)。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE和证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述和契诺。证券化贷款协议规定了某些违约事件，一旦发生，证券化行政代理可以宣布贷款的终止日期已经发生，并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付，但证券化贷款不包括像应收贷款那样的持续流动性契约，并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，根据ASC 810的VIE合并模式，被确定为VIE并并入公司的财务报表。证券化借款人和证券化母公司SPE是破产隔离实体，因此其资产不可用于本公司或其任何附属公司的债权人。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下：(I)如果是基本利率贷款，年利率等于(X)(A)当日有效的最优惠利率中的最大者，(B)当日有效的联邦基金有效利率加。
长期未偿债务
截至2021年6月30日和2020年12月31日，以下长期债务工具未偿还：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 |
| 2020 | |||
其他(A)项 | $ | | | ||
第一留置权信贷协议下的定期贷款(B) | | | |||
高级担保票据(C) | | | |||
证券化安排下的担保借款 | | | |||
左轮手枪 | | | |||
债务总额 | | | |||
减去：长期债务的当前部分 | ( | ( | |||
长期债务，扣除当前期限后的净额 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他债务指与各种硬件、软件购买、维护和租赁改进相关的未偿还贷款余额，以及本公司子公司达成的贷款和应收账款保理安排。 |
| (b) | 扣除未摊销的原始发行贴现和债务发行成本后的净额$ |
| (c) | 扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额$ |
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目录
6.取消所得税
根据公认会计原则的要求，本公司采用估计年度实际税率(“ETR”)方法计算中期计提的税款拨备。该公司记录的所得税支出为#美元。
该公司的ETR为(
截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司之ETR为(
截至2021年6月30日，之前为截至2020年12月31日的年度确定的不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。
7.制定完善的员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为本公司或其前身工作并至少完成了合格期限的员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司为某些退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，他们的年龄超过
挪威养老金计划
该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过
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目录
Asterion养老金计划
2018年4月，通过收购Asterion International Group，该公司有义务向Asterion的合格退休人员和合格家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，他们的年龄超过
累计其他综合亏损的税收效应
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司记录的精算亏损为$
养老金支出
定期效益净成本的构成如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 | | | | | ||||||||
计划资产的预期回报率 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
摊销： | ||||||||||||
摊销先前服务费用 | | | | | ||||||||
净亏损摊销 | | | | | ||||||||
净定期收益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本公司将养老金利息成本计入利息费用净额。计划资产的预期回报、先前服务成本的摊销和净损失的摊销计入其他收入净额。服务成本计入收入成本。
雇主供款
公司对雇主缴费的资金是基于政府的要求，不同于那些用于确认养老金费用的方法。该公司捐献了#美元。
8.评估政府的承诺和或有事项
评估操作
2017年9月21日，SourceHOV控股公司(以下简称SourceHOV)的前股东
20
目录
各方及其专家提供了截至Novitex业务合并之日SourceHOV股票的竞争性估值。SourceHOV辩称，其价值不超过$
SourceHOV于2020年6月30日在评估行动中对判决提出上诉。2021年1月22日，特拉华州最高法院确认了特拉华州衡平法院有利于请愿人的判决。到目前为止，SourceHOV已经支付了$
请愿人还提起了其他诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，这一诉讼指控SourceHOV不当得利并寻求恢复原状，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或关联公司的另一种自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿，以及针对SourceHOV及其某些董事和高级管理人员的诉讼，指控债权人对与公司证券化设施有关的衍生品索赔。2021年2月初，请愿人还提交了一项动议，要求在衍生品诉讼中发出初步禁令，在该动议中，他们寻求法院命令，迫使Exela为SourceHOV预留足够的资产，以便在向其他债权人付款之前支付衍生品诉讼中的潜在判决，或者，作为替代方案，向包括SourceHOV的债权人在内的所有债权人支付平价通行证基础。特拉华州衡平法院于2021年4月29日驳回了寻求初步禁令的动议。本公司相信其对这些附属诉讼拥有有效的抗辩理由，并已采取行动驳回该等附带诉讼，但不能保证本公司一定会成功；例如，2021年5月25日，大法官法院发表意见，部分同意和部分拒绝本公司提出的驳回不当得利和揭穿面纱索赔的动议。法院认为，驳回了请愿人关于不当得利的申诉，但得出结论，请愿人提出了指控，如果证明属实，则提出了反向揭开面纱的申诉。衡平法院已安排在2022年10月24日至26日对反向面纱揭穿事件进行审判。根据附属法律程序的状况，本公司认为这件事不太可能在未来四个财政季度内通过法院完全解决。
作为评估行动的结果，以及在Ex-Sigma 2，LLC偿还保证金贷款之后(“Ex-Sigma 2”)
截至2021年6月30日，公司的应计负债为$
不利仲裁令
2020年4月，该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁，指控其违反合同和其他损害赔偿，涉及2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议。2020年9月，客户向该公司提交了总额超过欧元的反索赔
21
目录
2021年，净未偿还余额为#美元。
与合同相关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有义务。这些意外情况通常是合同的结果，这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准，或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司相信，根据这些合同条款对交易价格进行的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转，也不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生重大不利影响。
9.公允价值计量准则
资产和负债按公允价值计量
由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分)的账面价值接近于2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值。管理层估计有担保定期贷款和有担保票据的公允价值约为
该公司使用第2级投入来确定其长期债务的公允价值，包括最近发行的债务、公司的信用评级和当前的无风险利率。本公司与先前收购相关的或有负债每期重新计量，属于3级计量，因为它是基于结算协议条款的结算金额减去已经支付的金额。
该公司使用第2级投入确定利率掉期的公允价值。该公司使用第三方机构提供的收盘价。
下表提供了该公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的金融工具的账面价值和估计公允价值：
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2021年6月30日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
利率互换负债 | | | — | | — | ||||||||||
购置款或有负债 | | | — | — | | ||||||||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
22
目录
下表对归类为3级的需要调节的净资产和净负债的期初和期末余额进行调节：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
收益调整 | | |||||
付款 | ( | ( | ||||
截至期末的余额 | $ | — | $ | | ||
10.以股票为基础的薪酬。
Exela 2018股票激励计划
2018年1月17日，Exela的2018年股票激励计划(《2018计划》)正式生效。2018年计划规定向符合条件的参与者授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。本公司获授权发行最多
限制性股票单位授予
限制性股票单位奖励通常按比例授予至
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的2018年计划下的RSU活动摘要：
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
数 | 平均助学金 | 合同生命周期 | 集料 | |||||||
| 的股份 |
| 公允价值日期 |
| (年) |
| 内在价值 | |||
截至2020年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
| $ | | ||||
授与 |
| |
| | ||||||
没收 |
| ( |
| | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2021年6月30日的未偿还余额 | | $ | |
| $ | | ||||
选项
根据2018年计划，股票期权的授予价格不低于每股价格
平均值 | |||||||||||||
加权 | 加权 | 剩余 | |||||||||||
平均资助金 | 平均值 | 归属期间 | 集料 | ||||||||||
| 杰出的 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| (年) |
| 内在价值(2) | ||||
截至2020年12月31日的未偿还余额 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授与 |
| — |
| — |
| ||||||||
练习 |
| — | — | ||||||||||
没收 |
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过期 | — | — | |||||||||||
截至2021年6月30日的未偿还余额(1) |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | — | |
(1)
(2)所有已发行期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此，合计内在价值是
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目录
截至2021年6月30日，大约有
11.增加股东权益
以下描述汇总了本公司授权的证券的重要条款和规定。
普通股
本公司获授权发行
反向股票拆分
2021年1月25日，我们实施了-对我们已发行和已发行的普通股进行三次反向拆分(“反向股票拆分”)。由于反向拆分，每三(3)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益相关的信息都已追溯调整，以便在所有呈报期间实施反向股票拆分。实施本公司的反向分拆流通股从
普通股市场销售计划
2021年5月27日，公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为分销代理(“分销代理”)签订了一项市场发行销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，公司可以不时通过分销代理(作为销售代理或委托人)发售公司普通股的股票。根据自动柜员机协议，普通股的销售将按照证券法第415条规定的“市场发售”进行，包括但不限于，直接在或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定)进行的销售，或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股，根据本公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-255707号文件)、2021年5月12日的招股说明书以及2021年注册说明书和相关的招股说明书附录发售普通股，总发行价最高可达$。
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目录
公司已经发布了
优先股
本公司获授权发行
A系列优先股的持有者有权每年获得累计股息
在发行日期三周年之后，A系列优先股的股息将通过增加清算优先权或以现金支付，或两者的组合来应计。此外，A系列优先股的持有者将与普通股持有者按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发转换率调整的某些股息或分配除外)，就像A系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派之日之前已转换为普通股一样。
库存股
2017年11月8日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，公司最多可回购
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目录
股票。股票回购计划已到期。截至2021年6月30日，
在2020年第一季度，
认股权证
截至2021年6月30日，有未偿还的认股权证需要购买
IPO认股权证
作为首次公开募股(IPO)的一部分，昆帕里奥发行了
每份新股认股权证持有人均有权购买一股普通股，价格为$
公司可赎回首次公开发售认股权证，赎回价格为$
私募无登记股份及认股权证
于二零二一年三月十五日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向十家认可机构投资者发行及出售合共
每份私募认股权证使持有人有权购买一股普通股，可按行使价#美元行使。
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目录
12.审查关联方交易。
与汉德的关系--谈全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(连同HandsOn Global Management LLC控制的某些附属实体)支付的可报销差旅费用不到$
根据Rule 14，LLC与本公司一间附属公司于2015年1月1日订立的主协议，本公司向HGM的投资组合公司Rule 14，LLC收取营销费用。同样，本公司也是
某些营运公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用营运设施，而该等公司是与HGM共同控制的联营公司。这些经营租约的租金费用不到$。
根据公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)、HOVS LLC和HandsOn Fund 4签署的协议条款，公司有义务报销公司前大股东Ex-Sigma 2发生的某些可报销的费用，该条款日期为2017年6月15日，由Quinpario Merger Sub I，Inc.，Quinpario Merge Sub II，Inc.，SourceHOV，Novitex，Novitex Parent，L.P.，Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)，HOVS LLC和HandsOn Fund 4组成公司向Ex-Sigma 2支付的可偿还费用不到$
另外，该公司确定它有义务偿还保费支付#美元。
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目录
咨询协议
该公司接受Oakana Holdings，Inc.提供的服务。公司和Oakana Holdings，Inc.通过某些股东和Oakana Holdings，Inc.总裁之间的家族关系建立联系。为这些服务确认的费用不到$
与阿波罗全球管理有限责任公司的关系
该公司向阿波罗全球管理有限责任公司(以下简称“阿波罗”)的某些附属公司提供服务，并接受这些公司的服务。阿波罗管理的基金在我们的普通股中排名第二，仅次于Novitex业务合并，并有权根据董事提名协议指定公司的两名董事。阿波罗宣布，其附属基金于2020年3月11日不再是股东。该公司不披露2020年3月31日之后与阿波罗有关的交易，因为与阿波罗的关联方关系已于2020年第一季度终止。
2014年11月18日，该公司的一家子公司与阿波罗的一家间接全资子公司签订了主服务协议。根据这份主服务协议，该公司提供打印机用品和维护服务，包括碳粉维护、培训、季度业务评估和打印机采购。该公司确认的收入不到$
2016年4月，公司的一家子公司与Presidio网络解决方案集团有限责任公司(“Presidio Group”)签订了主服务协议，Presidio集团是Presidio，Inc.的全资子公司，其中一部分由阿波罗的关联公司持有。根据这项主服务协议，Presidio集团向公司提供员工、分包商和/或货物和服务。截至2020年6月30日的6个月，关联方费用为$
于二零一七年一月十八日，本公司一间附属公司与凯撒企业服务有限公司(“凯撒”)订立主购买及专业服务协议。凯撒由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据这份总采购和专业服务协议，该公司向凯撒提供有管理的打印服务，包括一般设备操作、供应管理、支持服务和技术支持。该公司确认的收入为#美元。
2017年5月5日，公司的一家子公司与ADT LLC签订了主服务协议。ADT LLC由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据这项主服务协议，该公司在ADT LLC办公地点为ADT LLC提供收发室和现场邮件递送服务，并管理印刷服务，包括供应管理、设备维护和技术支持服务。该公司确认的收入为#美元。
7月20日，2017年，公司旗下一家子公司与钻石度假村集中服务公司签订主服务协议。钻石度假村集中服务公司由阿波罗下属的投资基金控股。根据这份总服务协议，该公司向钻石度假村中央服务公司提供商业印刷和促销产品采购服务，包括采购、库存管理和履行服务。公司确认的收入为$
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目录
与附属公司的应付和应收/预付款余额
截至2021年6月30日和2020年12月31日，与关联公司的应付和应收/预付款余额如下。
2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||
应收账款和 | 应付款 | 应收账款和 | 应付款 | |||||||||
HOV服务有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
规则第14条 | — | | — | | ||||||||
HGM | — | | — | | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.细分市场和地理区域信息
该公司的经营部门是重要的战略业务单位，其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织机构为
ITPS：ITPS部门提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和向主要是金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户分发信息。
HS：HS部门运营并维护着专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。
有限责任合伙人：有限责任合伙人部门提供广泛和积极的法律服务，涉及集体诉讼、破产劳动、索赔裁决和就业以及其他法律事务。
首席运营决策者审查部门利润，以评估运营部门的业绩，并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不分配销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和杂费、净额。该公司在整个公司基础上管理资产，而不是按经营部门管理资产，因此没有按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
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| | ||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| | ||||||||||
折旧及摊销 |
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关联方费用 |
| | ||||||||||
利息支出，净额 |
| | ||||||||||
各种收入，净额 |
| ( | ||||||||||
其他费用，净额 |
| | ||||||||||
所得税前净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
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目录
截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| | ||||||||||
折旧及摊销 |
| | ||||||||||
关联方费用 |
| | ||||||||||
利息支出，净额 |
| | ||||||||||
各种收入，净额 |
| ( | ||||||||||
其他收入，净额 |
| ( | ||||||||||
所得税前净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
各种收入，净额 | ( | |||||||||||
其他费用，净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙公司 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
杂费，净额 | | |||||||||||
其他收入，净额 | ( | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
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14.随后发生的事件
该公司评估了资产负债表日之后至这些简明合并财务报表发布之日为止发生的所有事件，以确定是否必须报告这些事件。
普通股市场销售计划
2021年7月，我们发布了一份
债务回购
2021年7月，公司回购了$
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本表格10-Q中其他地方包含的相关注释。除其他事项外，简明合并财务报表包括关于财务数据列报基础的更详细的信息，而不是以下讨论中包括的信息。金额以数千美元计。
前瞻性陈述
本季度报告中本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告的其他部分中包含的某些陈述不是历史事实，但就1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的未来结果和利益、Exela的未来机会的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Exela管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些陈述会受到与Exela公司业务相关的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此大不相同。可能影响我们业绩的因素包括但不限于：政治和经济状况对我们服务需求的影响；新冠肺炎大流行的影响；数据或安全漏洞的影响；竞争或我们服务的替代品对我们的业务定价以及竞争对手采取的其他行动的影响；我们应对技术发展和变化以跟上我们的行业和客户所在行业的能力；恐怖主义的影响。, 这些因素包括：自然灾害或类似事件对我们业务的影响；美国和国际立法和监管行动的影响；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；以及在本季度报告和我们的年度报告中以“风险因素”标题讨论的其他因素，以及在本季度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时，您应该仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖此类陈述，因为这些陈述仅说明截至本季度报告的日期。我们不可能预测未来可能发生的新事件或新情况，也不可能预测它们会对我们产生怎样的影响。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。我们不会将本季度报告中可能引用的任何网站上提供的信息包括在本季度报告中，也不会通过引用将这些信息合并到本季度报告中。此外，前瞻性陈述提供了我们对截至本季度报告日期的未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本季度报告日期之后的任何日期的评估。
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家全球业务流程自动化领导者，利用其全球足迹和专有技术，通过用户友好的软件平台和解决方案帮助我们的客户实现数字化转型，使复杂变得简单。我们拥有数十年的专业经验，为全球4000多家客户提供服务，其中包括许多世界上最大的企业和超过60%的财富®100强企业，这些客户分布在多个行业的许多关键任务环境中，包括银行、医疗保健、保险和制造业。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对日常运营中获取和创建的海量数据带来的重大挑战。我们的解决方案涉及交易处理和企业信息管理的生命周期，从启用跨多个系统的支付网关和数据交换，到根据合同匹配输入和处理异常，再到最终存入付款和分发通信。通过构建在可配置的自动化模块堆栈上的支持云的平台，以及在23个国家和地区运营的大约18,000名员工，Exela快速部署集成技术和运营，成为端到端的数字之旅合作伙伴。
我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效、更有效地执行交易、做出决策、提高收入和
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盈利能力，并将关键信息传达给员工、客户、合作伙伴和供应商。我们的解决方案与地理位置无关，我们相信，我们的混合托管解决方案与美洲、EMEA和亚洲的全球员工队伍相结合，在我们所服务的行业和我们提供的服务中提供了有意义的差异化。
历史
我们是一家前特殊目的收购公司，于2015年1月22日完成首次公开募股(IPO)。2017年7月，Exela(前身为Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根据2017年2月21日的业务合并协议(“Novitex Business Composal”)完成了对SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收购。随着Novitex业务合并的完成，Quinpario公司更名为Exela技术公司。
Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股，以资本重组的形式呈现，Quinpario的净资产是以历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。对Novitex的收购根据ASC 805被视为业务合并，并使用收购方法进行会计处理。SourceHOV和Novitex的战略合并形成了Exela，它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
出售非核心资产
2020年3月16日，公司及其间接全资子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC与Gangline Source Intermediate Holdings LLC签订了一项会员权益购买协议，当时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以4000万美元收购了SourceHOV Tax，LLC的所有未偿还会员权益，可根据购买协议进行调整。
2020年7月22日，公司完成了实物记录仓储物流业务的出售，收购价格为1,230万美元。
反向股票拆分
2021年1月25日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了三比一的反向拆分。在反向拆分生效时，每三(3)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。我们的普通股于2021年1月26日开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分调整交易。我们的股票代码没有因为反向股票拆分而改变。
我们的细分市场
我们的三个可报告部门是信息安全和交易处理解决方案(ITPS)、医疗保健解决方案(HS)和法律风险和损失预防服务(LLP)。这些细分市场由重要的战略业务单位组成，使我们的TPS和EIM产品和服务与我们如何管理业务、接近我们的关键市场以及根据客户各自的行业与客户互动的方式保持一致。
ITPS：我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和分发信息，主要是金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业公司，以及数百家联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够提高营运资金的可用性，缩短申请流程的周转时间，提高法规遵从性，并增强消费者参与度。
HS：HS经营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗保健提供者提供服务。
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有限合伙人：我们的有限责任合伙部门在集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务方面提供广泛而积极的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。
收入
ITPS的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式，技术销售的许可和维护费，以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的组合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的量的基于交易的定价模型。有限合伙人的收入主要基于时间和材料定价，以及按项目定价的交易性服务。
人民
我们利用我们才华横溢和多样化的全球员工的业务和技术专长，为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。
截至2021年6月30日，我们在全球拥有约18,000名员工，其中55%位于美洲和欧洲、中东和非洲地区，其余主要位于印度、菲律宾和中国。
与员工相关的成本是我们业务的最大支出。截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们的人事成本分别为1.258亿美元和1.477亿美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的人事成本分别为2.653亿美元和3.302亿美元。我们的大部分人员成本是可变的，只有在我们提供服务的时候才会发生。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施包括：
| ● | 按部门划分的收入； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA |
按细分市场划分的收入
我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入，以便评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定我们的部门是否达到了管理层的预期。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们合并业务绩效的重要指标。我们将EBITDA定义为净收入，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、(出售或处置资产的收益)或损失、减值费用；以及管理费和开支。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“-其他财务信息(非GAAP财务衡量标准)”，这是根据GAAP计算和公布的最直接可比的财务衡量标准。
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目录
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| %的更改 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 217,260 | $ | 243,029 | $ | (25,769) | (10.60)% | |||||
房协 |
| 56,204 |
| 49,166 |
| 7,038 |
| 14.31% | ||||
有限责任合伙公司 |
| 19,545 |
| 15,527 |
| 4,018 |
| 25.88% | ||||
总收入 |
| 293,009 |
| 307,722 |
| (14,713) |
| (4.78)% | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 156,669 |
| 195,835 |
| (39,166) |
| (20.00)% | ||||
房协 |
| 38,973 |
| 36,148 |
| 2,825 |
| 7.82% | ||||
有限责任合伙公司 |
| 13,438 |
| 9,805 |
| 3,633 |
| 37.05% | ||||
总收入成本 |
| 209,080 |
| 241,788 |
| (32,708) |
| (13.53)% | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 36,390 |
| 47,014 |
| (10,624) |
| (22.60)% | ||||
折旧及摊销 |
| 19,420 |
| 22,847 |
| (3,427) |
| (15.00)% | ||||
关联方费用 |
| 2,748 |
| 1,146 |
| 1,602 |
| 139.79% | ||||
营业利润(亏损) |
| 25,371 |
| (5,073) |
| 30,444 |
| (600.12)% | ||||
利息支出，净额 |
| 42,867 |
| 44,440 |
| (1,573) |
| (3.54)% | ||||
各种收入，净额 |
| (787) |
| (899) |
| 112 |
| (12.46)% | ||||
其他费用(收入)，净额 |
| 651 |
| (584) |
| 1,235 |
| (211.47)% | ||||
所得税前净亏损 |
| (17,360) |
| (48,030) |
| 30,670 |
| (63.86)% | ||||
所得税费用 |
| (2,007) |
| (661) |
| (1,346) |
| 203.63% | ||||
净损失 | $ | (19,367) | $ | (48,691) | $ | 29,324 |
| (60.22)% | ||||
收入
截至2021年6月30日的三个月，我们的综合收入减少了1470万美元，降幅为4.8%，降至2.93亿美元，而截至2020年6月20日的三个月为3.077亿美元。我们的ITPS部门的收入下降了2580万美元，而HS和LLP部门的收入分别增加了700万美元和400万美元。我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的74.1%、19.2%和6.7%，而截至2020年6月30日的三个月分别为79.0%、16.0%和5.0%。按报告部门划分的收入变化如下：
ITPS-截至2021年6月30日的三个月，我们ITPS部门的收入减少了2580万美元，与去年同期相比下降了10.6%。收入下降的主要原因是退出了与某些客户的合同和工作声明，我们认为这些合同和工作声明是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)。
HS-截至2021年6月30日的三个月，我们HS部门的收入增加了700万美元，与去年同期相比增长了14.3%，主要是由于我们的医疗保健提供商客户数量增加。
有限合伙人-在截至2021年6月30日的三个月里，我们有限合伙人部门的收入增加了400万美元，与去年同期相比增长了25.9%，这主要是由于法律索赔管理服务的增加。
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目录
收入成本
截至2021年6月30日的三个月，我们的直接成本比截至2020年6月30日的三个月减少了3270万美元，降幅为13.5%。这一下降主要归因于我们的ITPS部门，并与收入的相应下降有关。与我们的ITPS部门相关的成本减少了3920万美元，或20.0%，而与我们的HS和LLP部门相关的成本分别增加了280万美元，或7.8%和360万美元，或37.0%。
合并后收入成本下降的主要原因是与员工相关的成本减少了1820万美元，基础设施和维护成本减少了770万美元，传递和其他运营成本减少了660万美元。
截至2021年6月30日的三个月的收入成本为71.4%，而去年同期为78.6%。收入成本占收入的7.2%的下降主要是由于与过渡收入相关的成本降低的影响，这些成本继续被逐步扣除，以进一步改善业务的毛利率状况。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，SG&A费用减少了1060万美元，降幅22.6%，至3640万美元，而截至2020年6月30日的三个月为4700万美元。减少的主要原因是与员工相关的成本减少了440万美元，法律和专业费用减少了680万美元，但被基础设施和其他成本增加的60万美元所抵消。截至2021年6月30日的三个月，SG&A费用占收入的比例降至12.4%，而截至2020年6月30日的三个月为15.3%。
折旧及摊销
截至2021年和2020年6月30日的三个月，总折旧和摊销费用分别为1940万美元和2280万美元。折旧和摊销费用总额减少340万美元，主要原因是与截至2020年6月30日的三个月相比，在截至2021年6月30日的三个月中，由于前期收购的资产的寿命到期导致的折旧费用减少，以及某些无形资产的使用寿命结束导致的无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月，关联方支出分别为270万美元和110万美元。
利息支出
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，利息支出分别为4290万美元和4440万美元。利息成本减少部分是由于证券化贷款利息和2020年同期产生的其他应计利息减少所致。
杂费(收入)
杂项收入比上年同期净减少10万美元，主要原因是外币交易的汇率波动。
其他费用(收入)
截至2021年6月30日的三个月，其他费用净额为70万美元，而截至2020年6月30日的三个月的其他收入为60万美元。
36
目录
所得税费用(福利)
截至2021年6月30日的三个月，我们的所得税支出为200万美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为70万美元。所得税的变化主要是由于我们在2021年对某些州和外国司法管辖区递延税项资产变现的判断发生了变化。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| %的更改 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 449,135 | $ | 527,140 | $ | (78,005) | (14.80)% | |||||
房协 |
| 107,297 |
| 113,216 |
| (5,919) |
| (5.23)% | ||||
有限责任合伙公司 |
| 36,633 |
| 32,817 |
| 3,816 |
| 11.63% | ||||
总收入 |
| 593,065 |
| 673,173 |
| (80,108) |
| (11.90)% | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 342,171 |
| 430,954 |
| (88,783) |
| (20.60)% | ||||
房协 |
| 74,791 |
| 81,078 |
| (6,287) |
| (7.75)% | ||||
有限责任合伙公司 |
| 24,705 |
| 22,294 |
| 2,411 |
| 10.81% | ||||
总收入成本 |
| 441,667 |
| 534,326 |
| (92,659) |
| (17.34)% | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 78,275 |
| 97,387 |
| (19,112) |
| (19.62)% | ||||
折旧及摊销 |
| 39,019 |
| 46,032 |
| (7,013) |
| (15.24)% | ||||
关联方费用 |
| 4,455 |
| 2,698 |
| 1,757 |
| 65.12% | ||||
营业利润(亏损) |
| 29,649 |
| (7,270) |
| 36,919 |
| (507.83)% | ||||
利息支出，净额 |
| 85,998 |
| 86,028 |
| (30) |
| (0.03)% | ||||
杂费(收入)，净额 |
| (574) |
| 183 |
| (757) |
| (413.66)% | ||||
其他费用(收入)，净额 |
| 803 |
| (35,241) |
| 36,044 |
| (102.28)% | ||||
所得税前净亏损 |
| (56,578) |
| (58,240) |
| 1,662 |
| (2.85)% | ||||
所得税优惠(费用) |
| (1,989) |
| (3,120) |
| 1,131 |
| (36.25)% | ||||
净损失 | $ | (58,567) | $ | (61,360) | $ | 2,793 |
| (4.55)% | ||||
收入
截至2021年6月30日的6个月，我们的综合收入从截至2020年6月30日的6.732亿美元减少到5.931亿美元，减少了8010万美元，降幅为11.9%。由于新冠肺炎的影响，自2020年3月中旬以来，由于交易量下降，我们在ITPS和HS部门的收入都出现了下降。截至2021年6月30日的6个月，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的75.7%、18.1%和6.2%，而截至2020年6月30日的6个月分别为78.3%、16.8%和4.9%。按报告部门划分的收入变化如下：
ITPS-截至2021年6月30日的6个月，我们ITPS部门的收入减少了7800万美元，与去年同期相比下降了14.8%。收入下降的主要原因是某些客户退出了合同和工作说明书，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功，或者不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)，此外还有新冠肺炎导致的交易量减少。
HS-截至2021年6月30日的6个月，我们HS部门的收入与去年同期相比减少了590万美元，降幅为5.2%，这主要是由于新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响。
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有限合伙人-截至2021年6月30日的6个月，我们有限责任合伙部门的收入增加了380万美元，与去年同期相比增长了11.6%，这主要是由于法律索赔管理服务的增加。
收入成本
截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的3个月相比，我们的直接成本减少了9270万美元，降幅为17.3%。在我们的ITPS和HS部门，减少的主要原因是收入相应下降。我们ITPS部门的成本减少了8880万美元，或20.6%，HS部门成本减少了630万美元，或7.8%，有限合伙人部门成本增加了240万美元，或10.8%。
合并后收入成本下降的主要原因是与员工相关的成本减少了5180万美元，差旅成本减少了140万美元，基础设施和维护成本减少了1440万美元，直通和其他运营成本减少了2500万美元。成本较低的原因是新冠肺炎的成本和容量管理以及截至2021年6月30日的六个月的过渡收入影响。
截至2021年6月30日的6个月的收入成本为74.5%，而去年同期为79.4%。收入成本占收入的比例下降4.9%，主要是由于与过渡收入相关的成本降低的影响，过渡收入继续被逐步扣除，以进一步改善业务的毛利率状况。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，SG&A费用减少了1910万美元，降幅19.6%，至7830万美元，而截至2020年6月30日的6个月为9740万美元。减少的主要原因是与员工相关的费用减少了1,410万美元，差旅费用减少了70万美元，法律和专业费用减少了490万美元，运营成本减少了310万美元，但被380万美元的其他成本增加所抵消。截至2021年6月30日的6个月，SG&A费用占收入的比例降至13.2%，而截至2020年6月30日的6个月为14.5%。
折旧及摊销
截至2021年和2020年6月30日的6个月，总折旧和摊销费用分别为3900万美元和4600万美元。折旧和摊销费用总额减少700万美元的主要原因是，与截至2020年6月30日的6个月相比，在截至2021年6月30日的6个月中，由于前期收购资产的寿命到期导致折旧费用减少，以及某些无形资产的使用寿命结束导致无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2021年6月30日的6个月，关联方支出为450万美元，而截至2020年6月30日的6个月为270万美元。
利息支出
截至2021年和2020年6月30日的六个月中，利息支出为每月8600万美元。
杂费
支出比上年同期减少80万美元，主要原因是外币交易的汇率波动。
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其他费用(收入)
截至2021年6月30日的6个月，其他费用净额为80万美元，而截至2020年6月30日的6个月的其他收入为3520万美元。这一变化主要是由于出售SourceHOV Tax获得了3530万美元的收益，LLC于2020年3月16日确认。其他收入还包括2017年达成的利率掉期。利率互换并未被指定为对冲；因此，该衍生工具的公允价值变动直接记录在收益中。截至2021年6月30日的六个月，利息互换的公允价值变化了10万美元。
所得税费用(福利)
截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税支出为2.0美元，而截至2020年6月30日的6个月的所得税支出为310万美元。所得税的变化主要是由于我们在2021年对某些州和外国司法管辖区递延税项资产变现的判断发生了变化。
其他财务信息(非GAAP财务衡量标准)
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的业绩指标。我们将EBITDA定义为净收入，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、(出售或处置资产的收益)或损失、减值费用；以及管理费和开支。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据GAAP计算的衡量标准外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。此外，我们的信贷协议要求我们遵守某些与EBITDA相关的指标。
关于非GAAP财务指标的注释
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和经营结果提供有用的信息，因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，因为它允许他们通过剔除我们的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队控制之外的项目，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比GAAP财务计量的项目。这些非GAAP财务措施不需要统一应用，也不进行审计，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。
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截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA与我们的净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账。
截至6月30日的三个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净亏损 | $ | (19,367) | $ | (48,691) | ||
赋税 |
| 2,007 |
| 661 | ||
利息支出 |
| 42,867 |
| 44,440 | ||
折旧及摊销 |
| 19,420 |
| 22,847 | ||
EBITDA |
| 44,927 |
| 19,257 | ||
优化重组费用(1) |
| 4,928 |
| 11,721 | ||
交易和整合成本(2) |
| 1,350 |
| 4,799 | ||
非现金股权薪酬(3)。 |
| 593 |
| 921 | ||
其他费用包括非现金(4)。 | 379 | 5,824 | ||||
出售资产的损失/(收益)(5) | (2,138) | 254 | ||||
业务处置的亏损/(收益)(6) | 1,296 | — | ||||
衍生工具的亏损/(收益)(7) |
| — |
| (405) | ||
合同费用(8) | 502 | 759 | ||||
诉讼准备金 | (925) | — | ||||
调整后的EBITDA |
| $ | 50,912 | $ | 43,130 | |
| 1. | 调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中正在进行的节省和提高生产率计划的一部分。 |
| 2. | 指该期间内已完成或拟进行的交易所产生的与交易有关的成本。 |
| 3. | 代表Ex-Sigma于年内就SourceHOV 2013长期激励计划承担的与限制性股票单位和期权相关的非现金费用，该计划与Novitex业务合并和本公司根据2018年股票激励计划承担的相关。 |
| 4. | 代表对作为采购会计和其他非现金费用一部分设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。 |
| 5. | 表示在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。 |
| 6. | 表示在处置非核心业务资产时确认的亏损/(收益)。 |
| 7. | 代表2017年第四季度达成的利率掉期公允价值变动的影响。 |
| 8. | 表示新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本。 |
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目录
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的EBITDA和调整后EBITDA与我们的净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账。
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净亏损 | $ | (58,567) | $ | (61,360) | ||
赋税 |
| 1,989 |
| 3,120 | ||
利息支出 |
| 85,998 |
| 86,028 | ||
折旧及摊销 |
| 39,019 |
| 46,032 | ||
EBITDA |
| 68,439 |
| 73,820 | ||
优化重组费用(1) |
| 10,295 |
| 24,861 | ||
交易和整合成本(2) |
| 5,998 |
| 9,174 | ||
非现金股权薪酬(3)。 |
| 980 |
| 1,782 | ||
其他费用包括非现金(4)。 | 12,406 | 9,735 | ||||
出售资产的损失/(收益)(5) | (2,440) | 411 | ||||
业务处置的亏损/(收益)(6) | 1,296 | (35,316) | ||||
衍生工具的亏损/(收益)(7) |
| (125) |
| 440 | ||
合同费用(8) | 1,454 | 2,611 | ||||
诉讼准备金 | (925) | — | ||||
调整后的EBITDA | $ | 97,378 | $ | 87,518 | ||
| 1. | 调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中正在进行的节省和提高生产率计划的一部分。 |
| 2. | 指该期间内已完成或拟进行的交易所产生的与交易有关的成本。 |
| 3. | 代表Ex-Sigma于年内就SourceHOV 2013长期激励计划承担的与限制性股票单位和期权相关的非现金费用，该计划与Novitex业务合并和本公司根据2018年股票激励计划承担的相关。 |
| 4. | 代表对作为采购会计和其他非现金费用一部分设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。 |
| 5. | 表示在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。 |
| 6. | 表示在处置非核心业务资产时确认的亏损/(收益)。 |
| 7. | 代表2017年第四季度达成的利率掉期公允价值变动的影响。 |
| 8. | 表示新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本。 |
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，如有必要，在短期内辅之以我们的高级担保循环信贷融资和应收账款证券化融资的借款，以及根据私募和市场发售出售股权。我们相信，我们目前的现金水平和短期融资能力，以及未来来自运营的现金流，足以满足业务需求。
截至2021年6月30日，现金和现金等价物总计4790万美元，在我们的优先担保循环信贷安排下，我们没有未利用的可用性。
我们目前预计未来12个月的总资本支出约为1500万至2000万美元。我们会继续评估因政策改变而可能出现的额外非经常开支需要。
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目录
基于新冠肺炎和远程办公的商业模式。我们相信，我们的运营现金流和信贷安排下的可用借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
截至2021年8月16日，根据之前宣布的举措，该公司已经减少了1.4亿美元的净债务。为了增加自由现金流，并保持充足的流动性以支持盈利增长，公司正在寻求进一步减少债务和重新定价现有债务。本公司将继续出售某些对本公司长期战略愿景非核心的非核心业务，并投资于收购提升价值主张的业务。不能保证这些倡议中的任何一项都会完成或达到预期的结果。
作为该计划的一部分，公司的某些子公司于2020年1月10日签订了为期5年的1.6亿美元应收账款证券化贷款(“应收账款贷款”)。本公司利用首次借款所得款项偿还本公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为本公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。
2020年3月16日，公司及其间接全资子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC与Gangline Source Intermediate Holdings LLC签订了一项会员权益购买协议，当时Gangline Source Intermediate Holdings LLC以4000万美元收购了SourceHOV Tax的所有未偿还会员权益，但须按购买协议中规定的约200万美元进行调整。
2020年3月26日，特拉华州衡平法院对我们的一家子公司做出了一项判决，金额为5770万美元，其中包括根据第8 Del提出的评估请愿书所产生的成本和利息。C.第262节，特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(据此，SourceHOV的前股东寻求(其中包括)确定其10,304股SourceHOV股份在Novitex业务合并时的公允价值)(“评估行动”)，该判决将继续计息，直至按法定利率按季度复利支付为止。SourceHOV于2020年6月30日向特拉华州最高法院提出上诉。2021年1月22日，特拉华州最高法院确认了特拉华州衡平法院有利于请愿人的判决。截至2021年6月30日，公司根据管理层对SourceHOV的总支付义务(包括截至该日期的应计利息)的最佳估计，为评估行动累积了6170万美元的负债。到目前为止，SourceHOV已经为评估行动中的判决支付了180万美元，请愿人试图就针对SourceHOV的判决收取款项，但没有成功。
请愿人还提起了其他诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，这一诉讼指控SourceHOV不当得利并寻求恢复原状，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或关联公司的另一种自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿，以及针对SourceHOV及其某些董事和高级管理人员的诉讼，指控债权人对与公司证券化设施有关的衍生品索赔。
2021年2月初，请愿人还提交了一项动议，要求在衍生品诉讼中发出初步禁令，其中他们寻求法院命令，迫使Exela为SourceHOV预留足够的资产，以便在向其他债权人付款之前支付衍生品诉讼中的潜在判决，或者在同等基础上支付所有债权人，包括SourceHOV的债权人。特拉华州衡平法院于2021年4月29日驳回了寻求初步禁令的动议。本公司相信其对这些附属诉讼拥有有效的抗辩理由，并已采取行动驳回该等附带诉讼，但不能保证本公司一定会成功；例如，2021年5月25日，大法官法院发表意见，部分同意和部分拒绝本公司提出的驳回不当得利和揭穿面纱索赔的动议。法院认为，驳回了请愿人关于不当得利的申诉，但得出结论，请愿人提出了指控，如果证明属实，则提出了反向揭开面纱的申诉。衡平法院已安排在2022年10月24日至26日对反向面纱揭穿事件进行审判。根据附属法律程序的状况，本公司相信此事不太可能在未来四个财政季度内通过法院完全解决，然而，如果呈请人最终成功加快支付整个判决，该等行动可能对我们的流动资金产生重大不利影响和/或导致我们的某些有担保贷款人采取对我们不利的行动。
42
目录
2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。该公司继续评估CARE法案的影响，目前预计CARE法案中可退还的工资税抵免和推迟雇主方社会保障付款的条款将给公司带来实质性的好处。根据最近颁布的新冠肺炎减免措施，该公司还将推迟征收欧洲各个司法管辖区的某些工资税、社会保险税和增值税。
于2020年5月18日，本公司修订其附属公司参与的信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。根据修订，本公司亦修订信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人亦须维持最低流动资金(定义见信贷协议)3,500万元。2020年5月21日，本公司还修订了应收账款安排，其中包括延长截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的交付时间。在交付该等财务报表后，该公司遵守了信贷协议、未偿还票据的契约和应收账款安排，符合其中规定的财务报表交付要求。
2020年7月22日，公司完成了对其实物记录存储和物流业务的出售，收购价为1,230万美元，可用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对我们业务有用的资产，或进行信贷协议允许的某些投资和收购。
本公司若干附属公司于2020年12月17日订立一项为期五年、价值1.45亿美元的证券化安排(“证券化安排”)。2020年12月17日，公司根据证券化贷款进行了大约9200万美元的初步借款，并将部分收益用于偿还应收账款，应收账款于当日终止。该公司将剩余收益用于一般企业用途。
2021年3月15日，本公司与若干获认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向十名获认可机构投资者发行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登记股份，每股价格2.75美元及同等数目的认股权证，为本公司带来2,680万美元的总收益。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)担任与出售未登记证券有关的承销商，并获得与此类服务相关的毛收入5.5%的配售费用。在未经注册的情况下出售股票，该公司依据1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的注册豁免。每份私募认股权证使持有者有权购买一股普通股，从2021年9月19日开始，可按每股4.00美元的行使价行使，并将于2026年9月19日到期。
2021年5月27日，公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为分销代理(“分销代理”)签订了一项市场发行销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，公司可以不时通过分销代理(作为销售代理或委托人)发售公司普通股的股票。根据自动柜员机协议，普通股的销售将按照证券法第415条规定的“市场发售”进行，包括但不限于，直接在或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定)进行的销售，或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股股份是根据本公司提交给证券公司的S-3表格注册说明书(第333-255707号文件)发售的。
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目录
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2021年5月3日发布并于2021年5月12日宣布生效的招股说明书(“2021年注册说明书”)、日期为2021年5月12日的招股说明书以及日期为2021年5月27日的“发售总价不超过1亿美元普通股的招股说明书补充文件”(“普通股自动柜员机计划-1”)以及日期为2021年6月30日的发售总价不超过1.5亿美元普通股的招股说明书补充文件(公司从2021年5月28日开始根据共同自动取款机计划-1出售股票，截至2021年6月30日，公司以加权平均价每股1.615美元发行了11,216,706股普通股，扣除发售费用后产生的毛收入为1,810万美元，净收益为1,740万美元。自动柜员机协议规定了两天的结算期，在6月的最后几天，公司根据共同自动柜员机计划-1和共同自动柜员机计划-2出售了70,423,099股普通股，这些股票没有发行，因此，其收益直到2021年7月才记录在案。
如上所述，在截至2021年6月30日的6个月内(附注11)和2021年6月30日之后(附注14)，本公司通过股权融资筹集的总收益分别为4490万美元和1.79亿美元。因此，该公司相信，它有足够的流动资金以及持续经营产生的资金，为经营、资本支出和营运资金的预期现金需求提供资金。因此，在财务报表发布之日起一年内到期的债务，对该公司履行债务的能力不再存在重大怀疑。请参阅附注11-股东权益及附注14-后续事件，到简明合并财务报表。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至6月30日的6个月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (45,988) | $ | (23,116) | $ | (22,872) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (66) |
| 26,740 | (26,806) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 23,662 |
| 74,203 |
| (50,541) | |||
小计 |
| (22,392) |
| 77,827 |
| (100,219) | |||
汇率对现金的影响 |
| (53) |
| 1 |
| (54) | |||
现金净增加/(减少) |
| (22,445) |
| 77,828 |
| (100,273) | |||
截至2021年6月30日至2020年6月30日的6个月现金流变化分析
经营活动--截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额增加了2290万美元，这主要是由于应收账款提供的现金流入比上年减少，应付账款中使用的现金流出增加。用于经营活动的现金增加被营业利润提供的较高现金部分抵消。
投资活动-截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额减少2680万美元，主要是由于2020年资产出售收到的3800万美元现金收益被2019年初宣布的与医疗保健收购相关的债务的部分清偿以及2021年房地产、厂房和设备以及内部软件开发的增加减少所抵消。
融资活动-在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的现金净额减少了5050万美元，这主要是由于2020年1月执行的应收账款安排。
负债
在Novitex业务合并方面，我们收购了债务融资，并发行了总额为14亿美元的票据。这笔债务的收益用于偿还紧接Novitex业务合并之前存在的信贷安排。
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高级信贷安排
于二零一七年七月十二日，本公司与瑞士信贷股份公司加拿大皇家银行、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立第一份留置权信贷协议(“信贷协议”)，按信贷协议所载条款及条件向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)于2023年7月12日到期的3.5亿美元优先担保定期贷款，原始发行折扣为7,000,000美元；及(Ii)。
2018年7月13日，Exela能够根据信贷协议为当时未偿还的3.434亿美元定期贷款(“重新定价定期贷款”)进行再融资，并根据增量定期贷款(“2018年增量定期贷款”)额外借入3,000万美元。2018年增量定期贷款的收益由本公司用于一般企业用途，并用于支付相关费用和支出。
于2019年4月16日，本公司再借入3,000万美元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”，连同2018年增量定期贷款及重新定价定期贷款，称为“定期贷款”)。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金，支付相关费用、支出和一般企业用途的相关借款。
定期贷款的年利率为：(A)参考与借款有关的利息期间的欧洲美元存款资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，经某些额外成本调整，下限为1.0%；或(B)基准利率参考(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.0%中的最高者而确定，年利率由本公司选择。每种情况下，LIBOR贷款的适用保证金为6.5%，基本利率贷款的适用保证金为5.5%。定期贷款将于2023年7月12日到期。截至2021年6月30日，首笔留置权优先担保定期贷款适用利率为8.0%。
定期贷款由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，共同和个别、不可撤销和无条件地担保。
本公司可随时自愿偿还定期贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆借利率贷款相关的惯常“违约”费用。除上文所述外，适用于新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议项下重新定价定期贷款的条款、条件及契诺一致。
本公司于2020年5月18日修订信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。根据修订，本公司亦同意修订信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人须维持最低流动资金(定义见修订)3,500万元。
信用证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据信贷协议的优先担保循环安排，我们拥有的未偿还不可撤销信用证总额分别约为1,650万美元和1,950万美元。
高级担保票据
在2017年7月12日Novitex业务合并完成后，本公司发行了本金总额10亿美元，2023年到期的10.0%优先优先担保票据(“票据”)。是次发行的债券计息。
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以每年10.0%的速度增长。公司将于每年1月15日和7月15日支付债券利息，自2018年1月15日起生效。这些票据由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，以优先方式，共同和各别、不可撤销和无条件地担保。该批债券将於二零二三年七月十五日期满。
证券化设施
2020年12月17日，该公司全额偿还了2020年1月签订的1.6亿美元应收账款安排下的未偿还贷款。截至目前，应收账款贷款的未偿还本金总额约为8300万美元。应收账款的提早终止引发了80万美元的提前终止费，并需要偿还约50万美元的本金、累算利息和费用。应收账款机制下的所有债务(明确终止的或有赔偿债务除外)在偿还时终止。应收账款贷款被证券化贷款取代，如下所述。
2020年12月17日，公司的某些子公司关闭了证券化融资，期限为5年。*证券化机制下的借款必须遵守比应收账款机制更完善的借款基础定义，应收账款机制由应收账款组成，并在缴纳款项的情况下，在每种情况下都受到库存和知识产权的进一步支持，但都要遵守某些资格标准、浓度限制和储备。
证券化基金提供了大约9200万美元的初始资金，由借款基础的应收部分提供支持，如果捐款，还提供了大约5300万美元的进一步资金，由库存和知识产权支持。2020年12月17日，该公司根据证券化融资机制首次借款约9200万美元，并将部分收益用于偿还应收账款融资，其余收益用于一般企业用途。
证券化贷款的初步文件包括(I)由本公司的全资间接附属公司Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及合称为“证券化贷款人”)、Alter Domus(US)，LLC作为行政代理(“证券化贷款人”)签署并于2020年12月10日签署的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)，以及由Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)与贷款人(各自为“证券化贷款人”)之间签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)，该协议由Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)担任行政代理(“证券化借款人”)。据此，证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款，用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产；(Ii)由本公司全资间接子公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)及若干其他间接、全资附属公司签订的第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日)；及(Ii)一份由本公司全资间接附属公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)及若干其他间接、全资附属公司订立的第一级应收账款买卖协议(于2020年12月17日由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)订立)。据此，各证券化发起人已出售或出资，并将向证券化母SPE出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为：(I)证券化母SPE的现金及股权组合；(Iii)由证券化借款人、证券化母SPE及本公司之间订立的日期为2020年12月17日的第二层应收账款买卖协议，根据该协议，证券化母SPE已出售。(Iv)截至2020年12月17日的分包服务协议, 由本公司和每个证券化发起人之间：(V)证券化母公司SPE与管理代理之间日期为2020年12月10日的承诺和担保，以及(Vi)本公司(作为履约担保人)与证券化管理代理之间日期为2020年12月17日的履约保证(以及与证券化贷款有关的所有其他证书、文书、UCC财务报表、报告、通知、协议和文件)；以及(V)截至2020年12月17日，公司作为履约担保人与证券化管理代理之间签署或交付的与证券化贷款相关的所有其他证书、文书、UCC财务报表、报告、通知、协议和文件2021年4月11日，公司修订了证券化贷款协议，并同意将向借款基地贡献库存和知识产权的选择权从2021年4月10日延长至2021年9月30日。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE和证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述和契诺。证券化贷款协议规定了某些违约事件，在违约事件发生时，证券化管理机构可以声明贷款的终止日期已经发生，并声明未偿还的证券化贷款和所有其他
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证券化借款人的债务应立即到期和支付，但证券化贷款不包括像应收账款那样的持续流动资金契约，并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，并入公司财务报表。证券化借款人和证券化母公司SPE是破产隔离实体，因此其资产不可用于本公司或其任何附属公司的债权人。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下：(I)如果是一笔基本利率贷款，年利率等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%，以及(C)调整后的LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%，加0.75%，其中最大者为(X)；或(Ii)根据证券化贷款协议的定义，调整后的伦敦银行同业拆借利率(见证券化贷款协议)加1.00%，加0.75%；或(Ii)在该日有效的联邦基金实际利率加0.50%和(C)调整后的LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%，加8.75%；或(Ii)截至2021年6月30日，证券化安排下有9190万美元的未偿还借款.
潜在的未来交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业，以及业务合并或收购或处置资产。为了追求这些机会中的某些机会，可能需要额外的资金。在适用的合同限制下，为了获得此类融资，我们可能会寻求使用手头的现金、我们循环信贷安排下的借款，或者我们可能会寻求通过私募或包销发行来筹集额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将达成额外的战略交易或联盟，也不知道我们是否能够为那些需要以优惠条件获得额外资金的交易获得必要的融资(如果有的话)。此外，根据我们在结束Novitex业务合并时签订的注册权协议，我们的某些股东有权要求承销发行我们的普通股。我们将来可能会不时地与某些股东探讨由这些股东承销公开发行我们持有的普通股的可能性。不能保证发售是否或何时可以开始或完成，也不能保证发售的实际规模或条款。
表外安排
截至2021年6月30日，除了上述流动性和资本资源项下描述的信用证外，我们没有重大的表外安排。因此，我们不会因参与该等融资安排而面临任何融资、流动资金、市场或信贷风险。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年6月30日，我们有15.318亿美元的未偿债务，加权平均利率为9.5%。利息是根据我们信用协议的条款，根据某些特定的基本利率中最大的一个，加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。假设未偿还金额不变，假设加权平均利率每增加或减少1%，每年对利息支出的影响约为1,530万美元。为缓和信贷协议项下定期贷款的利率波动，于2017年11月，吾等签订了一份为期三年、为期一个月的LIBOR利率掉期合约，名义金额为3.478亿美元，当时为定期贷款的剩余本金余额。掉期合约自2018年1月12日起以1.9275的固定利率互换出与伦敦银行同业拆借利率相关的浮动利率风险。该利率互换合约于2021年1月到期。
利率互换被用来管理我们对利率变动和其他已确定风险的敞口，但并未被指定为对冲工具。因此，衍生工具的公允价值变动直接计入其他费用(收益)净额。其他支出(收益)，净额包括分别与截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月利率互换公允价值变动相关的收益10万美元和亏损40万美元。
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外币风险
我们面临着正常商业运作产生的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款相关的交易损益，以及以当地功能货币以外的货币计价的交易。合同以主要工业国的货币计价。
市场风险
我们面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。我们不会将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。
项目4.内部控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需财务披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制系统的设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，根据《交易所法案》第13a-15条对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的年报中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本季度报告所示时期的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
补救
正如我们的年度报告第II部分-第9A项-控制和程序中所述，我们继续实施补救计划，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分其他信息
第一项：法律诉讼
评估操作
2017年9月21日，拥有SourceHOV普通股10304股的SourceHOV前股东提交了评估诉讼。评估行动源于与Novitex业务合并有关的初步交易，请愿人要求确定其股票在Novitex业务合并时的公允价值；命令SourceHOV向请愿人支付该价值以及按法定利率计算的利息；以及判给费用、律师费和其他费用。在审判期间，双方及其专家提供了截至Novitex业务合并日期SourceHOV股票的竞争性估值。SourceHOV辩称，其价值不超过每股1,633.85美元，请愿人辩称，价值至少为每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院发布了其在评估行动中的审判后备忘录意见，其中认定SourceHOV截至Novitex业务合并日期的公允价值为每股4591美元，并于2020年3月26日发布最终命令，判给请愿人57,698,426美元(包括成本和利息)。根据法院的意见，法定利率按季度复利，从Novitex业务合并的2017年7月结束日起至向请愿人付款之日止，按每股价值计算。截至2021年6月30日，根据2020年1月30日收到的判决，公司对评估行动的应计负债为6110万美元，外加应计利息，这是管理层对截至该日期的总支付义务的最佳估计。
SourceHOV于2020年6月30日在评估行动中对判决提出上诉。2021年1月22日，特拉华州最高法院确认了特拉华州衡平法院有利于请愿人的判决。到目前为止，SourceHOV已经为评估行动中的判决支付了180万美元，请愿人试图就针对SourceHOV的判决收取款项，但没有成功。
请愿人还提起了其他诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，这一诉讼指控SourceHOV不当得利并寻求恢复原状，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或关联公司的另一种自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿，以及针对SourceHOV及其某些董事和高级管理人员的诉讼，指控债权人对与公司证券化设施有关的衍生品索赔。2021年2月初，请愿人还提交了一项动议，要求在衍生品诉讼中发出初步禁令，其中他们寻求法院命令，迫使Exela为SourceHOV预留足够的资产，以便在向其他债权人付款之前支付衍生品诉讼中的潜在判决，或者在同等基础上支付所有债权人，包括SourceHOV的债权人。特拉华州衡平法院于2021年4月29日驳回了寻求初步禁令的动议。本公司相信其对这些附属诉讼拥有有效的抗辩理由，并已采取行动驳回该等附带诉讼，但不能保证本公司一定会成功；例如，2021年5月25日，大法官法院发表意见，部分同意和部分拒绝本公司提出的驳回不当得利和揭穿面纱索赔的动议。法院认为，驳回了请愿人关于不当得利的申诉，但得出结论，请愿人提出了指控，如果证明属实，则提出了反向揭开面纱的申诉。衡平法院已安排在2022年10月24日至26日对反向面纱揭穿事件进行审判。根据附属程序的状况, 该公司认为，这件事不太可能在未来四个财政季度内通过法院完全解决。
集体诉讼
2020年3月23日，原告薄申对本公司、本公司首席执行官Ronald Cogburn和本公司前首席财务官James Reynolds提起了可能的集体诉讼。原告声称是目前持有1333股公司股票的人，这些股票于2019年10月4日以每股4.02美元的价格购买。原告在2018年3月16日至2020年3月16日这一所谓的班级期间提出了两项索赔：(1)针对所有被告违反了《交易所法》第10(B)条和10b-5条；(2)针对科格伯恩先生和雷诺兹先生违反了《交易所法》第20(A)条。这些指控源于公司于2020年3月16日发布的新闻稿(宣布推迟财报电话会议，并推迟提交其年度报告Form 10-K)。
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截至2019年12月31日的财年)，以及日期为2020年3月17日的新闻稿和相关SEC文件(宣布打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表)。公司提出驳回此案的动议，公司的动议于2021年6月24日全部获得批准。原告在法院2021年8月5日的最后期限前提交了修改后的起诉书。目前，就此事可能出现的不利结果或可能出现的不利结果发表意见并不可行，但本公司相信其有可取的辩护理由，并将继续积极主张这些辩护理由。
派生诉讼
2020年7月8日，原告格雷戈里·麦肯纳(Gregory McKenna)提起股东派生诉讼，对Exela的现任和前任董事和高级管理人员提出以下索赔：(1)违反交易法第14(A)条；(2)违反交易法第10(B)条和第10b-5条；(3)违反交易法第20(A)条；(4)违反受托责任；(5)不当得利；以及(6)浪费公司资产。2020年12月21日，原告理查德·W·莫泽(Richard W.Moser)和乔纳森·冈萨雷斯(Jonathan Gonzalez)提起了一起基本上类似的股东衍生品诉讼，该诉讼已与麦肯纳诉讼合并。这些指控源于与《公约》中提出的基本相同的事实指控。沈从文证券集体诉讼，如上所述。目前，就此事是否可能出现不利结果发表意见是不可行的，但本公司相信其有可取的辩护理由，并将积极主张这些辩护理由。
其他
我们不时涉及日常业务过程中出现的其他法律程序、查询、索赔和纠纷。虽然我们的管理层无法预测这些事情的结果，但我们的管理层相信这些行动不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
项目1A。风险因素。
除了先前在我们的招股说明书附录中的“风险因素”部分于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会。，先前在第I部分“第1A项”中描述的风险因素没有实质性变化。风险因素“在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
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第6项：展品。 展品编号： |
| 描述 |
1.1 | 根据2021年5月27日签署的市场发行销售协议，由Exela技术公司、B.Riley证券公司和Cantor Fitzgerald&Co.签署。(1) | |
10.1 | 贷款协议第二修正案，日期为2021年4月11日。(2) | |
31.1 | 根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事的证明 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席执行官证书 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席财务和会计官证书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
| (1) | 通过引用注册人于2021年5月27日提交的表格8-K的最新报告而并入。 |
| (2) | 通过引用注册人于2021年4月15日提交的表格8-K的最新报告而并入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于16日正式授权下列签名者代表其签署本报告。2021年8月的一天。
Exela Technologies，Inc. | ||
由以下人员提供： | /s/Ronald Cogburn | |
罗纳德·科本 | ||
首席执行官(首席行政官) | ||
由以下人员提供： | /s/Shrikant Sorch | |
伯克利鸟(Shrikant Sorch) | ||
首席财务官(首席财务和会计官) | ||
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