Form 424(b)(3)

本招股说明书附录中确定的出售股东 OneX Corporation和由OneX Partners Manager LP及其附属公司管理的某些投资基金(统称为OneX)将发行14,883,094股JELD-wen Holding，Inc.的普通股，相当于其对JELD-wen Holding，Inc.的全部所有权。在此次发行中，我们不会出售我们的任何普通股，我们也不会从出售股东出售我们的普通股股票中获得任何收益。

待发售完成后，我们打算回购约200,000,000美元作为发售标的的14,883,094股普通股中的约200,000,000股。我们将支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股东手中购买股票的价格。因此，我们向公众提供的普通股数量将为股。股份回购的条款及条件已获本公司董事会多数独立董事审阅及批准。特此发行股份不以股份回购完成为条件。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为JELD。据纽约证券交易所上一次报道，我们普通股在2021年8月13日的售价为每股29.40美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-3页、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的风险因素，以了解您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。

承销商同意以每股$的价格从出售股东手中购买普通股股票，这将使出售股东在扣除费用前总共获得 $。承销商可以不时地在纽约证券交易所的一项或多项交易中出售普通股，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格，在市场上销售。我们已同意向承销商赔偿与此次发行有关的某些费用。参见承销。

普通股的交割将在2021年左右进行。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2021年。


关于本招股说明书增刊			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-3
有关前瞻性陈述的警示说明			S-4
收益的使用			S-6
出售股东			S-7
美国联邦政府对非美国普通股持有者的重要税收考虑			S-9
承保			S-14
法律事务			S-21
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-21
以引用方式将某些文件成立为法团			S-22

招股说明书


关于这份招股说明书			1
危险因素			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售股东			12
配送计划			13
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式将某些文件成立为法团			18

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们已向您推荐的由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或我们代表我们为您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的其他不同的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买该等证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在其各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期准确，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自此日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-I

对于美国以外的投资者：美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录和随附的招股说明书的人士，必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制。

S-II

本文档分为两部分。第一部分(招股说明书附录)和第二部分(附带的招股说明书，日期为2021年3月1日)是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充说明了本次发售的具体条款，还对随附的招股说明书中包含的信息以及随附的招股说明书中通过引用并入的文档进行了补充、更新或取代。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果随附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并在此或提交给SEC的任何文件之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档)，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在作出投资决定时，您还应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。请参阅通过引用并入某些文档和您可以在此招股说明书附录中找到更多信息。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在任何不允许出售普通股的司法管辖区，出售股东和承销商都不会提出普通股要约。获得本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人使用该要约或要约。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们作为销售股东和承销商都不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及？JELD-WEN？、？WE？或？公司？

S-III

我们是世界上最大的门窗制造商之一，按净收入计算，我们在我们服务的大多数国家和市场都处于领先地位。我们设计、生产和分销范围广泛的室内外门、木窗、乙烯窗和铝窗以及相关产品，用于新建住宅、住宅的R&R，以及在较小程度上用于非住宅建筑。

我们以JELD-WEN品牌和几个市场领先的地区性品牌(如欧洲的SweDoor和Dana以及澳大利亚的Corinthian、Stegbar和Trend)在全球营销我们的产品。我们的客户包括批发商和零售商以及个体承包商和消费者。因此，我们的业务在分销渠道、地理位置和建筑应用方面高度多样化。

作为世界上最大的门窗公司之一，我们投入了大量资金来建立一个我们认为在竞争对手中独一无二的业务平台。我们在19个国家和地区经营制造和分销设施，主要分布在北美、欧洲和澳大利亚。对于许多产品线，我们的制造流程是垂直集成的，从而增强了我们的能力范围、创新能力和质量控制，并节省了供应链、运输和营运资金。我们相信我们的制造网络使我们能够向全球范围内的广泛客户提供我们广泛的产品组合，同时改善我们的客户服务并巩固我们的市场地位。

我们的公司信息

杰尔德-文公司于1960年成立为俄勒冈州公司，杰尔德-文控股公司于1999年成立为俄勒冈州公司。2016年5月31日，JELD-wen Holding，Inc.重新注册为特拉华州的一家公司。2017年2月，我们完成了我们的普通股在纽约证券交易所的首次公开募股(代码：JELD)。

杰尔德-文控股公司是一家控股公司，通过其直接和间接子公司开展业务，主要是杰尔德-文公司及其子公司。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市银新月路2645号，邮编28273，电话号码是(7043785700)。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.jeld-wen.com.我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不应被视为通过引用并入本招股说明书附录。

最新发展动态

同步股份回购

待发售完成后，我们打算回购(并随后注销)约200,000,000美元的普通股作为发售标的的14,883,094股普通股。我们将支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股东手中购买股票的价格。因此，我们向公众提供的普通股数量将是股票。我们将此交易称为股份回购。在此发售股份不以股份回购完成为条件。

回购股份的条款经本公司董事会多数独立董事审议通过。我们打算主要从手头的现金中为股票回购提供资金。我们在股票回购中回购的任何普通股都将注销。

本招股说明书附录中有关股份回购的说明和其他信息包含在本招股说明书附录中，仅供参考。

S-1


发行人		特拉华州的Jeld-wen Holding，Inc.

出售股东提供的普通股		14,883,094股

同时回购股份		待发售完成后，我们打算回购(并随后注销)约200,000,000美元作为发售标的的14,883,094股普通股中约200,000,000美元的普通股。我们支付的每股价格将等于承销商在发售中从出售股东手中购买股票的价格。因此，我们向公众提供的普通股数量将为股。股份回购的条款及条件已获本公司董事会多数独立董事审阅及批准。特此发售股票不以该股份回购完成为条件。

本次发行及股份回购后紧接发行的普通股		股票

收益的使用		出售股票的股东将获得此次发行的全部净收益。我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。见收益的使用。

股利政策		我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。

上市		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是JELD？

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅从本招股说明书附录S-3页开始的风险因素、随附的招股说明书以及本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

截至2021年7月29日已发行的99,134,214股普通股(I)不执行股票回购，(Ii)不包括：

•

2,781,888股普通股，根据我们的股票激励计划和JELD-wen Holding，Inc.2017综合股权计划行使已发行期权，加权平均行权价为每股21.66美元；

•

2,109,075股普通股，在解决已发行的限制性股票单位 (RSU)奖励后可发行，其中一些可能在本协议日期之前获得；以及

•

根据JELD-wen Holding，Inc.2017综合股权计划为未来发行预留的2,491,676股普通股。

S-2

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的风险及其他因素和信息，包括我们于2021年2月23日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(截至2020年12月31日)中风险因素项下列出的风险，以及我们根据第13(A)、13(C)条提交给证券交易委员会的任何文件中风险因素标题项下描述的其他风险因素。经修订(《交易法》)，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅通过引用并入某些文档以及您可以在此处找到更多信息。其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价值产生重大和不利影响。这些风险和不确定性目前我们尚不清楚，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

S-3

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创造的避风港的约束。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、继续、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、寻求、应该、或其否定或其他变体或类似术语。具体而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的有关我们经营的市场(包括我们各个市场的增长)以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设(包括新冠肺炎的影响、法律诉讼结果或未来事件或业绩)的声明均为前瞻性声明。

我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要的因素，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式讨论或并入的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

•

整体业务、金融市场和经济状况的负面趋势，和/或我们终端市场的活动水平；

•

我们竞争激烈的营商环境；

•

未能及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势；

•

未能保持客户要求的性能、可靠性、质量和服务标准；

•

未能成功实施我们的战略倡议，包括正义与平等运动；

•

收购或者投资其他可能不成功的业务；

•

未决或未来诉讼的不利结果；

•

我们与主要客户的关系下降和/或巩固；

•

利率上升，用于购买新房和住房建设和改善的融资减少；

•

用于制造我们产品的原材料价格波动；

•

原材料、产成品迟延、中断交付的；

•

收入和利润各不相同的季节性业务；

•

天气模式的变化；

•

政治、监管、经济和其他风险，包括因经营跨国企业而引发的流行病，如新冠肺炎；

•

汇率波动；

•

我们业务的中断；

•

制造调整和成本节约计划导致短期收益下降；

•

我们目前正在实施的企业资源规划系统被证明是无效的；

S-4

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、流动性以及我们所经营行业的发展可能与本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述存在实质性差异。补充说明书中包含或引用的前瞻性陈述可能与本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的结果与本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中引用的文件中的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有要求外，我们不承担任何义务，在本招股说明书附录之日之后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-5

我们将不会从出售本次发行的普通股股份中获得任何收益。所有股份都由出售股东出售。见出售股东。出售这些股票的所有收益，扣除承销商的折扣和佣金，将由出售股东收到。出售股票的股东将承担承销商出售股票的折扣和佣金，我们将承担与此次发行相关的剩余费用，包括但不限于印刷费、律师费和会计费。

S-6

下表中列出的出售股东已向我们提供了有关受益所有权的信息。我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票该证券的权力)或投资权力(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有者，包括我们普通股的任何股票，但须受60天内已归属或将归属的期权的限制。超过一人可被视为同一证券的实益所有人。

受益所有权百分比基于本次发行前截至2021年7月29日已发行的99,134,214股普通股，以及本公司回购的约200,000,000美元股票(代表股票)停止发行后截至2021年7月29日的已发行普通股。

除以下另有说明外，据我们所知，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。此外，根据出售股东向我们提供的资料，出售股东并不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。受益所有人的地址列在表的脚注中。

在此之前

普通股股份
特此提供

普通股股份
在此之后实益拥有
本次发行和股票
回购

实益股份
拥有

出售股东姓名

数量
股票

百分比
的股份

数量
股票

百分比
的股份

数量
股票

百分比
的股份

OneX(1)

14,883,094

15.01

14,883,094

15.01

—

(1)

包括：(1)OneX Partners III LP持有的普通股9,188,824股；(2)OneX BP Co-Invest LP持有的1,242,051股普通股；(3)OneX Partners III GP LP持有的243,073股普通股；(4)OneX US Producals LP持有的123,136股普通股；(V)OneX Partners III PV LP持有的117,172股普通股；(Vi)3,433,614股(Viii)OneX Partners III Select LP持有的29,584股普通股；以及New PCO II Investments Ltd持有的353,610股普通股。在此次发行中，OneX Partners III LP、OneX BP Co-Invest LP、OneX Partners III GP LP、OneX美国委托人有限责任公司、OneX Partners III PV LP、OneX公司、BP EI LLC、OneX Partners III Select LP和New PCO II Investments Ltd将出售9,188,824股普通股

OneX公司(其附属有表决权股票在多伦多证券交易所交易)和/或 Gerald W.Schwartz先生可能被视为实益拥有以下公司持有的普通股：(A)OneX Partners III LP通过OneX Corporation间接拥有或控制OneX Partners Manager GP ULC(OneX Partners Manager LP的普通合伙人)、OneX Partners III GP LP的代理人(OneX Partners III LP的普通合伙人)、(B)OneX BP Co-Invest LP(OneX BP Co-Invest LP)，OneX Partners Manager LP是OneX Partners III LP的代理，OneX Partners III LP是OneX Partners III LP的普通合伙人，(B)OneX BP Co-Invest LP是OneX Partners Manager GP LP的普通合伙人OneX Partners III GP LP的代理，OneX BP Co-Invest LP的普通合伙人，(C)OneX Partners III

S-7

通过OneX公司拥有OneX Partners III GP LP的普通合伙人OneX Partners GP Inc.的全部股权；(D)通过OneX Corporation间接拥有或控制OneX美国主体公司的普通合伙人OneX American Holdings GP LLC；(E)OneX Partners III PV LP通过OneX Corporation间接拥有或控制OneX Partners Manager GP ULC(OneX Partners Manager GP ULC)的全部股权。(E)OneX Partners III PV LP通过OneX公司间接拥有或控制OneX Partners III GP LP的普通合伙人OneX Partners III GP Inc.的全部股权；(D)通过OneX公司间接拥有或控制OneX Partners III GP LP的普通合伙人OneX American Holdings GP LLC通过OneX Corporation对拥有BP EI LLC全部股权的OneX Private Equity Holdings LLC的所有股权的所有权，以及(G)OneX Partners III Select LP通过OneX Corporation间接拥有或控制OneX Partners Manager GP ULC的全部股权，OneX Partners Manager LP的普通合伙人是OneX Partners Manager LP的代理，OneX Partners III Select LP的普通合伙人。OneX公司董事长、总裁兼首席执行官Gerald W.Schwartz先生间接拥有OneX公司股份的多数投票权，因此可被视为实益拥有OneX公司实益拥有的所有普通股。施瓦茨否认这种受益所有权。OneX公司和施瓦茨先生的地址是多伦多湾街161号，M5J 2S1。

S-8

以下是根据本次发行购买的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦收入和遗产税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义见下文)，符合1986年美国国税法(修订)第1221条的含义(我们将其称为国税法)(一般指为投资而持有的财产)，用于美国联邦所得税目的。本摘要不会根据非美国持有人的特定投资或其他情况讨论可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。因此，所有潜在的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方、和非美国税收对我们普通股所有权和处置的影响。

本摘要基于本准则的规定、根据该准则颁布的适用美国财政部法规以及行政和司法解释，所有这些规定在本招股说明书补充说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税或遗产税法律的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变美国联邦所得税和遗产税的后果，使非美国持有者拥有和处置我们的普通股，如本摘要所述。不能保证美国国税局(国税局)或法院不会对本文所述的一个或多个税收后果采取相反立场，我们没有也不打算从美国国税局获得关于我们普通股所有权或处置所产生的美国联邦所得税或遗产税后果的裁决，我们不打算也不打算从美国国税局获得关于我们普通股所有权或处置的美国联邦所得税或遗产税后果的裁决，我们没有也不打算从美国国税局获得关于我们普通股的所有权或处置的美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

如本摘要中所用，术语？非美国持有者？指的是我们普通股的受益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指)有权控制该信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，该信托将被视为美国人(本守则所指)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问，了解拥有和处置适用于他们的普通股的特定美国联邦所得税和遗产税后果。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，例如：

•

非美国持有者，即银行、金融机构、保险公司、免税或政府机构、养老金计划、经纪人、交易商或股票、证券或货币交易商、美国侨民、

S-9

我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付任何股息。如果我们就普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们的当期和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者在其普通股中的调整计税基准范围内的免税资本返还，并将减少(但不低于零)该非美国持有者在其普通股中的调整计税基础。任何剩余的超额部分将被视为处置我们普通股所获得的收益，受以下税收处理，见下文《我们普通股的销售或其他处置》。

将普通股分配给被视为股息的非美国持有人，并且与非美国持有人在美国的交易或业务没有有效联系的，通常将按股息总额的30%预扣美国联邦所得税。根据美国及其税收居住地司法管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的预扣税率。为了申请适用所得税条约的利益，非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局(IRS)。表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)符合适用的认证和披露要求，以证明符合较低条约费率的资格。特殊规则适用于合伙企业和其他直通实体，这些认证和披露要求也可能适用于合伙企业的受益所有者和持有我们普通股的其他直通实体。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其根据任何适用的所得税条约应享有的福利。

将我们普通股分配给被视为股息的非美国持有人，并与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的，将以净收入为基础按定期累进税率和一般适用于美国人的方式征税(除非非美国持有人有资格并适当地主张适用所得税条约的利益，并且股息不归因于由以下机构维持的常设机构或固定基地)(除非非美国持有人有资格并适当地主张适用所得税条约的好处，而且股息不属于由以下机构维持的常设机构或固定基地

S-10

在美国的非美国持有人，在这种情况下，根据美国与其税收居住地司法管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有人可能有资格享受较低的税率)。如果非美国持有人根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴代理人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则向非美国持有人提供的股息如果与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关，将不受上述美国联邦所得税扣缴的约束。非美国持有人根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则不需要缴纳上述美国联邦所得税。根据美国联邦所得税的目的，被视为公司的非美国持有者还可能对与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有者的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他原因)征收30%的分支机构利润税(如果根据适用的所得税条约，非美国持有者有资格享受较低的税率)

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约是否有资格享受福利以及申领此类福利的方式。

上述讨论将在下面的讨论中进行，具体内容包括备份预扣和信息报告和FATCA预扣。(br}？FATCA预扣？

出售或其他处置我们的普通股

非美国持有者一般不会因出售或其他处置普通股所确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税(包括预扣所得税)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，此类收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定的基地)；/或非美国持有者在美国经营的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，此类收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；在这种情况下，收益将按常规累进税率和一般适用于美国个人的方式(除非适用的所得税条约另有规定)在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者被视为美国联邦所得税目的的公司，则上述分支机构利润税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住超过182天并符合某些其他要求的非美国居民个人；在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源资本损失抵消的收益一般将缴纳30%的统一美国联邦所得税，即使根据该法，该非美国持有人不被视为美国居民；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，以缴纳美国联邦所得税为目的，在(I)截至处置日期的五年期间和(Ii)非美国持有者持有我们普通股的期间中较短的一个期间内的任何时间。

一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。我们认为，我们目前不是，我们预计未来也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为美国房地产控股公司的决定是不时做出的，取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法保证。如果我们是一家美国房地产控股公司，与美国房地产控股公司的股票处置有关的税收一般不适用于其直接、间接和推定持股在任何时候都占我们普通股5%或更少的非美国持有者

S-11

在适用期间内，前提是我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间在一个成熟的证券市场定期交易(根据适用的美国财政部法规) 。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或将要成为美国不动产控股公司，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能给他们带来的不利的美国联邦所得税后果。

上述讨论将以下面的讨论为基础，具体讨论如下：？备份预扣和信息报告？和？FATCA预扣。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时不是美国公民或美国居民(根据为美国联邦遗产税而特别定义的)的个人拥有(或视为拥有)我们的普通股，将计入该个人的总遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，因此可能缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确执行的IRS，则备用预扣(目前为24%)将不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持有者不是美国人，或以其他方式有资格获得豁免。但是，适用的扣缴义务人通常被要求向美国国税局和该等非美国持有者报告我们普通股的分配(无论此类分配是否构成股息)以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有的话)。根据条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和任何扣缴的信息申报表的副本。

出售或其他处置我们普通股的毛收入可能需要备份扣缴和信息报告，除非非美国持有者向经纪人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持有者不是美国人，或非美国持有者在其他方面有资格获得豁免。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税义务(这可能导致非美国持有人有权获得退税)。

FATCA扣缴

外国帐户税收合规法和相关的财政部指导(通常称为FATCA)对以下支付给某些外国实体的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)来自美国的股息(包括支付给我们普通股的股息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生来自美国的股息的财产的毛收入(包括出售或其他处置我们的普通股)。根据拟议的财政部条例，在等待最终敲定之前，将取消毛收入的预扣税，因此，目前预计FATCA将不适用毛收入的预扣税。此预扣税适用于外国实体，无论其作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求和(Ii)某些预扣义务

S-12

关于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项，或者在每种情况下，这些外国实体都有资格获得豁免。因此，非美国持有者持有普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。如果收款人是位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构，则可能受到不同规则的约束。鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

S-13

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的独家承销商。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意从出售股东手中购买本次发行中出售的全部普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票(如果购买了其中任何股份)。

我们和销售股东(分别且非共同)同意就某些责任(包括证券法下的责任)赔偿承销商，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已同意以每股$的价格从出售股东手中购买普通股，这将使出售股东在扣除费用前总共获得 $。承销商可以在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时提供普通股出售，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行交易。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金，他们可以代理或作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可以视为承销补偿。

待发售完成后，我们打算回购约200,000,000美元的普通股作为发售标的的14,883,094股普通股中的约200,000,000股。我们将支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股东手中购买股票的价格。因此，我们的普通股可供公众使用的股票数量将是股票。见招股说明书增刊摘要>最近的发展和同步股份回购。股份回购的条款和条件是由我们董事会的大多数独立董事审核和批准的。在此发售股份不以完成股份回购为条件。

我们不会在此次发行中出售任何普通股股票，也不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。

此次发售的费用估计为100万美元，由我们支付。承销商已同意赔偿我们与发行有关的某些费用。我们还同意向承销商偿还最高15,000美元的合理费用和与金融行业监管局(FINRA)对此处提供的股票出售条款进行审查相关的法律顾问费用。

关于本次发行，我们、我们的高管和我们的董事同意，在本招股说明书附录发布之日起45天内，除非事先征得承销商的书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券，但受某些例外情况的限制，包括出售不超过80,000股的例外。

S-14

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股价格在公开市场上可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药市场，或者其他。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行的互联网分销提供便利。

S-15

给其某些互联网订阅客户。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在承销商维护的互联网网站上获得。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询、投资银行、商业银行和其他服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。承销商及其附属公司已经或将会为我们提供各种财务咨询、投资银行、商业银行和其他服务。此外，承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行独立交易。

承销商及其关联公司在开展各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并为其自有账户和客户账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

加拿大潜在投资者注意事项

这些股票只能在加拿大出售给(1)位于不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省、安大略省或魁北克省的购买者，(2)根据National Instrument 45-106第2.3节的规定作为本金购买或被视为作为本金购买的购买者招股章程的豁免(此类文书在魁北克关于招股说明书豁免的条例45-106中命名，统称为NI 45-106)，或者，如果买方居住在安大略省，则在每种情况下，都是证券法(安大略省)第73.3(2)款的规定，而不是作为另一人的利益的代理人，(3)既是经认可的投资者(如NI 45-106所定义)，或者，如果买方是NI 45-106中所定义的，则(如果买方是OSA)，则(3)既是经认可的投资者(如NI 45-106中所定义的)，也是(如果买方是在NI 45-106中定义的)。OSA第73.3(1)条)和许可客户(如National Instrument 31-103 中定义的那样)和许可客户(见National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务)和(4)并不是如NI 45-106第1.1节中有关认可投资者的定义第(M)段所述，仅用于作为认可投资者购买或持有股票(任何此类买家，即合格的加拿大买家)。如果您位于加拿大并在此次发行中购买股票，您将被视为已向公司、销售股东和承销商陈述并确认您是合格的加拿大买家。

本公司不是加拿大任何省或地区的报告发行人，因为该术语根据适用的加拿大证券法进行了定义。在加拿大的股份分派仅以私募方式进行，不受本公司编制招股说明书并向加拿大相关证券监管机构提交招股说明书的要求。因此，股票的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省份的证券法可能会为买家提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省份的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承保条款第3A.3节

S-16

冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。任何在加拿大居住的股份的潜在买家应咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下投资股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律和法规，该买家投资股票的资格。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但可在以下地点向该相关国家的公众发出股票要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但发行股份不得要求发行人、售股股东、承销商依照《招股说明书条例》第三条刊登招股说明书或者根据《招股说明书条例》第二十三条补充招股说明书。

最初收购任何股份或获得任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意发行人、出售股东和承销商，并与发行人、出售股东和承销商确认其为招股说明书第2(E)条所指的合格投资者。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提出要约，是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在刊登招股说明书之前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售任何股份，而招股说明书的内容为(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条中的过渡性条文获得金融市场行为监管局的批准。(欧盟退出)规定2019年，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可以随时在向英国公众发出股票要约：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况 (《金融服务和市场法》)，

但任何此类股票要约均不得要求发行人、出售股东或承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

S-17

就本条款而言，向公众提供要约是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约可能仅针对以下人员：(I)在与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为有关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售FSMA所指的英国股份。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本文档不打算构成购买或投资本文所述证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提供的证券规则提供的豁免要约。本文档旨在仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本文件，也未采取措施核实本文件所载信息，对此不承担任何责任。与本文件相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均没有或可能为发行目的而发出或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的( 如香港证券法准许，则除外)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地方人士或只出售予香港以外地区人士或定义为只出售予专业投资者的股份的广告、邀请函或文件，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

S-18

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据证券及期货条例第274条向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团( 非获认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条))；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团或该信托中的受益人的证券(定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购股份后内转让：

(I) 机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人士的利益或向其他人士直接或间接再发售或转售，或向任何日本人士发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-19

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，股份在澳洲的任何要约只可向身为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的股票相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人的结算程序或欧洲经济区其他成员国的主管当局，并已通知Autoritédes 3月és 融资人。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都在中定义，并符合：第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条[br}法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et金融家)

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在一项交易中，按照文章L.411-2-II-1°或-2°-或3°法国《金融家与金融家法典》(Code Monétaire et Financer)第211-2条和《金融监管机构通则》(Règlement Général)第211-2条不构成公开发售(appl publicàlépargne)。

股票可以直接或间接转售，但必须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家代码Monétaire et金融家。

S-20

特此提供的普通股的有效性将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(纽约，纽约)为我们传递。纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将担任承销商的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不时向JELD-WEN及其附属公司提供法律服务，将来也可能提供。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程副刊的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告 ) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股章程副刊。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，包括证物和时间表，内容涉及本次发行中将出售的普通股。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中所列的全部或属于注册说明书一部分的证物和明细表。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的所有修订、补充、时间表和展品。

本招股说明书附录中通过引用包含或并入的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且通过引用作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文，每个此类声明在所有方面都是合格的。

我们遵守交易法的信息和报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站( www.jeld-wen.com)免费获得，当此类报告可在SEC的网站上获得时，网址为 www.jeld-wen.comWww.sec.gov。您也可以通过以下地址与我们联系，免费索取这些文档的副本：

杰尔德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

银新月路2645号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28273

注意：股东服务

877-592-7575

本招股说明书增补件或随附的招股说明书中未引用本公司网站及其包含或连接到本网站的信息，您不应将其视为本招股说明书增刊或招股说明书的一部分。

S-21

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。我们在此引用下面列出的文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月27日和2021年6月26日的季度报告分别于2021年4月30日和2021年8月2日提交给证券交易委员会；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年3月3日、2021年5月4日、2021年5月13日和2021年7月13日提交；

•

从我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们于2017年1月27日提交给SEC的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

此外，吾等以参考方式并入吾等其后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书涵盖的股份发售终止为止(不包括根据Form 8-K表第2.02、7.01或9.01项提供的任何资料，或被确认为已提供而非存档的任何其他资料，该等资料并非以参考方式并入本招股说明书)。

就本招股说明书补充说明书而言，在通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或在随后提交的也被视为通过引用并入本文的任何其他文件中的陈述修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

我们特此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求，向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何和所有信息(该等文件中的证物除外)的副本，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的要求应直接向我们的股东服务部提出，地址如下：

杰尔德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

银新月路2645号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28273

注意：股东服务

877-592-7575

S-22

我们可能会提供并不时出售普通股，价格和条款将在适用的发售时确定。我们可能会通过一家或多家承销商、交易商或代理人，通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者连续或延迟提供和出售我们普通股的股票。我们将在第13页标题为？分销计划？一节中提供有关如何发售和出售普通股股票的更多信息。适用于我们普通股每次发售的招股说明书附录将详细描述该发售的分销计划。

此外，将在适用的招股说明书附录中被点名的出售股东及其各自的受让人、分销商、质权人、受让人、受让人或其他继承人可不时通过公开或非公开交易，以出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，通过一个或多个承销商、交易商或代理人，通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者发售普通股。任何此类出售的时间和金额均由出售股东全权酌情决定，但须受某些限制。适用于我们普通股每次发行的招股说明书补充资料将详细说明此次发行的分销计划。我们将不会从任何出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是JELD。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述。每当我们或任何出售股东根据本招股说明书提供我们普通股的任何股份时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关提供该等普通股的交易条款的具体信息。这些补充内容还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解发行我们普通股的交易条款，您应该仔细阅读此招股说明书以及适用的附录。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在购买此类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年3月1日

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含或引用的信息，以及我们向您推荐的由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。发行人、任何出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供附加或不同的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向任何人出售或邀约购买该司法管辖区的证券的要约或邀请购买该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，除非我们另有说明，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《美国证券法》(The Securities Act)第405条规则定义的知名经验丰富的发行人(WKSI？)，使用的是搁置注册流程。通过使用货架登记声明，我们可以随时和不时地以招股说明书附录中指定的任何出售股东的身份，以一种或多种方式出售我们普通股的股票。由于证券交易委员会规则允许，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以了解这些事项的完整描述。此外，根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文档中。

本招股说明书为您提供了可能提供的普通股的一般说明。每当我们或任何出售股东根据本招股说明书发行普通股时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关交易条款或正在发售的我们普通股的交易的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及你可能需要的任何其他信息，以做出投资决定。您还应阅读并仔细考虑我们在？中向您推荐的文档中的信息，您可以在此招股说明书中找到更多信息部分。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书或任何招股说明书附录不一致的任何信息将取代本招股说明书或此类招股说明书附录中的信息。在购买根据本招股说明书提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及由本公司或代表本公司编制或经本公司授权的任何免费撰写的招股说明书。, 以及在本招股说明书中以引用方式并入某些文件标题下描述的附加信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的注册人JELD-WEN、JELD-WE、JELD-WE和我们的JELD-WEN是指JELD-WEN Holding，Inc.及其子公司。

本招股说明书中提到的OneX是指OneX公司及其附属公司，包括由 OneX Partners Manager LP和/或OneX公司的附属公司管理的基金(视情况而定)。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定购买本公司普通股的任何股份之前，您应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险和不确定因素标题下的风险和不确定因素的讨论，本文引用的其他文件，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中类似标题下的风险和不确定因素，以及任何适用的招股说明书附录和此类招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的其他风险和不确定因素请参阅本招股说明书中标题为？其中您可以找到更多信息？和通过引用合并某些文档的章节。我们在任何适用的招股说明书附录中讨论的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件，是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价值产生重大和不利的影响，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的避风港的约束。您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如：？预期？、？相信？、？继续？、？可以？、？估计？、？预期？、意向？、？可能？、？可能？、？计划？、？潜在？、？预测？、？寻求？或？应该？、或其否定或其他变体或可比的术语。？具体而言，本招股说明书中包含的有关我们经营的市场的陈述，包括我们各个市场的增长，以及本招股说明书中包含的我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩，以及招股说明书中以引用方式并入的文件，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书和本招股说明书引用文件中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

•

整体业务、金融市场和经济状况的负面趋势，和/或我们终端市场的活动水平；

•

我们竞争激烈的营商环境；

•

未能及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势；

•

未能保持客户要求的性能、可靠性、质量和服务标准；

•

未能成功实施我们的战略倡议，包括正义与平等运动；

•

收购或者投资其他可能不成功的业务；

•

未决或未来诉讼的不利结果；

•

我们与主要客户的关系下降和/或巩固；

•

利率上升，用于购买新房和住房建设和改善的融资减少；

•

用于制造我们产品的原材料价格波动；

•

原材料、产成品迟延、中断交付的；

•

收入和利润各不相同的季节性业务；

•

天气模式的变化；

•

政治、监管、经济和其他风险，包括因经营跨国企业而引发的流行病，如新冠肺炎；

•

汇率波动；

•

我们业务的中断；

•

制造调整和成本节约计划导致短期收益下降；

•

我们目前正在实施的企业资源规划系统被证明是无效的；

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、流动性以及我们经营的行业的发展可能与本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的结果与本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书中的文件仅说明截至此类陈述的日期。除法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此摘要突出显示所选信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由编写的招股说明书，以及我们在本招股说明书中通过引用的方式向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

我们是世界上最大的门窗制造商之一，在我们服务的大多数国家和市场中，我们的净收入都处于领先地位。我们设计、生产和分销范围广泛的室内外门、木窗、乙烯窗、铝窗以及相关产品，用于新建住宅、住宅R&R ，以及在较小程度上用于非住宅建筑。

我们以JELD-WEN品牌和几个市场领先的地区品牌(如欧洲的SweDoor和Dana以及澳大利亚的Corinthian、Stegbar和Trend)在全球销售我们的产品。我们的客户包括批发分销商和零售商以及个体承包商和消费者。因此，我们的业务在分销渠道、地理位置和建筑应用方面高度多样化。

作为世界上最大的门窗公司之一，我们投入了大量资金来建立一个我们认为在竞争对手中独一无二的商业平台。我们在19个国家和地区经营制造和分销设施，主要分布在北美、欧洲和澳大利亚。对于许多产品线，我们的制造流程是垂直集成的，增强了我们的能力范围、创新能力和质量控制，并提供了供应链、运输和营运资金节约。我们相信，我们的制造网络使我们能够向全球范围内的广泛客户提供我们广泛的产品组合，同时改善我们的客户服务并巩固我们的市场地位。

我们公司信息

杰尔德-文公司于1960年成立为俄勒冈州公司，杰尔德-文控股公司于1999年成立为俄勒冈州公司。2016年5月31日，JELD-wen Holding，Inc.重新注册为特拉华州的一家公司。2017年2月，我们完成了普通股在纽约证券交易所的首次公开募股(代码为JELD)。

杰尔德-文控股公司是一家控股公司，通过其直接和间接子公司开展业务，主要是杰尔德-文公司及其子公司。我们的主要执行办事处位于北卡罗来纳州夏洛特市银新月路2645号，邮政编码为28273，电话号码为(7043785700)。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.jeld-wen.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的部分，也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

以下是对我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书 (我们的公司注册证书)和第二个修订和重述的章程(我们的附则)的实质性规定的描述。以下内容仅为摘要，并受适用法律以及我们的公司注册证书和我们章程及其他协议的规定的限制，其副本可在标题为“您可以找到更多信息的地方”的标题下找到，并通过引用并入作为本招股说明书部分的注册说明书的证物。

一般信息

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括9亿股普通股，每股面值0.01美元和9000万股非指定优先股，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不定期指定。我们普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何一系列优先股。

截至2021年2月19日，已发行普通股为100,835,851股(不包括4,339,610股可通过行使已发行股票期权或结算限制性股票单位而发行的普通股 )，没有已发行的优先股。

普通股股

投票权。普通股每股流通股有权就我们普通股持有人有权投票的所有事项投一票。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优惠，我们已发行普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息。然而，管理我们负债的协议条款可能会不时对我们宣布普通股分红的能力施加限制。对于特定类别的普通股，以普通股支付的股息必须以该类别的股票支付。

转换权。我们的普通股是不可兑换的。

其他权利。本公司普通股持有人将不拥有任何优先购买权或其他类似权利购买本公司任何证券，累计投票权、认购权、赎回权或偿债基金权(根据注册权协议(定义见下文)授予OneX的认购权除外)。？参见下面的？注册权协议？参与权。

获得清算分派的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还所有债务和其他债务后可合法分配给普通股持有人，并受当时未清偿优先股持有人的权利的约束。

可评估性。本次发售完成后发行的所有普通股将全部付清股款且无需评估。

优先股

优先股如果发行，在股息和其他分配(包括清算时我们资产的分配)方面将优先于普通股。除非法律或纽约证券交易所的规则要求，否则我们的董事会将有权在没有其他股东的情况下

授权不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、限制、相对权利、偏好和变化。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发放购买此类股票的权利，可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，可能会对包括普通股投票权在内的权利和权力产生不利影响，并可能产生延迟的效果

纪录保持者

截至2021年2月19日，我们的普通股流通股约有1,381名股东登记在册。

注册权协议

我们、OneX、我们的某些董事和高管以及其他IPO前股东签订了日期为2011年10月3日的注册权协议，该协议与OneX投资有关该条款于2017年1月24日针对我们的IPO进行了修订和重述，于2017年5月12日就我们普通股的二次公开发行进行了修订，并于2017年11月12日针对我们普通股的2017年11月二次公开发行进行了进一步修订(修订和重述，以及随后修订的注册权协议)。根据注册权协议，作为注册权协议订约方的某些股东有权要求我们在特定情况下根据证券法注册其股票，包括要求我们为承销发行提供便利的权利，以及提供允许在较长时间内向市场出售股票的货架登记声明的权利，并将拥有某些附带登记权。在根据这些权利注册后，在大多数情况下，我们普通股的这些股票将根据证券法自由交易，不受限制。

其他条文

登记权利受某些条件和限制的约束，包括承销商限制登记声明中包含的股票数量的权利，以及我们在某些情况下推迟或撤回登记声明的权利。我们一般会支付与我们在注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否提交或生效。注册权协议协议还包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果任何出售股东在属于吾等的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，吾等有义务赔偿任何出售股东，并且每名出售股东有义务赔偿吾等因该出售股东明确提供的信息而在登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况，该等赔偿义务将在登记权协议终止后继续有效。

终端

一方面，受注册权协议约束的股东和JELD-wen在要求注册和搭载注册权方面的权利和义务将在OneX不再拥有任何可注册证券时终止，该术语在注册权协议中定义。

参与权

只要OneX及其联营公司合计拥有我们已发行普通股的至少5%(按转换后、完全稀释的基础计算)，OneX就有权按我们未来公开发行的普通股向公众发售的相同价格按比例购买其按比例发行的主要股份。普通股将根据此次发行向公众发售。

此外，在特拉华州公司法(DGCL)允许的情况下，我们的公司证书规定，任何董事都不会因违反董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱赔偿责任。此条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中的权利，以向违反董事受托责任的董事追讨货币损害赔偿，但董事将对以下事项承担个人责任：

•

任何违反他或她对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果DGCL被修改为授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

本条款不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

就我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们的公司注册证书、我们的附例、DGCL或合同安排中包含的条款就证券法下产生的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我公司注册证书、章程和DGCL中可能具有反收购效力的条款

我们的公司证书、我们的章程和DGCL 包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定汇总如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

法团成立证书及附例

以下概述的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的尝试。

除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

•

授权发行董事会可以发行的空白支票优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；

•

提供我们的董事会明确授权通过、修改或废除我们的章程；以及

我们的注册证书和章程的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。此外，这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们普通股市场价格的波动，这些条款还可能起到阻止我们管理层变动的效果。

特拉华州接管法规

除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东(定义见下文)在成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：(I)在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易。

DGCL第203条对企业合并的定义包括：(I)涉及公司和利益股东的任何合并或合并；(Ii)涉及利益股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(Iii)除某些例外情况外，任何导致利益股东发行或转让的交易；(Ii)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成时，该有利害关系的贮存商在交易开始时最少拥有该法团已发行的有表决权股份的85%，但不包括为厘定已发行股份的数目而(X)由身为董事及高级人员的人所拥有的股份，以及 (Y)由雇员股份计划所拥有的股份，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份会否以投标或交换要约方式提供；或(Iii)在该日或之后，该企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票以不属于该公司的任何股票的662/3%的赞成票授权给有利害关系的股东；(Iv)涉及该公司的任何交易，其效果是增加公司任何类别或系列的股票的比例份额；(Iv)任何涉及该公司的交易，其效果是增加公司的任何类别或系列的股票的比例份额，而不是以书面同意的方式批准。至少662/3%的已发行有表决权股票不属于该公司的任何股票，或(V)有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言， , 第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

根据第203条第(B)(3)款的许可，我们已选择不受DGCL第203条的约束。

企业机会

DGCL允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。在我们的公司注册证书中，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在OneX、组成OneX实体的任何实体的任何高级管理人员、董事、合伙人或员工，以及这些实体或个人(除我们之外)拥有股权的任何投资组合公司(每个人都是被排除的方)参与或希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项中的任何权益或预期

进入，即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或已经有能力或愿望追求的(如果我们有机会这样做的话)。每一被排除的方没有义务向我们传达或提供该等商机，并且在适用法律允许的最大限度内，不会因该被排除的一方追求或获得该等商机、将该商机引导给另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的信息而违反作为董事或高管或控股股东的任何受托责任或其他义务。任何该等被排除的一方均无义务向我们传达或提供该等商机，并且在适用法律允许的最大范围内，不因该被排除方追求或获得该商机、将该商机引导给另一人或未能向我们提供该商机的信息而对我们或我们的任何股东承担任何责任。尽管如上所述，我们的公司注册证书并不放弃我们在以下任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何利益或预期：(I)仅以书面形式提供给我们的一名董事或高级职员，(Ii)提供给属于我们的董事、高级职员或雇员之一的被排除的一方，并且他或她仅以我们的董事、高级职员或雇员的身份获得该机会，或(Iii)由被排除的一方仅通过披露我们的或代表我们的信息而确定的。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何董事或高级管理人员违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼或程序、根据DGCL或我们的公司注册证书或章程向我们提出索赔的任何诉讼或程序、或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼或程序的独家论坛。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在适用索赔类型上的一致性，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

股票交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是JELD。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们可以为招股说明书附录中指定的任何出售股东登记出售本招股说明书涵盖的普通股股票。由于我们是WKSI，我们可以通过向SEC提交招股说明书附录来增加任何出售股东对我们普通股的二级销售。我们可以登记这些股票，以允许出售股东在他们认为合适的时候转售他们的股票。除招股说明书附录另有规定外，除出售佣金及律师及其他顾问向出售股东支付费用外，吾等将支付与股份登记及出售股份有关的所有费用。我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。有关出售股东的信息可能会不时更改，如果需要，任何更改的信息将在适用的招股说明书附录中列出。就本招股说明书被任何出售股东用来提供或出售我们普通股的任何股份而言，有关出售股东和分配计划的信息将包含在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。

出售股东可以包括OneX及其受让人、分配人、质权人、受让人、受让人或其他继承人。截至2021年2月19日，OneX实益拥有的股份总数约为3290万股，约占我们已发行普通股的32.6%。我们无法估计在本招股说明书涵盖的任何一项或多项要约完成后，任何出售股东将持有的普通股数量，因为出售股东可能在任何一项或多项此类要约中提供部分、全部或不提供该等股东的普通股。

我们将向出售股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊的副本，并将根据需要采取某些其他行动，以允许该等出售股东不受限制地出售普通股。

我们可以：(A)通过代理；(B)通过承销商、经纪商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售普通股，包括通过特定的投标或拍卖程序或其他方式；(D)在市场上出售普通股，根据证券法第415(A)(4)条的含义；或(E)通过上述任何销售方式的组合。适用的招股说明书附录将列出特定发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

•

承销商的姓名或名称；

•

(B)承保金额分别为何；

•

我们与任何保险商之间任何实质性关系的性质；

•

任何承销商认购我们普通股的义务的性质；

•

任何出售股东的姓名或名称；

•

出售普通股股份的收购价；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开招股价格和我们将从出售中获得的净收益；以及

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们可以不时在一个或多个交易中分配我们普通股的股票，包括大宗交易和在任何可能进行证券交易的有组织市场上的交易。我们普通股的股票可按一个或多个固定价格出售，或按出售时的市价出售，或按当时市价出售，或按当时市价出售，或按协商或折扣价出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售我们的普通股而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们普通股的购买者那里获得。

如果使用承销商或交易商出售任何股票，承销商或交易商将自行购买这些股票，并可能不时以固定公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一项或多项交易(包括协商交易)中转售这些股票。我们向承销商或代理人支付的与发行普通股相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给经销商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，以及从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，参与我们普通股分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售我们普通股时获得的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在本招股说明书的适用附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。除非本招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商或代理人购买我们普通股的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何普通股，任何承销商将有义务购买所有已发行普通股。公开发行价和任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

本公司或任何出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录出售的任何普通股，将在发出发行通知后获准在纽约证券交易所交易。

承销商、交易商或上述任何其他第三方可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格发售和出售所发行的股票。普通股可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由承销商直接发行。任何出售股票的股东都可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定一家或多家承销商。

如果适用的招股说明书附录中注明，也可以由一家或多家营销公司作为其自身账户的委托人或销售股东的代理人，在购买股票时进行再营销或以其他方式提供和出售发售的股票。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

参与根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股分配的任何人员将遵守《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人员购买和销售我们的普通股的时间。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

对于吾等或任何出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊出售本公司普通股，承销商可在公开市场买卖股票，并可根据证券法进行超额配售、稳定交易、空头回补交易及惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许投标人购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过回补交易购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致我们普通股的价格高于其他情况下的价格。任何承销商都可以在我们普通股可以交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

在正常业务过程中，任何承销商及其关联公司都可以成为我们、我们的子公司和任何销售股东的客户，与我们、我们的子公司和任何销售股东进行交易并为其提供服务。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是JELD。

有关任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

出售股东

将在一份或多份招股说明书附录中指明的出售股东可不时将本招股说明书涵盖的普通股股票出售给一名或多名购买者。出售股东在出售本公司普通股时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

•

通过承销商、经纪人或交易商(他们可以作为代理人或委托人，并可能从出售股东、购买者或其他可能进行此类出售的人以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿)在不同时间转售给公众或机构投资者；

根据证券法，每个出售股票的股东都可以被视为法定承销商。此外，任何经纪自营商在本协议项下与出售股票有关的行为可被视为证券法第2(11)条所指的承销商，他们收取的任何佣金以及作为本金转售股票的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何经纪自营商都可能被视为证券法第2(11)条所指的承销商，他们收取的任何佣金以及作为本金转售股票的任何利润都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。此类经纪自营商和任何其他参与此类销售的经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商。如果出售股票的股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从该出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从他们可能作为代理或作为委托人出售的普通股的购买者那里收取佣金，或者两者兼而有之(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能低于或高于以下类型的惯常折扣、优惠或佣金根据证券法，任何此类承销商、经纪自营商或代理收到的任何折扣或佣金，以及任何转售股票的利润，均可被视为承销折扣和佣金。

任何出售股份的股东均可不时质押、抵押或授予其所拥有的部分或全部普通股权益的担保权益。质权人、担保当事人或者被质押的人在丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股东。出售股东根据本招股说明书提供的普通股的股票数量将在其采取此类行动时减少。否则，出售股东普通股的分配计划将保持不变。此外，出售股票的股东可以不时卖空，在这种情况下，本招股说明书可能会与卖空交易一起交付，而根据本招股说明书提供的普通股可能会用于回补卖空。

任何出售股东均可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在对冲其与该出售股东所持头寸的过程中卖空我们的普通股股票，包括但不限于与该经纪自营商分配普通股有关的交易。任何出售股东均可与经纪自营商订立期权或其他交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的普通股，然后经纪自营商可转售或以其他方式转让该等普通股股份。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所属的登记说明书，通过递交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配。因此，这些会员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配自由获得可流通的普通股。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以提交招股说明书附录，以允许该分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。作为个人的出售股东可以赠送本协议所涵盖的普通股。该等受让人可以使用招股说明书转售普通股，如果法律要求，我们也可以提交招股说明书补充文件，说明该受让人的姓名。

我们不知道任何出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理之间关于任何股东出售我们普通股的任何计划、安排或谅解。不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊登记的普通股的任何或全部股份。此外，我们不能向您保证，任何出售股票的股东都不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股。

如果承销商被用于出售出售股东根据本招股说明书发行的普通股，则在出售该普通股时将与承销商签订承销协议。关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在承销协议和适用的招股说明书附录中说明。

吾等与出售股东可订立协议，根据该协议，参与分销本公司普通股的承销商、经纪交易商及代理人有权获得吾等及出售股东就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出的赔偿，并有权就承销商、经纪交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。

纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP将转交有关本招股说明书和任何适用补充条款下提供的普通股股票有效性的法律事宜。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则与本招股说明书中提供的普通股股票有关的某些法律事项将由纽约Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息和报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。当此类报告在SEC网站www.sec.gov上提供时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站Investors.jeld-wen.com上免费获取。您也可以通过以下地址与我们联系，免费索取这些文档的副本：

杰尔德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

银新月路2645号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28273

注意：股东服务

877-592-7575

本招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的有关任何合同或作为注册说明书证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

本招股说明书或任何随附的附录中未引用本公司网站及其包含或连接的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。我们在此引用下面列出的文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用合并以下提交给SEC的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们于2017年1月27日提交给SEC的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

此外，吾等以参考方式并入吾等其后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书涵盖的吾等普通股股份发售终止为止(不包括根据Form 8-K表第2.02、7.01或9.01项提供的任何资料或识别为已提交而非存档的任何其他资料，该等资料并非以参考方式并入本招股说明书)。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述都不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。(br}如果不是如此修改或被取代，则不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。--译注： -)

我们特此承诺，在收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人) 应任何此等人士的书面或口头请求，免费提供本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物已通过引用的方式具体并入。索取此类副本的要求应直接向我们的股东服务部提出，地址如下：

杰尔德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

银新月路2645号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28273

注意：股东服务

877-592-7575

目录

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