附件10.1
赔偿协议
本赔偿协议(以下简称“协议”)于2021年5月11日由特拉华州的丘吉尔资本公司VII公司(下称“本公司”)和安德鲁·弗兰克尔(下称“赔偿对象”)签署。
独奏会
鉴于，本公司董事会(以下简称“董事会”)已认定，本公司在适用法律允许的最大范围内，按照合同义务对为本公司及其直接和间接子公司(统称“本公司集团”)服务的人员进行赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用是合理、审慎和必要的；
鉴于，本协议是对修订和重新发布的公司注册证书(“宪章”)和公司章程(“章程”)以及据此通过的任何决议的补充和促进，不得被视为替代本协议，也不得减少或废除根据本协议获得赔偿的任何权利；
然而，在没有足够保护的情况下，赔偿对象可能不愿意担任高级管理人员、董事、顾问或其他职位，公司希望赔偿对象担任该职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务及承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及
因此，现在，考虑到本合同所包含的前提和契诺，并符合截至2021年5月11日的书面协议的规定，本公司和赎回人特此订立契约，并达成如下协议：
条款及细则
1.为公司提供服务。考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，只要赔偿对象被正式推选、任命或保留，或直至赔偿对象提出辞职或直至赔偿对象被解职，赔偿对象将担任或继续担任公司集团任何成员的高级管理人员、董事、顾问、关键员工或任何其他职位(视情况而定)。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、主要员工或以第17条规定的公司集团任何成员的任何其他身份后继续完全有效。但是，本协议不应向受偿方或本公司施加任何义务，要求其在法律或各方的其他协议或承诺(如果有)要求的任何期限后继续为本集团服务。
2.定义。如本协议中所用：
(a)所谓代理人，是指现在或以前是本公司或本公司子公司的董事、高级职员或雇员，或其他获授权的人
本公司有权代表本公司行事，包括应另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为方便本公司或本公司附属公司的利益或代表本公司或其附属公司的利益而以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或其他官员的身份任职的人士。
(b)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据“交易法”(定义见下文)颁布的第13d-3条规定的含义，自本合同生效之日起生效。
(c)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：
(i)第三方收购股份。除丘吉尔保荐人VII LLC(“保荐人”)的关联公司外，任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少所致，除非(1)任何人改变本公司证券的相对实益所有权完全是因为减少了有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；
(Ii)董事会的变动。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及董事会任命或提名由本公司股东选举并经至少三分之二在任董事投票通过的新董事(统称为“留任董事”)，因任何原因不再构成董事会成员的多数，当时在任的董事仍是董事，或其任命或选举提名此前已获批准(统称为“留任董事”)；
(Iii)公司交易。在任何情况下，涉及本公司和一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非在该等业务合并之后：(1)所有或几乎所有在紧接该业务合并前有权在董事选举中普遍投票的本公司证券实益所有人和实体直接或间接实益拥有：有权在继任者(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司)董事选举中普遍投票的尚存实体或控制该尚存实体或最终母公司实体(“继承者”)的当时未偿还证券的合计投票权超过51%，其比例与紧接该等业务合并前有权在该企业合并前一般有权投票的证券的比例大致相同(2)联营公司除外
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任何人(不包括由该业务合并产生的任何公司)均不直接或间接地是当时有权在继任者董事选举中投票的已发行证券15%或以上的合并投票权的实益拥有人，除非该人在该业务合并之前是本公司合并投票权的15%或以上的直接或间接实益拥有人；(三)在签订有关企业合并的初始协议或董事会行动时，继任者的董事会(或类似的管理机构)中有过半数是留任董事；(三)继任者的董事会(或类似的管理机构)在执行有关企业合并的初始协议或董事会行动时，过半数是留任董事；
(Iv)清算。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理本公司目前到期的应收款或第三方托管除外(如果不需要股东批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或
(v)其他事件。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条(或任何后续规则)附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。
(d)“公司身份”指的是现在或过去是本公司董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人，或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级管理人员、受托人、受托人或代理人的身份。
(e)“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。
(f)“无利害关系董事”是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义见下文)的一方的公司董事。
(g)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)作为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、董事总经理、受托人、雇员或代理人的要求提供服务的其他企业。
(h)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
(i)“费用”应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、见证费、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、重复费用、
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印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序(定义见下文)的证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼(定义见下文)相关的所有其他支出、义务或开支，包括赔偿赔偿人所花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方不会就此向赔偿人支付其他费用。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、保费、担保和其他成本。然而，费用不应包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括在公司或根据公司权利进行的任何诉讼中对赔偿人作出的判决或罚款的金额。
(j)对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人对该董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人就员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受偿方有理由相信其行为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
(k)“独立律师”是指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前和过去五年都没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方都有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)；或(Ii)引起本协议规定的赔偿要求的诉讼的任何其他当事人(定义见下文)。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。
(l)“个人”一词的含义应与自本条例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)条所载的含义相同；但“个人”不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(3)本公司或本公司的附属公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股票的持有量基本相同；(3)本公司或本公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划。及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或其他受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
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(m)诉讼“一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，其中受偿方是、正在、将会或可能因受偿方的公司身份或其他原因而参与其中，不论是否以此类身份任职。或预支费用可根据本协议提供，但不应包括根据第14条进行的任何强制执行程序。
(n)对任何人来说，“子公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数表决权直接或间接由该人拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。
3.第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司做出或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外，本公司应根据本条款第3条的规定对本公司进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果受偿人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地招致的所有费用(包括与该等开支相关或应支付或应付的所有利息、评估和其他费用)应得到赔偿、不受损害，并免除其所有费用(包括与该等费用相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，且在刑事诉讼中，该受偿人或代表受偿人实际和合理地发生了与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的任何索赔、问题或事项。
4.在由公司提起或根据公司权利进行的法律程序中的弥偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第4节的规定予以赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任(作为证人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被赔付者的公司身份而获得对其有利的判决，本公司应予以赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任(如果被赔付者曾是、现在是或被威胁成为被赔付者的一方或参与者)，或有权因被赔付者的公司身份而促成对本公司有利的判决。根据本第4条的规定，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿、使其不受损害并免除其责任。任何索赔、问题或事项如已由具有司法管辖权的法院最终判决对公司负有责任，则不得根据本第4条就该索赔、问题或事项作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到所有情况，除非且仅限于此范围内的任何诉讼法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到所有情况，则不得根据本条第4款作出赔偿、维持无害或免除费用的任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请作出的裁定，尽管已裁定责任但考虑到所有情况
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在这种情况下，被赔偿人有公平和合理的权利获得赔偿，被认为是无害的，或者被免除责任。
5.赔偿全部或部分成功的甲方费用。尽管本协议有任何其他规定(第27条除外)，但由于受偿方的公司身份，受偿方过去或现在是或现在是受偿方(或参与方)的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，成功地全部或部分就任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，抗辩公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方实际和合理发生的所有费用对受偿方进行赔偿、使其无害并免除受赔方的责任。如果受偿方在该诉讼(或其部分)的抗辩中没有完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，本公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就每个成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。如果被赔付人在该诉讼(或部分诉讼)的抗辩中没有完全成功，公司还应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害并免除被赔付人与任何索赔、问题或与被赔付人胜诉的任何索赔、问题或事项相关的所有合理费用的损失。在法律允许的范围内，本公司还应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害并免除与被赔付人胜诉的任何索赔、问题或事项相关的所有合理费用。就本节而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为对该索赔、争论点或事项的抗辩取得成功的结果。
6.对证人费用的赔偿。尽管本协议有除第27条以外的任何其他规定，但如果由于受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的证人或宣誓人，而受偿方不是或不是一方或威胁要成为其中一方，则应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害和免除。
7.追加赔偿，享有无害和免责的权利。尽管第3、4或5条有任何限制，但第27条除外，如果受偿人是任何诉讼的一方或可能成为诉讼的一方，则公司应在适用法律允许的最大限度内赔偿、保持无害和免除受偿人的责任，诉讼的所有费用和判决、罚款、罚款和在任何诉讼中为和解而支付的款项，由公司或公司有权促成对公司有利的判决(包括与公司相关或在诉讼中支付或应付的所有利息、评估和其他费用)，公司应在最大程度上赔偿、保持无害和免除受偿人的责任，并免除受偿人的责任。在任何诉讼中，公司有权促成对公司有利的判决(包括与之相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，或有权获得对公司有利的判决。
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8.连带责任时的分担。
(a)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付人，公司应首先支付被赔付人发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的和解金额和/或赔偿金额，而不是赔偿、持有无害权利或免除被赔付的权利。
(b)本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会这样做)，除非该和解规定完全并最终免除对弥偿人提出的所有索赔。
(c)本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的与受偿人共同承担责任的任何出资要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。
9.免责条款。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向被赔付者提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免赔金：
(a)根据任何保险单或其他弥偿或垫付条款，获弥偿人或其代表已实际收到付款，但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条文或其他规定实际收取的款额的超额部分除外；
(b)对《交易所法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)所得的利润进行核算；或
(c)除本条例第14(F)-(G)条另有规定外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼开始前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司提供赔偿、持有无害或免赔金只有在本公司的任何承保受赔人的保险单中无法提供该等付款或垫款的情况下，受偿人才应向本公司寻求付款或垫款。
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10.预支费用；索赔抗辩。
(a)尽管本协议有任何相反的规定，但第27条除外，并且在适用法律不禁止的最大限度内，公司应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼的最终处置之前，支付受赔人与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，垫款应当是无担保和免息的。预付款应在法律允许的最大范围内进行，不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除的最终权利。垫款应包括为实施强制执行程序而发生的任何和所有合理费用(为此，假设费用定义中提及的所有“程序”均被视为与强制执行程序有关)，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所发生的费用。本协议应构成受赔方偿还预付款的承诺，但前提是最终确定受赔方无权根据本协议、《宪章》、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、认为无害或免除责任，但前提是适用法律要求作出此类承诺。第10(A)节不适用于根据本协议第9节不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于第9(B)节提及的任何诉讼，但在最终裁定受赔方对此负有责任之前，应适用于第9(B)节所指的任何诉讼。
(b)公司将有权自费参与诉讼。
(c)未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，该诉讼、索赔或诉讼程序将对受赔人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。
11.通知和申请赔偿的程序。
(a)受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。？
(b)受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间及不时交付。在这样一份书面申请之后
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由受赔方赔偿，受赔方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。
12.申请赔偿时的程序。
(a)如果适用法律要求，应在具体情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权没有发生变化，(X)通过公正董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)，(Y)由公正董事委员会(即使不到董事会的法定人数)，或者(Z)如果没有公正董事，或者如果这些董事有这样的指示，则由独立律师在以下情况下做出决定：(I)如果控制权没有发生变化，即使不到董事会的法定人数，(X)由公正董事的多数票通过，(Y)由公正董事委员会(即使不到董事会法定人数)决定，或者(Z)如果没有公正董事，或者如果这些董事有这样的指示，则由独立律师在其副本应交付给受偿方，或(Ii)如果控制权发生变化，则由独立律师在提交给董事会的书面意见中提交给受偿方，副本应交付给受偿方。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。受偿方应合理配合就受偿方的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息是受偿方合理获得且合理必要的。受弥偿人因与该人合作而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费和支出), 作出这一决定的个人或实体应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。
(b)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿方挑选(除非受偿方要求由董事会作出选择)，而受偿方应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求(见本协议第2节所界定的“独立律师”的要求除外)，并须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。(C)本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出该反对意见，而该反对意见应详细说明该主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，
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如此选出的人将担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第11(B)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，没有独立律师被选中且未遭到反对，本公司或受赔方均可向特拉华州法院请愿，要求解决本公司或受赔方对另一方选择独立律师和/或由特拉华州法院选定的人以及所有反对意见所针对的人提出的任何反对意见。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。
(c)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。
13.某些法律程序的推定及效力。
(a)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应假定，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议开始任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用行为标准的推定。
(b)如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，并且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)被赔付方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏，则应视为已作出必要的赔款决定，且受赔方有权获得此类赔偿。(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏(I)被赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏或(Ii)明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决
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但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将30天的期限延长一段合理的时间，但不得超过十五(15)天。
(c)任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于不起诉或等价物的抗辩，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式被受偿方合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益或不符合公司的最大利益。
(d)就任何诚实信用的确定而言，如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或基于企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，或者基于向企业提供的资料、记录或报告，则应被视为真诚行事。经理或管理成员，由独立注册会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。本第13条(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
(e)企业的任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或没有采取行动，不得归罪于赔偿对象，以确定根据本协议获得赔偿的权利。
14.INDEMNITEE的补救措施。
(a)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)支付赔偿金；(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第12条(A)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)未按照本协议第10条的规定及时预支费用，(Iv)支付赔偿金，或(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12条(A)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)支付赔偿金7或本协议第12(A)条最后一句在公司收到书面要求后十(10)天内，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)根据本协议支付赔偿金
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在确定受赔者有权获得赔偿后十(10)天内，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或赎回权向受赔者支付款项，或未按照本协议支付本协议第3条或第4节，则受赔者有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、持有无害、赎罪、贡献或提前期的权利。(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免赔权向受偿方支付款项，或未根据本协议以其他方式向受偿方支付款项，则受赔方有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、持有无害、赎罪、贡献或提前期的权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本文规定外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。这种裁决或仲裁程序在本文中被称为“执行程序”。
(b)如果根据本协议第12(A)条作出裁定，认为受赔方无权获得赔偿，则任何强制执行程序均应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。在此情况下，根据本协议第12(A)条作出裁决的情况下，任何执行程序均应作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。
(c)在任何强制执行程序中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责并获得垫付费用，公司有责任证明受赔方无权获得赔付、认为无害、免责和获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用本协议第12(A)条做出的任何对受偿方不利的裁决或将其作为证据。如果受赔方启动强制执行程序，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第10条向本公司偿还任何预付款。
(d)如果根据本协议第12(A)条确定受偿方有权获得赔偿，公司应在执行程序中受该决定的约束，除非(I)受偿方在赔偿请求方面对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(e)本公司不得在执行程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。
(f)公司应在法律允许的范围内对所有费用进行赔偿并使其不受损害(就本句而言，假设费用定义中提及的所有诉讼均指强制执行程序)，如果受偿方提出要求，应(在公司收到此类书面请求后十(10)天内)向受偿方支付全部款项
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在适用法律允许的范围内，受偿方与受偿方提起的任何执行程序相关的费用：(I)执行其根据本协议或任何其他赔偿的规定所享有的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，维持本宪章的条款或条款，或现在或今后有效的章程的无害、免责、促进或贡献协议或条款；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追讨或垫付，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等弥偿、持有无害或免责的权利、提拨、供款或保险追讨(视属何情况而定)(除非该强制执行程序并非由受偿人真诚提起)。
(g)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，用于支付本公司赔偿、持有无害或免责、垫付、或有义务赔付、持有无害、免责或垫付的金额，自被赔付者要求赔偿之日起至由他人或其代表向被赔付者支付此类款项之日止的期间内，公司应按法定利率向被赔付者支付利息，该期间将被视为无害、被免除、供款、偿还或垫付任何费用之日起计算的期间内，公司应按照特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，以支付给被赔付者、持有无害或免除或垫付、或垫付、或有义务赔付、维持无害或免除或垫付的金额。
15.保安。尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保，一旦提供给赔偿人，未经赔偿人事先书面同意，不得撤销或解除。
16.非排他性；权利存续；保险；代位权。
(a)本协议规定的受偿方权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，均不限制或限制本协议项下关于任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项的任何权利，这些诉讼是由该受赔方在该等修订、变更或废除之前以公司身份采取或遗漏的任何行动引起的或与该等行动有关的，除非该等修订、变更或废除另有明文规定，且经受偿方与如果适用法律的变更(无论是通过成文法或司法裁决)允许比目前根据宪章、章程或本协议提供的赔偿、无害或免责权利或预支费用更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。
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对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
(b)特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)、章程及附例允许本公司购买及维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，代表弥偿人就针对弥偿人或由弥偿人或代表弥偿人或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分或因弥偿而产生的任何责任提供信托基金、信用证或担保保证金(“弥偿安排”)，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或就因弥偿而产生的任何责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)。因为它可能会在那时生效。购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或多方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。
(c)若本公司集团任何成员持有一份或多份保单，为本公司集团的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人或其应本公司要求服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应根据其条款在该等保单或保单下为任何该等董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、董事总经理、受托人、雇员或代理人提供最大程度的保险。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，则本公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司须采取或安排采取一切必要或可取的行动，以促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
(d)在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于所有受偿人的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。
(e)应本公司的要求，本公司有义务赔偿、保持无害、免除或垫付任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人的费用，减去受偿人实际从该企业获得的作为赔偿、持有无害或免责付款或垫付费用的任何金额。尽管本协议有任何其他规定
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相反，除第27条外，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊对受偿人负有此类责任的多方之间的任何赔偿、无害、免责、垫付、缴费或保险，以及(Ii)本公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑受偿人是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、垫付、免责、垫付、无害性或免赔额，以及(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑受偿人是否持有、可能持有或已经持有任何赔偿、垫付、免责、垫付、缴费或保险。
(f)在受偿方有权获得保荐人或其关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险(视情况而定)的范围内，(I)公司应是首选的赔付人(即，公司对受偿方的义务是主要的，保荐人或其关联公司的任何义务(如果适用)是次要的，对于受偿方发生的相同费用或债务，预支费用或提供赔偿的义务是次要的)，(Ii)应要求公司预支全部赔付费用在法律允许的范围内和本协议条款要求的范围内，本公司的组织文件或其他协议，而不考虑受赔方可能对保荐人或其关联公司拥有的任何权利(视情况而定)，以及(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃和免除保荐人及其关联公司(视情况而定)的任何和所有费用和费用(包括为履行判决、妥协和和解而支付的金额，如罚款和罚金，以及法律或其他成本和调查或抗辩任何索赔或指控索赔的合理费用)，以及(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃和免除保荐人及其关联公司(视情况而定)的任何和所有权利保荐人或其关联公司(视情况而定)代表被赔付者就本公司向本公司寻求赔偿的任何索赔而预支或支付的任何款项不影响前述规定，保荐人及其关联公司(视情况而定)有分摊权，并在该提款或付款的范围内代位于向本公司追回赔款的所有权利。
17.协议期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司担任本公司的董事或高级管理人员，或作为本公司应本公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续存在，此后只要因本公司的法人团体而受任何可能的法律程序或强制执行程序(包括任何上诉权利)的约束，本协议和义务将继续有效。不论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。
18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子的每一部分
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包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(其本身不是无效、非法或不可执行的)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)此类条款应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了改革，并使合同各方的意图发挥最大效力；(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。
19.强制执行和约束的效力。
(a)本公司明确确认并同意，本公司已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以促使受偿方担任本公司集团的董事、高级管理人员或关键员工，本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司集团的董事、高级管理人员或主要员工。
(b)本协议在不限制本章程或公司章程下可能不时修订的任何权利的情况下，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。
(c)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和提早开支权利，对本协议双方及其各自的继承人和获准受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人，但须符合第19(D)条的规定)应继续对已不再是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的受偿人具有约束力，并可由其强制执行。应本公司的要求，任何其他企业的雇员或代理人，并应使受偿人和受偿人的配偶、经允许的受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。
(d)本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)通过书面协议(形式和实质上令受偿人满意)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
(e)本公司和被赔付方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在最大限度允许的情况下，受赔方可以
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根据法律，除其他事项外，通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而不需要显示实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他担保。本公司承认，在没有豁免的情况下，有管辖权的法院可能需要赔偿人提供保证金或其他担保。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类保证金或其他担保的要求。
20.修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。除非以书面形式并由被执行方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不能强制执行。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。
21.通知。所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于邮寄日期后第三(3)个营业日妥为发出：(I)如该等通知书或其他通讯是由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以预付邮资的挂号或挂号邮递方式邮寄，则须当作已妥为发出：
(a)如果是给受偿方，请按本协议签字页上注明的地址，或受偿方以书面形式向本公司提供的其他地址。
(b)如果是对本公司，请执行以下操作：
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
第五大道640号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
收信人：杰伊·塔拉金(Jay Taragin)
附送副本一份，但该副本并不构成通知
Weil，Gotshal&Manges LLP767第五大道
纽约，纽约10153
收信人：亚历山大·林奇(Alexander Lynch)
芭芭拉·布罗迪
传真号码：(212)310-8007
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或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。
22.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第14(A)条启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意为任何诉讼或程序的目的接受特拉华州法院的专属管辖权。(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法庭提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。
23.完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。
24.杂七杂八的。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
25.其他行为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采用，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。
26.放弃对信托账户的索赔。受偿人特此同意，其对与公司首次公开发行(IPO)相关的信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每个“索赔”)或对该信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每个“索赔”)，以使公司和该发行中发行的股份的持有人受益，并特此放弃未来可能因向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。
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27.维护保险。本公司应采取商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务向受赔方赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应按照其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或高级人员承保的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。在所有此类保险单中，被保险人应被指定为被保险人，以使被保险人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。
[签名页如下]
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兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。
[赔偿协议的签字页]