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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至该季度的
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月16日，有
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
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页面 | |
第一部分金融信息 | 1 |
项目1.财务报表 | 1 |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 |
截至2021年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计) | 4 |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 23 |
项目1.法律诉讼 | 23 |
第1A项。风险因素 | 23 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
项目3.高级证券违约 | 24 |
项目4.矿山安全信息披露 | 24 |
项目5.其他信息 | 24 |
项目6.展品 | 25 |
第三部分：签名 | 26 |
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第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
浓缩资产负债表
| 六月三十日， |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | $ | | |||
预付费用 |
|
| — | |||
流动资产总额 | | |||||
递延发售成本 |
| — |
| | ||
信托账户持有的有价证券 | — | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | | |||
认股权证责任 | — | |||||
应付递延承销费 |
| |
| — | ||
总负债 |
|
| | |||
|
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| |||
承诺和或有事项 |
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| ||
有可能赎回的A类普通股， | — | |||||
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股东权益 |
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优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
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| — | |||
B类普通股，$ |
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| | ||
额外实收资本 |
|
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
|
| | |||
总负债和股东权益 | $ | $ | | |||
(1)
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
操作简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
三个月 | 六个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
运营和组建成本 | $ | | $ | |||
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(费用)： |
| |||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
与私募和公开认股权证相关的交易成本 | — | ( | ||||
信托账户持有的有价证券所赚取的利息(费用) | ( | |||||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ( | ( | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，需赎回 |
| |||||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，需赎回 | $ | — | $ | — | ||
| ||||||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 |
|
| ||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额表-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
可能赎回的普通股 | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||
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| ||||||||||||
可能赎回的普通股估值变动 | | | — | — | | | |||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
余额表-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
可能赎回的普通股价值变动 | — | — | | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | ||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
截至六个月 | |||
| 2021年6月30日 | ||
经营活动的现金流： | |||
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | |||
提供可分配给认股权证负债的成本 | |||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |
预付费用 | ( | ||
应计费用和递延发售成本 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
将现金投入信托账户 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
本票关联方收益 |
| | |
本票关联方的还款 |
| ( | |
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| ||
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | ||
|
|
| |
非现金投融资活动： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | ||
应付递延承销费 | $ | | |
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | ( | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注：1.组织机构和业务运作情况说明
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)于2020年10月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，本公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定了业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年2月11日宣布生效。2021年2月17日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了出售
交易成本总计为$
在2021年2月17日首次公开募股(IPO)结束后，
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务组合必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于
5
目录
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回与企业合并相关的全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预计为#美元)按比例赎回其公开股票
如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第9.13节的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过
发起人同意(A)同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份和其持有的公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在合并窗口(定义如下)内完成企业合并，则放弃从信托账户中清算创始人股票分配的权利，以及(C)不对公司修订和重新发布的公司注册证书提出可能会影响公司赎回义务的实质或时间的修订。(C)保荐人同意(A)同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票及其持有的公开股票的赎回权；(B)如果公司未能在合并窗口(定义如下)内完成企业合并，则放弃从信托账户中赎回创始人股票的权利；以及(C)不对公司修订和重新发布的公司注册证书提出修订，以影响公司赎回股票的义务的实质或时间
6
目录
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内(或如本公司于首次公开招股结束后24个月内就企业合并签署已签立的意向书、原则协议或最终协议，则在首次公开发售结束后27个月内完成业务合并)(“合并窗口”)，本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发售的股份，但不超过十(10)个营业日。相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款的净额，最高可达#美元)
发起人已同意，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并窗口内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，存入信托账户的资金的每股可供分配的价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(#美元)。在这种情况下，信托账户中剩余可供分配的资金的每股价值可能低于首次公开募股(IPO)单位价格#美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对本公司承担责任，则将信托账户中的存款金额降至(I)$以下。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标业务产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与该公司于2021年2月12日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书一并阅读。截至2021年6月30日的3个月和6个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期结果。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
8
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。
信托账户持有的有价证券
截至2021年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在发行人完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的时期，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。
所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
9
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
ASC740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
报价成本
发售成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。提供服务的成本总计为$
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共
该公司的经营报表包括可能赎回的A类普通股每股净收益(亏损)的列报，其方式类似于普通股每股净收益(亏损)的两级法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
10
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
三个月前。 |
| 六个月 | ||||
已结束： |
| 告一段落 | ||||
2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可能赎回的A类普通股 | ||||||
分子：可分配给A类普通股但可能赎回的收益 | ||||||
利息收入(费用) | $ | ( | $ | |||
信托账户中投资的未实现收益(亏损) | ( | ( | ||||
可分摊给A类普通股的净亏损，但有可能赎回 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加权平均A类普通股，可能赎回 | ||||||
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | ||||||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回 | $ | — | $ | — | ||
不可赎回普通股 | ||||||
分子：净亏损减去净收益 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
新增：净亏损可分摊至A类普通股，但可能赎回 |
| ( |
| ( | ||
不可赎回的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加权平均不可赎回普通股 | ||||||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 |
|
| ||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。本公司并未因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的资格，其公允价值近似于随附的简明资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质，但公司的衍生工具除外(见附注9)。
11
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注：3.公开发行
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
注：4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
12
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
附注5.关联方交易
方正股份
2020年12月，赞助商购买了
保荐人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其任何创办人股份：(A)
行政支持协议
本公司于2021年2月11日通过本公司完成业务合并及清盘之前订立一项协议，根据该协议，本公司将向保荐人的一间联属公司支付合共$
咨询费
公司可以聘请保荐人的关联公司M.Klein and Company，LLC或保荐人的另一家关联公司作为其与企业合并相关的首席财务顾问，并可能向这些关联公司支付一笔常规财务咨询费，数额相当于可比交易的市场标准财务咨询费。
本票关联方
2020年12月30日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
13
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丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。
附注：6.承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于首次公开发售(IPO)生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
公司授予承销商自首次公开发行(IPO)之日起四十五(45)天的选择权，最多可购买
律师费
截至2021年6月30日，该公司产生的法律费用约为$
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
附注：7.股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律另有要求外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股份将在业务合并完成时一对一自动转换为A类普通股股份，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在所有A类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。在折算后的基础上，
注8.认股权证法律责任
公开认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公募认股权证将于(A)30(
根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就该行使进行结算，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，并且有与A类普通股有关的当前招股说明书，但公司必须履行其注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 不少于三十( |
| ● | 如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当存在与认股权证相关的普通股的有效登记声明。 |
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照公开认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，公开认股权证不会因发行A类普通股的价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在30年前不得转让、转让或出售(
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简明财务报表附注
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(未经审计)
注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表列出了公司资产和负债的信息，这些资产和负债是在2021年6月30日和发行(首次公开募股完成后)按公允价值经常性计量的，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
在发行时 | ||||||||
|
| 2010年6月30日 |
| 2月11日， | ||||
描述 | 水平 | 2021 |
| 2021 | ||||
资产： |
|
|
|
| ||||
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | $ | | |||
负债： |
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | — | ||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 3 | — | | |||||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | | |||||
认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动记录在经营报表中。
截至2021年6月30日，私募认股权证的权证责任使用修正的Black-Scholes模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。在发行时，使用蒙特卡洛模拟对公募认股权证进行估值。在公募认股权证脱离该单位后，公募认股权证按市场报价(编号为CVII)估值。WS，这是一种1级公允价值计量。
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
蒙特卡罗模拟在确定认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是业务合并完成的可能性。分配给企业合并完成的概率是
在发行时，认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值和认股权证负债-公开认股权证的估计公允价值由蒙特卡洛模拟确定。截至2021年6月30日，认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值是使用修正的布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)法确定的。以下是确定公允价值时使用的重要投入：
自.起 | 在发行时 | ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年2月11日 | ||||
行权价格 | $ | |
| $ | | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
完成企业合并的概率 |
| | % |
| | % | |
术语 |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
下表为权证负债公允价值变动情况：
| 公开认股权证 |
| 私募认股权证 |
| 认股权证负债 | ||||
2021年2月17日的认股权证负债(IPO) | $ | | $ | | $ | | |||
发行公共及非公开认股权证 | | |
| | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | ||||||
截至2021年3月31日的公允价值 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | ||||||
转移到级别1 | ( | — | ( | ||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | — | $ | | $ | | |||
进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。截至二零二一年六月三十日止三个月及六个月内，由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为$
注10.后续事件
公司管理层对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是丘吉尔资本公司VII。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是丘吉尔赞助商VII LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义如下)的完成情况、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议的业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2021年2月16日的招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定我们业务合并的目标。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损21,179,094美元，其中包括运营成本897,104美元，认股权证负债亏损20,242,000美元，信托账户中持有的有价证券利息支出3,497美元，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损36,493美元。
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截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损28,829,713美元，其中包括运营成本1,105,131美元，与权证相关的权证负债亏损26,312,000美元，与权证相关的交易成本1,396,743美元，信托账户中持有的有价证券利息收入48,122美元，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损63,961美元。
流动性与资本资源
2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1.38亿股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商以每股10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生的毛收入为13.8亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售32,600,000份私募认股权证，产生的总收益为32,600,000美元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共13.8亿元存入信托户口。我们产生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承销费，净额为3,100,000美元的承销商报销，48,300,000美元的递延承销费和725,223美元的其他成本。
截至2021年6月30日，我们信托账户中持有的现金和有价证券为1,379,984,161美元(包括48,122美元的利息收入和63,961美元的未实现净亏损)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。
截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为2549,054美元。净亏损28,829,713美元，受信托账户持有的有价证券价值净变动63,961美元、认股权证负债亏损26,312,000美元以及认股权证负债可分配的发售成本部分1,396,743美元的影响。营业资产和负债的变动使用了1443923美元现金进行经营活动。信托账户持有的有价证券赚取的利息为48122美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年6月30日，我们拥有4850723美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
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我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。
合同义务
公司同意从2021年2月11日开始，到公司完成业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计5万美元。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计4830万美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们可能转换的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在我们的浓缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的时期，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。
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每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户赚取的扣除适用税后的利息收入(亏损)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。对于不可赎回普通股，每股基本和稀释后的普通股净收入(亏损)的计算方法是：净收入(亏损)减去A类可赎回普通股的收入，除以本报告期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。
本公司管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是公司于2021年2月16日提交给证券交易委员会的招股说明书(“首次公开募股说明书”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除以下披露者外，招股章程所披露的风险因素并无重大变动。
我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)发布了《认股权证会计报表》，讨论了特殊目的收购公司发行的权证中常见条款的会计影响。根据证交会认股权证会计声明及会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”的指引，我们的管理层评估了与首次公开发售(IPO)相关订立的权证协议条款，并得出结论，根据证交会权证会计报表，我们的权证包括一些条款，使我们的权证不能被分类为股本的组成部分。因此，我们将我们的权证归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于我们认股权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，这些收益或亏损可能是实质性的。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2021年2月17日，我们完成了1.38亿股的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为11.38亿元。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-252006号)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在首次公开发售完成的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向特拉华州有限责任公司丘吉尔保荐人VII LLC(“保荐人”)出售32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生的总收益为32,600,000美元。每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。
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项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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目录
项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明： |
10.1* | 本公司与安德鲁·弗兰克尔签订的赔偿协议，日期为2021年5月11日 | |
10.2* | 公司与斯蒂芬·墨菲于2021年5月11日签署的赔偿协议 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，如附件101所示) |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供。 |
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目录
签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII) | |||
日期： | 8月16日, 2021 | 由以下人员提供： | /s/Michael Klein |
姓名： | 迈克尔·克莱恩 | ||
标题： | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
(首席行政主任) | |||
日期： | 8月16日, 2021 | ||
由以下人员提供： | /s/Jay Taragin | ||
姓名： | 杰伊·塔拉金 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
(首席行政官、首席会计官和财务官) | |||
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