上涨 至8721,746美元

普通股 股

TOUGHBUILT 工业公司

我们 已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright， 就我们的普通股签订了市场发售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理提供和出售我们的普通股 股票，总发行价最高可达8,721,746美元。

根据本招股说明书附录，普通股(如果有)的销售 将按照1933年证券法(经修订)或证券法(Securities Act)下的规则415中所定义的“在市场发行”的任何许可方式进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们普通股上市的任何其他现有交易市场进行的销售， 在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，直接向作为本金的Wainwright出售。以销售时的市价或与当时市价相关的价格和/或法律允许的任何 其他方式进行协商的 交易。如果我们和Wainwright就在纳斯达克或美国其他现有交易市场以市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将根据证券法第424(B)条的要求提交另一份招股说明书附录 ，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright不需要 出售任何具体数量或美元金额的股票，但将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托 或类似安排接收资金的安排。

Wainwright 将有权获得相当于每股普通股销售总价3.0%的佣金。就代表我们出售股票的 而言，Wainwright可能被视为 证券法所指的“承销商”，Wainwright的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们 还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括根据 《证券法》或《1934年交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TBLT”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价是2021年1月14日的每股1.14美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价 。

截至2021年1月15日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为59,372,795美元，基于 52,337,933股已发行普通股(其中52,081,399股由非关联公司持有)和每股1.14美元的价格，这是我们普通股在2021年1月14日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6出售证券，总金额为11,069,185.40美元，按该一般指示计算。 根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内以超过我们公开流通股的三分之一的价值在公开首次公开发行中出售我们的普通股。 在本次发行中出售普通股之后，我们将根据表格S-3的一般指示I.B.6在截至 和 的12个月日历期间内出售总市值约为19,790,931.62美元的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读第 页开始的 标题“风险因素”中包含的信息或通过引用合并的信息本招股说明书附录的S-10， 以及在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似的标题。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书附录的 日期为2021年1月15日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

此 文档是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的 文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，附带的 招股说明书(包括其中引用的文档)提供了更一般的信息，其中一些信息 可能不适用于本次发售。一般说来，当我们只提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。

对于 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用方式提交给SEC的任何文件不一致的程度，您应依赖本招股说明书附录 。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述 将修改或取代较早的陈述。本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多 信息”和“通过引用合并”的章节中向您推荐的文档中的信息 。

您 仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用在此或其中并入或视为纳入的文件 ，以及由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息以外的信息，或与此信息不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们和承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书所包含的信息， 在本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期 ，或在以引用方式并入的文件的情况下，该等文件的日期是准确的，而不论本招股说明书副刊和随附的招股说明书或本公司的任何出售的时间。 本招股说明书副刊或随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期除外。 自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能会发生变化。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的 利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、担保或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。

除非 本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“ToughBuilt Industries”、 “本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指ToughBuilt Industries，Inc.(内华达州的一家公司)及其合并子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或持有 或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的 的人员必须通知 自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录或随附的招股说明书的分发 的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示 说明

本招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义 的前瞻性陈述。这些前瞻性声明与未来的 事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”以及类似的表述或短语等词汇都属于前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为 这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订。 可能导致结果与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于以下陈述：

我们 敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅说明截至本招股说明书发布之日的情况。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期 ，可能会受到许多风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中表达的 大不相同，前瞻性表述中预期的任何事件可能不会实际发生。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，以使 这些陈述与实际结果相符或反映意外事件的发生。我们将本招股说明书中包含或引用的所有前瞻性陈述 通过前述警示声明加以限定。

风险 因素

我们的业务受到许多风险和 不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况， 我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。 我们的股票价格可能会下跌。在决定是否投资我们的普通股时，您应仔细考虑 以下风险因素和我们2019年年报中包含的风险因素，以及任何后续的Form 10-Q季度报告 或当前的Form 8-K报告，此外还应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息以及在此和此处引用的信息。下面和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、 财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

在此发售的 股普通股将以“按市价”发售，在不同时间购买股票的购买者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的购买者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降 。

我们将根据此次发行发行的普通股的实际数量，无论是在任何时候还是在总数量上都是不确定的。

在 销售协议中的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个产品期限内随时向销售代理发送销售通知 。 销售代理出售的普通股数量将根据我们在提供期间的普通股市场价格以及我们与 销售代理设置的限制而波动。由于发售期间出售的每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动 ，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量 或我们将从此次发行中获得的收益金额。

您 可能会立即体验到大量稀释。

此次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设 根据本招股说明书以每股1.14美元的价格出售我们的普通股共计7,650,655股， 是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2021年1月14日最后一次公布的销售价格，总净收益约为8,460,093美元，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将经历 每股0.368美元的立即摊薄，这与我们调整后的只要行使了任何 期权或认股权证，任何限制性股票单位被授予并结算，任何新的股权奖励根据我们的 股权激励计划发行，或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股(包括与战略和其他交易相关的 发行的股票)，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行 可能会进一步稀释我们的股东。看见请参阅本招股说明书标题为“摊薄” 的部分，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的摊薄。

管理层 对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将此次发行所得用于 不会改善我们的运营业绩或普通股市值的方式。

我们 将拥有广泛的酌处权来确定根据此次发行 出售普通股所得净收益的具体用途。我们的分配可能会因各种意想不到的事件而改变。我们还将在净收益的时间和使用方面拥有极大的灵活性 。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益所依据的经济、金融 或其他信息。您将依赖我们管理层的判断 ，有关他们使用收益的具体意图的信息有限。我们可能会将此次发行的大部分净收益 用于您可能不同意的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

使用 的收益

我们 可以不时出售总销售收入高达8,721,746美元的普通股。由于没有 作为结束此次发行的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、 佣金和给我们的收益(如果有)。我们估计，在扣除Wainwright的佣金和我们应支付的 预计发售费用后，我们出售 普通股的净收益可能高达约8,460,093美元。

我们 目前打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般企业用途 以及营运资本和资本支出。我们还可以将净收益用于投资或收购互补业务、 产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚未就任何此类投资或收购达成任何承诺或协议 。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在使用 净收益之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。

稀释

如果您 投资于我们的普通股，您的所有权权益将稀释至本次发行后的每股公开发行价格 与调整后的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们 普通股的有形账面净值为25,664,319美元，约合每股普通股0.668美元。

在根据销售协议以约11,069,185美元的价格发行和出售约12,054,000股普通股后，我们于2020年9月30日的普通股预计有形账面净值 为36,733,504美元，或每股普通股约0.728美元 。

我们 通过将有形资产减去总负债的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。 在经调整的基础上，在根据销售协议实施上述发行 和出售普通股后，根据本招股说明书 以每股1.14美元的假设价格出售了7,650,655股我们的普通股，总金额为8,721,746美元，这是2021年1月14日我们普通股在纳斯达克最后一次公布的销售价格 ，并扣除佣金(固定为每股总收益的3.0% )2020年 约为44,861,523美元，或每股约0.772美元。

此 对我们现有股东的普通股预计有形账面净值约为每股0.044美元，对本次发售普通股的购买者来说，调整后的预计有形账面净值约为每股0.368美元，如下表所示：

为了说明起见，上表假设总计7,650,655股普通股以每股1.14美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格 2021年1月14日，总收益约为8,721,746美元。我们在此次发行中出售的普通股，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，普通股的每股出售价格比上表所示的每股1.14美元的假定公开发行价提高25%，将导致此次发行的每股发行价为1.42美元，并将使本次发行中向新投资者稀释的每股普通股价格增加到0.632美元。 普通股的每股出售价格比假设的公开发行价$$下降25%。 每股普通股的出售价格比上表所示的假设公开发行价每股1.14美元提高25%，并将在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发行中向新投资者稀释的每股普通股价格将增加到0.632美元。 出售普通股的每股价格将从假设的公开发行价$$下降25%. 将导致发行价为每股0.86美元，并将在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，将每股 股稀释至0.116美元。此信息仅用于说明目的 。

基于 截至2020年9月30日，已发行普通股38,414,631股。潜在的 稀释证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 截至9月30日如下(以普通股等值股份计算)：

此 信息仅用于说明目的，将根据实际发行价、我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量 以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。

分销计划

我们 已于2020年12月7日与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright， 签订了市场发售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为销售代理出售我们的普通股， 受某些限制，包括在与发售相关的注册声明下登记的股票。 销售(如果有的话)根据销售协议发行的普通股，将按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何被视为“在市场上发行”的方式发行。如果我们和Wainwright就任何分销方式 达成一致，而不是在或通过纳斯达克或美国其他现有交易市场以市价出售股票，我们将 提交另一份招股说明书补充文件，提供证券 法案第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。

每次 我们希望根据销售协议出售普通股时，我们将通知Wainwright将提供的股票数量、预计进行此类出售的日期、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他 销售参数。一旦我们如此指示Wainwright，除非Wainwright拒绝接受通知中的条款 ，否则Wainwright已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 出售该等普通股，最高可达该等条款规定的金额。Wainwright根据销售协议 出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售任何股票，我们可能会指示Wainwright不要 出售任何股票。我们或Wainwright可在接到通知后 在其他条件下暂停股票发行。

我们 将向Wainwright支付其作为代理出售我们普通股的服务的佣金。Wainwright 将有权获得相当于出售特此提供的股票的毛收入3.0%的佣金。根据销售协议，我们已向Wainwright偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过 $50,000，该金额是在本销售协议日期之前支付的。此外，根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问的费用和支出，这些费用和支出与Wainwright正在进行的调查、起草 以及销售协议预期的交易产生的其他申报要求有关，每日历季度的总金额不超过2500 。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过Wainwright 出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股相关的补偿

我们普通股的销售结算 通常发生在任何销售之日之后的第二个工作日， 或我们与Wainwright就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付 净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 以我们的名义在市场上出售普通股的情况下，Wainwright可能 被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿可能被 视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright 提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法或交易法下的责任。

根据销售协议发行普通股的 将于(I)出售本招股说明书规定的全部股份 或(Ii)按招股说明书规定终止销售协议时(以较早者为准)终止。

Wainwright 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Wainwright将不 在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

法律事务

特此提供的证券发行的有效性将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP)为我们传递。 位于纽约的Carmel，Milazzo&Feil LLP位于纽约。

专家

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，其日期为2020年3月30日的报告包含在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。鉴于Marcum LLP作为会计和审计事务专家的权威 ，我们的 财务报表以Marcum LLP及其各自的报告为依据并入本文作为参考。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券 法案向委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本 招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，该引用可能不完整，您应 参考注册声明中的附件或 包含在本招股说明书中的报告或其他文档，以获取此类合同协议或其他文档的副本。由于我们遵守《交易法》中的信息和报告要求 ，因此我们向 委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过委员会网站http://www.sec.gov. You向公众查阅。我们在正式工作日上午10点向证券交易委员会提交的文件也可在其公共参考设施阅读和复制，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，邮编：20549。下午3点。您也可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区NE.F Street 100F Street，N.E.，邮编：20549)，以规定的 费率获取这些文件的副本。请致电SEC ，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。此外，您还可以在我们的网站http://toughbuilt.com.上找到有关我们的更多信息

通过引用合并文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书 附录是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加 信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息 合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息 。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录的一部分，您应该像阅读本 招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为 本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请， 并通过引用将其并入本招股说明书附录中：

我们 还参考并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款 向美国证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止 之前提交的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的任何 文件或信息。

您 可以拨打电话(949)528-3100向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或通过以下地址给我们写信 ：

ToughBuilt 工业公司

25371 商业中心大道，套房200

加利福尼亚州森林湖 92630

收信人： 首席执行官迈克尔·帕诺西安(Michael Panosian)

上涨 至8721,746美元

普通股 股

TOUGHBUILT 工业公司

招股说明书 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年1月15日

招股说明书

TOUGHBUILT 工业公司

$75,000,000

普通股 股

优先股 股

认股权证

单位

我们 可以按价格 和一个或多个产品中描述的条款，以一个或多个系列或类别和金额单独或一起发售和出售以下证券：普通股；优先股；购买我们证券的权证(每个认股权证 均可转换为股权证券)；或由上述证券组成的单位，或上述证券的其他组合。

我们 可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理 或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划 。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。每次发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更多具体信息 ，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该说明书附录 包括对本次发售方法和条款的说明。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TBLT”。我们还有A系列权证，在纳斯达克资本市场交易 ，代码为“TBLTW”。我们普通股在纳斯达克 资本市场上最近一次报告的销售价格是2020年12月14日的每股0.75美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为33,222,741美元，基于40,283,933股已发行普通股 ，其中40,027,399股由非关联公司持有，每股价格为0.83美元，这是我们普通股在2020年11月23日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价 。根据 表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，在任何情况下，我们都不会在任何12个月期间以公开发行的普通股的价值超过 我们的公开流通股的三分之一的价格出售我们的普通股。截至本招股说明书日期， 根据S-3表格I.B.6一般指示，我们在过去12个月内未发行任何证券。我们敦促您 获取我们普通股的当前市场报价。

如果 我们决定寻求将本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位 上市，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已申请上市的交易所或市场(如果有)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第15页开始的“风险因素”，以及我们最新的10-K表格年度报告中的任何风险因素(在此引用作为参考)，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的任何风险因素。我们建议您在 投资前仔细阅读本招股说明书和附带的 招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年12月15日。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以单独 或以一个或多个产品组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达 至75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供证券 时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的更多具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们可以 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档 中包含的任何信息。

我们 敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权 用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及 “以引用方式并入文档”标题下通过引用并入本文的信息。您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们授权与 特定产品相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是 仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法销售的情况下和司法管辖区 。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的 信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所包含的注册声明中的部分文件副本已存档、将存档或将作为参考并入其中 ，您可以获取这些文件的副本，如下所述 在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含或引用内华达州公司ToughBuilt Industries， Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示 说明

本招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义 的前瞻性陈述。这些前瞻性声明与未来的 事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”以及类似的表述或短语等词汇都属于前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为 这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订。 可能导致结果与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于以下陈述：

我们 敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅说明截至本招股说明书发布之日的情况。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期 ，可能会受到许多风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中表达的 大不相同，前瞻性表述中预期的任何事件可能不会实际发生。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，以使 这些陈述与实际结果相符或反映意外事件的发生。我们将本招股说明书中包含或引用的所有前瞻性陈述 通过前述警示声明加以限定。

我们的 业务

本 对我们业务的描述并不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您 应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档。在作出投资决定之前，应特别注意 我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本文所载或以参考方式并入本文的财务报表和相关注释 。

在 本招股说明书中，“ToughBuilt Industries，Inc.”、“The Company”、“We”、“us”和“Our” 指的是ToughBuilt Industries，Inc.，一家内华达州公司。

概述

我们 成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。在每年数十亿美元的全球工具市场中，我们以TOUGHBUILT®品牌名称为 为DIY(DIY)和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品系列。我们所有的产品都是由我们的内部设计团队 设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长到2019年的20,000,000美元(扣除津贴后的净销售额为19,090,071美元)。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与贝尔格尔中国公司(以下简称“贝尔格尔”)合作。 该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持 。Belegal为我们在中国的业务提供供应链管理(在中国的流程和运营) ，其中包括促进我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据 服务协议，我们将代表ToughBuilt支付与 贝尔戈尔活动相关的所有月度工资、管理费用和其他运营费用。

我们的 业务目前基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让 承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，还有几个处于不同开发阶段的额外 类别，包括软品和护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家 参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是 达到并超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、针对 可制造性、质量和可靠性进行设计。

我们的 使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品 部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉并建立高品牌忠诚度 。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务在过去五年中的最新发展：

产品

我们 创造创新产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大地构建和更智能地工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、省去 麻烦和省钱。

TOUGHBUILT® 制造和经销一系列高质量、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理工具产品。 我们还制造和经销适用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的现场工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯和台锯支架以及锯马/现场工作台和滚筒 支架。我们所有的产品都是在美国设计和制造，在中国和印度制造，由我们的质量控制监督 。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的 软面工具存储生产线专为各种自助式工具和专业需求而设计。此系列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子可夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从其上 取下。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，所以他们想要的时候就有。

ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢质加强型手柄和衬垫肩带 ，可以方便地搬运大量货物。坚硬的塑料硬质衬里保护了里面的一切。内含双 网袋，可为存储物品提供完整的可见性。它们包括一条可锁定的拉链，以提高安全性，以及 安全和辅助侧手柄，以便在需要多个人来承载货物时使用。

所有 这些产品都具有独一无二的创新设计，可提供额外的功能和增强的用户体验。 该系列中的某些产品采用了我们独有的“Cliptech”机制等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信， 该系列在专业人士和爱好者中对其他同类产品的吸引力越来越大。

软 商品

该产品线的旗舰产品是软产品线，它包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带 和配件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案以及笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以满足来自该行业所有行业的专业人员 ，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以满足来自该行业所有行业的专业人员的需求 其中包括水管工、电工、框架工、建筑商

我们 有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计功能，允许用户更换 组件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝 。我们的带SnapShell技术的“全地形”护膝是我们的可互换护膝系统的一部分，该系统可帮助您定制工作场所的需求。它们采用多层分层结构、重型带材和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

锯木 和工作产品

第二大类别包括锯条和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向 业内最有洞察力的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造 使锯条在其销售的所有类别中都成为最畅销的产品之一。此类别中的最新产品 包括几个支架和工作支持产品，这些产品在行业中迅速获得认可，预计将在短时间内将 定位为顶级产品。我们的锯线、斜锯、台锯和辊架都是按照非常高的标准制造的。我们的锯木/工地工作台摆放速度快，可容纳2400磅，高度可调，全部由 金属结构制成，设计紧凑。我们相信，这些产品系列正在慢慢成为建筑行业的标准 。

我们的所有产品 都是内部设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，也为自己动手的人 提供功能和好处。

业务 战略

我们的 产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信 此方法可实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在更短的时间内提高销售额和利润 。我们相信，建立我们目前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。 我们的业务战略包括以下关键要素：

我们 将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以提高销售额 。

市场

根据“统计与统计大脑”的数据，2016年美国建筑业的年收入(基于公司收入)为1.731 万亿美元。2018年，美国的家装销售额约为3946亿美元，(https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/). The重型和土木工程行业的销售额超过2600亿美元，同期仅工具和硬件的销售额就超过600亿美元 。2016年，美国大约有729,000家建筑公司雇佣了超过730万名员工 。除了建筑市场，我们的产品还销往“自己动手”(DIY-DIY) 和家装市场。家居装修行业在大衰退之后的表现要比房地产市场好得多 。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的 折旧。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对目前的住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁物业的业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主对面临丧失抵押品赎回权或在房地产市场不确定性中对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了 回应， 对他们的单位进行了再投资。

因此，与住宅建设支出相比，装修和维修支出表现良好。根据www.hiri.org上的“Home 改善-2019年仍在增长”，“HIRI/IHS Markit预测，继2018年强劲增长6.2%之后，2019年家装产品市场将增长5.5%。”

2018年家装产品总销售额预计将增长5.5%，达到4200亿美元。专业市场 预计2019年将比2018年增长6.0%，消费市场的销售额将增长5.3%。

TOUGHBUILT® 产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务 商店到主要的在线商店。目前，我们在家得宝、Menards、Toolbank(英国)、Bunning(澳大利亚)、Princess Auto(加拿大)、东信工具PIA(韩国)以及在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大我们的销售。

按地区划分的零售商 包括：

我们 正在积极拓展墨西哥和拉丁美洲国家以及中东和南非的市场。

我们 目前正在与加拿大家得宝、尽力而为、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线评审和讨论 。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括 产品供应、价格、竞争性市场研究以及相关行业趋势和其他信息。管理层预计， 近期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私营零售商 。

创新 与品牌实力

管理层 认为，ToughBuilt的强大能力令许多竞争对手相形见绌，因为并非每个分销商或工厂都有 快速识别行业和最终用户机会并快速执行以始终如一地交付制胜产品线的能力。 此外，在我们看来，大多数分销商和工厂都没有公认和信誉良好的品牌，也没有被证明有能力接触到全球主要零售商来定位他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在非常短的时间内将设计从概念推向市场 。

产品 和服务多样化

TOUGHBUILT^® 是一个独一无二的品牌，拥有一支充满干劲的团队，准备扩大规模，成为一个高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年内与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt ，使其成为专业人士、DIY(自己动手) 和各地热情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动设备、设备租赁和维护服务 。

新产品

工具

在 2018年，我们订购并推出了新的手套系列以及28个SKU的工具带和工具袋。我们还打算在2021年上半年推出以下 工具：

移动 设备产品

自 2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。 自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购ToughBuilt新系列移动设备和附件，供建筑行业和建筑爱好者使用。我们计划在2021年上半年将我们的移动设备产品 投放市场，届时我们打算开始向我们目前的全球客户群 营销和销售我们的移动设备产品。我们相信，越来越多的建筑行业公司要求其 员工不仅使用移动设备与他人通信，而且使用特殊的应用程序，使建筑 工人能够更好、更高效地完成工作。我们所有的移动设备都是根据IP-68 设计和制造的，符合军用标准的耐用性，并与富士康制造公司合作。

我们 坚固耐用的移动产品系列旨在将定制技术和各种数据放在建筑物的手心 专业人士和发烧友，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计 设备、配件和自定义应用程序，以使用户能够自信地计划、更快地组织、更快地找到劳动力和产品、 准确估计、明智地购买、保护自己、员工和他们的企业，更快更容易地创建和跟踪发票。

在 2021年第一季度，我们打算推出我们的T.55坚固型手机和耳塞耳机，以及“T-Dock”， 可连接电池，三镜头相机和坚固的屏蔽罩和配件。在2021年第一季度，我们还打算推出 以下配件：车载充电器、QI充电器、车载和耳塞包，我们将重点销售以下行业： 建筑、工业、军事和执法以及“.com”。

在 2021年第一季度，我们打算推出与以下主题相关的手机应用程序：

移动设备市场

根据风险开发公司的移动和无线实践发布的年度白皮书，我们认为 越来越多的公司要求其员工在现场和/或其他非传统办公环境中开展业务 。由于这一因素和其他因素，建筑业正在加速接受无线技术。 我们进一步相信，建筑业将像其他行业一样，利用移动和无线解决方案 满足高度移动性和分散性的员工之间加强协作的需求。

我们 相信移动性是建筑公司在2020年及以后关注的主要技术趋势之一。移动 技术继续对业务产生重大影响，特别是在业务通信方面，因为该技术 增强了不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进客户可用应用程序和网站 来改善客户体验，从而使客户可以通过他们的设备进行业务操作，并且 可以随时随地即时访问业务功能，从而优化业务运营。

虽然建筑业已广泛采用一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和无线数据应用的使用一直受到限制。一般的IT解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地采用，并用于支持建设项目的各个阶段。目前，业务 规划、工程和采购业务更有效地部署了IT解决方案，而实际施工业务 在IT基础设施和现场自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力天生就是流动的 。然而，建筑工地从未有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散的 且通常是远程员工及其资产。然而，施工项目经理需要实时访问各种 信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、任务成本计算、时间戳和一般项目 管理信息。然而，挑战在于建筑工地缺乏网络接入，导致工地出现信息瓶颈 。在无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)进步的鼓舞下，我们认为这将成为建筑作业的过去问题。

移动 应用程序

我们 打算在我们的移动设备上包含应用程序，并正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，其中将包括 建筑规范、许可、评估和职务列表等内容。正在开发的应用程序的用途 涉及：

销售 策略

设备、配件和插接式数码工具将通过相关家装大卖场、直销 建筑公司、贸易/批发网点直销和专业网点销售。

知识产权

我们 持有多项不同期限的专利和商标，并相信我们持有、申请或许可了开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们几乎所有产品都使用商标(许可和拥有) ，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们 认为我们的ToughBuilt®、Cliptech®和Fearless^® 商标是我们最有价值的 无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为十年，具体取决于司法管辖区 ，如果适当申请，通常可以无限期续签相同期限的商标。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(US D840,961S和US D841,635S)， 涵盖了ToughBuilt坚固耐用的移动设备，有效期为15年。我们还向美国专利商标局申请了几项专利 ，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

我们 还依赖商业秘密保护与我们产品的设计和流程相关的机密和专有信息。我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让 协议。我们已经并将继续与供应商签订保密协议，以保护我们的知识产权。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他 工具设备和附件制造商和供应商竞争， 其中许多具有以下特点：

我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来， 获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷， 在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、 卡特彼勒和三星Active。

该公司移动产品和服务的 市场竞争也非常激烈，该公司在其所有业务领域都面临着激烈的 竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术 进步，大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机 和其他数字电子设备的功能和使用。本公司的竞争对手销售基于 其他操作系统的移动设备和个人电脑，他们积极降价并降低产品利润率，以获得或保持市场份额。本公司的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响 。对公司重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品 质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销 能力、服务和支持以及公司声誉。

公司专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。公司预计这些 行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和 应用的某些功能，或者相互协作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案 。这些行业的特点是积极定价，频繁推出产品， 不断发展的设计方法和技术，竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格 敏感。竞争对手包括苹果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

雇员

截至2020年12月14日，我们拥有52名全职员工和20名独立承包商和顾问。我们还根据需要聘请顾问 以补充现有员工。我们所有涉及敏感 和/或专有信息的员工、顾问和承包商均已签署保密协议。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 是根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司” 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(I)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的有效注册声明首次出售普通股五周年 之后的财政年度的最后一天；(Ii)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。或(Iv)根据适用的SEC规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们将 仍然是新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位。 只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露豁免 要求。这些豁免包括：

对于 只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务 。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期 ，因此，我们将不需要在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的 日期采用此类准则。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着截至我们最近完成的第二财季，我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。 我们的非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，我们在最近完成的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)由非关联公司持有的我们 股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近 结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至我们最近 结束的第二财季，由非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近 结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司， 我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

我们 可以发行普通股、优先股和认股权证，以购买本招股说明书中不时规定的总价值高达75,000,000美元的普通股和优先股以及认股权证，连同任何适用的招股说明书 附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。 每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都将向招股说明书补充说明

普通股 股

我们授权向您提供的 招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 ，本招股说明书是其组成部分。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书 补充资料将列明参与该 招股说明书补充资料所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售 期权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

我们 目前授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。我们可以单独发售我们普通股的股票，也可以发行可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的其他登记证券。我们普通股的持有人 有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息 ，但受我们优先股 已发行或我们未来可能发行的任何股票的持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位 持有者每股有一票投票权。在本招股说明书中，我们提供了适用于我们普通股持有者的权利和限制的概述，以及其他 事项。

使用 的收益

除任何招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途以及 营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在使用 净收益之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。

分红政策

我们 从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来宣布和支付任何股息 我们的证券。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益 来运营和扩大我们的业务。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定， 取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

风险 因素

我们的 业务存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或 情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。可能存在我们目前不知道或我们目前 不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的 风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和 相关注释。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述为 前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者 可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险

我们 将需要额外的资本以实现商业成功，如有必要，还将在我们努力创造收入的过程中为运营的未来亏损提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们 将能够在需要时获得充足的资本。

我们 在可预见的未来可能无法产生任何利润。截至2019年12月31日的年度，我们实现净亏损 4,300,969美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损27,651,412美元，截至2020年9月30日的9个月净亏损6,152,982美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损2,181,707美元。因此， 不能保证我们将在2020财年或之后实现盈利。在截至2019年12月31日的财年审计报告中，我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。如果我们不能 从我们的运营中获得利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利运营 或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续每年控制现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长；但是， 我们不能保证我们可以增加现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金 余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。 我们未来可能需要筹集更多资金。但是，我们不能保证能够以可接受的条款 筹集额外资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响 。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析； 流动性和资本资源。

我们 没有重要的运营历史，因此，可用于 投资决策的有关我们的信息数量有限。

我们的 公司于2012年4月注册成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史， 可以根据它来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩受到许多不确定性的影响 ，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在相对早期的发展阶段遇到的风险 ，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。 未来的经营结果将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加，我们能否成功吸引 和留住有动力的合格人员，我们建立短期信贷额度的能力，我们开发和 营销新产品的能力，控制成本，以及总体经济状况。我们不能向您保证我们将成功应对其中任何 风险。

我们 的管理和员工有限，将依赖合作安排。

截至2020年12月14日 ，我们有52名员工，其中包括4名高管和20名独立承包商和顾问。 我们对第三方顾问和服务提供商的依赖带来了许多风险，包括但不限于这样的第三方可能无法在需要时与我们联系，以及我们可能无法正确控制与我们的项目相关的时间 和工作质量。如果我们在获得此类 第三方服务方面出现重大延误或此类第三方表现不佳，我们的运营结果和股价将受到重大不利影响。

我们任何一位高管的流失都可能对我们产生不利影响。

我们 目前只有四名高管。我们依靠高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是总裁兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keller。失去任何高管的服务都可能对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响 。虽然我们 只为Michael Panosian而不为我们的其他员工保留了一份“关键人”保单，但我们为 Panosian先生提供的关键人保单金额为100万美元，将不足以弥补因Panosian先生在担任我们的总裁兼首席执行官 期间死亡而造成的任何损失。

我们 可能无法吸引必要的员工，或者无法阻止当前员工离开我们的公司。

为了 吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的限制性股票 和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响 ，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价 。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止与我们的雇佣关系 。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高级员工的能力。

如果 第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响 。

第三方 市场占我们收入的很大一部分。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过在线第三方市场的销售额占总销售额的20%。我们预计，我们产品在第三方 市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。未来，无法进入这些第三方市场或在市场上运营成本的任何大幅增加可能会显著减少我们的收入， 我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款 ，第三方 市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响 。

我们 高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，此类关系中断或我们 从他们那里获得产品的能力 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 产品由位于中国、印度和菲律宾的工厂生产。我们从供应商处采购产品的能力 以我们可以接受的金额和条款为准，这取决于许多不可预见且可能超出我们控制范围的因素。 例如，我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里采购产品的成本 增加。如果我们不与现有制造商保持关系，或未能 按照可接受的商业条款及时找到替代制造商或其他制造商，我们可能无法继续 以具有竞争力的价格提供我们的产品，如果不能及时准确地将这些产品交付给我们的客户 ，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们 高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这使我们面临复杂的监管制度和 物流挑战。

我们 的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和分销商那里获得的。我们没有 与外国供应商签订的任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的类型和数量的产品，或者允许我们依靠惯例的赔偿 保护与我们的某些美国供应商类似的任何第三方索赔。此外，由于我们的许多供应商 都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条款获得必要的 产品的能力，包括：

如果 我们无法从中国、印度和菲律宾进口产品或无法以经济高效的方式从这些国家进口产品 ，我们的业务可能遭受无法弥补的损害，并被要求大幅缩减业务、 申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政诉讼和法院诉讼来强制执行我们与外国供应商的合法权利。 然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在中国、印度和菲律宾享有的法律保护级别以及任何行政诉讼或法庭诉讼的相应结果可能更加困难。

我们2020财年的财务状况和运营结果可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

新冠肺炎 于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界上所有地区 。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动 来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能会因为这些行动而中断。虽然我们无法预测 新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的 财务业绩、状况和前景产生重大影响。新冠肺炎疫情还可能造成其他领域的恶化，例如，但不限于，与以下方面相关的领域：

如果燃料、塑料和金属等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的部件的组件材料价格上涨 可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保能够通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供一致质量的产品 ，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务 和运营结果产生负面影响。

如果 我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们业务的增长可能会受到限制 ，我们的业务可能会受到影响。

我们 在整个欧洲维持国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务 包括面向欧洲市场的销售和后台支持服务。我们面临着许多风险和挑战， 这些风险和挑战与我们的国际业务特别相关。如果我们无法应对 并克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果 我们无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者无法保持足够的库存来满足客户 需求，我们的收入可能会下降。

为了 扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的广泛产品选择 ，包括率先向市场推出新的SKU。我们的产品被消费者用于各种目的，包括维修、性能、美观和功能。 此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛 、深度、价格有竞争力、制作精良、具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们无法确定 是否会成功提供满足所有这些要求的产品。如果我们的产品未能 满足客户的要求或响应客户偏好的变化，或者我们无法保持充足的库存 ，我们的收入可能会下降。

由于我们的国际化经营，我们有外汇风险。

我们 从中国、印度和菲律宾供应商购买的产品以美元计价；但是，随着时间的推移， 外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元 ，汇率的变化会对我们的报告结果和合并趋势产生重大影响。例如，如果美元 相对于我们国际地点的货币同比走弱，我们的合并毛利和运营费用 将高于货币保持不变的情况下的毛利和运营费用。

我们 可能永远不会将我们的新移动设备产品商业化。

我们 于2018年开始使用APP开发新的移动设备产品，并计划在2021年上半年推出这些产品和我们的加固型手机 。即使我们成功地开发了这些新产品，我们也不会成功地将它们商业化 除非这些产品获得市场认可。市场对这些产品的接受程度将取决于许多 因素，包括：

即使 如果我们成功开发了一个或多个这样的产品，我们也可能无法盈利。

我们的 产品可能会被召回。

如果发现我们的 产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求召回、维修或更换这些产品。召回可能会增加 成本并对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。

监管 和诉讼风险

产品 责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、运营结果 和现金流。

我们设计和/或生产的产品可能导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔 。我们过去和将来可能会受到与产品责任索赔相关的法律诉讼以外的诉讼 。如果原告成功证明产品的设计、制造或警告 中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害或损坏，我们可能会 要求损害赔偿。虽然我们投保了超过一定金额的损害赔偿，但我们承担与 抗辩索赔相关的成本和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于保险留成金额的损害赔偿负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在负面宣传和诉讼 ，这可能会对我们的业绩产生不利影响，损害我们的声誉。

即使是对不成功的索赔进行辩护也可能导致我们产生巨额费用，并导致管理层 注意力的转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们 声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致 我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务、损害我们的 声誉并导致客户流失。

联邦 和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。如果我们 未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国 联邦贸易委员会要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，都可能导致 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能 或被认为未能遵守我们与收集、使用或保护个人 信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍不确定。 意外事件的发生通常会迅速推动采用影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规；事实上，美国立法者正围绕采用新的美国联邦 隐私法展开积极讨论。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了 加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予消费者 要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享的权利、 要求删除个人信息的权利(除某些例外情况外)、选择不出售消费者的 个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守 CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利， 预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家 指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会 增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受损，我们可能会失去客户。

我们 认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠商标和 版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴 和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的专有 权利，特别是在法律保护我们的权利可能不如美国充分的国家。此外，我们的专有 权利可能会被侵犯或挪用，我们可能需要支付巨额费用来维护这些权利。此类诉讼的结果可能不确定 ，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收益产生不利影响。我们 拥有普通法商标，以及多个商标和多个注册商标的未决联邦商标注册。 但是，任何注册都可能无法充分覆盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的 商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不适用于我们的产品和服务可能在线提供的所有国家/地区 。我们目前还拥有或控制了一些互联网域名，包括www.Toughbuilt.com， ，并投入了时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们 不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家/地区保护这些域名或获取或维护相关域名 。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权 ，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密 和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前， 我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已颁发专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术 。我们计划采取必要步骤，包括但不限于根据需要申请更多专利 。不能保证会颁发任何额外的专利，也不能保证当他们颁发时， 将包括申请中当前包含的所有权利要求。即使他们真的颁发了专利，这些新专利和我们现有的 专利也必须受到保护，以防可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在 知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括：

其他人也可能获得已颁发的专利，这些专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化 ，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税才能开展业务的许可。 如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可方的义务， 而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让 和保密协议将在未经授权使用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的 保护 。因为我们的所有产品都是在中国、印度和 菲律宾生产的，我们在北美或欧洲的 等国家可能没有那么强大的知识产权保护和执法能力。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利提供的保护范围和范围，以及我们专利的 有效性(如果有的话)。

由于我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致 重大判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们 有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。 在某些诉讼程序中要求我们赔偿的金额可能会很大。虽然我们为一些诉讼索赔提供责任保险 ，但如果一个或多个索赔大大超出我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险 保单不承保索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生实质性的不利影响。

税收法律或法规的变更 如果对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

可以随时制定新的 收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利的 影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例 可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为 《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面 可能在未来的立法中被废除或修改。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或任何新颁布的联邦税收法规。公司税率的变化、实现与我们运营相关的净递延税金 资产、对外国收益征税以及根据税法或未来改革立法扣除费用可能会对我们递延税金资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性 费用，并可能增加我们未来在美国的税费支出。

现有的 或未来的政府法规可能会使我们面临业务运营中的负债和代价高昂的变化，并可能减少 客户对我们产品和服务的需求。

我们 受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。对于互联网，可能会通过额外的法律法规，但其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖以下问题：用户隐私、间谍软件 和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销实践、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全。此外，尚不清楚诸如财产所有权、销售税和其他税、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网 和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或适用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任， 要求我们的业务运营和实践进行代价高昂的改变， 并减少客户对我们产品和服务的需求。 我们可能无法维持足够的，或任何, 保险承保范围涵盖此类法规可能导致的索赔或责任类型 。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对进口到 和从美国出口的关税以及其他限制。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果中国或其他国家对我们产品的进口征收更多关税，或者针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施 ，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。 如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们 所在的行业存在知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的 成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并且能够解决侵犯知识产权的索赔 ，而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到法律诉讼 以及与他人知识产权相关的索赔。未来可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来保护我们或我们的客户 。 某些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用 。此外，只专注于提取专利费 并通过实施专利权达成和解的专利控股公司可能会针对我们。无论有关我们侵犯专利或其他 知识产权的索赔是否有任何可取之处，这些索赔都是耗时且昂贵的评估和辩护，并且可能：

除了可能增加两倍(可能包括律师费)的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下针对客户的损害赔偿责任 之外，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品 ，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税， 这些产品可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。 投资者可能会面临投资我们所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的 股票可能会被摘牌。

正如 在2020年7月30日提交给SEC的Form 8-K中所报告的那样，2020年7月24日，我们收到了来自Nasdaq Stock Market LLC的通知，指出我们未能根据规则5550(A)(2)要求的普通股收盘价，在过去30个连续 交易日内维持至少每股1.00美元的最低买入价。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个日历日的期限，即至2021年1月20日，以重新遵守最低出价要求 。合规期内，公司普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易。 为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在至少10个连续工作日内(纳斯达克酌情决定，可能长达20个工作日)达到或超过 每股1.00美元。

我们的 未能维持我们的上市以及我们的普通股从纳斯达克退市将使股东 更难处置他们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生 不利影响。如果我们的普通股 不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或 以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

我们 对本次发行的净收益和我们现有的现金拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层将对本次发售的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断 。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益或现有现金 。如果我们不将此次发行的净收益或我们的 现有现金以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法达到预期效果，这可能会导致我们的股票价格 下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于收益率微不足道的短期美国国债 。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

修订后的公司章程中的某些 条款可能允许投票权集中在一个人身上，这可能会 推迟或挫败现任董事的免职或收购尝试，即使此类事件可能对我们的股东有利 。

修订后的公司章程中的条款 (例如，我们无需股东 批准即可指定和发行某类优先股)可能会推迟或阻碍现任董事的免职，并可能阻止或推迟未经董事会批准的涉及我公司的合并、要约收购或代理权竞争 ，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳 利益。例如，理论上，我们的一个或多个附属公司可以获得我们优先股的新授权和 指定类别的股票。除其他条款外，此类股份可能具有重大投票权。因此， 任何获得这些股票的人都有足够的投票权来显著影响(如果不能控制)提交给我们普通股股东投票表决的所有公司事项的结果 。这些事项可能包括选举董事， 改变董事会的规模和组成，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。 此外，通过任何此类人员对董事会的控制和投票权，附属公司可能能够 控制某些决定，包括关于高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本的 决定(包括向第三方贷款人借款和发行额外的股权证券)，以及收购或处置 此外，投票权集中在关联公司手中可能会 延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的股东受益 ，并可能在交易市场发展的情况下对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释 。此外，我们还可以发行普通股。根据我们的股权激励计划以及未来额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外 稀释。

我们 目前被授权发行最多200,000,000股普通股。未来，我们可能会发行之前授权的 普通股和未发行的普通股，这将导致现有股东所有权利益的稀释。额外的 股票将通过各种股权补偿计划或通过行使当前已发行的股权 奖励进行发行。可能增发普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。 我们还可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券 ，以筹集资金或实现其他业务目的。如果我们以远低于其投资价格 的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及 我们的现有股东将经历严重稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本 ，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有 股东可能会受到稀释，新证券可能拥有比本次发行中提供的普通股更高的权利 。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的现金需求提供资金 。但是，不能保证我们将来能够从我们的经营活动中获得任何可观的现金 。未来的融资可能无法及时、足额或 按我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能 包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去 现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们的 运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们 遵守《交易所法案》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层就财务报告的 内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条的遵从性可能会转移内部资源，并需要 大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来 管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能 受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法 可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部 控制失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。 如果我们不能有效或高效地实施这些更改，可能会损害我们的运营、财务报告或财务 结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工 ，以履行我们作为一家上市公司的持续义务 , 特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加 成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些要求中有许多 将要求我们执行以前没有执行过的活动。我们的管理团队和其他人员 将需要投入大量时间在新的合规计划上，并履行与上市公司相关的义务 ，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外， 上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些 增加的成本将需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果 我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁 和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准 由于缺乏针对性，在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性 ，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同 ，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能需要接受降低的承保范围或招致更高的承保成本才能获得承保。这些因素 也可能使我们未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的披露要求，这可能会 使我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于 这些放宽的监管要求，我们的股东无法获得 较成熟公司的股东可用的信息或权利。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

我们 也是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的某些 规模披露要求。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们的 业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个 研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现 投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们 普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股， 这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证 我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

反收购 我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能 影响我们普通股的交易价格。

我们 是一家内华达州公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或 阻止控制权变更。此外， 我们的公司章程和章程可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利于我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们修订和重新修订的公司章程和章程：

这些 条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东 。

我们可以提供的 证券

我们 可以单独发售普通股、优先股或认股权证，以购买普通股、优先股或上述任何组合 ，或者作为由一种或多种其他证券组成的单位。根据此招股说明书，我们可能提供高达75,000,000美元的证券 。如果证券以单位形式发售，我们将在招股说明书 附录中说明单位的条款。

股本说明

一般信息

我们的 法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股 股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年12月15日，我们有40,283,933股流通股 和98名普通股持有人。

以下 是我们股本条款的摘要。

普通股 股

普通股持有者 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且 没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何 股息。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权 在偿还我们的债务和其他债务后按比例获得我们的可用净资产。普通股持有人 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。

优先股 股

我们的 公司章程经修订后授权发行500万股“空白支票”优先股，每股票面价值$0.0001 ，其中没有一股已发行。公司董事会可规定发行一个或多个系列优先股的任何或全部 股未发行和未指定股票，并确定股票数量，并为每个此类系列确定或更改投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先和 相对、参与、可选或其他权利以及对这些权利的限制、限制或限制。在未经股东批准的情况下，在法律允许的情况下，董事会通过的一项或多项决议中规定和明示的发行该等股票的规定 中所述和明示的 。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求 ，否则优先股的授权股票将可由我们的董事会酌情 发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会 能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。 发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息支付的可能性产生不利影响。发行 优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。 这些条款将在适用的情况下包括：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股股票，这些股票将获得全额支付且无需评估，并且不拥有或 不受任何优先购买权或类似权利的约束。

高级职员和董事的赔偿和保险

我们的章程规定限制我们董事的责任，并在内华达州法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的董事和高级管理人员只有在违反或未能履行其职责构成严重疏忽、故意不当行为或故意 伤害我们的公司或股东的情况下，才可能对违反或未能按照内华达州法律履行职责承担责任。除非在内华达州法律规定的特定情况下，否则我们的董事可能不会对作为董事采取的行动或未能 采取行动造成的金钱损害承担个人责任。

根据内华达州法律，如果董事或高级管理人员 本着诚信行事，并相信他或她的行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由 相信他或她的行为是非法的，我们一般可以赔偿他或她在诉讼中承担的责任。如果董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者 如果董事或高级管理人员被判定收受了不正当的个人利益，我们可能不会对该董事或高级管理人员进行赔偿。

根据 内华达州法律，我们将赔偿因其是或曾经是董事或高级管理人员(视属何情况而定)而在任何诉讼、 或在诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉的董事或高级管理人员(视属何情况而定)的合理费用。 或他或她已经胜诉的诉讼或索赔相关的合理费用。 在诉讼或索赔中胜诉的董事或高级管理人员，我们将向他或她赔偿他或她是 董事或高级管理人员(视属何情况而定)而在诉讼中胜诉或在辩护中胜诉的董事或高级管理人员。

我们 维持一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险单根据其中所述的限制和排除 ，承保我们的董事和高级管理人员在以董事和高级管理人员的身份可能采取或不采取的某些行动或不作为 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

公司维持一般责任保险，承保其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔 所产生的某些责任，包括证券法下的责任。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人员 ，因此本公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策 ，因此不能强制执行。

这些 条款可能会阻止股东起诉公司董事违反受托责任 ，或者在某些情况下可能会产生实际效果，取消股东向董事和高级管理人员收取 金钱赔偿的能力。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼 的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东 受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。 我们可能会将额外的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为 收购提供资金以及作为员工补偿。普通股和优先股的授权但未发行股份 的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并 或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

转接 代理和注册表

我们的转让代理和登记商是VStock Transfer Company，Inc.，地址为18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他们的电话是(212)828-8436。

认股权证说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款， 可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或优先股一起发售，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ，但我们将在 适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变 在招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。权证 代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为权证持有人或受益的 所有者的代理。我们将把认股权证协议表格(包括认股权证 证书)作为本招股说明书的一部分或将包含在其中的 从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用的证物提交给注册说明书，该表格描述了我们在发行相关认股权证 系列之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受 适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书 ，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息(如果有的话) ，或在我们清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如果有)。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证后获得可购买的证券。 任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用将我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告、描述我们提供的系列单元条款的单元协议格式以及任何补充协议纳入 。以下单元的实质性条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料，以及完整的单位 协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股和权证组成的单位。将发行每个 个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人 将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“股本说明”和“认股权证说明 ”中介绍的规定将分别适用于每个单位以及每个 单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律 行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

我们， 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ，并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。 请参阅“证券的合法所有权”。

分销计划

我们 可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理 或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将 描述证券发行的条款，包括(在适用范围内)：

只有招股说明书附录中指定的 家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果 承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 ，但向我们购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时改变。我们 可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并根据延迟交付合同规定在未来的指定日期付款 和交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须 为征求这些合同支付的佣金。

我们 可向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任，或代理人或承销商 可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商 都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何 承销商均可根据 1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模 的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，只要出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。 这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的 承销商或代理人都可以在发行定价前的 个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易 。被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当 超过一定的购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

特此提供的证券发行的有效性将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP)为我们传递。 位于纽约的Carmel，Milazzo&Feil LLP位于纽约。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(br})将其他法律问题转嫁给本公司或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，其日期为2020年3月30日的报告包含在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。鉴于Marcum LLP作为会计和审计事务专家的权威 ，我们的 财务报表以Marcum LLP及其各自的报告为依据并入本文作为参考。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提到 我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考 是注册声明的一部分的证物或本招股说明书中包含的报告或其他文件， 此类合同协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》 规定的信息和报告要求的约束，因此我们向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向欧盟委员会提交的文件可通过欧盟委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。您还可以 在正式工作日上午10点内在位于华盛顿特区NE.F Street 100F Street，20549， 的证券交易委员会公共参考设施阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件。下午3点。您也可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区NE.F Street 100F Street，N.E.，邮编：20549)，以规定的费率获取这些文件的副本 。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 ，了解有关公共参考设施运作的更多信息。此外，您还可以在我们的网站http://toughbuilt.com.上找到有关我们的更多信息

通过引用合并文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书 是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息 和附件。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，这意味着我们可以让您参考这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请，并通过引用将其并入 本招股说明书：

我们 还参考并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款 向证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前、在本招股说明书生效日期之后、在本招股说明书所涵盖证券的 发售终止之前提交的。但是，我们不会在每种情况下并入我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息 。

您 可以拨打电话(949)528-3100向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或通过以下地址给我们写信 ：

ToughBuilt 工业公司

25371 商业中心大道，套房200

加利福尼亚州森林湖 92630

收信人： 首席执行官迈克尔·帕诺西安(Michael Panosian)