AFH-20200331
000153989412/31千真万确错误2020Q1错误P5YP5YP10Y00015398942020-01-012020-03-31Xbrli：共享00015398942020-12-30Iso4217：美元00015398942020-03-3100015398942019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001539894美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001539894美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2020-03-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2019-12-3100015398942019-01-012019-03-310001539894美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2018-12-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001539894美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2018-12-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015398942018-12-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-03-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001539894美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2019-03-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001539894美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-03-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-03-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015398942019-03-310001539894美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2019-12-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001539894美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-12-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001539894AFH：RestrictedVotingCommonStockMember2020-03-310001539894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001539894美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-03-310001539894美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001539894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-31AFH：州AFH：段0001539894美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-03-310001539894US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-03-310001539894US-GAAP：客户关系成员2020-03-310001539894US-GAAP：许可协议成员2020-03-310001539894美国-GAAP：商标和贸易名称成员2019-01-012019-12-310001539894美国-GAAP：商标和贸易名称成员2019-12-310001539894US-GAAP：客户关系成员2019-01-012019-12-310001539894US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001539894US-GAAP：许可协议成员2019-12-310001539894Afh:OrdinaryVotingCommonSharesWarrantsToPurchaseMember2020-03-310001539894美国-GAAP：固定收入证券成员2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：固定收入证券成员2019-01-012019-03-310001539894美国-GAAP：股权证券成员2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：股权证券成员2019-01-012019-03-310001539894美国-GAAP：OtherInvestmentCompaniesMember2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：OtherInvestmentCompaniesMember2019-01-012019-03-310001539894美国-GAAP：其他投资成员2020-01-012020-03-310001539894美国-GAAP：其他投资成员2019-01-012019-03-31Xbrli：纯0001539894US-GAAP：分段中断运营成员2020-01-012020-03-310001539894US-GAAP：分段中断运营成员2019-01-012019-03-310001539894AFH：2031年结转到期成员2020-03-310001539894AFH：2032年结转到期成员2020-03-310001539894AFH：2035年结转到期成员2020-03-310001539894AFH：2037年结转到期成员2020-03-310001539894AFH：2038年结转到期成员2020-03-310001539894Afh:CarryforwardExpiringIndefiniteOriginatedIn2018Member2020-03-310001539894AFH：2039年结转到期成员2020-03-310001539894Afh:CarryforwardExpiringIndefiniteOriginatedIn2019Member2020-03-310001539894AFH：2040年结转到期成员2020-03-310001539894Afh:CarryforwardExpiringIndefiniteOriginatedIn2020Member2020-03-310001539894美国-GAAP：BuildingMember2020-03-310001539894美国-GAAP：BuildingMember2019-12-310001539894美国-GAAP：本土成员2020-03-310001539894美国-GAAP：本土成员2019-12-310001539894美国-GAAP：建筑改进成员2020-03-310001539894美国-GAAP：建筑改进成员2019-12-310001539894美国-GAAP：租赁改进成员2020-03-310001539894美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001539894美国-GAAP：软件开发成员2020-03-310001539894美国-GAAP：软件开发成员2019-12-310001539894US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-03-310001539894US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001539894美国-GAAP：Office 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-Q
根据第(13)或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至的季度： 委托文件编号：
2020年3月31日000-54627
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539894/000153989421000004/afh-20200331_g1.jpg
阿特拉斯金融控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛  27-5466079
(州或其他司法管辖区)  (税务局雇主
公司或组织)  识别号码)
美国巷953号, 3研发地板

  60173
肖姆堡, 伊
  (邮政编码)
(主要行政办公室地址)  
注册人电话号码，包括区号：(847) 472-6700
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.003美元AFHIF场外交易市场-粉单
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨ 不是的  þ
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
     大型加速文件服务器¨                            加速文件管理器        ¨
    非加速文件管理器¨                            规模较小的报告公司将继续运营。☑
*。☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*þ
有11,993,293注册人截至2020年12月30日已发行的普通股，全部为普通有表决权普通股。不存在有限制投票权的普通股。截至2020年12月30日，注册人的已发行普通有表决权普通股中，有10,762,255股由注册人的非关联公司持有。
仅就上述计算而言，注册人已将注册人董事和高级管理人员拥有的股份计入联营公司拥有的股份，但该等计入不应被解释为承认任何该等人士就任何目的是联属公司。



说明性注释：

阿特拉斯金融控股公司(以下简称“公司”)的这份Form 10-Q季度报告与截至2020年3月31日的会计季度有关。正如之前披露的那样，由于2019年年终审计过程的延迟，本公司此前一直无法提交本季度报告，这延误了我们提交本公司截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告(“2019年10-K”)，因此，我们提交了本季度报告。除非另有说明，本季度报告中的披露，包括有关公司财务和经营状况的披露，均截至2020年3月31日。自2020年3月31日以来发生的某些事态发展的概述包括在本报告的第I部分，第1项，注19，后续事件‘和第I部分，第2项，2020年发展’和2019年10-K报告中的“风险因素-与2020年发展有关的风险”中。我们希望尽快提交截至2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。




阿特拉斯金融控股公司
Form 10-Q季度报告索引
2020年3月31日
第一部分金融信息
第1项
财务报表和补充附表
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并财务状况报表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计)
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的简明合并现金流量表(未经审计)
4
简明合并财务报表附注(未经审计)
6
第二项。
管理层对经营业绩和财务状况的探讨与分析
一、公司概况
24
二、经营业绩
27
三、财务状况
33
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
34
项目4.
管制和程序
35
第二部分：其他信息
第1项
法律程序
36
第1A项
危险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
项目3.
高级证券违约
36
项目4.
矿场安全资料披露
36
第五项。
其他资料
36
第6项
陈列品
37
签名
38




目录
第一部分金融信息
项目1.财务报表和补充明细表
阿特拉斯金融控股公司
简明合并财务状况表
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)2020年3月31日2019年12月31日
资产(未经审计)
现金和现金等价物$2,381 $9,025 
受限现金6,478 7,122 
应收保费(扣除津贴#美元)845及$800)
27,470 38,607 
无形资产，净额2,527 2,625 
财产和设备，净额21,045 21,793 
使用权资产1,419 1,592 
应收票据15,500 15,500 
其他资产4,933 3,295 
持有待售资产32,226 51,302 
总资产$113,979 $150,861 
负债
应付保费$31,819 $43,988 
租赁责任1,774 1,993 
由于合并后的附属公司12,075 11,172 
应付票据净额31,970 32,100 
其他负债和应计费用5,700 7,302 
持有待售债务42,363 62,767 
总负债$125,701 $159,322 
承付款和或有事项(见附注7)
股东亏损
普通有表决权普通股，$0.003面值，266,666,667授权股份，已发行股份：2020年3月31日-12,130,158和2019年12月31日-12,198,319；流通股：2020年3月31日-11,874,653和2019年12月31日-11,942,812
$36 $36 
有限制投票权的普通股，$0.003面值，33,333,334授权股份、已发行和已发行股份：2020年3月31日和2019年12月31日-0
— — 
额外实收资本81,727 81,548 
库存股，按成本计算：255,505分别于2020年3月31日和2019年12月31日的普通股普通股
(3,000)(3,000)
留存赤字(90,760)(87,469)
累计其他综合收益，税后净额275 424 
股东赤字总额$(11,722)$(8,461)
总负债和股东赤字$113,979 $150,861 
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录
阿特拉斯金融控股公司
简明合并操作报表
简明合并操作报表
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)截至3月31日的三个月，
20202019
(未经审计)
净保费收入$— $39,867 
佣金收入2,052 2,254 
净投资收益— 976 
权益证券公允价值变动收益— 68 
已实现净收益— 98 
其他收入154 129 
总收入2,206 43,392 
已招致的净索赔— 30,395 
采购成本1,409 3,753 
其他承保费用3,509 9,725 
无形资产摊销98 98 
利息支出，净额320 207 
总费用5,336 44,178 
所得税前营业亏损(3,130)(786)
所得税费用104 — 
持续经营亏损(3,234)(786)
非持续经营亏损，税后净额(57)(53)
净损失$(3,291)$(839)
普通股股东应占每股基本净亏损
持续运营$(0.27)$(0.07)
停产经营— — 
净损失$(0.27)$(0.07)
普通股股东应占稀释每股净亏损
持续运营$(0.27)$(0.07)
停产经营— — 
净损失$(0.27)$(0.07)
基本加权平均已发行普通股11,914,849 11,958,774 
稀释加权平均已发行普通股11,914,849 11,968,657 
简明综合全面(亏损)收益表
净损失$(3,291)$(839)
其他综合(亏损)收入：
未实现投资(亏损)净收益变动情况(58)2,013 
重新分类为净亏损(91)319 
其他综合(亏损)收入(149)2,332 
综合(亏损)收入总额$(3,440)$1,493 
请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录
阿特拉斯金融控股公司
股东权益简明合并报表(亏损)
(2000美元)普通表决权普通股限制性表决权普通股额外实收资本库存股留存赤字累计其他综合(亏损)/收益股东权益合计(亏损)
余额2018年12月31日$36 $— $202,298 $(3,000)$(190,503)$(3,132)$5,699 
净损失— — — — (839)— (839)
其他综合收益— — — — — 2,332 2,332 
股份薪酬— — 310 — — — 310 
余额2019年3月31日(未经审计)$36 $— $202,608 $(3,000)$(191,342)$(800)$7,502 
余额2019年12月31日$36 $— $81,548 $(3,000)$(87,469)$424 $(8,461)
净损失— — — — (3,291)— (3,291)
其他综合损失— — — — — (149)(149)
股份薪酬— — 179 — — — 179 
余额2020年3月31日(未经审计)$36 $— $81,727 $(3,000)$(90,760)$275 $(11,722)
请参阅简明合并财务报表附注。
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目录
阿特拉斯金融控股公司
现金流量表简明合并报表
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
(未经审计)
经营活动：
净损失$(3,291)$(839)
将净收入与经营活动中使用的净现金流量进行调整：
非持续经营亏损，扣除税款后的净额57 53 
折旧摊销869 882 
基于股份的薪酬费用179 310 
无形资产摊销98 98 
权益证券公允价值变动损失— (68)
已实现净收益— (98)
被投资人的权益收益— (562)
债券溢价和折价摊销— 80 
融资成本摊销56 56 
营业资产和负债净变动：
应计投资收益— 9 
应收保费净额9,854 (15,764)
再保险人到期及预付再保险费— (7,934)
递延保单收购成本— (600)
其他资产(1,935)6,959 
索赔负债— (5,022)
未到期保费准备金— 12,354 
由于再保险公司— 4,474 
应付保费(12,169)— 
由于合并后的附属公司902 — 
其他负债和应计费用(1,601)2,409 
用于经营活动的现金流量净额--持续经营(6,981)(3,203)
经营活动提供的现金流量净额(用于)--非持续经营(6,602)2,054 
经营活动中使用的现金流量净额(13,583)(1,149)
投资活动：
购买：
固定收益证券— (5,606)
其他投资— (400)
财产和设备(121)(1,032)
出售和到期的收益：
固定收益证券— 13,814 
股权证券— 861 
其他投资— 4,069 
短期投资— 818 
投资活动提供的净现金流量(用于持续经营)(121)12,524 
投资活动提供的净现金流量--非持续经营5,933 2,077 
投资活动提供的净现金流量5,812 14,601 
融资活动：
应付票据的偿还(186)— 
融资活动提供的现金流量净额(用于)--持续经营(186)— 
融资活动提供的现金流量净额--非连续性业务— — 
融资活动提供的净现金流量(用于)(186)— 
4
目录
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
(未经审计)
现金及现金等价物净变化和限制性现金--持续经营(7,288)9,321 
期初现金和现金等价物及限制性现金23,859 34,902 
减去：终止业务的现金和现金等价物-期初7,712 747 
期初持续经营的现金和现金等价物以及限制性现金16,147 34,155 
持续经营的现金和现金等价物及限制性现金，期末$8,859 $43,476 
补充披露现金信息：
支付(收回)的现金用于：
所得税$52 $(14,349)
利息509 414 
请参阅简明合并财务报表附注。
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目录
阿特拉斯金融控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质和陈述基础
阿特拉斯金融控股公司(“阿特拉斯”或“我们”或“本公司”)于2010年12月31日开始运营。阿特拉斯的主要业务集中于管理总代理战略，主要通过我们的全资子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)。AGMI专注于“轻型”商用汽车领域的利基市场定位。这一领域包括出租车、非紧急辅助运输、豪华轿车、制服(包括某些交通网络公司(“TNC”)司机/运营商)和商务汽车。汽车保险产品提供三个主要领域的保险：责任、事故保险和人身损害。
阿特拉斯公司的业务是通过其非保险公司子公司开展的：AGMI、Plainview Premium Finance Company，Inc.(“Plainview Delware”)、UBI Holdings Inc.(“UBI Holdings”)和UBI控股公司的全资子公司Opton Digital IP Inc.(“OOIP”)和Opton Insurance Agency Inc.(“Opton”，以及OOIP和UBI Holdings，“UBI”)。
在战略转型之前，我们的核心业务是商业汽车保单的承保，专注于“轻型”商业汽车行业，通过美国国家保险公司(American Country Insurance Company)、美国服务保险公司(American Service Insurance，Inc.)和门户保险公司(Gateway Insurance Company)(统称为“ASI Pool Companies”)和纽约Global Liberty Insurance Company(“Global Liberty”连同ASI Pool Companies和我们的“保险子公司”)，以及我们全资拥有的管理总代理AGMI。2019年下半年，ASI Pool公司被置于伊利诺伊州保险部的法定控制下进行恢复，由于这些行动，截至2019年10月1日，ASI Pool公司已从我们的合并财务报表中解除合并。在某些州还采取了其他监管行动，包括限制、暂停或吊销ASI Pool公司在恢复之前和之后持有的某些州许可证和授权证书。
在2019年第四季度，公司开始积极寻求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被归类为停产运营。
保险子公司通过AGMI分销其保险产品，AGMI与零售独立代理签订了合同。保险子公司合计有权承保财产和意外伤害(“P&C”)保险。49在美国各州和哥伦比亚特区，阿特拉斯的核心产品都在积极布局42加上哥伦比亚特区。保险子公司和公司的其他非保险子公司共享共同的管理和运营基础设施。2019年第三季度，与某些保险子公司相关的新业务写作受到限制或停止。有关本公司和保险子公司在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅附注19，后续事件和第一部分，项目2,2020年发展。
截至2020年3月31日，阿特拉斯的普通有表决权普通股在纳斯达克证券交易所上市，代码为“AFH”。自2020年9月2日起，阿特拉斯公司的普通股将在场外交易市场系统交易，交易代码为“AFHIF”(见附注19，后续事件)。
陈述的基础
这些报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。合并财务报表包括Atlas及其控制的实体的账户。对我们未合并实体的股权投资，包括我们有重大影响力的公司实体，以及我们对运营和财务政策有较小影响的合伙企业和类似合伙企业的实体，除非我们选择了公允价值选项，否则将按照权益法入账。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定代表整个日历年的预期业绩。
根据美国证券交易委员会(SEC)的中期规则，随附的未经审计的简明综合财务报表并不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与Atlas截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，Form 10-K年报提供了对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务性质和其他事项的更全面了解。在列报的所有期间，Atlas始终采用相同的会计政策。
6
目录
估计和假设
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，估计值的变化记录在确定它们的会计期间。所附财务报表中的重大估计值包括递延税项资产估值、保费和应收票据拨备。
收入确认
与客户签订合同的收入既包括佣金收入，也包括手续费收入。收入的确认和计量是基于对个别合同条款的评估。作为一家MGA，公司与各种保险公司签订了合同，这些合同决定了公司的佣金收入。每份合同都规定了我们作为MGA的履约义务是什么，以及是什么决定了我们的佣金收入，通常是毛保费，扣除取消和退款后的净收入。根据这些合同，有许多履约义务；然而，正是这些服务捆绑在一起，而不是单一的义务导致了合同项下的MGA的履行。本公司将这些履约义务视为非分叉的服务捆绑包，在本公司向被保险人开具保单或取消保单的时间点同时履行履约义务。个别合同中规定的佣金率是这些非分流服务的独立销售价格，分配给服务捆绑包，而不是分配给各种合同下的任何个别义务。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，作为佣金收入包括的收入为#美元。2.1百万美元和$2.3分别为百万美元。
与客户合同有关的应收账款余额在截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合财务状况报表上作为应收保费的一部分记录，总额为#美元。2.9百万美元和$1.4分别为百万美元。
保费收入根据各自保险合同的条款按比例确认。
季节性
P&C保险业务在性质上是季节性的。我们产生佣金收入的能力还受到我们所在州政策有效期的时机以及我们的业务合作伙伴提供的产品的影响。例如，1月1日ST和3月1日ST分别是伊利诺伊州和纽约常见的出租车续签日期。
运营细分市场
该公司在以下地区运营一业务部分，管理总代理部分。
2. 新会计准则
在截至2020年3月31日的三个月内，与我们在截至2019年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告中描述的对Atlas具有重大意义或潜在意义的声明或声明相比，没有最近的声明或声明变化。相关会计准则更新(“华硕”)由财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布，并于生效时由本公司采纳。所有生效日期在2020年4月1日之前的新近发布的会计声明都已被本公司采纳。

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目录
3. 无形资产
按主要资产类别分列的无形资产
(2000美元)经济使用年限总账面金额累计摊销网
截至2020年3月31日
商号和商标15年份$1,800 $612 $1,188 
客户关系10年份2,700 1,361 1,339 
国家保险牌照不定— — — 
$4,500 $1,973 $2,527 
截至2019年12月31日
商号和商标15年份$1,800 $581 $1,219 
客户关系10年份2,700 1,294 1,406 
国家保险牌照不定— — — 
$4,500 $1,875 $2,625 
4. 每股持续经营亏损
持续经营普通股基本亏损和稀释亏损的计算
(2000年代的$，不包括每股和每股金额)截至3月31日的三个月，
20202019
基本型
所得税前持续经营亏损$(3,130)$(786)
所得税费用104 — 
持续经营的普通股股东应占净亏损$(3,234)$(786)
基本加权平均已发行普通股11,914,849 11,958,774 
普通股每股亏损，基本来自持续运营$(0.27)$(0.07)
稀释
基本加权平均已发行普通股11,914,849 11,958,774 
稀释潜在普通股：
未偿还稀释性股票期权— 9,883 
稀释加权平均已发行普通股11,914,849 11,968,657 
持续经营稀释后的每股普通股亏损$(0.27)$(0.07)
普通股被定义为普通投票权普通股、限制性投票权普通股和参与性限制性股票单位(RSU)。稀释后普通股每股收益的计算方法是净收入除以每期已发行普通股的加权平均数加上转换稀释性潜在有表决权普通股所增加的股份数，这是使用库存股方法计算的。阿特拉斯公司潜在的稀释性普通有表决权普通股由购买普通有表决权普通股的已发行股票期权和认股权证组成。2,387,368阿特拉斯具有投票权的普通股，价格为$0.69每股。
阿特拉斯公司潜在的稀释性普通有表决权普通股包括购买普通有表决权普通股的已发行股票期权。这些可转换工具的影响在计算持续经营期间稀释后的普通股每股收益时被排除在影响将是反摊薄的时期。截至2020年3月31日止三个月，所有可行使购股权被视为反摊薄，而截至2019年3月31日止三个月所有可行使购股权被视为摊薄。
8
目录
5. 投资
净投资收益的构成
(2000美元)
截至3月31日的三个月，
20202019
总投资收益：
增加利息收入$— $698 
*从其他投资中获得更多收入— 596 
投资费用— (318)
净投资收益$— $976 
总收益和已实现投资损益总额
(2000美元)
截至3月31日的三个月，
20202019
固定收益证券：
销售和催缴收入$— $11,524 
已实现投资收益总额— 19 
已实现投资损失总额— (122)
股票：
销售收入$— $861 
已实现投资收益总额— 69 
已实现投资损失总额— (95)
其他投资：
销售收入$— $2,122 
已实现投资收益总额— 227 
共计：
销售和催缴收入$— $14,507 
已实现投资收益总额— 315 
已实现投资损失总额— (217)
已实现净收益(亏损)的构成
(2000美元)
截至3月31日的三个月，
20202019
固定收益证券$— $(103)
股票— (26)
其他投资— 227 
已实现净收益$— $98 
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目录
6. 所得税
美国法定边际所得税率与有效税率的对账-持续经营
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
金额%金额%
按美国法定边际所得税率计提的税款拨备$(657)21.0 %$(165)21.0 
被视为不可变现的递延税项资产拨备(估值津贴)791 (25.2)118 (15.1)
不可扣除的费用— — 17 (2.2)
免税所得— — (1)0.3 
股票薪酬12 (0.4)31 (4.0)
税率差异(42)1.3 — — 
持续经营所得税拨备$104 (3.3)%$— — %
美国法定边际所得税率与有效税率的对账-非持续经营
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
金额%金额%
按美国法定边际所得税率计提的税款拨备$(122)21.0 %$(11)21.0 %
被视为不可变现的递延税项资产拨备(估值津贴)(202)34.9 11 (20.7)
不可扣除的费用2 (0.1)1 (2.0)
免税所得— — (1)1.7 
税率差异(200)34.3 — — 
停产业务所得税拨备$(522)90.1 %$— — %
所得税费用构成--持续经营
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
当期税费$104 $— 
所得税优惠的组成部分--停产业务
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
当期税收优惠$(522)$— 
2013至2019年，由于股东活动，根据IRC第382条确定的“触发事件”发生。因此，根据IRC第382条的规定，在“触发事件”之前产生的公司净营业亏损和其他结转的使用将受到每年的限制，因为出于税收目的，这种“所有权变更”被定义为持有公司5%或更多股份的股东在任何三年期间累计变更超过50%。由于第382条的计算机制，当存在多个触发事件时，本公司的损失一般将根据2019年触发事件的门槛进行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL设立估值免税额。
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目录
递延所得税资产和负债的组成部分
(2000美元)2020年3月31日2019年12月31日
递延税项总资产：
结转亏损$11,255 $10,264 
索赔负债和未到期保费准备金487 554 
对关联公司的投资23,410 24,450 
坏账177 168 
股票薪酬898 873 
其他74 81 
估值免税额(32,102)(32,522)
递延税项总资产总额4,199 3,868 
递延税金负债总额：
递延保单收购成本168 112 
投资85 116 
固定资产1,581 2,099 
无形资产531 551 
其他1,834 990 
递延税项总负债总额4,199 3,868 
递延税项净资产$— $— 
截至2020年3月31日的净营业亏损结转，截止到期日
(2000美元)
发生年份过期年份金额
20112031$1 
2012203270 
201520351 
2017203713,649 
201820388,903 
2018不定8,245 
2019203910,863 
2019不定6,306 
202020403,388 
2020不定2,171 
总计$53,597 
递延税项资产在未来可能有可供利用的应纳税所得额的范围内予以确认。在考虑阿特拉斯递延税项资产的估值免税额时，管理层对正面和负面证据都给予了重视。美国公认会计准则(GAAP)指出，近年来的累计亏损是一个重要的负面证据，在确定递延税项资产不需要估值拨备时，很难克服这一点。根据Atlas近几年的累计亏损，以及根据第382条规定受到年度限制的某些递延税项资产(可能导致使用前到期)，Atlas已记录了#美元的估值拨备。32.1百万美元和$32.5截至2020年3月31日和2019年12月31日，其未来递延税总资产分别为100万美元。
根据所得税会计准则，Atlas对不确定的税收状况进行会计处理。Atlas分析了它被要求提交纳税申报单的联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。阿特拉斯认为，其联邦和州所得税申报头寸和扣除额将在审计中保持不变，预计不会有任何将导致其财务状况发生实质性变化的调整。因此，没有记录不确定的联邦和州所得税头寸的准备金。Atlas将承认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款是联邦所得税条款的一个组成部分。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Atlas没有招致任何与联邦所得税相关的利息收入、利息支出或罚款。2015纳税年度及其后年度须接受美国国税局(“IRS”)的审查。
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目录
7. 承诺和或有事项
在正常业务过程中，阿特拉斯涉及法律诉讼，包括诉讼、监管审查和调查。
Atlas在应收保险人和代理人的余额上面临信用风险。由于所提供的“股权”付款条件，对任何一个被保险人的信用风险敞口都不是实质性的。交给冒险伙伴的保单由代理人分发，代理人可以根据其代理协议的条款代表其管理现金收取。阿特拉斯制定了监督和减少拖欠代理余额风险的程序，包括但不限于审查账户往来报表、处理不付款的保单取消以及其他被认为适当的收款努力。
8. 财产和设备
持有的财产和设备1
(2000美元)2020年3月31日2019年12月31日
建筑$7,425 $7,425 
土地1,840 1,840 
建筑改善9,031 9,023 
租赁权的改进193 193 
内部使用软件12,720 12,610 
计算机设备1,917 1,925 
家具和其他办公设备1,152 1,150 
总计$34,278 $34,166 
累计折旧(13,233)(12,373)
财产和设备合计(净额)$21,045 $21,793 
1不包括持有待售资产。
持续经营的折旧费用和摊销费用为#美元。8693,000元和1,000元882分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。作为与共同所有附属公司的成本分摊协议的一部分，折旧费用为$0及$96在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，分别分配了1000美元给Global Liberty。截至2019年12月31日的年度，持续运营的折旧费用和摊销为$3.9百万美元，以及$250作为与共同所有的附属公司达成的成本分摊协议的一部分，向Global Liberty分配了1000,000美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司资本为1103,000元和1,000元1.3发生的费用分别为600万美元，主要包括外部顾问和内部软件应用程序开发阶段发生的内部劳动力成本。在此期间发生的几乎所有费用都是应用程序开发阶段的一部分。项目在实施后/运营阶段记录的摊销费用为#美元。4023,000元和1,000元428分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。
2016年，阿特拉斯购买了一栋建筑和一块土地，作为其新的公司总部，以取代其以前租用的办公空间。阿特拉斯芝加哥地区的员工于2017年10月下旬搬进了这个空间，占据了大约70,000一平方英尺的建筑面积。一位无关的租户占用了大楼中剩余的办公空间。与本租赁协议有关的租金收入为#美元。1543,000元和1,000元111分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。与大楼及其装修有关的折旧费用为#美元。2653,000元和1,000元283分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。
9. 放弃再保险
按照保险业的惯例，Atlas对其承保的某些保单的部分进行再保险，从而提供更大的风险分散，并将更大风险的敞口降至最低。阿特拉斯公司在任何放弃的再保险方面仍处于或有风险，如果承担公司不能履行再保险条约规定的义务，将招致额外损失。
阿特拉斯监测其再保险公司的财务状况，以最大限度地减少再保险公司破产造成的重大损失。为任何未获授权的再保险人保存信用证，以支付割让的未到期保费准备金、割让的索赔和索赔调整费用准备金余额以及割让的已支付索赔。这些政策降低了信用质量或纠纷的风险。
12
目录
从成为威胁到经济实力。到目前为止，本公司在收取再保险可收回款项方面并无遇到任何重大困难。
下表代表了ASI Pool公司在截至2019年3月31日的三个月内的活动。由于被归类为非连续操作，Global Liberty的活动未包括在内。ASI Pool公司于2019年10月1日解除合并。
承保保费、赚取的保费和与再保险有关的金额
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
书面直接保费$— $60,013 
承保的假定保费— 12,028 
承保的让与保费— (25,449)
承保的净保费$— $46,592 
赚取的直接保费$— $51,624 
假设保费收入— 8,062 
所赚取的让渡保费— (19,819)
净保费收入$— $39,867 
放弃的索赔和索赔调整费$— $8,271 
割让佣金$— $6,423 
于2019年期间，本公司收到通用再保险公司(“Gen Re”)的通知，自2019年7月31日起，ASI Pool公司的Xol再保险承保范围将在截止基础上终止。此外，自2019年9月30日起，ASI Pool公司与瑞士再保险美国公司(瑞士再保险)的配额份额合同在第二轮基础上终止。在2020年期间，本公司收到Gen Re的通知，自2020年1月1日起，Global Liberty的XOL再保险承保范围将在第二轮基础上终止。有关ASI Pool Companies和Global Liberty在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参见附注19，后续事件和“第I部分，项目2,2020发展”。
13
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10. 索赔负债
下表代表了ASI Pool公司在截至2019年3月31日的三个月内的活动。由于被归类为非连续操作，Global Liberty的活动未包括在内。ASI Pool公司于2019年10月1日解除合并。
未付索赔和索赔调整费用准备金扣除再保险可追回款项后的变动
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
未付索赔和索赔调整费，期初$— $226,487 
减去：可收回的再保险— 55,265 
未付索赔和索赔调整费净额，期初— 171,222 
招致的费用与以下事项有关：
当年— 29,722 
前几年— 673 
— 30,395 
付款对象：
当年— 3,995 
前几年— 30,698 
— 34,693 
未付索赔和索赔调整费净额，期末— 166,924 
新增：可追讨的再保险— 54,541 
未付索赔和索赔调整费，期末$— $221,465 
确定未付索赔和索赔调整费用估计准备金的过程复杂而不精确，因为它依赖于大量个人的判断和意见、历史先例和趋势、当前的法律、经济、社会和监管趋势，以及对未来发展的预期。在厘定拨备的过程中，必然会涉及实际结果可能与所作的最佳估计有很大偏差的风险。
截至2019年3月31日的三个月发生的与前几年相关的费用主要是由于非自愿分配的风险池和流失的商用汽车的不利发展所致。分配的风险池由州政府建立，以涵盖无法通过传统方式购买保险的高风险被保险人。有关本公司和保险子公司在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅附注19，后续事件和“第I部分，第2项，2020年发展”。
11. 基于股份的薪酬
2011年1月6日，Atlas通过了一项股票期权计划(“股票期权计划”)，旨在通过向计划中定义的合格人士提供激励来促进Atlas的利益。2013年第二季度，公司普通股股东在股东周年大会上批准了新的股权激励计划(“股权激励计划”)，Atlas不再根据先前的股票期权计划授予新的股票期权。股权激励计划是一种基于证券的补偿计划，根据该计划，阿特拉斯公司可以向符合资格的人发放普通有表决权普通股、限制性股票、普通有表决权普通股的股票授予、股票期权和其他形式的股权激励的限制性股票奖励，作为其补偿的一部分。股权激励计划被认为是对股票期权计划的修订和重述，尽管根据股票期权计划发行的未偿还股票期权将继续受股票期权计划条款的约束。
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股票期权
股票期权活动
(价格以加元表示，用“C$”表示，用美元表示，用“US$”表示。截至3月31日的三个月，
20202019
选项数量加权平均行权价选项数量加权平均行权价
C$计价：
未清偿，期初27,195 C$6.0027,195 C$6.00
授与— — — — 
练习— — — — 
未偿还，期末27,195 C$6.0027,195 C$6.00
美元计价：
未清偿，期初375,000 美元17.01375,000 美元17.01
授与— — — — 
练习— — — — 
取消(193,500)美元18.73— — 
未偿还，期末181,500 美元13.51375,000 美元17.01
这里有不是的自2020年3月31日起可行使的股票期权。未偿还股票期权授予的加权平均剩余寿命为3.56年，其内在价值为$0截至2020年3月31日。
2015年3月12日，阿特拉斯公司董事会授予(I)200,000公司普通有表决权普通股的限制性股票授予及(Ii)200,000作为公司年度薪酬程序的一部分，向公司高管提供收购普通有表决权普通股的选择权。这些奖励是根据公司的股权激励计划颁发的。奖项归属于五等额的年度分期付款20%，前提是除非达到基于与股本回报率目标相关的特定账面价值增长率的年度业绩目标，否则不应分期付款。在任何一年都没有达到业绩目标的情况下，20该年度的%分期付款不得归属，但该非归属分期付款应结转，并可在未来几年(从授予之日起至第五年)归属，条件是该年度的适用业绩目标在未来一年实现。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，不是的为普通有表决权普通股授予的限制性股票或因未达到年度业绩目标而授予的获得普通有表决权普通股的期权的股票。在2020年第一季度，140,000由于没有达到年度业绩目标，期权奖励中的6%被取消。一个额外的53,500由于一名前军官的离职，期权被取消。对于普通有投票权普通股的期权和限制性股票授予，使用Monte-Carlo模拟模型来估计由于这些授予中基于业绩的部分而产生的补偿费用的公允价值。利用蒙特卡罗模拟模型，公允价值为$1.5百万美元和$1.9分别用于普通有表决权普通股的期权和限制性股票授予。这笔费用将在预期的授权期内摊销。
2018年12月31日，本公司根据日期为2018年12月31日的董事股权奖励协议，向其外部董事授予本公司普通有表决权普通股的限制性股票单位授予。2018年3月，该公司董事会批准了这些奖项，总价值为美元。40,000每名外部董事(“合计奖励”)，并根据本公司的股权激励计划作出奖励。授予的限制性股票单位的数量是通过(A)总奖励除以(B)公司普通有投票权普通股在2018年4月4日收盘时的收盘价，即#美元来确定的。10.50每股。对于新董事，合计奖金与董事的开始日期成比例，并在同一天定价。于2018年，本公司授予17,524总授予日期公允价值为$的RSU赠款179,000。RSU将授予33.3于每年1月1日生效，最后一次归属期间为2021年1月1日。

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限售股
普通投票权普通股和限制性股单位活动的限制性股票授予
截至3月31日的三个月，
20202019
股份数授权日的加权平均公允价值股份数授权日的加权平均公允价值
非既得，期初$171,682 $17.46 $207,156 $16.50 
授与— — — — 
既得(5,841)10.22 (28,066)11.79 
取消(160,000)9.62 (7,408)12.20 
非既得、期末$5,841 $10.22 $171,682 $17.46 
在2019年第一季度，7,408应此类董事的要求，与2014年2月授予独立董事相关的限制性股票单位被取消。在2020年第一季度，140,000由于没有达到年度业绩目标，普通有投票权的限制性普通股被取消。一个额外的20,000由于一名前官员的离职，限制性普通股被取消。
根据ASC 718(基于股票的薪酬)，Atlas在奖励的最后单独归属部分的必要服务期内，以直线为基础确认了基于股票的薪酬支出。股份薪酬费用是损益表和综合收益表中其他承保费用的组成部分。阿特拉斯确认$1793,000元和1,000元310截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，基于股份的薪酬支出(包括所得税支出)分别为5,000,000美元。截至2020年3月31日，45与普通有表决权普通股的限制性股票和限制性股票单位相关的未确认的总补偿费用为1000,000美元。这笔费用将在以下加权平均期内摊销9月份。
12. 其他员工福利计划
确定缴费计划
阿特拉斯公司有一项固定缴费401(K)计划，涵盖阿特拉斯公司及其子公司的所有合格员工。根据美国国税局的指导方针，对该计划的贡献是有限的。阿特拉斯火柴100员工缴费的百分比最高可达2.5年收入的%，加上50额外供款的百分比，最高可达2.5年收入的%，总最高支出为3.75每位参与者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。员工是100%归于他们自己的缴费，并归于按服务年限平均计算的Atlas缴费5几年来，100在此之后归属的百分比5好多年了。公司捐款为$103,000元和1,000元140分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。该计划的配套部分在2020年第三季度暂停。
员工购股计划
阿特拉斯员工股票购买计划(“ESPP”)鼓励员工对阿特拉斯的运营、增长和发展感兴趣，并为员工提供额外的投资机会。全职和永久兼职员工的工作时间超过30每周的投资时间最高可达7.5阿特拉斯普通有投票权普通股调整后工资的%。阿特拉斯火柴100员工缴费的百分比最高可达2.5年收入的%，加上50额外供款的百分比，最高可达5年收入的%，总最高支出为5每位参与者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。阿特拉斯公司还支付与该计划有关的所有行政费用。阿特拉斯公司与ESPP的匹配部分相关的费用为#美元。33,000元和1,000元55分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。该计划的配套部分在2020年第三季度暂停。
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13. 股本和夹层股权
股本，股本
股本活动
2020年3月31日2019年12月31日
授权股份已发行股份已发行股票金额
(2000美元)		已发行股份已发行股票金额
(2000美元)
普通有表决权普通股266,666,667 12,130,158 11,874,653 $36 12,198,319 11,942,812 $36 
有限制表决权的普通股33,333,334 — — — — — — 
普通股总数300,000,001 12,130,158 11,874,653 $36 12,198,319 11,942,812 $36 
有5,841和11,682分别截至2020年3月31日和2019年12月31日的未归属RSU。这些RSU是参与性的，并计入这些期间的普通股每股收益和每股账面价值的计算中。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了91,841具有投票权的普通股86,000普通有表决权普通股是根据近期激励计划发行的，而5,841普通有表决权普通股是由于授予RSU而发行的。此外，在2020年第一季度，140,000普通有表决权的限制性普通股因未达到业绩目标而被取消，以及20,000由于一名前官员的离职，普通有投票权的限制性普通股被取消。截至2019年12月31日止年度，本公司发行5,842由于授予RSU而产生的普通有表决权普通股。
认股权证
母公司美国金融集团(American Financial Group，Inc.)于2020年1月31日提交的附表13G/A规定，自2019年12月31日起，它拥有唯一的投票权和处置权2,387,368普通有表决权的普通股。这些股票是由认股权证代表的。2,387,368根据日期为2019年6月10日的认股权证协议(“认股权证协议”)，截至2024年6月10日的普通有表决权普通股，初始行使价为$0.69根据认股权证协议，受认股权证协议规限的普通有表决权普通股数目及行使价均按认股权证协议所载调整。
夹层股权
有不是的截至2020年3月31日和2019年12月31日的已发行优先股。
14. 延期保单收购成本
延期保单购置成本的构成
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
期初余额$— $5,918 
延期收购成本— 4,353 
摊销记入收入— (3,753)
期末余额$— $6,518 
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15. 租约
本公司自2019年1月1日起采用ASC 842(租赁)，采用过渡性方法，允许实体在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。采用ASC 842导致运营租赁使用权资产(ROU)总额增加约$2.52000万美元，经营租赁负债约为$3.12000万美元，递延租金负债净额减少约#美元600,000关于截至2019年1月1日的简明合并财务状况表。
我们目前根据不可取消的经营租赁协议租赁房地产空间、汽车和某些设备。初步年期为12个月或以下的租约，对本公司并不重要，并不计入简明综合财务状况表内。本公司已选择实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理，从而使所有固定付款都资本化。公司还选择了新标准允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司继续进行历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额，例如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁付款，不会记录在简明综合财务状况表中。
某些协议包括根据我们的选择延长或续订租赁期的选择权。经营租赁负债包括与延长或续订租赁期的期权相关的租赁付款，前提是本公司合理确定将行使该等期权。租赁付款使用租赁中的隐含贴现率进行贴现。如果租赁的隐含贴现率不能很容易地确定，公司将使用对其递增借款利率的估计。截至2020年3月31日或2019年3月31日，该公司没有任何合同作为融资租赁入账。
租赁费
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
经营租约$190 $238 
可变租赁成本89 80 
总计$279 $318 
其他经营租赁信息
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
为计量营运现金流中报告的租赁负债所包括的金额而支付的现金$279 $318 
以新租赁负债换取的使用权资产— — 
总计$279 $318 
加权平均剩余租期1.9年份
加权平均贴现率3.6 %
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目录
下表列出了公司经营租赁负债的未贴现合同到期日：
合同经营租赁负债
(2000美元)截至2020年3月31日
2020年剩余时间$715 
2021898 
2022179 
202323 
租赁付款总额$1,815 
折扣的影响(41)
经营租赁负债$1,774 

16. 关联方交易
在本报告所述期间，Global Liberty投资组合的一部分包括被认为是关联方交易的投资工具，这些投资组合包括在简明综合财务状况表上的“持有待售资产”中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些关联方交易占比不到1.0占公司投资组合的%。在该等交易中，本公司一名或多名前董事或与该等董事有关联的实体投资及/或管理该等工具。*该等关联方交易符合本公司的投资指引，并已获本公司董事会投资委员会审核通过。本公司相信，该等交易杠杆了本公司原本无法获得的投资资源。
17. 应付票据
2017年4月26日，阿特拉斯发行了$25百万美元五-年份6.625%优先无担保票据，收到净收益约#美元23.9在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用后，优先无抵押票据的利息每季度支付一次，分别于每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可选择自2020年4月26日付息日期开始，并在其后任何预定付息日期赎回全部或部分优先无抵押票据，赎回价格相当于100本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。优先无抵押票据的偿付权将优先于阿特拉斯的任何现有和未来债务，即根据其条款，优先于优先无抵押票据或优先于优先无抵押票据。优先无抵押票据的偿付权将与Atlas现有和未来的所有优先债务同等，但在担保该等有担保债务的抵押品价值的范围内，实际上将从属于任何有担保债务。此外，优先无担保票据在结构上将从属于阿特拉斯子公司的债务和其他债务。

优先无抵押票据是根据一份契约和补充契约发行的，其中载有的契约除其他事项外，限制了：(I)Atlas合并或合并，或租赁、出售、转让或转让其全部或几乎所有资产的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式处置其某些子公司的股权证券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司发行股权证券的能力；(Iv)Atlas允许其某些子公司合并或合并的能力。以及(V)Atlas及其子公司产生以其某些子公司的股权证券担保的债务的能力。
2016年11月10日，美国保险收购公司(AIAI)达成了一项十-年份5.0%与保险子公司签订的固定利率按揭协议，总额为$10.71000万美元，本金和利息每月到期。抵押贷款利率由公司总部担保，之前在合并中被取消。截至2020年3月31日的应付金额应支付给ASI Pool公司。
应付票据的利息支出为$。5643,000元和1,000元470分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。
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目录
未付应付票据
(2000美元)2020年3月31日2019年12月31日
6.6252022年4月26日到期的高级无担保票据百分比
$25,000 $25,000 
5.02026年11月10日到期的按揭百分比
7,435 7,621 
未偿还借款总额32,435 32,621 
未摊销发行成本(465)(521)
应付票据总额$31,970 $32,100 

18. 解除合并和停止运营
解固
自2019年10月1日起，Atlas不再对ASI Pool公司的财务活动负有法定责任或权限，同时仍保持其对ASI Pool公司的间接所有权。这导致ASI Pool公司被归类为可变利息实体，本公司不再是其主要受益者，它们于2019年第四季度被解除合并。ASI Pool公司的财务业绩包括在截至2019年10月1日的精简综合运营报表中。没有重新计量任何留存权益，因为解除合并后的实体没有因修复而被赋予未来价值。根据伊利诺伊州保险部特别副接管人办公室(“OSD”)的要求，管理层将继续支持ASI Pool公司的行政活动，但本公司将无法控制这些实体的财务活动。
作为解除合并的一部分，来自ASI Pool公司的未偿还本金余额为#美元的应收票据15.51000万美元现在在精简的综合财务状况报表上列报。于二零一五年五月一日，友邦保险与到期日为二零二零年四月三十日的ASI联营公司订立附属盈余债券(“盈余票据”)，浮动利率等于最大银行(以资产计算)申报的企业基本利率，其总部位于伊利诺伊州芝加哥，于每月首个营业日生效，期限为盈余票据加二任何月份的未偿还本金结馀年息率及最高浮动利率不得超过盈余票据的初始利率十每年的百分比。这些盈余票据受伊利诺伊州保险部和密苏里州保险部规定的各种条款和条件的约束，支付利息和/或减少本金需要事先获得书面批准(参见附注19，后续事件和第一部分，第2项，2020发展)。这些盈余票据可以在某个时候用来抵消未来支付给ASI Pool公司的金额。
停产运营
在2019年第四季度，公司开始积极寻求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被归类为停产运营。作为这一战略转变的一部分，该公司已将环球自由公司归类为非持续经营，环球自由公司的经营结果在报告的所有时期都将单独报告。
20
目录
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，Global Liberty的财务信息摘要包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的非持续业务收入(亏损)中，扣除税金后的财务信息如下：
停产损失
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
净保费收入$4,867 $7,976 
净投资(亏损)收益(29)177 
已实现净亏损(1,565)(19)
总收入3,273 8,134 
已招致的净索赔596 5,994 
采购成本2,068 1,563 
其他承保费用1,188 698 
利息(收入)— (68)
总费用3,852 8,187 
所得税前营业亏损(579)(53)
所得税优惠(522)— 
净损失$(57)$(53)
全面亏损(损益表)表
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
净损失$(57)$(53)
其他综合(亏损)收入：
未实现投资净收益(亏损)变动(58)487 
重新分类为净亏损(91)31 
其他综合(亏损)收入(149)518 
综合(亏损)收入总额$(206)$465 
21
目录
Global Liberty的资产和负债在2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合财务状况报表中作为非连续性业务列示，详情如下：
(2000美元)2020年3月31日2019年12月31日
资产
投资
固定收益证券，可供出售，公允价值(摊销成本$8,712及$14,016)
$8,786 $14,239 
按成本计算的短期投资— 491 
其他投资1,285 1,315 
总投资10,071 16,045 
现金和现金等价物7,043 7,712 
应计投资收益61 78 
已支付金额的再保险可追回金额2,000 2,227 
未付款项的再保险可追回款项8,743 18,339 
预付再保险费1,552 3,765 
递延保单收购成本802 534 
财产和设备，净额— 1,741 
其他资产1,954 861 
总资产$32,226 $51,302 
负债
索赔负债$29,727 $46,771 
未到期保费准备金9,456 12,423 
由于再保险公司(362)1,019 
其他负债和应计费用3,542 2,554 
总负债$42,363 $62,767 
19. 后续事件
正如之前披露的那样，由于2019年年终审核过程的延迟，公司无法及时提交截至2020年6月30日和2020年9月30日的本Form 10-Q季度报告和Form 10-Q季度报告，这延误了我们提交截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，因此，我们提交了本季度报告。由于这一延迟，公司收到了来自纳斯达克的与这些申请以及其他事项有关的拖欠通知。2020年8月31日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，通知纳斯达克将暂停公司证券的交易，该证券将于2020年9月2日开盘时生效。纳斯达克于2020年10月27日向证券交易委员会提交了Form 25退市通知，通知证券交易委员会纳斯达克决定根据交易所法案第12(B)条将公司普通股从纳斯达克市场除名。公司普通股从纳斯达克正式退市于2020年11月6日生效，也就是提交25号表格10天后。关于纳斯达克资本市场的暂停交易，公司的普通股开始在场外交易市场系统交易，自2020年9月2日市场开盘起生效。
2020年5月1日，AIAI就一笔#美元的贷款签订了Paycheck Protection Program期票(“PPP票据”)。4,600,500(“购买力平价贷款”)来自第五第三银行，全国协会。PPP贷款是根据美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划(PPP)获得的。购买力平价贷款将于2022年5月1日到期，利率为1.00每年的百分比。购买力平价贷款可在#年支付。18相等的每月付款$257,611.48它原定于2020年12月1日开始。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。AIAI已根据PPP的条款申请贷款豁免，因为某些标准已得到满足，并正在等待豁免决定的结果。
22
目录
2020年5月8日，AIAI和作为Gateway法定恢复者的董事(定义见下文)与技术驱动型金融服务公司Buckle Corp.(“Buckle”)签署了一项股票购买协议，在一项合作交易中从其法定恢复者手中购买Gateway和Gateway的公司章程和州许可证的股票，这是Atlas战略计划的重要下一步。BAKLE的核心业务集中在兼职运输网络公司(“TNC”)司机，是对阿特拉斯专注于Livery、Paratransit、Taxi和TNC细分市场的全职司机的补充。
在二零二零年六月十日，由伊利诺伊州保险总监(下称“董事”)担任法定清盘人，法院已发出命令，令Gateway进入清盘程序。这对于促成上述与Buckle的交易是必要的。Gateway向Buckle出售股票、包机和州许可证的交易于2020年6月16日结束。公司和巴克尔签订了一项承销协议，根据该协议，巴克尔拥有的Gateway将成为AGMI的冒险合作伙伴。该公司和Buckle还签订了一项专业服务协议，以促进相关的战略活动。
在Gateway交易之后，Buckle提出了收购American Country和American Service的股票、包机和州许可证的条款。与此相关的是，法院在2020年8月11日发出了一项必要的命令，将美国乡村和美国服务公司置于清盘程序中，由署长担任法定清盘人。American Acquisition和作为美国县和美国服务公司法定清算人的董事于2020年11月2日签署了股票购买协议。这笔悬而未决的交易的完成还有待监管部门的批准和其他条件。
2020年7月，本公司宣布延长和扩大AGMI与美国国家州际保险公司(“国家州际”)的副业承保协议。在延长和扩张之后，公司和国家州际公司签署了一项关于与以下公司的附属公司账户的续约权协议八或更多车辆(“大型辅助运输账户”)。根据这项协议，该公司和国家州际公路公司将共同努力，将大型Paratranite账户的处理工作转移到国家州际公路公司。公司收到了$2.9国家州际公路公司对这笔交易的对价为100万美元。根据之前宣布的扩展协议，AGMI将与以下公司一起管理船东运营商和车队七或更少的车辆(“小型辅助运输账户”)，至少要到2021年8月。如果小型Paratransit帐户计划没有进一步延长，国家州际公路将继续保留在协议期满时购买该部分续约权的选择权。根据协议条款，该公司在一段时间内不会与美国国家州际公路公司争夺大型辅助运输客户。三年在大型Paratransit账户续约权交易之后。此前披露的双方协议的其他实质性条款保持不变。
该公司目前发布的大量8-K表格报告和自2020年3月31日以来发布的新闻稿提供了有关上述事件的更详细的披露。
考虑到新冠肺炎和其他影响近期业务活动的因素的影响，公司在2020年实施了有意义的费用削减计划，包括减少员工人数，这将反映在后续的财务报表中。


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第二项：管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析(“MD&A”)
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。在本讨论和分析中，术语普通股是指普通有表决权普通股、限制性有表决权普通股和参与性限制性股票单位用于描述普通股每股收益(亏损)或账面价值的总和。除以“C”开头的金额为加元、每股金额和每股金额外，所有金额均以美元计价。
前瞻性陈述
除历史综合财务信息外，本报告还包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于：对未来费用、收入和盈利能力的估计；影响财务状况、现金流和经营结果的趋势；额外资本的供应和条款；对主要供应商和其他战略伙伴的依赖；行业趋势；竞争和监管环境；收购的成功整合；失去一名或多名高级管理人员或未能吸引更多关键人员的影响；以及可能导致或促成这些差异的因素包括下面和其他地方讨论的因素，特别是在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。
前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预计”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”或这些词语和短语的变体(包括负面变体)来识别，或者声明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会”，发生或实现。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致Atlas的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般商业、经济、竞争、政治、监管和社会等方面的不明朗因素。
尽管Atlas试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。本文中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，阿特拉斯公司不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因而更新任何前瞻性陈述。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述本身存在不确定性。
一、公司概况
我们是一家科技驱动的金融服务控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立。我们的主要业务是在美国产生、承保和服务商业汽车保险，以利基市场为导向，专注于“轻型”商业汽车行业的保险。
我们目前的业务重点是执行总代理战略。主要通过我们的全资子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)，我们专注于维持和重新获得我们历史上在出租车、制服/豪华轿车、辅助设施和运输网络公司部门的业务，以及产生符合我们当前承保条件的新业务。我们还在积极寻求“轻型”商用汽车领域的更多项目，我们相信我们的专业知识、基础设施和保险技术将使我们能够扩大规模和盈利能力，但不能保证这些项目会成为现实。我们相信，我们多年来为支持我们的传统业务而开发的专业基础设施和技术平台，将使我们能够在其他商用汽车领域提供作为管理总代理的相对优势。特别是，我们相信，通过我们的技术平台和工作流程高效管理大量小型或高事务性客户的能力是我们的一大优势。我们还在评估利用我们的Opton的机会TMInsuretech平台，该平台旨在通过基于专有移动应用的生态系统为零工经济司机提供小额商业汽车保险。
我们传统上关注的领域包括出租车、非紧急过境、豪华轿车、制服(包括某些全职交通网络公司(“TNC”)司机/运营商)和商务汽车。我们的目标是在我们的价值主张使所有利益相关者受益的任何地理区域，始终成为首选的专业保险业务。在2019年，我们的保险子公司获得了在49个州投保财产和意外伤害(“P&C”)保险的许可，
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美国哥伦比亚特区(“U.S.”)(见项目1，附注19，其后的事件)。如本报告其他部分所述，ASI Pool公司持有的某些州许可证受到限制、暂停或吊销。截至2019年底，ASI Pool公司不再承保新的保单，并开始不续签现有保单。AGMI通过独立零售代理网络分销我们的产品，并在2020年期间在42个州和哥伦比亚特区积极投保。我们欢迎持续改进、分析和技术，将其作为在子公司在我们服务的利基市场培育的强大传统的基础上建立起来的一种手段。
影响我们经营业绩的因素
我们代表我们的保险承运人合作伙伴在商用汽车市场销售保单，获得佣金收入，这些合作伙伴通过第一年和续签佣金对我们进行补偿。我们使用我们的专有技术和流程来生成和获取消费者线索，并将这些线索分配给我们认为最适合这些消费者的代理商。因此，影响我们增长的主要因素之一是我们的代理总数，包括现有的核心代理和我们签约销售新保单的新代理的数量。我们认为代理商是帮助消费者完成购买过程的关键组成部分，使他们能够确定最适合他们需求的保险范围。通过我们多年的经验，我们扩大了招聘力度，加强了培训计划，这两项都使我们能够扩大我们的代理人队伍。我们还开发了专有技术和流程，使我们能够扩大我们的领先收购努力，以保持代理商的生产力。
我们预计确认的收入基于多种因素，包括我们与保险公司合作伙伴的佣金率，以及我们提供的产品类型的市场需求。我们在新保单上的命中率越高，我们的留存率越高，我们预计能产生的收入就越多。此外，我们可能会从一些不相关的冒险合作伙伴那里获得某些基于数量的补偿，其中可能包括续约权部分。我们的目标是通过优化效率和规模来最大化投保人的终生价值，首先通过努力有效地支持我们的分销渠道，为消费者提供透明、有价值和一流的消费体验，并提供满足客户特定需求的保险解决方案。
近期事件
在上述战略转型之前，我们的核心业务是商业汽车保单的承保，通过ASI Pool Companies和Global Liberty以及我们全资拥有的管理总代理AGMI，专注于“轻型”商用汽车行业。正如之前宣布的那样，ASI Pool公司在2019年下半年被置于伊利诺伊州保险部的法定控制之下。在某些州采取了监管行动，包括限制、暂停或吊销ASI Pool公司在恢复之前和之后持有的某些州许可证和授权证书。
该公司目前的战略重点是AGMI的管理总代理业务，作为主要的前进业务。2019年，我们与保险监管机构和顾问合作，根据监管行动对保险监管机构和顾问进行评估，并采取措施，旨在为利益相关者实现与我们的保险子公司相关的最佳结果。有关本公司和保险子公司在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅项目1，附注19，后续事件和2020年发展。由于管理层不再拥有ASI Pool公司的财务控制权，截至2019年10月1日，它们已从我们的业绩中解除合并。在2019年第四季度，公司开始积极寻求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被归类为非持续运营。这些决定影响了本报告中的财务列报，并在全文中进行了更全面的描述。我们认为，目前的陈述最好地代表了阿特拉斯公司未来打算重点关注的业务方面。
2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。自那以后，新冠肺炎迅速蔓延到包括美国在内的其他国家，世界卫生组织于2020年3月正式宣布新冠肺炎疫情为大流行。随着为遏制病毒传播而实施的社会距离措施的实施，我们制定了强有力的业务连续性计划，包括为所有员工制定在家工作的政策。我们相信，我们的技术平台和现有的远程代理功能已实现向远程工作环境的无缝过渡，我们的技术平台将继续为代理提供必要的工具和公司联系人，以便向我们的市场报价我们的产品。
新冠肺炎已经大大减少了潜在市场。在提交申请时，很难估计新冠肺炎对市场规模和潜在收入的近期和长期影响，与2019年底相比，支付宝对我们客户的影响似乎已经导致运营中的行程和车辆大约减少了30%到90%。这直接影响到我们的收入和创造新业务的能力。

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2020年的发展
正如之前披露的那样，由于2019年年终审计过程的延迟，公司无法及时提交截至2020年6月30日和2020年9月30日的本Form 10-Q季度报告和Form 10-Q季度报告，这延误了我们提交截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，因此，我们提交了本季度报告。由于这一延迟，公司收到了来自纳斯达克的与这些申请以及其他事项有关的拖欠通知。2020年8月31日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，通知纳斯达克将暂停公司证券的交易，该证券将于2020年9月2日开盘时生效。纳斯达克于2020年10月27日向证券交易委员会提交了Form 25退市通知，通知证券交易委员会纳斯达克决定根据交易所法案第12(B)条将公司普通股从纳斯达克市场除名。公司普通股从纳斯达克正式退市于2020年11月6日生效，也就是提交25号表格10天后。关于纳斯达克资本市场的暂停交易，公司的普通股开始在场外交易市场系统交易，自2020年9月2日市场开盘起生效。
2020年5月1日，AIAI签订了Paycheck Protection Program期票(“PPP票据”)，涉及国家协会第五第三银行4600,500美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款是根据美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划(PPP)获得的。PPP贷款将于2022年5月1日到期，年利率为1.00%。PPP贷款分18个月平均支付，金额为257,611.48美元，从2020年12月1日开始支付。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。American Acquisition已经根据PPP的条款申请了贷款豁免，因为某些标准已经得到满足，并正在等待豁免决定的结果。
2020年5月8日，American Acquisition和作为Gateway法定修复人的董事(定义见下文)与技术驱动型金融服务公司Buckle Corp.(“Buckle”)签署了一项股票购买协议，在一项合作交易中从其法定修复人手中购买Gateway和Gateway的公司章程和州许可证的股票，这是Atlas战略计划的重要下一步。BAKLE的核心业务集中在兼职运输网络公司(“TNC”)司机，是对阿特拉斯专注于Livery、Paratransit、Taxi和TNC细分市场的全职司机的补充。
在二零二零年六月十日，由伊利诺伊州保险总监(下称“董事”)担任法定清盘人，法院已发出命令，令Gateway进入清盘程序。这对于促成上述与Buckle的交易是必要的。Gateway向Buckle出售股票、包机和州许可证的交易于2020年6月16日结束。公司和巴克尔签订了一项承销协议，根据该协议，巴克尔拥有的Gateway将成为AGMI的冒险合作伙伴。该公司和Buckle还签订了一项专业服务协议，以促进相关的战略活动。
在Gateway交易之后，Buckle提出了收购American Country和American Service的股票、包机和州许可证的条款。与此相关的是，法院在2020年8月11日发出了一项必要的命令，将美国乡村和美国服务公司置于清盘程序中，由署长担任法定清盘人。American Acquisition和作为美国县和美国服务公司法定清算人的董事于2020年11月2日签署了股票购买协议。这笔悬而未决的交易的完成还有待监管部门的批准和其他条件。
2020年7月，本公司宣布延长和扩大AGMI与美国国家州际保险公司(“国家州际”)的副业承保协议。在延期和扩张之后，公司和国家州际公路公司签署了一项关于拥有8辆或更多车辆的辅助运输账户(“大型辅助运输账户”)的续约权协议。根据这项协议，该公司和国家州际公路公司将共同努力，将大型Paratranite账户的处理工作转移到国家州际公路公司。该公司从国家州际公路公司获得290万美元作为这笔交易的对价。根据此前宣布的扩大协议，AGMI将至少在2021年8月之前管理拥有7辆或7辆以下车辆的车主运营商和车队(“小型辅助运输账户”)。如果小型Paratransit帐户计划没有进一步延长，国家州际公路将继续保留在协议期满时购买该部分续约权的选择权。根据协议条款，在大型Paratransit账户续约权交易完成后的三年内，该公司将不会与国家州际公路公司争夺大型Paratransit账户。此前披露的双方协议的其他实质性条款保持不变。
该公司目前发布的大量8-K表格报告和自2020年3月31日以来发布的新闻稿提供了有关上述事件的更详细的披露。
考虑到新冠肺炎和其他影响近期业务活动的因素的影响，公司在2020年实施了有意义的费用削减计划，包括减少员工人数，这将反映在后续的财务报表中。
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二、经营业绩
亮点
•由于ASI Pool公司的解除合并和Global Liberty的非持续经营分类，2020年第一季度和未来的经营业绩不包括也不会包括除与非持续经营相关的影响之外的保险公司财务影响，将仅由Atlas的结果(包括AGMI)组成。例如，2019年第一季度的收入包括与我们的保险子公司相关的净赚取保费，而2020年第一季度不包括。本文档中对2019年的所有引用和比较都反映了这一影响。
•截至2020年3月31日的三个月，佣金收入为210万美元，而截至2019年3月31日的三个月，佣金收入为230万美元。
•截至2020年3月31日的三个月，总收入为220万美元，比截至2019年3月31日的三个月的4340万美元下降了94.9%。
•2020年第一季度承保亏损为300万美元，而2019年第一季度承保亏损为190万美元。
•2020年第一季度持续运营净亏损320万美元，或每股稀释后普通股亏损0.27美元，而2019年第一季度持续运营净亏损78.6万美元，或每股稀释后普通股亏损0.07美元，稀释后每股收益减少0.20美元。
•2020年第一季度，非持续运营净亏损为57,000美元，或每股稀释后普通股收益为0.00美元，而2019年第一季度非持续运营净亏损为53,000美元，或每股稀释后普通股收益为0.00美元。
•截至2020年3月31日，普通股每股账面价值为0.99美元，而截至2019年12月31日和2019年3月31日，每股普通股账面价值分别为0.71美元和0.63美元。

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综合绩效
(2000年代的$，每股数据除外)截至3月31日的三个月，
20202019
书面毛保费$— $72,041 
净保费收入— 39,867 
佣金收入2,052 2,254 
已招致的净索赔— 30,395 
承保费用：
采购成本1,409 3,753 
股份薪酬179 310 
递延保单收购成本摊销— (129)
其他承保费用3,428 9,642 
承保费用总额5,016 13,576 
承保损失(2,964)(1,850)
净投资收益— 976 
所得税前经营活动亏损(2,964)(874)
利息支出，净额(320)(207)
权益证券公允价值变动收益— 68 
已实现收益和其他收入154 227 
所得税前净亏损(3,130)(786)
所得税费用104 — 
非持续经营亏损，税后净额(57)(53)
净损失$(3,291)$(839)
关键财务比率
稀释后每股普通股持续运营亏损$(0.27)$(0.07)
普通股每股账面价值$(0.99)$0.63 

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营业收入
从历史上看，我们的收入主要来自我们保单的保费和我们的投资组合的收入。由于我们保费的较大比例是由AGMI与无关的战略冒险合作伙伴共同承担的，预计佣金将占公司未来收入的大部分。我们的承保方法是为我们的产品定价，目标是为我们拥有的保险公司和与我们合作的保险公司创造承保利润。公司的理念是把提高利润率放在营收增长之前。与所有P&C保险业务一样，价格变化、其他承保活动和市场状况的影响随着时间的推移反映在我们的财务业绩中。我们有效保单的承保变更在续订时发生。这一周期通常需要我们整个业务账簿12个月，最多额外12个月才能赚取全年保费并按续约率确认佣金。
我们投资和资本管理的目的是通过提供稳定的收入来源来补充承保收入，以支持保险业务。我们的投资政策的目标是在优化投资收益和资本增值的同时保护资本，并保持适当的流动性。我们遵循正式的投资政策，董事会至少每季度审查一次投资组合的表现，以确保符合既定的指导方针。董事会投资委员会在认为适当的情况下提供有关资产配置的临时指导和分析。
费用
发生的净索赔费用是我们签订的保险合同的金额和类型以及潜在风险的索赔经验的函数。我们根据对估计索赔的精算分析，记录了已发生的索赔净额，我们预计将在已签订的合同上报告这些索赔。我们的目标一直是根据我们的历史索赔经验，并从2016年开始使用索赔相关分析，在我们的保险子公司建立尽可能大的案例准备金。在任何期间发生的索赔净额项下报告的金额包括该期间的付款，扣除期初至期末发生的净索赔准备金价值的变化，以及对未来潜在趋势或变化的估计。虽然公司在这方面一直依赖独立的精算专业人员和内部控制，但储量的估计本质上是不确定的。由于ASI Pool公司被伊利诺伊州保险局重新安置，公司管理层不再有权为这些实体建立准备金。公司采取的战略转变，加上与ASI Pool公司相关的监管行动，对我们的业务产生了重大影响。从2019年10月1日开始，与解除合并实体相关的费用不再对我们的经营业绩产生影响。此外，从2019年10月1日开始，Global Liberty被归类为停产运营，其费用将被视为停产运营。
我们保险子公司的收购成本主要包括经纪和代理佣金，其次是保费税。支付给我们的外部生产商的佣金是通过割让从假定再保险人那里获得的佣金而减少的，佣金是保单和再保险合同保费的一个百分比，根据所签订的合同的金额和类型而有所不同。
其他承保开支主要包括与人事有关的开支(包括薪金、福利及与股权薪酬计划下的奖励有关的某些成本，例如股份薪酬开支)及其他一般营运开支。我们认为，由于我们的部分人事费用本质上是相对固定的，溢价条款的变化可能会影响我们的运营规模和运营费用比率。佣金和其他与费用有关的收入是根据AGMI管理的政策赚取和确认的。
书面毛保费
按业务线划分的毛保费
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019%变化
商用汽车$— $71,747 (100.0)%
其他— 294 (100.0)
总计$— $72,041 (100.0)%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月毛保费下降了100.0。这一减少与ASI Pool公司的解除合并有关。有关本公司和保险子公司2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅附注19，后续事件和“2020年第1部分，第2项发展”。
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地理集中
国家承保的毛保费
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
纽约$— — %$25,452 35.3 %
加利福尼亚— — 14,694 20.4 
伊利诺伊州— — 4,845 6.7 
维吉尼亚— — 3,030 4.2 
德克萨斯州— — 2,080 2.9 
密西根— — 1,968 2.7 
路易斯安那州— — 1,594 2.2 
俄亥俄州— — 1,523 2.1 
宾州— — 1,507 2.1 
佐治亚州— — 1,471 2.0 
其他— — 13,877 19.3 
总计$— — %$72,041 100.0 %
承保的让与保费
承保的割让保费等于根据Atlas现行再保险条约条款割让的保费。阿特拉斯通常购买再保险，以努力将任何一项索赔的净风险限制在商业汽车责任索赔的最高金额50万美元以内。超出的损失再保险主要通过Gen Re获得。阿特拉斯还从Gen Re购买再保险，以防止超过保单限额的赔偿。自2014年7月1日起，Atlas与瑞士再保险公司就其由ASI Pool公司承保的商业汽车和一般责任业务(“配额份额”)实施了配额份额再保险协议。自2018年4月1日起，配额份额让与率提高至30%。
由于ASI Pool公司的解除合并，截至2020年3月31日的三个月的让出保费下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年3月31日的三个月的让出保费为2,540万美元。
2019年期间，本公司收到Gen Re的通知，自2019年7月31日起，ASI Pool公司的XOL再保险范围将在截止基础上终止。此外，自2019年9月30日起，ASI Pool公司与瑞士再保险的配额份额合同在第二轮基础上终止。在2020年期间，本公司收到Gen Re的通知，自2020年1月1日起，Global Liberty的XOL再保险承保范围将在第二轮基础上终止。有关本公司和保险子公司在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅第I部分，第1项，附注19，后续事件和“第I部分，第2项，2020年发展”。
承保的净保费
承保的净保费等于承保的毛保费减去根据Atlas现行再保险条约条款承保的割让保费。截至2019年3月31日的三个月，净保费下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年3月31日的三个月的净保费为4,660万美元。这一变化归因于ASI Pool公司的解体。
净保费收入
保费是在基础保单期限内按比例赚取的。在截至2019年3月31日的三个月中，净保费收入下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年3月31日的三个月的净保费收入为3,990万美元。这一变化归因于ASI Pool公司的解除合并。
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佣金收入
AGMI从我们的保险承运人合作伙伴那里获得第一年和续订保单的销售佣金，这些佣金作为佣金收入显示在我们精简的综合运营报表中。我们与保险承运人合作伙伴的合同包含一个佣金百分比，该百分比用于计算每份保单应支付的佣金总额。我们的佣金收入在销售或续签保单时确认。保单出售后，我们对投保人和保险承运人合作伙伴负有保单管理义务，包括但不限于保单背书、保单取消和保单重述。因此，我们确实会产生与我们的策略管理要求相关的额外费用。与销售个别保单相关的大部分成本发生在最初销售个别保单之前或时间。
截至2020年3月31日的三个月，佣金收入总计210万美元，而截至2019年3月31日的三个月，佣金收入为230万美元。这一下降与AGMI在2020年第一季度产生的保费比2019年第一季度下降有关。
已招致的净索赔
截至2020年3月31日的三个月，与发生的净索赔相关的损失率为0.0%，而截至2019年3月31日的三个月的损失率为76.1%。由于ASI Pool公司和Global Liberty被归类为非连续性业务，亏损率比上一年有所下降。
索赔和索赔已发生的调整费用，扣除再保险后的净额
(2000美元)截至3月31日的三个月，
20202019
商业性汽车责任其他总计商业性汽车责任其他总计
事故年
当年$— $— $— $25,718 $3,995 $29,713 
前几年— — — (353)1,035 682 
*总计$— $— $— $25,365 $5,030 $30,395 
收购成本和其他承保费用
截至2020年3月31日的三个月，收购成本为140万美元，代表支付给销售保单的零售代理的佣金。截至2019年3月31日的三个月，收购成本为380万美元，代表佣金和净保费产生的税款，通过放弃再保险业务的佣金来抵消。收购成本的下降是由于ASI Pool公司解除合并所致。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，其他承保费用分别为350万美元和970万美元。减少的620万美元与取消合并ASI Pool公司的费用有关，减少了740万美元，被主要与公司保险、专业费用以及业务系统和软件的折旧和摊销有关的120万美元的运营费用增加所抵消。
净投资收益
净投资收入主要包括利息收入、股息收入和保险子公司持有的其他投资资产的收入，扣除投资费用后的收入包括投资管理费、托管费和分配的工资。截至2020年3月31日的三个月，扣除投资费用后的净投资收入下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年3月31日的三个月的净投资收入为976,000美元。这一下降是由于ASI Pool公司解除合并所致。
利息支出，净额
2017年4月26日，阿特拉斯发行了2,500万美元的五年期6.625优先无抵押票据，扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，获得约2,390万美元的净收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与优先无担保票据相关的利息支出分别为47万美元。2016年11月10日，AIAI与保险子公司签订了一份为期10年的5.0%固定利率抵押贷款协议，总金额为1070万美元，本金和利息按月到期。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为9.4万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，与抵押贷款相关的利息支出在合并中被剔除。友邦保险于2015年4月与ASI联营公司订立附属盈余债券(“盈余债券”)，到期日为2020年4月30日。截至2020年3月31日的三个月，与盈余票据相关的利息收入为241,000美元。在截至2019年3月31日的三个月内，与盈余票据相关的利息收入在合并中被剔除。
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股权证券公允价值变动收益
Atlas在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别记录了0美元和6.8万美元的净收入，这与按公允价值持有的股票未实现金额的变化有关。
已实现投资净收益
已实现投资净收益由出售投资的损益组成。销售的净已实现投资收益是管理层决定出售某些证券的结果。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，已实现投资净收益分别为0美元和9.8万美元。这一下降与ASI Pool公司的解除合并有关。
其他收入
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，阿特拉斯分别录得15.4万美元和12.9万美元的其他收入。增加的原因是与公司总部内租赁空间有关的额外收入。
所得税前亏损
截至2020年3月31日的三个月，阿特拉斯持续运营的税前亏损为320万美元，而截至2019年3月31日的三个月的税前亏损为786,000美元，较上年第一季度下降311.5%。这一变化归因于上文“净保费收入”、“佣金收入”、“已发生的净索赔”、“收购成本和其他承销费用”、“净投资收入”、“利息支出净额”、“股权证券公允价值变动收入”、“已实现投资净收益”和“其他收入”部分所述原因的综合影响。
所得税
在截至2020年3月31日的三个月里，Atlas记录的所得税支出为10.4万美元。在截至2019年3月31日的三个月，阿特拉斯记录的所得税支出为0美元，这是因为公司的递延税净资产有100%的估值津贴。
2013至2019年，由于股东活动，根据IRC第382条确定的“触发事件”发生。因此，根据IRC第382条的规定，在“触发事件”之前产生的公司净营业亏损和其他结转的使用将受到每年的限制，因为出于税收目的，这种“所有权变更”被定义为在任何三年期间，持有公司5%以上股份的股东的累计变更超过50%。由于第382条计算的机制，当有多个触发事件时，本公司的损失一般将根据2019年触发事件的门槛进行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL设立估值免税额。
在评估估值拨备的需要时，Atlas考虑了与递延税项资产变现可能性有关的正面和负面证据。
在考虑是否需要估值免税额时评估的积极证据包括：
•本年度利润；以及
•管理层对未来利润的预期；以及
•毛保费呈正增长趋势。
在考虑是否需要估值免税额时评估的负面证据包括：
•最近三年的净亏损；以及
•根据IRC第382条对2013年前产生的净营业亏损结转的年度限制。
净亏损和每股普通股亏损
阿特拉斯在截至2020年3月31日的三个月中净亏损330万美元，而截至2019年3月31日的三个月净亏损78.6万美元。截至2020年3月31日的三个月，稀释后每股普通股亏损为0.27美元，而截至2019年3月31日的三个月，稀释后每股普通股亏损为0.07美元。
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三、财务状况
每股普通股亏损和账面价值
每股普通股账面价值
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)2020年3月31日2019年12月31日
共同赤字$(11,722)$(8,461)
普通股：
已发行普通股11,874,653 11,942,812 
限制性股票单位5,841 11,682 
普通股总数11,880,494 11,954,494 
已发行普通股每股账面价值$(0.99)$(0.71)
普通股每股账面价值的变化归因于在“经营业绩”部分的“净保费收入”、“佣金收入”、“产生的净索赔”、“收购成本和其他承销费用”、“净投资收入”、“利息支出净额”、“股权证券公允价值变动收入”、“已实现投资净收益”和“其他收入”小节中提到的原因的综合影响。
流动性与资本资源
流动性管理
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和义务。阿特拉斯业务的流动资金需求主要由运营产生的资金、资产到期日以及从证券上获得的收入和其他回报来满足。这些来源提供的现金主要用于支付索赔、佣金和一般费用。随着公司从传统的以保险承运人为基础的业务向管理总代理的战略转变，现金的来源和用途发生了变化。
作为一家控股公司，阿特拉斯通常可以从其子公司以股息的形式获得现金，未来可能会在法规或其他监管批准要求允许的范围内收取管理费，以履行其义务。AGMI主要通过为相关实体和第三方实体收取保险费所产生的佣金收入来为其义务提供资金。保险子公司主要通过收取的保费、投资收入以及出售和到期投资的收益以及母公司的出资为其义务提供资金。保险子公司需要获得监管部门的批准才能返还资本，在某些情况下还需要支付股息。如果阿特拉斯可获得的股息和管理费不足以偿还其债务，阿特拉斯将需要筹集资本、出售资产或产生债务。有关本公司和保险子公司在2020年3月31日之后的某些发展情况，请参阅第1部分，第1项，附注19，后续事件和“第I部分，第2项，2020年发展”。
2017年4月26日，阿特拉斯发行了2,500万美元的五年期6.625优先无抵押票据，扣除承销折扣和佣金以及其他估计发售费用后，获得约2,390万美元的净收益。优先无抵押票据的利息每季度支付一次，分别于每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可以选择从2020年4月26日的利息支付日期开始，并在此后的任何预定利息支付日期，以相当于本金100%的赎回价格赎回全部或部分优先无担保票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。优先无抵押票据的偿付权将优先于阿特拉斯的任何现有和未来债务，即根据其条款，优先于优先无抵押票据或优先于优先无抵押票据。优先无抵押票据的偿付权将与Atlas现有和未来的所有优先债务同等，但在担保该等有担保债务的抵押品价值的范围内，实际上将从属于任何有担保债务。此外，优先无担保票据在结构上将从属于阿特拉斯子公司的债务和其他债务。公司可能会不时在公开市场通过现金回购或其他方式回购公司债务。该等回购(如有)将按本公司厘定的条款及价格进行，并将视乎市场情况、流动资金需求及其他因素而定。这种回购的金额可能是实质性的。
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优先无抵押票据是根据一份契约和补充契约发行的，其中载有的契约除其他事项外，限制了：(I)Atlas合并或合并，或租赁、出售、转让或转让其全部或几乎所有资产的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式处置其某些子公司的股权证券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司发行股权证券的能力；(Iv)Atlas允许其某些子公司合并或合并的能力。以及(V)Atlas及其子公司产生以其某些子公司的股权证券担保的债务的能力。
现金流量汇总表
(2000美元)
截至3月31日的三个月，
20202019
经营活动中使用的现金流量净额$(13,583)$(1,149)
投资活动提供的净现金流量5,812 14,601 
融资活动提供的净现金流量(用于)(186)— 
现金净(减)增$(7,957)$13,452 
截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金为1360万美元，而截至2019年3月31日的三个月为110万美元。2020年第一季度使用的现金是从保险公司运营向管理一般代理业务的战略转变所致。
在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为580万美元，原因是固定收益证券的净销售和到期日、股权证券和其他投资的净销售被购买短期投资以及购买财产和设备部分抵消。需要出售投资来为支付给投保人和索赔人提供资金。截至2019年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金为1,460万美元，原因是固定收益证券的净销售和到期日、股权证券的净销售以及两笔抵押品贷款的偿还，但部分被房地产和设备购买所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动中使用的现金是向ASI Pool公司支付抵押贷款的结果。
资本资源
该公司使用监管资本措施和内部指标管理资本。公司资本主要来源于普通股股东权益、留存亏损和累积的其他综合收益。
作为一家控股公司，阿特拉斯可以从其子公司获得现金，通常是以股息的形式来履行其义务，这将主要包括运营费用支付和债务支付。阿特拉斯的子公司主要通过佣金和手续费收入为其义务提供资金。

在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年12月31日的年度内，阿特拉斯没有宣布或向其普通股股东支付任何股息。
关键会计政策和估算的应用
公司在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的关键会计估计和政策的应用没有实质性变化。有关我们重要会计政策的完整摘要，请参阅合并财务报表附注和截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2020年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义，并在本报告涵盖的期间结束时得出结论，由于未能及时提交以下与我们的财务报告内部控制有关的2020年期间的某些定期报告，我们的披露控制和程序并不有效。
及时识别财务结账延迟：由于2019年年终审计过程和提交包含截至2018年12月31日年度经审计财务报表的Form 10-K年度报告的延迟，公司没有及时提交包含其截至2019年12月31日的年度经审计财务报表的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告。这些延误导致该公司无法及时满足其向证券交易委员会和纳斯达克提交的财务报告要求。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
关于与之相关的物质弱点及时识别财务结账延迟本公司已采取措施，监察其财务结算程序各方面的进展，包括根据需要与其独立注册会计师事务所就非常会计事项及相关披露进行更详细的讨论。该公司预计将在可行的情况下尽快提交截至2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格延迟季度报告。
浅谈内部控制的变化
在截至2020年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。此外，自2019年12月31日以来，除了中描述的操作外，没有任何此类更改财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案.

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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2018年3月5日，美国伊利诺伊州北区地区法院提起诉讼，根据联邦证券法，代表可能购买公司证券的一类人，对公司及其两名高管提出索赔，名为弗莱曼诉阿特拉斯金融控股公司等人案，编号1：18-cv-01640(N.D.ill.)。原告于2018年7月30日、2019年4月9日和2019年6月12日提交了修改后的诉状。在第三份修订后的起诉书中，原告代表2017年2月22日至2019年4月30日期间购买本公司证券的推定类别，根据1934年《证券交易法》第10(B)条和第20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，声称被告就本公司保险准备金的充分性做出了据称虚假和误导性的陈述。
被告在2020年5月26日提交的意见和命令中提出动议，要求驳回第三份经修订的起诉书，法院在获得修改许可的情况下批准了该起诉书。在其意见中，法院认为，原告没有充分指控关于本公司保险准备金的任何虚假或误导性的重大事实陈述，也没有声称能够支持知情人所需的强有力推论的事实。原告于2020年6月30日提交了第四份修正诉状，其中主张的诉求与第三份修正诉状中的主张基本相似。两名被告于2020年8月17日提交了驳回第四份修正诉状的动议。简报于2020年11月2日完成。
此外，在与我们的业务相关的诉讼中，我们不时被点名为被告，要求原告就我们承保的保险单提出索赔，并声称原告承担了损害赔偿和费用。虽然目前无法估计各项诉讼的结果，但这类诉讼一般都是以超过规定金额的最低损害赔偿或费用解决，本公司不相信会因该等诉讼而招致任何重大额外损失或开支。
第1A项危险因素
不适用。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年1月19日阿特拉斯金融控股公司
 (注册人)
 依据： /s/保罗·A·罗马诺
保罗·A·罗马诺
  副总裁兼首席财务官

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