证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第2号修正案)

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年证券交易法

SAP SE

(主题公司名称(发行人/要约人))

SAP SE

(发行人/要约人)

Qualtrics International Inc.

(要约人)

(提交人姓名)

固定价值权利和

现有RSU

(证券类别名称)

803054204

(证券类别CUSIP编号)

(基础普通股)

(获授权的人的姓名、地址及电话号码

代表提交人接收通知和通信)

复制到：

丹尼尔·米茨

洛纳·纳伦加拉

理查德·奥尔索普

克里斯蒂娜·特劳格

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022-6069

(212) 848-4000

提交费的计算

*费用仅为确定备案费的目的而计算。这一数字假设：(I)所有符合资格的固定价值权利和现有RSU在要约中都得到了适当的投标，并且没有被撤回；(Ii)Qualtrics A类普通股的首次公开募股价格相当于22美元，这是首次公开募股注册说明书中反映的Qualtrics A类普通股估计首次公开募股价格的最低点；以及(Iii)在要约到期日之前的最后5个交易日内，赛普普通股在Xetra的成交量加权平均价等于125.00美元(代表最近的交易)；以及(Iii)在要约到期日之前的最后5个交易日内，赛普普通股在Xetra的成交量加权平均价等于125.00美元(代表最近的交易根据修订后的1934年证券交易法第0-11条计算的申请费金额，相当于本次交易总价值的每1,000,000美元的109.10美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，您可以勾选该框，并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

如果提交的申请只涉及在收购要约开始前进行的初步沟通，☐可能会选中这一框。

勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐将接受符合规则14d-1的第三方投标要约。

在符合规则13E-4的前提下，我们决定了发行人的投标要约。

☐表示，私有化交易必须遵守规则13E-3。

☐根据规则13d-2批准了对附表13D的修正案。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐遵守规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

☐遵守规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

本修正案第2号修订是对计划于2020年12月28日提交给证券交易委员会的投标要约声明进行修订和补充，修订后的投标要约声明分别于2021年1月12日和2021年1月19日(经修订，本“明细表”)由SAP SE(“SAP”)、欧洲公司(Societas Europaea或“SE”)和Qualtrics International Inc.(“Qualtrics”)提交，后者是特拉华州的一家公司，也是SAP的间接多数股权子公司。本附表涉及SAP和Qualtrics向符合条件的员工(定义见下文)一次性提供交换所有(但不少于全部)该员工的所有(但不少于全部)未偿还现金结算的固定价值权利(“固定价值权利”)和所有(但不少于全部)该员工在1月1日或之后授予的与SAP普通股价值挂钩的现金结算的可变权利。与思爱普普通股价值挂钩的2018年(“2018年后可变奖励”)和现金结算的思爱普权利，作为“移动思爱普计划”或“成长思爱普计划”(连同2018年后可变奖励，“现有RSU”)的一部分，授予未归属权利(“Qualtrics RSU”)，以获得Qualtrics A类普通股的股份，面值0.0001美元(“Qualtrics股票”)，按章程规定的条款和条件授予2021年(“招股章程-交换要约”)和相关的选举条款(经不时修订或补充，构成“要约”)。

合格员工“是指Qualtrics或其子公司的员工或高管，或SAP的员工，他或她在本合同之日作为SAP员工向Qualtrics提供几乎所有的服务，持有固定价值权利和现有的RSU，并且自本要约到期之日起，以及Qualtrics RSU被授予之日起，继续成为Qualtrics、其子公司或SAP的员工。虽然我们打算包括全球所有符合条件的员工，但如果出于任何原因，我们认为根据当地法律和法规，他们的参与是非法、不可取或不切实际的，我们可能会排除其他符合条件的员工。

关于这一要约，高通公司已根据修订后的1933年证券法提交了一份S-4表格注册声明，该声明经S-4表格注册声明第2号修正案修订(注册号333-251770)，以注册Qualtrics RSU，其中包括招股说明书-交易所要约。此次要约将与Qualtrics Stock首次公开发行(“IPO”)实质上同时到期。关于首次公开募股，高通公司已向证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明(“首次公开募股注册声明”)。

第12项展品

现修订和补充附表第12项，以取代下列证物。

________________

(4)高通国际公司S-4表格注册说明书第2号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月19日提交给证监会。

展品索引

第12项。						展品。
(A)(1)(A)						招股说明书-2020年12月28日的交易所要约，经2021年1月12日和2021年1月19日修订(4)
(A)(1)(B)**						选举条款
(A)(1)(C)**						Exchange Offer网站截图，2021年1月12日修订
(A)(1)(D)**						公告格式电子邮件
(A)(1)(E)**						非美国合格员工的其他信息
(a)(4)						招股说明书-2020年12月28日的交易所要约，经2021年1月12日和2021年1月19日修订(4)
(A)(5)(A)						注册人注册证书的修订和重新注册(1)
(A)(5)(B)						修订及重订注册人附例(1)
(A)(5)(C)						注册人A类普通股证书样本(1)
(A)(5)(D)						Searman&Sterling LLP的观点
(A)(5)(E)+						注册人与SAP SE之间的主交易协议格式(5)
(A)(5)(F)+						注册人、SAP SE和SAP America，Inc.之间的行政服务协议表(1)
(A)(5)(G)+						注册人、注册人关联公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其关联公司之间的税收分享协议表(1)
(A)(5)(H)+						注册人与SAP SE之间的员工事项协议书格式(1)
(A)(5)(I)						注册人与SAP SE之间的知识产权协议格式(1)
(A)(5)(J)+						注册人与SAP SE之间的分销协议格式(1)
(A)(5)(K)+						注册人与SAP SE之间的保险事项协议格式(1)
(A)(5)(L)						注册人SAP America，Inc.与Q II，LLC之间的股东协议格式(1)
(A)(5)(M)+						注册人与SAP SE之间的房地产事项协议格式(1)
(A)(5)(N)						登记人与SAP America，Inc.之间的本票1格式(5)
(A)(5)(O)						登记人与SAP America，Inc.之间的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#						董事及行政人员赔偿协议表格(1)
(A)(5)(Q)#						2021年Qualtrics员工综合股权计划及其奖励协议的格式(2)
(A)(5)(R)#						2021年高通员工购股计划(一)
(A)(5)(S)#						登记人和瑞安·史密斯之间的雇佣协议，日期为2021年1月7日(2)
(A)(5)(T)#						登记人和约翰·蒂姆森之间的雇佣协议，日期为2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#						注册人致比尔·麦克默里的赔偿信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†						写字楼租赁协议，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC签订，日期为2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†						SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)						Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁协议，日期为2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+						A类普通股购买协议，日期为2020年12月8日，由注册人和QII，LLC之间签订(1)
(A)(5)(Z)+						A类普通股购买协议，日期为2020年12月23日，由注册人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)签署，以及注册人与Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之间签订的A类普通股购买协议
(A)(5)(Aa)						注册人子公司名单(1)
(A)(5)(AB)#						注册人和Zig Serafin之间的雇佣协议，日期为2021年1月7日(2)
(A)(5)(AC)						Qualtrics International Inc.管理层变更控制权转移计划，2021年1月5日通过(2)
(b)						无
(d)						见证物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)						无
(h)						无

________________

*建议以修正案方式提交。

*之前提交的申请。

#**代表管理层薪酬计划、合同或安排。

根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和展品已被略去。公司同意应SEC的要求，向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

†表示，根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的所有部分(以星号表示)已被编辑。

(1)高通国际公司于2020年12月28日向欧盟委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书第333-251767号)。

(2)高通国际公司S-1表格注册说明书第1号修正案(注册说明书第333-251767号)于2021年1月12日提交给证监会。

(3)高通国际公司S-4表格注册说明书第1号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月12日提交给证监会。

(4)高通国际公司S-4表格注册说明书第2号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月19日提交给证监会。

(5)高通国际公司S-1表格注册说明书第2号修正案(注册说明书第333-251767号)于2021年1月19日提交给证监会。

签名

经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表所载资料属实、完整及正确。

日期：2021年1月19日