美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
从_到 _的过渡期
Kismet Acquisition Three Corp.
(注册人的确切姓名载于其 章程)
(述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括 区号
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股、0.001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | KIIIU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
这个 | ||||
包括在单位内的可赎回认股权证 | KIIIW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月12日,
Kismet Acquisition Three Corp.
表格10-Q
目录
页面 | |||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | ||
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表 | 2 | ||
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | ||
截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第四项。 | 管制和程序 | 24 | |
第二部分:其他信息 | |||
第1项。 | 法律程序 | 25 | |
第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第五项。 | 其他信息 | 27 | |
第6项 | 陈列品 | 27 |
i
第一部分财务信息
第1项。 | 财务报表 |
Kismet Acquisition Three Corp.
浓缩资产负债表:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
股东权益: | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
1
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的经营简明报表
对于 三个半月 结束 | 对于 六个月 结束 | |||||||
六月三十日, 2021 | 六月三十日, 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
与发行认股权证有关的发售成本 | - | ( | ) | |||||
信托账户投资的净收益 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
A类普通股的加权平均流通股,基本股和稀释股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | $ | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
2
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售首次公开发售的单位,减去认股权证的衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
报价成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
3
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的现金流量表简明表
在
前六个月 结束 六月三十日, 2021 | ||||
经营活动的现金流: | ||||
净损失 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
与发行认股权证有关的发售成本 | ||||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | ) | ||
营业资产和负债变动情况: | ||||
预付费用 | ( | ) | ||
应付帐款 | ||||
应付帐款-关联方 | ||||
应计费用 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
投资活动的现金流: | ||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||
应付关联方票据的收益 | ||||
偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||
首次公开募股(IPO)所得收益(毛) | ||||
私募所得收益 | ||||
已支付的报价成本 | ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | ||||
现金净增 | ||||
现金-期初 | ||||
现金-期末 | $ | |||
补充披露非现金活动: | ||||
计入应计费用的发售成本 | $ | |||
递延承销佣金 | $ | |||
可能赎回的A类普通股初始值 | $ | |||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明
Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司,于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
截至2021年6月30日,公司尚未开始 运营。从2020年9月15日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与本公司的成立 和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,自首次公开募股以来, 寻找潜在目标。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证(定义见下文)的收益中,以信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入。 本公司选择12月31日作为其财政年度末。 本公司将从首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证(定义见下文)的收益中获得营业外收入。 本公司选择12月31日作为其财政年度结束。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商
有限公司(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明
于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日,本公司完成首次公开发售
在首次公开发售
结束的同时,公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发行(IPO)
和定向增发结束后,$
公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的
初始业务组合必须是一个或多个运营业务或资产,其公平市值至少等于
5
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向其公开
股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成
后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约的方式
赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购
将完全由本公司酌情决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,赎回金额为信托账户中当时金额的按比例(最初预计为#美元)。
尽管如上所述,本公司
修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节界定)的任何其他人士,将被限制赎回其股票,金额超过
的总和。
本公司的保荐人、高管、
董事和董事被提名人同意不对本公司修订和重新制定的章程大纲和章程细则
提出修正案,这会影响本公司规定赎回与企业合并有关的公开股份或赎回的义务的实质或时间安排。
公司的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意不对本公司经修订和重新修订的章程大纲和章程
提出修正案,以影响本公司规定赎回与企业合并相关的公开股份的义务的实质或时间
如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月22日(“合并期”)内完成业务合并,
本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过
其后十个工作日,赎回当时已发行的所有公开发行股票,以每股价格赎回,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额
,包括任何减去
为支付税款而发放给公司的任何利息(最高不超过#美元)
与赎回
6
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将放弃对创始人股票的
清算权。
然而,如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在
合并期内完成业务合并,他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。承销商同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在
信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该
金额将包括在信托账户中持有的资金中,可用于赎回本公司的
公开发行股票。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,该公司拥有
到目前为止,公司的流动资金需求已经通过捐款$满足了
基于上述情况,管理层相信, 本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司,或本公司某些高级管理人员和董事那里借入资金,以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需求。 本公司将从发起人或发起人的关联公司或从发起人或发起人的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力,以满足公司的需要。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定 和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付 差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务 合并。
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 以美元列示,以提供财务信息,并符合SEC的规则和规定。因此,它们不包括公认会计准则要求的所有信息 和脚注。管理层认为,未经审核的简明财务报表反映所有调整,其中 仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩 。
7
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司分别于2021年2月26日和2021年2月19日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书 中包括的经审计的资产负债表及其附注一并阅读。在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中,本公司发现在本公司先前发布的日期为2021年2月22日的经审计资产负债表 (即2021年2月26日提交的Form 8-K表)中,与本公司的权证和远期购买协议单位相关的会计准则 应用不当。权证和远期购买单位在首次公开募股后的资产负债表中反映为股本组成部分,而不是资产负债表中的负债, 基于公司应用FASB ASC主题815-40,衍生工具和对冲,实体自有权益合同(“ASC 815-40”)。根据美国证券交易委员会发布的会计变更和错误更正报告以及员工会计公告99,“重要性”(“SAB 99”) ,公司认定该错误的影响无关紧要。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守SAR第404节的独立注册公众认证要求 。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期, 这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司 作为新兴成长型公司,在私营公司采用新的或修订的准则时,可以采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。 这可能会使本公司的未经审计简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层作出估计和假设,以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的 收入和费用金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的未经审计简明财务报表 日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债和远期购买协议的公允价值的确定。因此,实际结果可能与这些估计值 不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有现金等价物。
8
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于投资于美国政府证券且通常 具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资包括 美国政府证券时,这些投资被归类为交易证券。当公司在 信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。因 这些证券公允价值变动而产生的损益计入随附的未经审计的 简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息 确定的。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具,其公允价值与简明资产负债表中表示的 账面金额大致相同。
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量),将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
认股权证负债和远期购买 协议
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15对其所有金融工具进行评估,包括 发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 衍生工具的分类,包括该等工具是否应记作负债或权益 ,会在每个报告期末重新评估。
9
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
本公司已发行认股权证的帐目, 代表与其首次公开发售及私募相关发行的认股权证,以及根据远期购买协议承诺将根据ASC 815-40作为衍生资产及衍生负债发行的单位。因此,本公司按公允价值确认该等工具为资产/负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。资产/负债 必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止,公允价值的任何变化都会在公司的 营业报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用 蒙特卡罗模拟计量,随后根据该等认股权证在每个计量日期单独上市和交易时的市场价格计量 。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价 模型进行估计,而与远期购买协议相关的单位的公允价值则使用 John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型进行计量。
报价成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、 承销费及与首次公开发售直接相关的其他成本。 发售成本根据相对公允价值 相对于收到的总收益分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用,在营业报表中列示为 非营业费用。首次公开发售完成后,与A类普通股相关的发售成本计入股东权益 。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债 ,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。
强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。
有条件赎回的A类普通股(包括赎回权在
持有人控制范围内或在不确定事件发生时需赎回的A类普通股)。
有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在
持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时赎回在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。本公司的
A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并使
受制于未来发生的不确定事件。因此,在2021年6月30日和2020年12月31日,
基于股份的薪酬
本公司遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求
。对员工和非员工的基于股份的薪酬
根据奖励的估计授予日期公允价值在必要的服务期内确认。具有分级归属时间表的股票奖励
在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。
当管理层确定有可能实现里程碑时,公司在剩余的
服务期内确认基于绩效的里程碑奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估是否有可能实现基于绩效的里程碑
。基于股份的
薪酬将在营业报表中确认为一般费用和行政费用。公司颁发了包含业绩条件和服务条件的期权奖励
。期权奖励在初始业务组合完成后授予
,并将于
10
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
所得税
ASC主题740规定了确认阈值
和财务报表确认和测量在
纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要使这些福利得到认可,税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况
。
r
主管部门审核后才能维持纳税状况。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有未确认的
税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前
不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定, 公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
本公司未经审计的经营简明报表 包括以类似于每股收益(亏损)的两类 方法列报需赎回的每股A类普通股的收益(亏损)。每股基本和稀释后的A类普通股的净收入是通过信托账户上赚取的投资收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数来计算的。每股基本和稀释后的B类普通股的净亏损是通过将净亏损减去A类普通股应占收入 除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算得出的。
计算每股普通股摊薄净收益(亏损) 时并未计入与首次公开发售及私募相关发行的认股权证的影响 ,因为认股权证的行使价高于期内平均普通股价格,因此纳入该等认股权证 将是反摊薄的。
下表反映了 普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
在
前三个月 结束 | 对于 六个月 结束 | |||||||
六月三十日, 2021 | 六月三十日, 2021 | |||||||
A类普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
信托账户投资的净收益 | $ | $ | ||||||
A类普通股应占净收益 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
A类普通股的加权平均流通股,基本股和稀释股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 | $ | $ | ||||||
B类普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
减去:可归因于A类普通股的净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
B类普通股应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | $ | $ | ( | ) |
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号文件。债务-带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题 815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过删除当前GAAP所要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理 。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算 条件,并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。公司于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU不会 影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
11
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用)会对随附的财务报表 产生重大影响。
注3-首次公开发售
2021年2月22日,公司完成了
首次公开募股
每个单位由一股A类普通股
和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。
注4-私募
在首次公开发行
结束的同时,公司完成了首次公开发行的定向增发。
保荐人与本公司高级管理人员及 董事同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天 之前,不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
附注5--关联方交易
远期购买协议
方正股份
2020年9月21日,公司发布了
12
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
发起人同意不转让、转让或 出售其任何创始人股票,直到(I)初始业务合并完成之日起一年, 或更早发生,如果(X)在初始业务合并之后,(X)A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后),则不会转让、转让或 出售其创始人的任何股份,条件是:(I)初始业务合并完成后, 或更早的时间;(X)A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元重组和资本重组)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 ,或者(Y)本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有股东有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产。
关联方贷款
2020年9月23日,赞助商同意向该公司提供最多$br}的贷款
此外,为支付与企业合并相关的交易费用
,赞助商、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务
合并,本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,
营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并
没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益
不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还
,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
行政服务协议
自2021年2月18日开始,公司同意向保荐人的一家关联公司支付$br},直至完成初始业务合并和清算
董事薪酬
自2021年2月18日开始,通过完成初始业务合并和公司清算的较早
,公司同意向其董事支付$
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未经审计的简明财务报表附注
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的注册权协议,方正股份、私募 权证和流动资金贷款转换时可能发行的权证(以及 行使私募认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权获得登记 权利。这些证券的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求),要求本公司登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
根据远期购买协议, 公司同意利用其商业上合理的努力(I)在初始业务合并结束后30天内向证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的 A类普通股)的登记声明。(Ii)促使该注册声明于其后迅速宣布生效,但在任何情况下不得迟于首次提交后 ;及(Iii)维持该注册声明的效力,直至(A)保荐人或其受让人停止持有其所涵盖证券的日期及(B)因此所涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制或限制地公开出售之最早 日期为止(br});及(Iii)维持该注册声明的效力,直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖的证券的日期 ,从而所有所涵盖的证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售。此外,远期购买协议 规定远期购买证券持有人的“搭售”登记权,以便将其证券 包括在公司提交的其他登记声明中。
承销协议
公司授予承销商从2021年2月17日起45天
的选择权,最多可购买
承销商有权获得$的承保折扣
。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注7-认股权证
截至2021年6月30日,公司拥有
公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分离后不会发行零碎的公开认股权证,只进行整体公开认股权证交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内可行使 ;在每种情况下,本公司均须根据《证券法》(Securities Act)有一份有效的登记声明,涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股,并有与其相关的现行招股说明书 ,且该等股份已根据 持有人居住地(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记。 本公司同意在可行的情况下尽快行使其认股权证。 本公司同意在实际可行的情况下尽快发行A类普通股,但该等股份须符合持有人居住国(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)的法律的规定。 本公司将按照认股权证协议的规定,尽商业上合理的努力向证券交易委员会提交文件,并拥有一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股 的有效注册说明书,并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的 A类普通股的登记声明在60在最初的 业务合并结束后的第二天,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免 以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的注册书,并在 本公司未能保持有效注册书的任何期间内行使认股权证,或在 本公司未能维持有效注册书的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的权证的 时间符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司如此选择,本公司将不需要 备案。它将采取商业上合理的 努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
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认股权证的行使价为$。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。(br}=此外,私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有, 将不可赎回。如果非公开配售认股权证 由初始股东或其许可受让人以外的其他人士持有,则非公开配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证:
一旦认股权证可行使,公司 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证):
● | 在最少30天的 提前书面通知赎回;以及 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ,除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明生效 ,且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
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当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 :
一旦认股权证可行使,公司 可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证:
● | 提前至少30天发出书面赎回通知,条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证 ,并获得该数量的A类普通股,该数量将根据赎回日期和 A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定;以及 |
● | 当且仅当 参考值等于或超过每股公开发行股票(经调整)10.00美元时,以及 |
上述A类普通股的“公允市值”,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价
。在任何情况下,与此赎回功能相关的认股权证的行使期均不得超过
在任何情况下,本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金 ,认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金,也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此, 认股权证到期可能一文不值。
附注8-股东权益
A类普通股。-*
公司有权发行
B类普通股。-*
公司有权发行
登记在册的普通股东有权 就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票。除下文所述外,A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在法律规定的 以外的所有提交股东表决的事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时或根据其持有人的选择权按
比例自动
转换为A类普通股,以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的
基础上总体相等。
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附注9-公允价值计量
下表显示了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的相关信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级 。
截至2021年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资-美国财政部证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证法律责任-公有权证 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,没有按公允价值经常性计量的资产 或负债。
在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。当公募认股权证于2021年4月分开上市及交易时,其估计公允价值已由第3级公允价值计量 转为第1级公允价值计量。
就首次公开发售
发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟计量,其后按该等认股权证在每个计量日期的市场价格
独立上市及交易时计量。与定向增发相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。截至2021年6月30日的三个月和六个月,本公司确认认股权证负债的公允价值减少约$
与远期购买协议相关的单位的公允价值已在每个计量日期使用John C Hull的 期权、期货和其他衍生品模型计量。该公司确定,截至2021年6月30日,与远期购买协议相关的单位的公允价值微不足道。
信托账户中持有的有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
截至2021年6月30日的3个月和6个月的3级权证 负债的公允价值变动摘要如下:
2021年1月1日的权证负债 | $ | |||
发行公共及非公开认股权证 | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
2021年3月31日的权证负债 | ||||
公权证转至1级 | ( | ) | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
2021年6月30日的权证负债 | $ |
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截至2021年6月30日的三个月和六个月远期购买协议衍生 负债的公允价值变动摘要如下:
截至2021年1月1日的衍生负债 | $ | |||
远期购买协议的初始公允价值 | ||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的衍生负债 | $ |
衍生权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。然而,这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化,估计的 公允价值可能会大不相同。Monte-Carlo模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的假设 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性 。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,到期日与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。 股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。这些假设的任何更改都可能显著改变估值 。
下表提供了有关权证负债在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息 :
截至2021年2月22日 | 自.起 六月三十号, 2021 | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
期限(以年为单位) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 |
与远期购买协议相关单位的衍生资产/负债的估计公允价值 使用第三级投入确定。然而,这涉及到固有的不确定性。 如果因素或假设发生变化,估计的公允价值可能会大不相同。John C Hull期权、期货和其他衍生品模型中固有的假设与预期、预期寿命、无风险利率和完成业务合并的可能性 相关。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与单位的预期剩余寿命相似 。假设机组的预期寿命等于其剩余合同期限 。
下表提供了有关远期购买协议相关单位在其计量日期的衍生资产/负债的第三级公允价值计量投入的定量信息 :
自.起 二月二十二号, 2021 | 自.起 六月三十号, 2021 | |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
权证价格 | $ | $ | ||||||
期限(以年为单位) | ||||||||
无风险利率 | % | % |
注10-后续事件
管理层已对后续事件进行评估,以 确定截至财务报表发布之日是否发生了事件或交易。根据本次审核,本公司 未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
提及“公司”、“Kismet收购三公司”、“Kismet Three”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kismet收购 Three Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格季度报告(以下简称“季度报告”)包括符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些 前瞻性陈述。这些前瞻性声明受 有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“ ”“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们是一家新兴成长型公司,因此,我们要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
本公司的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商 有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日,我们完成了28,750,000股的首次公开发行 (“单位”,就单位所包括的A类普通股而言, “公开股份”),包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售选择权,每单位10.00美元,产生了 2.875亿美元的毛收入,产生了约1620万美元的发行成本,其中约1,010万美元是{br
在首次 公开发售结束的同时,我们与保荐人完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”,统称为“私募认股权证”),每份私募认股权证 的价格为1.50美元,产生的毛收入约为780万美元,产生的发售成本约为7,000美元。
首次公开发行(IPO)和定向增发结束后,首次公开发行(IPO)的净收益2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益 被存入一个信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)和信托公司担任受托人,并将期限不超过185天的美国政府国债投资于符合规则2a-7规定某些条件的货币 市场基金。 仅投资于公司确定的直接美国政府国库券,直至(I) 企业合并完成和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上 所有净收益一般都用于完成业务合并。我们的初始业务合并 必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时的一个或多个运营业务或资产,其公平市值至少等于 信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款(如果有的话)) 。但是,我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下,才会完成 业务合并 。
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如果我们无法在合并期内完成业务合并 ,我们将(I)停止除清盘以外的所有业务;(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回公众股票的价格为每股现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前没有 为支付我们已支付或应由我们支付的税款而 向我们发放的税款(如果有)(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息),除以当时的数字 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利);及(Iii)于赎回后在合理 可能范围内尽快清盘及解散, 须经其余股东及董事会批准, 在第(Ii)及(Iii)条的情况下,须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任 。(Iii)于赎回后尽快进行清盘及解散, 须遵守第(Ii)及(Iii)条所规定的本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出的规定。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,我们的运营银行账户中约有130万美元,营运资金约为309,000美元。
到目前为止,我们的流动性需求已经得到满足 保荐人出资25,000美元用于支付发行B类普通股的某些费用, 每股面值0.001美元(“方正股份”),保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的期票 贷款约126,000美元,以及完成未持有的私募所得的一部分 我们在2021年2月24日全额偿还了票据。在还款后 ,我们无法再使用该设施。此外,为了为与企业合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供贷款,以资助与企业合并相关的交易成本(“营运资金贷款”)。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信, 我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员和董事那里 满足我们的需求,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在 这段时间内,我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务 组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标 业务,以及构建、谈判和完善业务组合。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 并得出结论,虽然该病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但具体影响无法轻易确定 截至未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
经营成果
我们从成立到2021年6月30日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股(IPO)做准备,自首次公开募股(IPO)结束以来,我们一直在寻找业务合并候选者。 在我们最初的业务合并结束和完成之前,我们最早不会产生任何运营收入。
截至2021年6月30日的三个月,我们 的净收益约为107,000美元,其中包括信托账户投资的净收益约7,000美元和认股权证负债的公允价值收益约130万美元,部分抵消了约120万美元的一般和行政费用 。
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截至2021年6月30日止六个月,我们净亏损约365,000美元,其中包括约130万美元的一般及行政开支及约495,000美元与发行认股权证相关的发售成本,但被认股权证负债的约140万美元公允价值收益及信托账户投资的约11,000美元净收益部分抵销。
合同义务
行政服务协议
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债,但从2021年2月17日开始,通过完成初始业务合并和清算,我们同意每月向赞助商的附属公司支付10,000美元 办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。免收截至2021年6月30日的三个月和六个月的此类服务费用。
承诺和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的注册权协议,方正股份、私募 认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及因 行使私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有 登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括缩写要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
根据远期购买协议(定义见下文 ),吾等同意尽我们商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份(定义见下文)和远期购买认股权证(定义见下文)(以及相关的A类普通股)的注册声明,(Ii)促使该注册声明在交易结束后立即生效 ,但在任何情况下不得晚于交易结束后六十(60)天。以及(Iii)保持此类 注册声明的有效性,直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖的证券 之日和(B)保荐人或其受让人可根据证券法第144条 不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日(以最早者为准)。此外,远期购买协议还规定,远期购买证券的 持有者可以将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。
远期购买协议
关于首次公开发行的完成,我们与保荐人签订了远期购买协议(“远期购买协议”), 规定购买2000万美元的单位,保荐人可以选择将单位增加到5000万美元,每个 单位由一股A类普通股(“远期购买股”)和三分之一的认股权证组成,以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股(“远期购买”)。在 中,在初始业务合并结束的同时进行私募。无论公众股东是否赎回任何A类普通股,都必须根据远期购买 协议进行购买。远期 购买证券仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用 或用于交易后公司的营运资金。
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承销协议
我们授予承销商45天的选择权,从2021年2月17日起以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和 佣金,额外购买最多3,750,000个单位。2021年2月22日,承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣,或总计约580万美元。此外,每单位0.35美元,或总计约1,010万美元,将支付给承销商延期承保佣金 。在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,仅在我们完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
认股权证负债及远期购买协议
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票购买 认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括该等工具应记作负债 或记作权益,会在每个报告期末重新评估。
我们根据ASC 815-40将我们发行的权证(代表与其首次公开发行(IPO)和私募发行相关的 权证以及根据远期购买协议承诺发行的单位)作为衍生资产和衍生负债进行会计处理。因此,吾等确认该等工具 为按公允价值计算的资产/负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。资产/负债必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止,公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。 与首次公开发行(IPO)相关发行的权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟进行计量, 随后根据该等权证在每个计量日期单独上市和交易时的市场价格进行计量。与私募相关发行的权证的公允价值 已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计 ,而与远期购买协议相关的单位的公允价值则使用John C Hull的 期权、期货和其他衍生产品模型进行计量。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对 可能赎回的A类普通股进行核算。A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ,要么在发生不确定事件时需要赎回,而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时 股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权利,这些权利被认为不在我们的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。 因此,在2021年6月30日,26,081,031股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示,在我们资产负债表的股东权益部分 之外。
每股普通股净收益(亏损)
我们未经审计的简明营业报表 包括以类似于每股收益(亏损)两级法 的方式列报每股需赎回的A类普通股的收益(亏损)。每股基本和稀释后的A类普通股的净收入是通过将信托账户上赚取的投资收益 除以当期已发行的A类普通股的加权平均数来计算的。每股基本和稀释后的B类普通股的净亏损是通过将净亏损减去A类普通股应占收入除以 该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算得出的。
在计算每股普通股摊薄净收益(亏损) 时,并未计入与首次公开发售及私募相关发行的认股权证的影响 ,因为认股权证的行使价格高于期内平均普通股价格,因此纳入该等认股权证 将是反摊薄的。
22
基于股份的薪酬
我们遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求 。对员工和非员工的基于股份的薪酬 根据奖励的估计授予日期公允价值在必要的服务期内确认。当管理层 确定有可能实现里程碑时,我们确认在剩余服务期内基于业绩的里程碑归属的基于股票的薪酬奖励的费用 。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现基于绩效的里程碑 。基于股份的薪酬将 在营业报表中确认为一般费用和行政费用。我们已确定,初始 业务合并的完成是一项受重大不确定性影响的业绩条件。因此,在活动结束之前,绩效成就不被 视为有可能实现,因此,从活动开始到2021年6月30日这段时间 没有确认任何补偿。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号文件。债务-带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题 815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过删除当前GAAP要求的主要分离模型, 简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流 。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外 安排。
就业法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多项条款,其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据“就业法案”,我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则,因此,我们可能无法在相关日期 遵守非新兴成长型公司需要采用此类准则的新会计准则或修订后的会计准则。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。
此外,我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的特定条件,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(br}除其他事项外,(I)根据 第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于 强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用,或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止,以较早者为准。
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ,不需要提供本项目规定的其他信息。截至2021年6月30日,我们不存在任何市场或利率风险。首次公开募股的净收益,包括 信托帐户中的金额,将投资于到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 由于这些投资的短期性质,我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动 ,我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。
第四项。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ,并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官(“认证官”))的监督和参与下, 我们对截至2021年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估,并鉴于 我们之前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷,这与我们将公共认股权证、私募认股权证和与我们的远期购买协议相关的单位归类为股本组成部分而不是衍生资产/负债有关, 我们的审核官得出结论,在本季度报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序 无效。我们在截至2021年3月31日的10-Q表格的第一部分第4项中确定并讨论了重大弱点。
尽管截至2021年6月30日发现重大弱点, 管理层(包括认证官员)认为,本10-Q表格中包含的简明财务报表在所有重要方面都相当 反映了我们在会计期间的财务状况、运营结果和现金流,符合公认会计原则 。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年6月30日的最近一个财季,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很有可能对其产生重大影响。管理层已实施补救措施,以解决上述重大缺陷 并改进我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员,以及考虑 增加具有必要经验的员工和培训以补充现有会计专业人员,来进一步改进这一流程。
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第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 |
没有。
第1A项。 | 风险因素 |
截至本季度报告日期,我们于2021年2月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有 发生实质性变化,但 以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素 。
我们的认股权证并转发 采购协议作为负债入账,我们认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日,SEC的工作人员(以下简称SEC 工作人员)发布了SEC声明,其中SEC工作人员表示,SPAC认股权证的某些常见条款和条件 可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债,而不是被视为股权。具体地说, SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款, 这些条款与管理我们认股权证的权证协议和关于承诺发行的单位的远期购买协议中包含的条款相似。 根据SEC的声明,我们重新评估了对我们的权证和远期购买协议的会计处理,并根据ASC 815衍生品和对冲(“ASC 815”)的指导,决定权证 和远期购买协议应在我们的资产负债表 表上归类为按公允价值计量的衍生资产和衍生负债,公允价值的任何变化都应在我们的运营报表的每个收益期间报告。由于采用重复的 公允价值计量,我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于 经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损, 此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告 运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证,并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性,并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。 我们的管理层也同样被要求按季度评估我们的内部控制的有效性,并披露通过此类评估发现的任何内部控制的变化和重大缺陷。“重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。”
如本季度报告的其他部分所述, 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,这与我们于2021年2月首次公开发行(IPO)和私募发行相关的认股权证以及与我们的远期购买协议(Forward Purchase Agreement)相关的单位的分类和衡量有关。由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序 无效。这一重大缺陷导致我们的认股权证负债、额外的实收资本、2021年2月22日之前发布的经审计资产负债表中的累计赤字(于2021年2月26日在Form 8-K表格中提交)的错误陈述。
任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制 都可能对我们及时准确报告财务状况和 运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确,投资者可能对我们的运营没有完整的 了解。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到制裁 或我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查。无论是哪种情况, 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
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我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点,或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点 或财务业绩重述 。此外,即使我们成功地加强了控制和程序 ,将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误,或者不足以促进 我们的财务报表的公允列报。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会面临诉讼和其他风险 。
我们发现我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、我们的权证和远期购买协议的会计变更,以及SEC提出或可能在未来提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷 ,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们的财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔 。截至本季度报告的日期 ,我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是,我们不能保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响 。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 。 |
未登记的股权证券销售
在首次公开发售结束的同时,本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售,向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售,产生了约780万美元的毛收入。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同 ,但私募认股权证不可赎回,且 可由持有人自行选择以无现金方式行使,只要保荐人或 其获准受让人继续持有即可。保荐人还同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关的 证券(除非转让给与创始人股票相同的许可受让人,且前提是受让人同意私募认股权证的许可受让人必须同意的相同条款和限制 ),直到我们完成初始业务 组合后的30天。
收益的使用
2021年2月22日,我们完成了首次公开发行28,750,000个单位,其中包括在承销商选举时出售给承销商的3,750,000个单位,以充分 行使其超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的总收益为 2.875亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)担任联合簿记管理人 。此次发行中出售的证券是根据《证券法关于S-1表格注册声明的证券法》(第333-252420号)注册的。 美国证券交易委员会宣布该注册声明于2021年2月17日生效。
在上述首次公开发行和出售私募认股权证所得的总收益中,有2.875亿美元存入信托账户
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我们总共支付了约580万美元 的承销折扣和佣金,以及约1620万美元的其他发行成本和与首次公开募股相关的费用 。此外,承销商同意推迟大约1010万美元的承保折扣和佣金。
有关我们首次公开募股所得收益的使用说明 ,请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
第五项。 | 其他信息。 |
没有。
第6项 | 展品。 |
展品 数 |
描述 | |
3.1(1) | 修订并重新修订了日期为2021年2月5日的公司组织章程大纲和章程 。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)证书。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)证书。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 之前在2021年2月23日提交的表格8-K中作为我们当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期:2021年8月12日 | Kismet Acquisition Three Corp. | |
由以下人员提供: | /s/Ivan Tavrin | |
姓名: | 伊万·塔夫林 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
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