美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：001-39946
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(617)896-5243
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是的☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是的☒不是☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是的☐不是☒
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 截至2021年8月10日的未偿还款项 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务 信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务 报表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的精简 合并资产负债表 | 1 | ||
| 精简 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年(未经审计)的三个月和六个月的合并运营报表 | 2 | ||
| 精简 截至2021年6月30日(未经审计)和 2020年(未经审计)的三个月和六个月股东权益(亏损)合并报表 | 3 | ||
| 简明 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年(未经审计)六个月现金流量合并报表 | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他 信息 | 29 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 29 | |
| 第1A项。 | 风险 因素 | 29 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 29 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 | |
| 第四项。 | 矿山 安全信息披露 | 29 | |
| 第五项。 | 其他 信息 | 29 | |
| 项目6 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
农业 公司
压缩 合并资产负债表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 递延IPO成本 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动有价证券 | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
| 物业厂房和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 通过企业合并获得的无形资产，净额 | ||||||||
| 资本化网站成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据，扣除债务贴现$ | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--长期负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 优先A股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
农业 公司
精简 合并操作报表
(单位： 千，不包括股数和每股金额)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付票据清偿收益 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于Agrify公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
农业 公司
精简 合并股东权益报表(亏损)
(单位为 千，不包括股份金额)
(未经审计)
| 截至2020年6月30日的三个月 零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 优先股 A股 | 附加
实缴 | 订阅 | 累计 | 总计 股东的 权益 可归因性 至 | 非- 控制 | 合计
股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 订阅 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股A股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资Agrify Valiant | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购TriGrow医疗系统公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股A股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 优先股 A股 | 附加
实缴 | 订阅 | 累计 | 合计
股东的 权益 可归因性 至 | 非- 控制 | 合计
股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与修改后的可转换本票相关的有益 转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股首次公开发行(IPO)，扣除费用后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股二级公开发行(扣除费用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先A股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使一系列认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
农业 公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| Agrify公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对Agrify公司应占净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 投资溢价摊销 | ||||||||
| 持有至到期债券的利息 | ( | ) | ||||||
| 与发行股票期权有关的补偿 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 应付票据清偿收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购后的营业资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产净值 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买持有至到期的证券 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款的发放 | ( | ) | ||||||
| 为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先A股所得款项 | ||||||||
| 首次公开募股(IPO)收益，扣除费用后的净额 | ||||||||
| 二次公开发行的收益，扣除费用后的净额 | ||||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ||||||
| Valiant的少数股权 | ||||||||
| 购买力平价贷款的收益 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动的补充披露： | ||||||||
| 为应收贷款出售给客户的设备 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
农业 公司
简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股 数据)
(未经审计)
附注 1-业务性质和列报依据
业务说明
Agrify 公司(“Agrify”或“公司”)是一家为室内农业市场开发高度先进和专有的精密硬件 和软件种植解决方案的开发商。本公司于2016年6月6日在内华达州成立，前身为Agrinamics，Inc.，随后更名为Agrify Corporation。本公司有时被称为“我们”， “我们”，“我们”和类似的术语。
公司有五家全资子公司，AGM
Service Corp LLC(前身为AGM Service Corp Inc.)，TriGrow Systems，LLC(TriGrow Systems，LLC，作为我们的独家分销商，于2020年1月被收购为TriGrow Systems，Inc.，并于2020年5月转变为TriGrow Systems，LLC)，Harbor Mountain Holdings，
LLC(HMH，组装和生产我们的许多产品，并于2020年7月被收购)，该公司还拥有
反向 股票拆分
2021年1月12日，该公司实施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以使反向股票拆分在提交的所有期间生效。
公开 产品
2021年2月1日，本公司完成了540万股普通股的首次公开发行(IPO)，价格 为每股10.00美元，减去某些承销折扣和佣金。2021年2月4日，根据承销商超额配售选择权的行使，本公司完成了按相同条款和条件额外出售810,000股普通股的交易。
2021年2月19日，本公司完成了以下的第二次
公开发行(“2月发行”)
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行
冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年末首次在人体内发现。新冠肺炎在全球迅速传播，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行，在人与人之间传播，构成严重的公共卫生风险 。它严重扰乱了世界各地的供应链和企业。新冠肺炎对公司运营和财务状况以及全球经济的影响程度和持续时间尚不确定。新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息，仍然存在不确定性，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性 。在与新冠肺炎相关的不确定性和中断中，公司将继续为客户提供服务，并正在积极管理业务以应对影响。
附注 2-重要会计政策摘要
精简合并财务报表的编制
本文中包含的 简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，并且与我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表 相同，但以下所述的 最近采用的会计声明除外。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表、股东权益和现金流量，以及截至2021年6月30日的简明综合资产负债表均未经审计，但反映了所有正常经常性的调整，这些调整被认为是公平列报所示期间业绩所必需的 。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中提交的经审计的综合财务报表 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包括在年度合并财务报表中的某些信息和披露已被 省略。由于简明合并中期财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，因此应与我们于2021年4月2日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。中期业绩不一定代表 全年业绩。
5
全资子公司会计核算
所附合并财务报表 包括Agrify公司及其全资子公司AGM Service Corp LLC、TriGrow Systems，Inc.、Harbor Mountain Holdings，LLC、Ariafy Finance，LLC和Agxion，LLC的账目，符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)合并主题810的规定。我们包括被收购公司自收购之日起的运营结果 。所有重要的公司间交易和余额都将被冲销。
合资子公司核算
对于本公司的非全资子公司Agrify-Valiant，LLC，Agrify Brands，LLC和Teejan Podponics International LLC，本公司首先根据ASC第810条分析这些实体是否为 可变利息实体(VIE)，如果是，本公司是否为需要合并的主要受益者 。(注：非全资子公司Agrify-Valiant，LLC，Agrify Brands，LLC和Teejan Podponics International LLC)VIE是指这样的实体：(I)没有足够的股本，使其能够在没有额外 从属财务支持的情况下为其活动融资，或(Ii)拥有缺乏控股权特征的股权持有人。VIE由主要受益人 合并，该实体既有权指导对该实体的经济业绩影响最大的活动，又有义务承担损失或有权从该实体获得 可能对该实体具有重大意义的利益。VIE中的可变权益是指 VIE中的合同、所有权或其他财务权益，这些权益随VIE净资产公允价值的变化而变化。本公司不断重新评估(I)合资企业是否为VIE，以及(Ii)本公司是否为VIE的主要受益者。如果确定该合资企业符合 作为VIE的资格，并且本公司是主要受益者，则该合资企业将被合并。
根据本公司对这些
实体的分析，本公司已确定Agrify-Valiant，LLC和Agrify Brands，LLC均为VIE，本公司为主要受益人。虽然公司拥有
使用预估的
根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和 假设包括但不限于费用的应计。本公司 根据历史经验、已知趋势以及其认为在此情况下 合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。当环境、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。 估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些 估计值不同。
财政 年度
公司及其子公司的会计年度将于每年的12月31日结束。
6
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物主要包括截至2021年6月30日和2020年12月31日到期日不超过三个月的现金和存款 。
信用风险和重要客户的集中度
可能导致公司信用风险集中的金融 工具主要包括现金和应收账款。 公司将现金存放在美国的金融机构。现金余额由FDIC为每个 储户提供最高250美元的保险，并为2021年6月30日之前无息交易账户中的资金提供无限保险。有时，这些帐户中的金额 可能会超过联邦保险的限额。
公司有某些客户的收入占公司总收入的10%或更多，或者其应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，一个客户分别占收入的92.1%和86.8%。在截至2020年6月30的三个月和六个月中，一个客户分别占收入的80.5%和81.3%。截至2021年和 2020年6月30日，两个客户占应收账款的88.2%，三个不同客户占54.2%。
研究 和开发成本
公司按发生的方式支付研发费用。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别支出了43美元和705美元，用于为部署Fast Growth解决方案开发硬件解决方案。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，本公司与研发设施相关的额外成本为107美元。
运费 和手续费
公司产生与其制成品的运输和搬运相关的费用。这些成本作为销售成本的组成部分 计入已发生费用。与原材料接收相关的运费和手续费也被记为相关存货的成本 。
后续事件
本公司评估在资产负债表日期 之后、财务报表发布之前发生的事件。根据评估，除已披露事项外，本公司并无发现任何已确认的 或未确认的后续事项需要在简明综合财务报表中作出调整或披露 。
附注 3最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了会计 标准更新(ASU)编号：2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信用损失计量 。新标准要求实体使用当前预期信用损失模型来衡量报告日期持有的某些金融 资产的预期信用损失，该模型基于历史经验，根据当前 条件和合理且可支持的预测进行调整。本指导范围内的公司金融工具主要包括应收账款、贷款、持有至到期债务证券和租赁净投资。2019年11月，FASB发布了 ASU No.2019-10，更改了新标准的生效日期，以向某些类型的实体提供实施救济。根据ASU 2019-10的规定，公司 必须在2023年1月1日之前采用新标准，并允许提前采用。采用这一新的会计准则对公司的综合财务状况没有影响。
2018年8月，FASB发布了ASU编号：2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户 对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理，该要求将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求 相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销 ，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。本公司采用前瞻性方法，从2020年1月1日起采用此标准。 采用这一新标准并未对公司的合并财务报表 产生实质性影响。随后的影响将取决于将发生的实施成本的大小。采用后 资本化的实施成本将在托管安排的不可取消期限 加上合理确定的任何续订期限内的运营费用报表中确认。
7
注4-收入确认
我们的收入来源如下： (1)销售设备，(2)销售服务和(3)建筑合同。
我们以合同和采购订单相结合的方式向客户销售我们的设备和服务 。设备收入包括公司设计和制造的专有产品的销售额，如Agrify垂直农业机组(“AVFU”)、集装箱农场、集成种植架和LED生长灯， 以及由第三方设计、设计和制造的非专有产品，如空气净化系统和无农药表面保护 。
施工合同通常规定在合同中确定的特定工程或工程单位完成后付款 。虽然这些合同的条款 有很大差异，但它们主要是固定价格合同，根据这些合同，公司同意以固定金额 完成整个项目。本公司还签订计时和材料合同，根据这些合同，本公司按商定的 小时计费费率支付人力和设备费用，以及按合同中商定的费率支付包括材料在内的其他费用。公司使用两个 个主分包商来执行施工合同。
收入分项数字- 下表提供了按收入确认时间分类的收入：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 在某个时间点传输 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随时间转移 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
该公司通常为其产品提供材料和工艺方面的一年保修 ，但可能会根据协议提供多年保修，并将传递供应商(如果有)的保修 ，保修通常涵盖这一年的保修期限。根据ASC 450-20-25，当损失可能且可以合理估计时，公司应为产品 提供保修。截至2021年6月30日，鉴于本公司最低限度的历史财务保修经验，本公司没有产品保修应计费用。
附注5：公允价值
资产和负债的公允价值
我们以在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格来计量公允价值。在确定公允价值时，市场参与者在为资产或负债(投入)定价时使用的假设基于 由三个层次组成的分层公允价值层次结构，如下所示：
级别1：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价 。
级别2：可直接或间接观察到的其他输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃的类似市场的报价。
级别3：不可观察到的输入，几乎没有或没有市场数据，这需要我们制定自己的假设，即市场参与者将如何为资产或负债定价。
资产和负债的估值技术包括市场法、收益法或成本法等 方法，并可能使用不可观测的输入，如预测、 估计和管理层对当前市场数据的解读。这些不可观测的输入仅在 无法获得或无法以成本效益获得可观测的输入的情况下才被利用。
截至2021年6月30日和2020年12月30日，我们的资产和负债按公允价值经常性计量如下：
2021年6月30日 | 2020年12月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用输入类型的公允价值计量 | 使用输入类型的公允价值计量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同基金(包括现金和现金等价物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的证券-流动证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期证券总额-当前 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的证券-非流动证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期证券总额-非流动证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除贴现后的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公允价值
**我们有某些金融工具 ，包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应收贷款、应付账款、应付票据、 衍生负债、递延收入和长期债务。这些工具的公允价值信息如下：
| • | 现金及现金等价物、应收账款、应付账款及递延收入负债公允价值接近其账面价值，原因是这些工具的预期存续期。 | |
| • | 分类为持有至到期的所有有价证券，无论是当前的还是非流动的，都是按摊销成本记录的，在2021年6月30日，这一成本近似于公允价值。 | |
| • | 应收贷款按借款金额入账，在2021年6月30日，借款金额接近公允价值。 | |
| • | 我们按公允价值对某些衍生工具进行了会计处理。我们持有一张具有优先转换功能的可转换本票，具有衍生工具的资格。公允价值假设考虑了转换功能的性质以及符合条件的转换事件的预期时间表。 | |
| • | *我们有$的借款 |
有价证券
截至2021年6月30日，本公司持有共同基金、市政债券和公司债券投资 。共同基金按公允价值作为现金和现金等价物的一部分记录在随附的综合资产负债表 中。市政债券和公司债券被视为持有至到期，并按摊销 成本记录在随附的综合资产负债表中。这些投资的公允价值是使用最近执行的交易 和市场报价估算的。我们将未来12个月到期的投资视为流动资产，包括长期债券的应收利息 。其余投资被视为我们打算持有12个月以上的非流动资产。
公司现金、现金等价物和有价证券的构成如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金存款 | $ | $ | ||||||
| 共同基金 | ||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | $ | ||||||
| 当前有价证券： | ||||||||
| 市政债券 | $ | $ | ||||||
| 公司债券 | ||||||||
| 当前有价证券总额 | $ | $ | ||||||
| 非流通有价证券： | ||||||||
| 市政债券 | $ | $ | ||||||
| 公司债券 | ||||||||
| 非流动有价证券总额 | $ | $ | ||||||
8
截至2021年6月30日，持有至到期证券的摊销成本和估计公允价值 如下：
| 摊销成本 | 未实现亏损 | 估计公允价值 | ||||||||||
| 当期有价证券(1年内到期) | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司债券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 非流动有价证券(1年至5年到期) | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司债券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注6-应收贷款
2021年5月6日，公司与一名客户签订了最终的
协议，向该客户提供担保过桥贷款，用于营运资金用途，金额最高可达$
2021年5月10日，
截至2021年6月30日，客户在过渡性贷款下的本金和应计利息的提款
为$
截至2021年6月30日，根据建设贷款提取的金额为$
该公司的两名员工拥有
附注7-预付费用和其他应收款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，预付费用和其他应收账款包括 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 其他应收款 | $ | | $ | | ||||
| 预付费软件 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
| 建筑保证金 | — | |||||||
| 预付费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
附注8--财产和设备，净额
财产和设备，截至2021年6月30日和2020年12月31日，净额由以下 组成：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 机械设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 客户处的租赁设备 | — | |||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧费用为
附注9-资本化网站成本，净额
对本公司网站的投资在其预计使用年限内摊销
附注10--无形资产和商誉
收购的无形资产最初按公允价值入账，并 定期进行减值测试。商誉是指购买价格超过企业合并中收购的可识别有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值，并至少每年进行减值测试。如果出现潜在减值指标，公司 将在每年第四季度或更早进行商誉减值测试。 截至2021年6月30日的三个月和六个月没有此类指标。
截至2020年12月31日，与收购相关的无形资产细目 如下：
| 品牌权 | 客户 两性关系 | 总计 | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 网络 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日，与收购相关的无形资产 细目如下：
| 品牌 权利 | 客户 两性关系 | 总计 | ||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 网络 | $ | $ | $ | |||||||||
损益表中记录的一般销售和行政摊销费用为$。
10
收购的无形资产在2021年剩余时间 及以后几年的预计摊销费用：
| (单位：千) 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 剩余的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的商誉余额为$
附注11--应计费用
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用包括以下 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 补偿相关费用 | ||||||||
| 应计建造成本 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计库存采购 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
附注12-可转换本票
2021年1月11日，公司董事会和股东通过了对本公司于2020年8月至2020年11月发行的可转换本票(以下简称票据)折算公式的修订。根据修订，在紧接公开交易
完成前，票据的未偿还本金金额连同所有应计及未付利息将转换为
若干缴足股款及非应评税普通股，转换价格为$。
虽然原始转换功能是从主机仪器中分离出来的
，但公司确定修改后的转换功能将不需要分支。由于转换功能的会计
因修订而更改，公司根据其会计
政策应用了清偿会计。因此，该公司确认了一项清偿收益#美元。
于2021年2月1日，连同本公司首次公开招股的截止日期
，债券本金总额为$
附注13-资本结构
2020年1月9日，公司将其
授权股数增加到
A系列可转换优先股
从2020年第一季度开始，我们总共发布了
11
折算公式的修订
2021年1月11日，公司董事会 批准了对A系列优先股和票据转换公式的修订。修订后：
| 1. | ||
2021年1月11日，公司股东 批准了对A系列优先股的修订。
首次公开发行(IPO)
2021年2月1日，本公司完成首次公开发行(IPO)
，以出售
就在我们的IPO结束之前，A系列优先股和票据的所有
流通股都被转换为
后续公开发行
于2021年2月19日，本公司完成二次公开发行
(“二月份发售”)，出售
股票期权计划
2019年6月4日，本公司通过并批准了《2019年股票期权计划》(简称《2019年计划》)，规定发行
12
2020综合股权激励计划
2020年12月18日，本公司董事会和本公司股东于2021年1月11日通过并批准了取代2019年计划的2020年综合股权激励计划(以下简称《2020计划》)。2020年计划规定向公司或其关联公司的非员工
董事、高级管理人员、员工和非员工顾问授予股票期权、SARS、绩效股票奖励、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2020年计划，可保留并可供授予和发行的普通股总数为
2021年1月24日，公司董事会
批准授予购买
2021年2月17日，公司董事会批准授予购买总计
2021年2月18日，公司董事会批准授予购买总计
2021年5月16日，公司董事会批准授予购买总计
公司的股票期权补偿
费用为$
每个期权的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型结合了对输入的某些假设，包括无风险的市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。
下表汇总了公司在截至2021年6月30日的6个月内授予的期权估值中使用的 假设：
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 0%预期寿命(年) | ||||
| 罚没率 | % |
Black-Scholes期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的 ，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权 估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动。由于本公司的 股票期权和认股权证具有与其交易股票不同的特征，而且主观投入 假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定为此类股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。无风险利率基于期限与预期期限相似的 美国国债证券的报价市场收益率。预期股息收益率基于公司从未发放过股息的 历史，以及管理层目前对未来股息行动的预期。本公司 根据与标的工具预期期限一致的期间内本公司同业集团股价的相应波动率 计算股价的预期波动率。此类补助金的预期寿命基于员工和董事的简化 方法。
在计算股票薪酬支出时， 公司估计了因员工离职而被没收的股票奖励数量。本公司的没收 假设主要基于其移交历史经验。如果实际罚没率高于预计罚没率 ，则将进行调整以提高预计罚没率，这将导致公司财务报表中确认的费用 减少。如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整 以降低估计罚没率，这将导致在公司财务 报表中确认的费用增加。公司在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响， 可能与本期确认的金额有很大差异。
截至2021年6月30日，有
13
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，公司股票期权计划下的期权活动：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 集料 固有的 价值 | ||||||||||
| 2020年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||
| 2020年6月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年1月1日未偿还期权 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年6月30日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2020年6月30日已授予并可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 截至2021年6月30日已授予并可行使的期权 | $ | |||||||||||
下表汇总了有关在2021年6月30日授予并可行使的 期权的信息：
| 已归属和可行使的期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 数量 选项 | 加权平均 剩余合同 寿命(年) | 加权平均 行权价格 | |||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
| $ | 14.49 | $ | ||||||||||||
下表汇总了有关预计在2021年6月30日之后授予的 期权的信息：
| 预计将授予的期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 数量 选项 | 加权平均 剩余合同 寿命(年) | 加权平均 行权价格 | |||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 7.68 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
14
附注14-员工福利计划
公司根据《国税法》第401(K)节维护员工储蓄和退休计划 。所有全职美国员工都有资格参加该计划。本公司对该计划的 贡献是可自由支配的，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司没有 对该计划做出贡献。
附注15-每股净亏损
所有期间的每股净亏损计算 均已调整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数 计算的。
每股基本净亏损使用期间已发行普通股的加权平均数 计算。假设稀释，每股净亏损是使用已发行普通股的加权平均数和所有潜在稀释证券(包括普通股等价物和可转换证券)的稀释效应来计算的。假设摊薄，每股净亏损等于每股基本净亏损，因为期间发行的稀释性证券(包括使用库存股方法计算的期权和认股权证)的 影响是反摊薄的。
每股基本净亏损和稀释后净亏损的构成如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Agrify公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 优先A股股东应计股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们将以下证券从每股净亏损中剔除，因为计入这些证券的效果将是反稀释的。 所示股票代表在下图所示的相应年份转换后将发行的普通股数量：
| 截至三个月和六个月 6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未偿还期权 | ||||||||
| 未清偿认股权证 | ||||||||
15
附注16--承付款和或有事项
租契
根据公司是否有权在合同期内控制资产来确定任何安排在开始时是否包含 租赁。 租赁期是在合理确定将会发生的期权行使的前提下确定的。租赁期限为12个月或更短 的租赁在开始时不会反映在我们的资产负债表中，这些租赁成本在各自的 期限内以直线方式计入费用。期限超过12个月的租赁在我们的综合资产负债表中反映为非流动使用权(ROU)资产以及流动和非流动租赁负债 。流动租赁负债被归类为应计费用和其他流动负债的组成部分 。
由于租赁中的隐含利率一般不为人所知，
我们使用递增借款利率作为贴现率来确定租赁负债的现值。在2021年6月30日，我们的租赁加权平均贴现率为
当合同包含租赁和非租赁 要素时，两者均被视为单个租赁要素。
该公司有几个机器 和设备的不可取消融资租赁。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司签订了几份佐治亚州物业的租约和一份马萨诸塞州比勒里卡的写字楼租约。这些租约的期限超过一年，并被计入运营租约。
2021年2月5日，该公司签订了为期62个月的马萨诸塞州比勒里卡写字楼租约
。该公司将花费$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，我们租赁活动的其他信息 如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率-营业租赁 | % | |||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | % | |||||||
16
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债，流动 | $ | $ | ||||||
| 非流动融资租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，不可注销融资租赁项下租赁负债的到期日 如下：
| 运营中 租赁 | 金融 租赁 | 总计 | ||||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 最低租赁付款总额 | ||||||||||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
法律程序
2021年1月5日，公司收到尼古拉斯·库珀(Nicholas Cooper)和理查德·温斯坦(Richard Weinstein)(公司的两名前员工)以及库珀先生的一家附属实体发出的索偿信，声称库珀和温斯坦先生有权获得因受雇于公司而产生的补偿，以及 他们对TriGrow Systems，Inc.的部分所有权。索偿信声称，根据其适用的奖金计划，股权收益应支付给这两名前员工 要求函还主张各种雇佣索赔，包括但不限于，违反法定扣发工资 违规行为、不当终止、违约、违反诚实信用和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、小股东压迫、违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法 。
2021年1月19日，库珀先生和温斯坦先生 向美国华盛顿州西区地区法院对该公司提起诉讼，指控 根据上述披露的事实在索偿信中提出的相同索赔。原告要求以金钱损害赔偿的形式进行救济，金额待定。库珀先生和温斯坦先生也在寻求复职形式的救济，温斯坦先生正在寻求 撤销他的《解除索赔协议》(Release Of Claims Agreement)。2021年3月10日，该公司采取行动驳回库珀和温斯坦的所有索赔， 声称这些索赔没有提出救济的法律依据。2021年5月12日，一名治安法官发布了一份初步报告和建议， 其中建议驳回库珀和温斯坦的某些索赔，并建议发现更多事实。 2021年7月27日，一名地方法官下令部分采纳该报告和建议，驳回一项有偏见的索赔， 在获得修改许可的情况下驳回第二项索赔，并允许其余索赔继续进行。本公司不认为这些索赔 有任何可取之处，并打算对其进行有力的抗辩。
此外，2021年7月29日，该公司在马萨诸塞州波士顿单独对库珀和温斯坦提起仲裁，称库珀和温斯坦在担任TriGrow员工期间对他们的某些行为负有责任，包括违反受托责任、不当得利、篡夺公司机会、转换、欺诈性隐瞒和虚假陈述。同样在2021年7月29日，公司提交了 Inc.股东(“赔偿股东”)。 赔偿索赔涉及库珀和温斯坦在TriGrow员工期间的行为。
与Mack Molding Co.签订的供货协议。
2020年12月，本公司与Mack Molding Co.(“Mack”)签订了一份为期五年的
供应协议，根据该协议，Mack将成为我们AVFU的主要供应商。2021年2月，该公司向麦晋桁下了一份采购订单，金额约为$
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与关联方签订的分销协议
2019年6月7日，本公司与Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)签订分销
协议，获得具有一定专有权的Bluezone产品的经销权
。该协议要求最低购买量为#美元。
2020年3月9日，本公司与Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)签订了分销协议
，初始期限为五年，除非提前终止，否则可连续续订一年
。该协议包含以下最低购买量，以保留我们的一个
产品的独家总代理商地位：从合同日期到2021年12月31日，价格为$
与关联方的承诺采购协议
于2020年7月28日，本公司与4D Bios(“4D”)订立采购
协议，以确保购买园艺设备。该协议要求最低购买量为
至$
在截至2020年12月31日的年度内，公司的购买承诺总额为
美元
附注17与交易有关的各方
本公司的一些高级管理人员和董事 参与了其他商业活动，并可能在未来参与到其他可用的商业机会中。
下表描述了净采购 (销售)活动，其实体被确定为公司的关联方：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 蓝区 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 4D Bios | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 埃诺佐 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维兰特美洲有限责任公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活着的绿色农场 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日的净关联方 (应付)应收款：
| (单位：千) | 6月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | ||||||
| 蓝区 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 4D Bios | $ | $ | ||||||
| 维兰特美洲有限责任公司。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 活生生的绿色农场 | $ | $ | ||||||
18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-Q表格中包含的信息 旨在更新我们于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(以下简称“10-K表格”)的截止到2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息，并假定读者能够并将阅读 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及此类10-K表格中包含的其他信息 。以下讨论和分析也应与我们的财务报表以及本10-Q表中其他部分包括的 财务报表的注释一起阅读。
以下讨论包含可被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”的某些陈述 。 此类陈述出现在本报告的多个位置，包括但不限于“管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析”。这些声明不是对未来业绩的保证，涉及 难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。截至本季度报告发布之日，前瞻性陈述仅代表 。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们强烈建议投资者 仔细阅读我们的10-K表格中题为“风险因素”一节中描述的因素，以了解对某些 风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。我们不承担任何责任 更新本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述。以下内容还应与本报告其他部分列出的未经审计的财务报表及其附注一起 一并阅读。
除本文另有说明或 上下文另有要求外，本季度报告中提及的“我们”、“公司”、 和“Agrify”指的是内华达州的Agrify公司。
如本报告其他部分所述，以下列出的所有股票 和每股金额均以追溯方式列示，以反映我们的 已发行普通股于2021年1月12日实施的1.581804股1股反向股票拆分。
概述
我们是一家为室内农业市场提供高度先进和专有 精密硬件和软件种植解决方案的开发商。我们相信，我们是业内唯一一家拥有自动化 和完全集成增长解决方案的公司。我们相信，我们的Agrify“Precision Highed™”培养解决方案 与市场上的任何其他解决方案都有很大的不同，因为它将我们无缝集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务(如咨询、工程和建筑)结合在一起，形成了我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案 。我们的所有产品组合和服务能力构成了一个无与伦比的生态系统，在这个市场中， 历来是一个极其分散的市场。因此，我们相信我们处于有利地位，能够在室内农业领域创造主导市场地位 。
我们有五家全资子公司，AGM Service Corp LLC(前身为AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow Systems，LLC是我们的独家经销商，并于2020年1月被收购为TriGrow Systems，Inc.，并于2020年5月转变为TriGrow Systems，LLC)、Harbor Mountain Holdings，LLC (组装和生产我们的许多产品，并于2020年7月被收购)，Aria自2018年12月以来，我们还拥有Teejan Podponics International LLC(简称TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC，作为2020年1月收购TriGrow的一部分收购的一部分)75%的股份。有关2020年1月和2020年7月收购的更多详细信息，请参阅我们于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告10-K表格 。
公开发行股票
首次公开发行(IPO)
2021年2月1日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售540万股我们的普通股。我们还授予 承销商：(A)45天的选择权，以相同的条款和条件额外购买最多810,000股普通股，以弥补与IPO相关的任何超额配售，以及(B)认股权证，以每股12.50美元(相当于IPO价格的125%)的行使价购买162,000股普通股(相当于IPO发行普通股总数的3%)。随后，承销商行使了超额配售选择权，2021年2月4日，我们完成了 以每股10.00美元的价格额外出售810,000股普通股，并向承销商授予认股权证，以每股12.50美元的行使价购买额外24,300股普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分发行的股份金额的3%) 。行使超额配股权后，在扣除承销折扣和预计发售费用后，我们出售的与IPO相关的普通股总数 达到6,210,000股，与IPO相关的总收益净额约为 5,700万美元。
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后续公开发行
2021年2月19日，我们完成了二次公开发行( “二月发行”)，以每股13.50美元的价格出售5555555股我们的普通股。我们还向承销商授予：(A)45天的选择权，以相同的条款和条件购买最多833,333股普通股， 目的是弥补与2月份发行相关的任何超额配售，以及(B)认股权证购买166,667股普通股(相当于2月份发行的普通股总数的3%)，行使价为每股16.875美元 (相当于125%)随后，承销商行使了超额配售选择权，于2021年3月22日，我们以每股13.5美元的价格完成了额外833,333股普通股的出售，并授予 承销商以每股16.875美元的行使价购买25,000股额外普通股(相当于作为行使超额配售选择权的 部分发行的股份金额的3%)的额外普通股。超额配售选择权的行使使我们在扣除承销折扣和估计发售费用后，我们出售的与2月份发售相关的普通股总数达到6,388,888股，与2月份发售相关的净收益总额 达到约8,000万美元。 在扣除承销折扣和估计发售费用后，我们出售的普通股总数达到6,388,888股，与2月份发售相关的净收益 约为8,000万美元。
A系列可转换优先股
从2020年第一季度开始，我们发行了总计60,000股A系列可转换优先股或A系列优先股，总收购价 为6,000,000美元。2020年5月，我们完成了A系列优先股的发行，额外发行了40,000股A系列优先股，总收购价为4,000,000美元。A系列优先股的所有流通股在IPO结束前自动转换 为1,373,038股普通股，转换价格为每股7.72美元。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响
冠状病毒(新冠肺炎)于2019年末首次在人群中发现 。新冠肺炎在全球迅速传播，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行，在人与人之间传播，构成严重的公共卫生风险。IT 严重扰乱了世界各地的供应链和业务。新冠肺炎对我们的运营、财务状况以及全球经济的影响程度和持续时间尚不确定。新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息，仍然存在不确定性，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性。在与新冠肺炎相关的不确定性和中断中，我们将继续为客户提供服务，并正在积极管理我们的业务以应对影响。
预算的使用
根据美国公认的会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露， 以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的 估计包括应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬的估值和确认 费用、递延税项资产的估值准备以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。
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财务概述
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对 我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计 原则或GAAP编制的。根据GAAP 编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。在 持续的基础上，我们评估估计额，包括与应计项目、基于股票的薪酬费用相关的估计额，以及报告期内报告的收入和支出金额 。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他特定市场或其他 相关假设进行估计。实际结果可能与这些估计 或假设大不相同。
收入确认
根据主题606，我们对客户 合同进行核算，当双方批准合同并承诺履行各自的义务时，可以确定双方的权利 ，可以确定付款条款，合同具有商业实质，并且我们很可能会收取我们有权获得的所有对价 。收入在通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户而履行履约义务时或作为履行义务确认。
我们从以下来源获得收入：(1)销售设备 ，(2)销售服务和(3)建筑合同。
我们根据 合同和采购订单相结合的方式向客户销售我们的设备和服务。设备收入包括由 我们设计和设计的专有产品(如立式农场、集装箱农场、集成种植架和LED种植灯)以及由第三方设计、 设计和制造的非专有产品(如空气净化系统和无农药表面保护)的销售额。
施工合同通常规定在合同中确定的特定工程或工程单位完成后付款 。虽然这些合同的条款 有很大差异，但它们主要是固定价格合同，根据这些合同，公司同意以固定金额 完成整个项目。本公司还签订计时和材料合同，根据这些合同，本公司按商定的 小时计费费率支付人力和设备费用，以及按合同中商定的费率支付包括材料在内的其他费用。公司使用两个 个主分包商来执行施工合同。
我们通常为其产品提供为期一年的材料和工艺保修 ，但可能会根据协议提供多年保修，并将传递供应商提供的保修(如果有) ，保修通常涵盖这一年的保修期限。根据ASC 450-20-25，当损失 可能且可以合理估计时，我们应计产品保修。截至2021年6月30日，我们的最低限度历史财务保修体验中没有产品保修的应计费用 。
股票薪酬的会计核算
我们遵循ASC主题718“薪酬 -股票薪酬”的规定。ASC主题718建立了围绕交易会计的标准，在该交易中，实体 将其权益工具交换为商品或服务。ASC主题718主要关注实体 在基于股票的支付交易(例如根据我们的股票期权计划发行的期权)中获得员工服务的交易的会计处理。
每个期权的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型结合了对输入的某些假设，包括无风险的市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。
Black-Scholes期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的 ，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权 估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动。由于我们的股票 期权和认股权证具有与其交易股票不同的特征，而且主观投入假设的变化 可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供可靠的 单一衡量此类股票期权公允价值的方法。无风险利率基于期限与预期期限相似的美国国债债券的报价市场收益率。 预期股息收益率是基于我们从未 发放过股息的历史，以及管理层目前对未来股息行动的预期。我们根据与标的工具的 预期期限一致的同业集团股票价格的相应波动率来计算股价的预期波动率 。这类赠款的预期寿命是基于员工和董事的简化方法。
在计算基于股票的薪酬支出时， 我们估计了由于员工离职而将被没收的基于股票的奖励的数量。我们的没收假设主要基于其周转历史经验 。如果实际罚没率高于预计罚没率，则将进行调整 以提高预计罚没率，这将导致我们财务报表中确认的费用减少。 如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整以降低估计罚没率 ，这将导致我们财务报表中确认的费用增加。我们在未来期间确认的费用 将受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额有很大差异。
重要的是，请结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们的运营 结果的讨论。
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普通股公允价值
从历史上看，在我们首次公开募股之前的所有时期，我们股票奖励所依据的普通股股票的公允价值 都是由我们的董事会在每个授予日确定的。 鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了 许多客观和主观因素来确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段 ；我们的可转换优先股相对于我们的优先股的权利、优先权和特权。我们的 财务状况和经营业绩，包括我们的可用资本资源水平；影响可比 上市公司的股票市场状况；美国整体市场状况；以及我们的普通股缺乏市场性。我们普通股的估值是 由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值而编制的。
对于我们在2020年3月20日和2020年9月14日进行的估值，我们使用收益法和市场法在基于 可比同行上市公司的贴现现金流法和市场法的各种融资情景下估计了我们的企业价值。然后，将每种 方法下的估计企业价值分配给普通股，应用因缺乏适销性而产生的折扣，并对得出的普通股价值 在不同的融资方案中进行概率加权，以确定普通股的公允价值。
这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。因此， 如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会 大不相同。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 11,825,000 | $ | 3,908,000 | $ | 18,833,000 | $ | 4,921,000 | ||||||||
| 销货成本 | 11,298,000 | 2,890,000 | 18,846,000 | 3,862,000 | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | 527,000 | 1,018,000 | (13,000 | ) | 1,059,000 | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | 774,000 | 743,000 | 1,656,000 | 1,943,000 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 5,181,000 | 2,713,000 | 10,255,000 | 5,003,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 5,955,000 | 3,456,000 | 11,911,000 | 6,946,000 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (5,428,000 | ) | (2,438,000 | ) | (11,924,000 | ) | (5,887,000 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出(收入)，净额 | 55,000 | (41,000 | ) | 23,000 | (36,000 | ) | ||||||||||
| 其他费用 | (63,000 | ) | — | (63,000 | ) | — | ||||||||||
| 应付票据清偿收益 | — | — | 2,685,000 | — | ||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (8,000 | ) | (41,000 | ) | 2,645,000 | (36,000 | ) | |||||||||
| 非控股权益前净亏损 | (5,436,000 | ) | (2,479,000 | ) | (9,279,000 | ) | (5,923,000 | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的损益 | 200,000 | (35,000 | ) | 167,000 | (66,000 | ) | ||||||||||
| 可归因于Agrify公司的净亏损。 | $ | (5,636,000 | ) | $ | (2,444,000 | ) | $ | (9,446,000 | ) | $ | (5,857,000 | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (1.46 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 20,344,278 | 4,211,677 | 16,661,948 | 4,139,691 | ||||||||||||
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收入
我们的目标是为我们的客户提供多种 产品，以满足他们整个室内农业需求。我们的核心产品包括我们的Agrify垂直农业单元(或 AVFU)和Agrify集成种植机架以及我们的Agrify Insights™软件，该软件在2020年和2021年补充了环境控制产品、种植灯和设施扩建服务。
在2020年第一季度，在 新冠肺炎病毒爆发的同时，我们经历了供应链中断，延迟了我们AVFU制造所需的几个组件的交付 ，因此，几个AVFU的交付被推迟到2020年4月。
我们的收入来自销售栽培解决方案， 包括辅助产品和服务、Agrify Insight™软件和设施扩建。我们相信，我们的产品组合形成了 一个集成的生态系统，使我们能够从成长周期的早期阶段开始与潜在客户互动-首先是在设施扩建期间 ，再到选择培育解决方案，然后使用我们的Agrify Insights软件运营成长业务。 我们相信，在成长周期中交付每个解决方案都将带来更多解决方案和服务的销售。 我们相信，在成长周期中交付每个解决方案都将带来更多解决方案和服务的销售。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月的收入细目 ：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 1,037,000 | $ | 3,486,000 | $ | 1,266,000 | $ | 4,495,000 | ||||||||
| Agrify Insights软件 | — | — | 8,000 | — | ||||||||||||
| 设施扩建 | 10,701,000 | 422,000 | 17,472,000 | 422,000 | ||||||||||||
| 服务 | 87,000 | — | 87,000 | 4,000 | ||||||||||||
| $ | 11,825,000 | $ | 3,908,000 | $ | 18,833,000 | $ | 4,921,000 | |||||||||
截至2021年6月30日的三个月和2020年的收入主要分别来自设施建设和种植解决方案。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别售出了18台和129台AVFU。
截至2021年6月30日的6个月和2020年的收入主要分别来自设施建设和种植解决方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，我们分别售出了22台和179台AVFU。
我们相信，将设施扩建 添加到我们的产品和服务中将加强我们的客户关系，并将提高我们AVFU的生产率，从而使我们的客户 受益。我们预计，在2021年下半年，我们的大部分收入将继续来自设施 扩建。
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收入成本
销售成本包括交付我们产品所需的部件和 外包组装和安装服务的直接成本。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月的收入成本 细目：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 1,117,000 | $ | 2,468,000 | $ | 1,886,000 | $ | 3,440,000 | ||||||||
| 设施扩建 | 10,181,000 | 422,000 | 16,960,000 | 422,000 | ||||||||||||
| $ | 11,298,000 | $ | 2,890,000 | $ | 18,846,000 | $ | 3,862,000 | |||||||||
在2020年前六个月，我们将AVFU的生产外包给了HMH，并于2020年7月收购了HMH。虽然我们收购HMH的主要原因是扩大我们的研究、 开发和测试能力，但此次收购也将为我们提供生产小批量AVFU的内部能力 ，并降低我们的制造成本。此外，在2020年12月，我们与Mack Molding Co.(“Mack”)签订了一份为期五年的供应协议，根据该协议，Mack将成为我们AVFU的主要供应商。2021年2月，我们向Mack订购了金额约为5200,000美元的订单，用于2021年AVFU的首批生产。2021年6月，公司将与Mack的采购订单增加 至约11,500,000美元，用于2021至2022年间生产AVFU。我们相信，与Mack的供应协议 将为我们提供更强的扩展能力，并使我们能够更高效地满足客户未来的潜在需求 。供货协议规定，在介绍期过后，我们将根据商定的定价公式，就我们每年从Mack购买的AVFU 需求的最低百分比进行谈判。介绍期不是基于时间的 ，而是指生产初始数量的产品，之后双方有权调整定价并协商一定的最低要求百分比 。我们相信，此方法将使双方在 与麦晋桁的供应协议的定价和其他条款方面做出更明智的决定。
毛利
我们的毛利(亏损)表示总收入减去销售成本，毛利率百分比是毛利(亏损)占总收入的百分比。截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利为527,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利为1,018,000美元。 截至2021年6月30日的六个月，我们的毛亏损为13,000美元，而截至2020年6月30日的六个月的毛利为1,059,000美元。
截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利(亏损)百分比下降了 至4.5%，而2020年同期为26.0%。毛利下降主要是 与(I)员工相关支出，包括与2020年第三季度收购的HMH的生产和组装业务相关的300,000美元的工资、福利和基于股票的薪酬，以及(Ii)收入组合，其中包括 设施扩建的较高收入，这导致毛利率低于我们AVFU的销售。
截至2021年6月30日的六个月，我们的毛利(亏损)百分比从2020年同期的21.5%下降到不到(1%)。毛利(亏损)减少(增加)的主要原因是：(I)在截至2021年6月30日的六个月内，由于我们向更先进的AVFU型号过渡而改变设计，库存陈旧储备为113,000美元 ；(Ii)员工相关费用，包括与2020年第三季度收购的HMH生产和组装运营相关的工资、福利、 和基于股票的薪酬644,000美元，以及(与销售我们的AVFU相比，这导致了较低的毛利率 。
研发费用
研发费用主要包括开发我们的Agrify Insights软件和下一代AVFU的成本 ，其中包括：
| ● | 员工相关费用，包括工资、福利、 和差旅； |
| ● | 分包商根据协议 为提供与我们的下一代AVFU开发相关的工程工作而发生的费用； |
| ● | 与我们的设施相关的费用、折旧和 其他费用，包括设施租金和维护、保险和其他用品的直接费用和分摊费用。 |
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截至2021年和2020年6月30日的三个月，研发费用分别为774,000美元和743,000美元。增加31,000美元的主要原因是与员工相关的费用增加 ，包括工资、福利和基于股票的薪酬增加151,000美元，以及其他成本增加 至143,000美元。费用的增加被咨询费减少111,000美元以及 在2020财年第二季度停止开发用于部署快速增长解决方案的硬件解决方案151,000美元所导致的费用减少所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的6个月，研究和开发费用分别为1,656,000美元和1,943,000美元。减少287,000美元的主要原因是2020财年第一季度停止开发用于部署快速增长解决方案的硬件解决方案 813,000美元，以及咨询费 减少245,000美元。开支的减少被工资及相关开支增加约374,000美元、 其他成本增加197,000美元和基于股票的薪酬增加201,000美元所抵消，其中包括与完成IPO后加快期权授予有关的非经常性 176,000美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月中，研发费用占净收入的百分比分别为6.5%和19%(如果不包括一次性停工成本，则分别为6.5%和15%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，研发费用占净收入的比例分别为8.8%和39%(不包括一次性停工成本时，研发费用分别占总收入的8.8%和23%)。我们希望 继续投资于我们AVFU和Agrify Insight™软件的未来开发。在未来几年，我们相信研发费用(以收入百分比衡量)将因我们总收入的增加而减少。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括人员的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬和差旅费用、销售、执行和其他行政职能的费用 。其他一般和行政费用包括法律、咨询和会计服务的专业费用 以及与设施相关的成本。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为5181,000美元和2,713,000美元。增加的主要原因是工资和相关的 费用约为884,000美元，基于股票的薪酬金额为411,000美元，保险费用约为663,000美元，以及 折旧和摊销费用约为115,000美元。费用的增加被专业费用减少232,000美元所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，一般费用和行政费用分别为10,255,000美元和5,003,000美元。增加的主要原因是工资和相关的 费用约为1,244,000美元，基于股票的薪酬约为2,143,000美元，保险费约为1,108,000美元， 法律费用约为133,000美元，折旧和摊销费用约为244,000美元。为了支持我们的长期增长计划和首次公开募股(IPO)，我们向高级管理人员、董事和员工授予了几个归属条件的股票期权， 包括基于事件的归属加速(定义为控制权变更，包括首次公开募股)。由于我们的首次公开募股 完成，我们的销售、一般和管理费用包括1,248,000美元的非经常性费用。
其他(收入)费用，净额
截至2021年6月30日的三个月的利息收入为55,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出为41,000美元，变化为96,000美元。截至2021年6月30日的6个月的利息 收入为23,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的利息支出为36,000美元， 反映了59,000美元的变化。利息收入增加的主要原因是持有至到期证券的利息。
截至2021年6月30日的三个月和六个月 的其他费用为63,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月为零，这可归因于与持有至到期证券相关的 溢价的摊销。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的应付票据清偿收益分别为零和2,685,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的收益为零 。
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可归因于非控股权益的损失
我们将少于 个全资实体的运营结果合并到我们的合并运营结果中。2019年12月8日，我们成立了Agrify-Valiant，LLC，这是一家合资 有限责任公司，我们拥有60%的多数股权，Valiant-America，LLC拥有40%的股份。Agrify-Valiant，LLC于2020年第二季度开始运营 。2020年1月22日，作为收购TriGrow的一部分，我们获得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC)的75%权益 ，Agrify Brands，LLC是使用我们的Growth 技术的成熟消费品牌组合的许可方。这些品牌的许可证是我们AVFU销售的辅助产品，并提供了一种在市场上差异化客户产品的手段 。这不是我们业务的实质性方面，我们还没有实现任何特许权使用费收入。因此，我们目前正在 从运营角度以及法律和监管角度评估是否继续这项传统业务。
非控股权益应占亏损指 应占非控股权益部分的溢利(或亏损)，按实体净收入乘以非控股权益持有的所有权百分比计算 。
流动性与资本资源
2月上市结束时，我们拥有约1.39亿美元的现金和现金等价物。我们相信，这样的金额，加上运营现金流，将足以支持我们计划中的运营至少在未来12个月内 。我们目前的营运资金需求是支持应收账款 增长、管理库存以满足需求预测和支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资本需求和资本支出。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括运营产生现金的能力、筹集债务资本和发行证券筹集现金的能力。 运营产生的现金数量取决于我们业务战略的成功执行和 总体经济状况等因素。
我们可能会机会性地筹集债务资本，这取决于市场和其他条件。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可以筹集债务资本，用于战略选择 和一般企业用途。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的 条款筹集此类资金，甚至根本无法筹集。如果我们不能根据需要筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
负债
我们根据美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”) 与美国银行签订了两项贷款协议和期票 票据(统称为“PPP贷款”)。 我们从计划于2022年至2025年到期的无担保PPP贷款中获得了总计823,410美元的收益。在符合某些 条件的情况下，可根据CARE法案和PPP申请全部或部分免除PPP贷款。我们 尚未申请免除购买力平价贷款，虽然我们相信根据购买力平价协议，我们有资格获得完全豁免，但 不能保证全部购买力平价贷款金额将被免除，我们也无法预测任何此类豁免的时间。如果本金 不能全额免除，我们将有义务偿还任何不能免除的本金和应计利息。
现金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6个月的三个月和六个月的运营、投资和融资活动提供的净现金流(用于)的主要组成部分 ：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 现金(用于)由以下机构提供： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (6,558,000 | ) | $ | (3,978,000 | ) | $ | (13,837,000 | ) | $ | (7,898,000 | ) | ||||
| 投资活动 | $ | (51,723,000 | ) | $ | (18,000 | ) | $ | (51,865,000 | ) | $ | (1,173,000 | ) | ||||
| 融资活动 | $ | 235,000 | $ | 4,779,000 | $ | 137,432,000 | $ | 10,859,000 | ||||||||
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经营活动现金流
截至2021年6月30日的三个月，我们发生了 5,636,000美元的净亏损，其中包括与折旧和摊销相关的非现金支出166,000美元，与股票期权发行和加速相关的非现金支出931,000美元，与租赁相关的非现金利息支出13,000美元，以及可归因于非控制 利息的收益200,000美元。净现金减少5,904,000美元，应收账款增加5,904,000美元，预付库存因需求预测增加1,147,000美元，预付费用增加568,000美元，但被应计费用增加5,481,000美元 (与建筑成本相关的5,024,000美元)部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月，我们发生了 9,446,000美元的净亏损，其中包括与折旧和摊销相关的非现金支出313,000美元，与股票期权发行和加速相关的3,066,000美元，与租赁相关的非现金利息支出46,000美元，以及可归因于非控股 利息的收益167,000美元。净现金减少，应收账款增加11,122,000美元，由于需求预测，预付 库存增加4,477,000美元，预付费用增加2,723,000美元，但被应计 费用增加12,841,000美元(与建筑成本相关的11,104,000美元)部分抵消。
截至2020年6月30日的三个月，我们报告净亏损2,444,000美元，其中包括与折旧和摊销相关的非现金支出81,000美元，处置固定资产亏损111,000美元和与发行股票期权相关的542,000美元。现金净额减少，应收账款增加130,000美元，递延收入减少3,036,000美元，但部分被应计费用增加597,000美元，应付账款增加254,000美元，预付及其他费用减少159,000美元所抵消。
截至2020年6月30日的六个月，我们报告净亏损5,857,000美元，其中包括与折旧和摊销相关的非现金费用147,000美元，处置固定资产损失113,000美元和与发行股票期权相关的603,000美元。由于需求预测，净现金减少了1,328,000美元 ，递延收入减少了2,145,000美元，但部分被应计费用增加505,000美元，应付帐款增加61,000美元 以及预付费用和其他费用减少79,000美元所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为166,000美元和81,000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，折旧和摊销费用分别为313,000美元和147,000美元。折旧和摊销费用的增加主要与 从HMH收购的资产有关。我们预计2021财年我们的折旧和摊销费用将会增加，这是因为我们在2021财年投资 在物业和设备上的资本支出，以扩大研究、开发和测试能力。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，与发行股票期权相关的薪酬支出分别为931,000美元和542,000美元。截至2021年和2020年6月30日止六个月，与发行股票期权相关的薪酬支出分别为3,066,000美元(其中1,502,000美元与我们首次公开募股(IPO)加速股票期权授予有关)和603,000美元。截至2021年6月30日，在根据我们的期权计划授予的未确认期权相关的 未确认薪酬支出总额中，有10,125,000美元，将在2025财年之前定期确认 。
投资活动的现金流
投资活动中使用的现金净额与资本支出和购买持有至到期证券有关。资本支出支持房地产和设备的增长和投资， 用于扩大研究、开发和测试能力，在较小程度上用于更换现有设备。
截至2021年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金 为960,000美元，用于租赁设备、租赁改进、购买计算机设备和小型机械， 发行483,000美元的应收贷款和购买50,280,000美元的持有至到期证券。截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1,102,000美元，用于租赁改善、购买计算机设备和小型机械， 发行483,000美元的应收贷款和购买50,280,000美元的持有至到期证券。
截至2020年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金 为18,000美元，主要用于购买计算机设备和小型机械。截至2020年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1,173,000美元，其中包括与收购TriGrow 相关支付的1,096,000美元，以及用于购买计算机设备和小型机械的77,000美元现金流出。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金 为282,000美元，与行使期权的收益相关，但被47,000美元的融资 租赁支付所抵消。截至2021年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为137,432,000美元，可归因于我们首次公开发行(IPO)所得款项57,000,000美元，我们第二次公开发行(IPO)所得款项80,000,000美元(扣除费用)，以及 行使期权及认股权证所得款项726,000美元，但被支付融资租赁所得94,000美元所抵销。
截至2020年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金 为4,779,000美元，其中包括发行A系列优先股所得的4,000,000美元和PPP贷款所得的 779,000美元。截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为10,859,000美元， 主要包括发行A系列优先股所得的10,000,000美元和购买力平价贷款所得的779,000美元。
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第3项.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15(E)段中定义的 )，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》规则13a-15和15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年6月30日，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效 。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在实施某些措施 ，以弥补我们在财务报告内部控制的设计和操作中发现的重大弱点。除 这些措施外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能性 对财务报告内部控制产生了重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔、 法律诉讼和监管程序的影响。2021年1月5日，我们收到了来自 Nicholas Cooper和Richard Weinstein(我们的两名前雇员)以及Cooper先生的一个关联实体的需求信，其中声称 Cooper和Weinstein先生有权获得我们因他们的雇佣而产生的补偿，以及他们对TriGrow Systems，Inc.的部分所有权。请求信声称，根据他们适用的奖金计划，这两名前雇员应支付一定的销售佣金， 根据某些销售目标获得股权收益。要求函 还主张各种雇佣索赔，包括但不限于违反法定扣发工资、非法终止合同、违反合同、违反诚实信用和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、压制少数股东、 违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法。
2021年1月19日，库珀先生和温斯坦先生 向美国华盛顿州西区地区法院对我们提起诉讼，根据上述披露的事实，他们在 请求书中提出了相同的索赔要求。原告以金钱损害赔偿的形式寻求救济，金额 待定。库珀先生和温斯坦先生也在寻求复职形式的救济，温斯坦先生正在寻求解除他的《索赔协议》 。2021年3月10日，我们驳回了库珀和温斯坦的所有索赔，声称 索赔未能提出救济的法律依据。2021年5月12日，一名治安法官发布了一份初步报告和建议，其中 建议驳回库珀和温斯坦的某些指控，并建议其他人发现更多事实。2021年7月27日，一名地区法官作出命令，部分采纳了报告和建议，驳回了一项有偏见的索赔，驳回了第二项索赔，并允许修改，并允许其余索赔继续进行。我们不认为这些索赔有任何可取之处， 打算积极抗辩(见附注16，承诺和或有事项)。
此外，2021年7月29日，我们在马萨诸塞州波士顿对库珀和温斯坦提起了单独的 仲裁，我们声称库珀和温斯坦在担任TriGrow员工期间对某些 行为负有责任，包括违反受托责任、不当得利、篡夺公司机会、 转换、欺诈性隐瞒和虚假陈述。同样在2021年7月29日，我们向TriGrow Systems，Inc.的某些遗留股东(“赔偿股东”)提交了赔偿要求。赔偿索赔涉及库珀和温斯坦在TriGrow员工期间的行为 。
第1A项。风险因素。
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
在本报告涵盖的 期间，我们的股权证券没有出售。
第3项高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席财务和会计干事的认证 | |
| 32.1 | 第1350条主要行政人员的证明书 | |
| 32.2 | 第1350条主要财务及会计主任的证明书 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| 农业总公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Raymond 常？ | |
| 张雷蒙 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Niv Krikov： | |
| 尼夫·克里科夫 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官和 会计官) | ||
日期：2021年8月12日
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