附件 4.6

中国 SXT PARMARCEUTICALS，Inc.

2021年 股权激励计划

1.本计划的目的 。本计划的目的是：

计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、受限股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。

2.定义。 如本文所用，以下定义将适用：

(A) “162(M)奖”是指根据“守则”第162(M)节授予受保员工的、旨在符合“绩效为基础”的奖励

(B) “管理人”是指根据本计划第4节 管理本计划的董事会或其任何委员会。

(C) “适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求 。

(D) “奖励”是指根据期权计划、SARS、限制性股票、受限股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于股票的奖励单独或集体授予的奖励。

(E) “奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个 奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(F) “奖励股票”是指受奖励的普通股。

(G) “董事会”是指本公司的董事会。

(H) “控制变更”指发生以下任何事件：

(I) 任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用该术语)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人” (定义见“交易法”第13d-3条)，占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)或 以上；

(Ii) 本公司出售或处置本公司全部或实质所有资产的交易完成；

(Iii) 董事会组成在两年内发生变化，导致不到多数董事 为在任董事。“在任董事”是指(A)在本计划生效日期 为董事，或(B)在选举或提名时获得至少超过 名在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争 相关的个人)；或(B)在任董事的选举或提名与本公司董事选举相关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人；或(B)在该选举或提名时获得至少多数现任董事赞成票的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)；或

(Iv) 本公司与任何其他法团完成合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将 导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还的方式或通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总有表决权 的50%(50%)以上 紧接该合并或合并后 未清偿的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券 。

(I) “法规”是指修订后的1986年国内收入法规。此处对本规范某一节的任何引用都将 对本规范的任何后续或修订部分的引用。

(J) “委员会”是指董事会 根据本计划第四节指定的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会

(K) “普通股”指本公司普通股，每股面值0.001美元，或如属业绩单位、限制性股票单位及若干其他以股票为基础的奖励，则指其现金等值(视何者适用而定)。

(L) “公司”是指中国SXT制药有限公司。

(M) “顾问”指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问 。

(N) “受保员工”是指委员会认定受“守则”第162(M)条 限制的人员。

(O) “董事”指董事会成员。

(P) “残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。 “残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可酌情决定是否存在永久性和完全残疾。

(Q) “股息等值”是指由管理人酌情向参与者账户 发放的一笔贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的一股股息的价值。

(R) “员工”是指受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人员，包括高级管理人员和董事 。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用” 。

(S) “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

(T) “交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励 ，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的期限)、不同类型的奖励和/或现金，和/或 (Ii)降低未完成奖励的行使价格。任何Exchange计划的条款和条件将由管理员自行决定 。

(U) “公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

(I) 如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纳斯达克资本市场)上市，其公平市值将是该股票在确定日期或之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统上报价的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价) ，如中所述《华尔街日报》 或管理人认为可靠的其他来源；

(Ii) 如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则一股普通股的公平市价 将是该普通股在确定日期或之前的最后一个市场交易日 的最高出价和最低要价之间的平均值，如中所述华尔街日报或管理员 认为可靠的其他来源；或

(Iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人真诚决定。

尽管有 前述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的， 公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(V) “会计年度”是指公司的会计年度。

(W) “激励性股票期权”是指符合“守则”第422节 及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。

(X) “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合 激励性股票期权的期权。

(Y) “高级职员”是指“交易所法案”第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(Z) “期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(Aa) “其他基于股票的奖励”是指本计划中未具体描述的、全部或部分参照股票或以其他方式基于股票进行估值并由管理人根据第12条设立的任何其他奖励。

(Bb) “外部董事”指非雇员的董事。

(Cc) “母公司”是指本守则第424(E) 节所定义的“母公司”，无论现在或今后是否存在。

(Dd) “参与者”是指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。

(Ee) “业绩目标”是指委员会根据下列一项或多项标准就一个或多个业绩期间确定的一个或多个客观可衡量的业绩目标：(一)营业收入；(二)息税折旧及摊销前收益(Br)；(三)收益；(四)现金流；(五)市场份额；(六)销售额或收入；(七)费用； (七)盈亏或利润率；(九)营运资金；(九)营运资金；(四)现金流；(五)市场份额；(六)销售额或收入；(七)费用； (七)盈亏或利润率；(九)营运资金；((十一)每股收益；(十二)股东总回报；(十三)市盈率；(十四)债务或债转股；(十五)应收账款； (十六)核销；(十)现金；(十二)资产；(十九)流动资金；(十二)经营活动；(十一)借款人；(十二)投资者； (二十三)战略合作伙伴；(十二)兼并或收购；和/或 (Xxvii)股价。所使用的任何标准均可按适用情况衡量：(A)按绝对值计算，(B)按相对值(包括但不限于时间流逝和/或对照其他公司或财务指标)，(C)按每股及/或按人均 计算，(D)按本公司整体或特定实体、分部、营运单位或 产品的表现衡量，及/或(E)按税前或税后计算。发放给未受保险员工的奖励可 考虑委员会认为适当的任何其他因素。

(Ff) “履约期”是指委员会自行决定的不超过120个月的任何期间。 委员会可以为不同的参加者确定不同的履约期，委员会可以确定同时或重叠的履约期 。

(Gg) “绩效份额”是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(Hh) “绩效单位”是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(Ii) “限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间 ，因此该等股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、 绩效目标级别的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(Jj) “计划”是指本“2021年股权激励计划”。

(Kk) “限制性股票”是指根据第8条的限制性股票奖励发行的或根据 提前行使期权而发行的股票。

(Ll) “限制性股票单位”是指管理人根据本计划第4条和第11条允许分期付款或延期 支付的奖励。

(Mm) “规则16b-3”指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权 时有效。

(Nn) “第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。

(Oo) “服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(PP) “股份”是指根据本计划第15节调整的一股普通股。

(Qq) “股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第九条将 指定为特别行政区的奖励。

(Rr) “附属公司”是指守则第424(F) 节所界定的“附属公司”，无论是现在存在还是今后存在。

3.库存 以本计划为准。

(A)受本计划约束的库存 。在符合本计划第16节规定的情况下，根据本计划 可发行的最大股份总数为2,325,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应 被视为根据本计划发行。根据奖励的行使支付股票 后，根据本计划可供发行的股票数量仅应减去支付时实际发行的股票数量 。如果参与者通过 股票投标支付奖励的行使价(或购买价，如果适用)，或者如果投标或扣留的股票是为了履行公司的任何扣缴义务，则根据本计划的未来奖励，如此投标或扣留的股票数量将再次可供发行。根据激励股票期权行权 ，本计划可发行共计2,325,000股股票，其中 包含在本节第3(A)节第一句规定的限额内。

(B)裁决失效 。如果任何未完成奖励到期或终止或取消而未全部行使或结算，或根据奖励获得的股份 被本公司没收或回购，则可分配给 该奖励终止部分的股份或该等被没收或回购的股份将再次可根据本计划授予。(br}如果该奖励未全部行使或结清，或根据奖励获得的股份 被没收或回购，则可分配给 该奖励终止部分的股份或该等被没收或回购的股份将再次可根据本计划授予。

(C)共享 储备。在本计划有效期内，本公司应始终保留并保持足以满足本计划要求的股份数量 。

4.计划的管理 。

(A)程序。

(I)多个 行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(Ii)第162(M)条。 如果管理人认为将根据本守则第162(M)条授予的奖励定为守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”是可取和必要的，则该计划将由本守则第162(M)条所指的两名或两名以上 “外部董事”组成的委员会管理。

(Iii)规则 16b-3。为使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件， 项下预期的交易的结构将满足规则16b-3的豁免要求。

(Iv)其他 行政部门。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成 委员会以满足适用法律的要求。

(V)下放日常管理权限 。除非适用法律禁止，否则行政长官可以将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给 一个或多个个人。此类委派 可随时撤销。

(B)管理员的权力 。在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，根据董事会授予该委员会的具体职责 ，行政长官有权酌情决定：

(I) 确定公平市价；

(Ii) 选择可根据本协议获奖的服务提供商；

(Iii) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(Iv) 批准在本计划下使用的协议表格；

(V) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件 包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于绩效 标准)、任何授权加速或放弃没收或回购限制，以及关于任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均由行政长官根据其全权酌情决定的因素确定；

(六) 实施交流计划；

(Vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii) 规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度 ；

(Ix) 修改或修订每个奖励(受本计划第19(C)条的约束)，包括(A)自由裁量权，可延长奖励的终止后可行使期 长于本计划的其他规定，以及(B)加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制的 ；(B)修改或修改每个奖励(受本计划第19(C)条的约束)，包括(A)将奖励终止后的可行使期延长至本计划的其他规定，以及(B)加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

(X) 允许参与者通过选择在行使或授予奖励时从将发行的股票或现金中扣缴该数量的公平市价等于所需最低金额的股票或现金来履行预扣税款义务 。将预扣的任何股票的公平市值将在确定预扣税额的日期确定 。参赛者为此目的而选择扣留股份或现金的所有选择，将以行政长官认为必要或适宜的形式和条件 作出；

(Xi) 授权任何人代表本公司签署任何必要的文书，以实施之前由署长授予的奖励 ，

(Xii) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票 ；

(Xiii) 决定裁决将以股票、现金或其任何组合方式结算；

(Xiv) 决定是否根据股息等价物调整奖励；

(Xv) 根据本计划设立其他以股票为基础的奖励；

(Xvi) 建立一个计划，根据该计划，由署长指定的服务提供商可以减少以现金形式支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(Xvii) 就参与者转售或参与者随后转让因奖励而发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于： (A)内幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定经纪公司进行此类 转售或其他转让的限制；以及

(Xviii) 作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的影响 。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力 。

5.资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股票、限制性股票单位 和其他基于股票的奖励可以授予服务提供商。激励股票期权只能授予员工。

6.局限性。

(A)ISO $100,000规则。每个期权将在奖励协议中指定为奖励股票期权或非法定股票期权 期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司 和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言， 奖励股票期权将按照授予的顺序进行考虑。股份的公平市价将于有关该等股份的选择权授予时 厘定。

(B)授予期权和股票增值权的特别 限制。在符合本计划第16条的情况下，以下特别限制 适用于本计划下可用于奖励的股票：

(I) 在任何日历年，可授予任何服务提供商的期权的最大股份数量应等于2,325,000股 股；以及

(Ii) 任何日历年授予任何服务提供商的可受股票增值权约束的最大股票数量 应等于2,325,000股。

(C)没有作为服务提供商的 权利。本计划或任何奖励均不得授予参与者继续 其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或 公司或其母公司或子公司在任何时候无故或无故终止此类关系的权利。

7.股票 期权。

(A)期权条款 。每个选项的期限将在奖励协议中注明，自 授予之日起不超过十(10)年。此外，在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予奖励股票期权时， 拥有占本公司所有股票类别或 任何母公司或子公司总投票权总和超过10%(10%)的股票，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限 。

(B)期权 行使价和对价。

(I)执行 价格。根据期权的行使将发行的股票的每股行权价将由管理人确定， 受以下条件限制：

(1)在 激励股票期权的情况下

(A) 授予在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权超过10%(10%)的股票的员工，每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的110%。

(B) 授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。

(2) 如果是非法定股票期权，每股行权价将由管理人决定。如果非法定 股票期权旨在符合 守则第162(M)节所指的“绩效补偿”，或者如果非法定股票期权授予美国纳税人的员工、董事或顾问，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的100%。在此情况下， 每股股票行权价将不低于授予日每股公平市价的100%。(br}如果非法定股票期权旨在符合 守则第162(M)节的含义，或者如果非法定股票期权授予美国纳税人的员工、董事或顾问，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的100%。

(3) 尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，奖励股票期权可于授出日以低于每股公平市价的100%的每股行权价授予。

(Ii)等待期和行使日期。授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限 ，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。管理员可根据其唯一的 自由裁量权，随时加速满足此类条件。

(C)对价表格 。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式 。如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式 。在适用法律允许的范围内，此类对价可能完全包括：

(I) 现金；

(Ii) 检查；

(3) 本票；

(Iv) 符合管理人规定条件的其他股份；

(V) 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划收到的对价；

(Vi) 减少公司对参与者的任何责任金额，包括因参与者 参与任何公司赞助的递延补偿计划或安排而产生的任何责任；

(Vii) 上述付款方式的任何组合；或

(Viii) 在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式。

(D)行使选择权 。

(I)行使程序 ；股东权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款在 由行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不能为一小部分股份行使选择权 。

当本公司收到有权行使 期权的人士发出的书面或电子行使通知(根据 奖励协议)，以及(Y)就行使 期权的股份全额付款(包括任何适用的预扣税项规定)时， 期权将被视为已行使：(X)(根据 奖励协议)有权行使该期权的人士发出书面或电子行使通知，及(Y)就行使 期权的股份支付全额款项。全额付款可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何支付对价和支付方式 。因行使期权而发行的股份 将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。 在股票发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理 证明)，即使行使了期权，授予的股票也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。 本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。 除本计划第16节或适用的奖励协议所规定的 外，记录日期早于股份发行日期的股息或其他权利将不会作出任何调整。

以任何方式执行 期权都会减少此后根据该期权可供出售的股票数量，减去行使该期权的股票数量 。

(Ii)终止作为服务提供商的关系 。如果参与者不再是服务提供商，而不是在参与者 死亡或残疾时，参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其选择权，但前提是该选择权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限 届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止后的 三(3)个月内仍可行使。除非管理员另有规定，否则在 终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股票将 恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的 时间内对所有既得股行使选择权，则选择权将终止，选择权涵盖的剩余股份将恢复到计划中。

(Iii)参赛者伤残情况 。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权，前提是该期权在终止日期 被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在 奖励协议中没有指定时间的情况下，在 参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者在终止之日未 获得其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后 未在管理员指定的时间内行使其对所有已授予股份的选择权，则 选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复到该计划。

(Iv)参与者死亡 。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则该参与者的指定受益人可以在参与者去世后 在奖励协议中指定的时间段内行使该期权(但在 情况下，该期权不得在奖励协议中规定的该期权期满之后行使)，前提是该受益人在该参与者去世前已以管理员可接受的 表格指定。如果参与者未指定此类受益人，则可根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法 由参与者遗产的遗产代理人或选择权受让人行使选择权。如果奖励 协议中没有指定时间，则在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定 ，否则如果参与者在去世时未被授予其全部期权，则期权的 未授予部分所涵盖的股票将立即恢复为该计划。如果未在管理员指定的 时间内对所有已授予股份行使选择权，则选择权将终止，且选择权涵盖的剩余股份将恢复到 计划。

8.受限制的 股票。

(A)授予 限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将 股限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B)限制性 股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限售期、授予的股票数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非 管理人另有决定，受限制股票将由公司作为托管代理持有，直至此类股票的限制 失效。

(C)可转让性。 除本第8条规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可自行决定对限制性股票实施其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制 。除本第8条另有规定外，根据本计划授予的每一股限制性股票 所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后在切实可行的情况下尽快解除托管。管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权 。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部 投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息 和其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如果 任何此类股息或分派是以股票形式支付的，则这些股票将受到与其支付的限制性股票股票相同的转让和没收限制 。

(H)将 股限制性股票返还给公司。在奖励协议规定的日期，尚未 取消限制的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。

9.股票 增值权。

(A)资助非典型肺炎(SARS) 。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向服务提供商授予SAR。

(B)股份数量 。行政长官将完全酌情决定授予任何服务提供商的SARS数量。

(C)执行 价格和其他条款。根据本计划的规定，管理人将完全酌情决定根据本计划授予SARS的条款 和条件。

(D)锻炼严重急性呼吸系统综合症(SARS)。特别行政区可按署长全权酌情决定的条款及条件行使。 管理员可随时自行决定加速可执行性。

(E)特区 协议。每笔特别行政区拨款将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、特别行政区的期限、行使条件 以及由行政长官自行决定的其他条款和条件。

(F)SARS期满 。根据本计划授予的特区将于署长自行决定的日期失效，并在奖励协议中规定 。尽管有上述规定，第7(D)(Ii)、7(D)(Iii)和7(D)(Iv)条的规则也将适用于 SARS。

(G)支付搜救金额 。在行使SAR时，参与者将有权从公司获得付款，金额为 乘以：

(I) 股票在行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以

(Ii) 行使特别行政区的股份数目。

在 管理人酌情决定的情况下，在行使SAR时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合 。

10.绩效 单位和绩效份额。

(A)授予 个绩效单位/股票。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可由管理员自行决定，随时和不时授予服务提供商 。管理员 将完全自行决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。

(B)业绩单位/股票的价值 。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前 建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C)绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度 确定将支付给参与者的绩效单位/份额的数量或价值。绩效单位/股份的每个奖励 将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理员自行决定的其他条款和 条件。管理人可以根据 全公司、部门或个人目标的实现情况(包括完全继续服务)、适用的联邦或州证券 法律或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标；但是，如果奖励是162(M)奖，则 该奖将取决于在委员会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况， 奖应根据《公约》第162(M)节的要求授予和管理。

(D)赚取 个业绩单位/股票。在适用的绩效期限结束后，绩效单位/股票持有人将有权 获得参与者在绩效期限内赚取的绩效单位/股票数量的支出，具体金额将根据相应绩效目标的实现程度确定 。授予绩效单位/份额后， 管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标，除非此类 奖励是162(M)奖励。

(E)业绩单位/股份的形式 和支付时间。所获绩效单位/股票的付款将在 管理员确定的适用绩效期限到期后支付。管理员可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用绩效期末获得的绩效 单位/股票的价值)或现金和股票的组合形式支付赚取的 绩效单位/股票。

(F)取消 业绩单位/股票。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将 没收给本公司，并再次可根据该计划授予。

11.受限制的 个股票单位。限制性股票单位应由限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励组成，管理人根据管理人制定的规则和程序， 根据管理人制定的规则和程序， 凭其单独的酌情权，允许分期付款或延期支付

12.其他 股票奖励。其他基于股票的奖励可单独授予、附加于或与根据本计划授予的其他奖励 和/或计划外的现金奖励一起授予。管理员有权决定其他股票奖励的对象和时间、该等其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他 条件，包括任何股息和/或投票权。

13.请假 。除非管理人另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予 ，并将在参与者按公司确定的定期计划返回工作之日恢复；但是， 在该休假期间暂停授予奖励的时间不会授予任何奖励积分。服务提供商在以下情况下 不会停止员工身份：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，请假不得 超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再就业 ，则在该 休假第91天之后的三个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将因 税务目的被视为非法定股票期权。

14.奖项不可转让 。除非管理人另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、质押、转让、 或以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式处置，在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款 和条件。

15.调整； 解散或清算；控制权变更。

(A)调整。 如果任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换 公司的股票或其他证券，如果本公司的公司结构发生影响股份的其他变化， 管理人(凭其自行决定权)认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益 ，则管理人应以其 认为公平的方式，调整根据本计划可交付的股份的数量和类别、受未偿还奖励的股份的数量、类别和价格，以及数字限制。 如果该公司的公司结构发生变化影响股份，则管理人应以其认为公平的方式调整根据本计划可交付的股份的数量和类别、受未偿还奖励的股份的数量、类别和价格，以及数字限制 ，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益适用于 任何奖励的股票数量应始终为整数。

(B)解散 或清算。如果公司被提议解散或清算，管理人将在该提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每位参与者 。行政长官可酌情规定 参与者有权在适用的范围内行使其奖励，直至交易前十(10)天为止 涉及的所有奖励股票，包括奖励本来不能行使的股票。此外， 行政长官可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效， 任何奖励归属将加速100%，前提是拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行。 如果以前没有行使或授予奖励，奖励将在该提议的 行动完成之前立即终止。

(C)更改控件中的 。

(I)股票 期权和SARS。如果控制权发生变化，应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每个未偿还选择权和SAR，或由继任者公司或其母公司或子公司取代等同的选择权或SAR。除非 管理人另有决定，否则在继任公司拒绝承担或替代期权或SAR的情况下，参与者应 完全授予并有权行使所有授予的股票的期权或SAR，包括 无法授予或行使的股票。如果在控制权发生变更时，期权或SAR未被假定或替代，则管理人 应以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR应在该通知之日起 内行使，期限最长为十五(15)天，该期权或SAR应在该期限届满时终止。 就本款而言，如果控制权变更后，期权或SAR或 应被视为假定的期权或SAR，则该期权或SAR应被视为假定的期权或SAR。 如果控制权变更后，该期权或SAR的行使期限为 ，则该期权或SAR将被视为假定。 如果在控制权变更后，该期权或SAR或 在该期限届满后终止，则该期权或SAR应被视为假定对于在紧接控制权变更 之前受期权或特别行政区约束的每股授予股票， 普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有人可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的 对价类型)；但是，如果在控制权变更中收到的对价 不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意 ，管理人可以, 规定于行使购股权或特别行政区时收取的代价，按受购股权或特别行政区规限的每股 授出股份，为继承法团或其母公司的纯普通股，按公平市场价值与控制权变更中普通股持有人收取的每股代价相等 。尽管本协议有任何相反规定 ，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为 假设；但是， 仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的变更而对该等绩效目标进行的修改将不被视为使其他有效的奖励假设无效 。

(Ii)受限股票、绩效股票、绩效单位、受限股票单位和其他基于股票的奖励。如果控制权发生变化， 每项限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励和受限股票单位的未偿还奖励应 由继承人公司或继承人公司的母公司或子公司替代，或由继任者公司或其母公司或子公司替代的等值限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励和限制性股票单位奖励 。除非 管理人另有决定，否则在继任公司拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全 授予奖励，包括其他情况下不会授予的股份/单位，所有适用的限制将失效，所有绩效 目标和其他授予标准将被视为达到目标水平。就本段而言，受限股票、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励和受限股票单位的奖励应视为假定，如果 控制权变更后，该奖励授予在紧接 控制权变更之前接受奖励的每股股票的权利(如果是受限股票单位或绩效单位，则根据该单位当时的现值确定的每股股票)、对价(股票、现金、或其他证券或财产)在控制权变更中由普通股持有人按交易生效日持有的每股股份收受(如果向持有人提供对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，前提是, 倘于控制权变更中收取的代价 并非继承人法团或其母公司的纯普通股，则管理人可在继承人法团的同意 下，规定每股股份(如限售股单位或履约单位，则按当时单位现值厘定)的代价为继承人法团或其母公司的纯普通股 或其母公司的普通股，其公平市价与控制权变更中普通股持有人收取的每股代价相等。如果公司或其继任者未经参与者 同意修改任何绩效目标，则在满足一个或多个 绩效目标后授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为反映继任公司在 控制公司结构中的变更而对绩效目标进行修改，则不会被视为无效其他有效的奖励假设。

(Iii)外部 导演奖。尽管第15(C)(I)条或第15(C)(Ii)条有相反的规定，就授予外部董事的奖励 而言，如果在承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事的 身份在参与者自愿辞职之外终止 ，则参与者应完全授予并有权行使他或她的期权和股票增值 权利包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位(视情况适用)的所有限制 将失效，对于绩效股票、绩效单位、 和其他基于股票的奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为达到目标水平，并满足所有其他 条款和条件。

(Iv)管理员 酌情决定权。尽管第15(C)(I)条、第15(C)(Ii)条或第15(C)(Iii)条有任何相反规定，行政长官(或162(M)奖的情况下为 委员会)可通过在授标协议中指定适用于本奖项的替代待遇来决定适用于该奖项的替代待遇。如有该等替代治疗，第15(C)(I)、15(C)(Ii)及15(C)(Iii)条(视何者适用而定)所指明的治疗 不适用。

16.授予日期 。就所有目的而言，授予奖励的日期将是行政长官决定授予 该奖励的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。决定通知将在授予之日起的合理时间内通知每位参与者 。

17.计划条款 。根据该计划第22条的规定，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该计划的有效期为十(10)年。

18.修改 并终止本计划。

(A)修正案 和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东 批准。本公司将在遵守 适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

(C)修订或终止的影响 。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和管理人双方另有约定，该协议必须是书面的，并由 参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官行使 在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力。

19.发行股份时的条件 。

(A)合法 合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步得到本公司法律顾问的批准(br})。

(B)投资 陈述。作为行使或接受奖励的一项条件，本公司可要求行使或接受该奖励的人在行使或接收任何该等奖励时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买 ，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司的法律顾问认为需要该等陈述 ，则本公司可要求行使或接受该奖励的人士在行使或接收该奖励时作出陈述及保证 ，并保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意图。

20.可分割性。 尽管本计划或奖励有任何相反的规定，但如果本计划或奖励的任何一项或多项条款(或其任何部分) 在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，以使其 有效、合法、可执行，以及本计划或奖励的其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性(视情况而定)

21.无法 获得授权。本公司无法从任何拥有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的)，将免除本公司 因未能发行或出售该等股份而无法获得所需授权的任何责任。

22.股东 批准。该计划将在 计划通过之日起十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。