附件 1.3

英属维尔京群岛 公司编号：1949664

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

备忘录 和公司章程

中国 SXT制药有限公司

于2017年7月4日注册成立

修订 并于2021年2月18日重述

在英属维尔京群岛注册

中国 SXT制药有限公司

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004

已修订 并重新说明

协会备忘录

修订 并于2021年2月18日重述

1.公司 名称

本公司名称为中国SXT制药股份有限公司(以下简称“本公司”)。

2.更改名称

2.1. 公司可通过股东决议案或董事决议案决议更改其 名称，并按照公司法第21条的规定，以经批准的形式向公司事务注册处处长申请 使该名称更改生效。

3.公司类型

3.1. 公司是股份有限公司。

4.注册 办公室和注册代理

4.1.本公司的第一个注册办事处将设在英国维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦邮政信箱905号Sertus Inpanies (B VI)Limited的办公室。 (B VI)Limited，Sertus Chambers，邮政信箱905号(Quastisky Building，Road City，Tortola，British Virgin Islands)。

4.2.该公司的首家注册代理商将是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦邮政信箱905号Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers Chambers of Sertus Chambers。

4.3.公司可以通过股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理的任何 变更将在注册官 登记现有注册代理或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律从业人员 提交的变更通知后生效。

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4.5.注册代理商应：

(a) 如果董事的指示包含在董事决议 中，并且向注册的 代理人提供了董事决议的副本，则 应根据这些指示采取行动；以及

(b)承认 并接受股东对一名或多名董事的任命或罢免。

5.客体

对于 该法案第9(4)条的目的，本公司可以开展的业务没有任何限制。

6.能力 和公司权力

6.1.根据公司法第27条，本公司是独立于其股东之外的法人实体，并持续存在，直至解散。

6.2.在遵守该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的前提下，本公司不受 公司利益的限制：

(a)完全 能力进行或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何 交易；以及

(b)为 (A)段的目的，指全部权利、权力和特权。

7.有限责任

7.1. 股东对作为股东的公司的责任仅限于：

(a)股东持有的股份未支付的任何 金额；

(b)(在 适用的情况下)本备忘录或章程明确规定的任何责任；以及

(c)根据该法第58(1)条偿还分配的任何 责任。

7.2.作为股东， 股东对公司的责任不承担任何责任。

8.股票编号 和股票类别

8.1. 公司获授权发行不限数量的股份，包括单一类别 普通股，每股面值0.004美元，由董事厘定的有关数目及 系列组成。

8.2. 公司可能会发行零碎股份。零碎股份的权利、义务和负债应与同一类别的全部股份的相应零碎 权利、义务和负债相同。如果同一股东发行或收购同一类别股份的 个以上，则应累计该 个份额。

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9.权利、 股份的特权、限制和条件

9.1.所有 普通股应(附加并受本备忘录或章程 其他部分规定的任何股份附带的任何权利、特权、限制和 条件的约束)：

(a)对股东的任何决议有 一票的权利；

(b)在股息方面享有 平等的权利；以及

(c)在分配公司剩余资产方面拥有 平等的权利。

9.2.就公司法第9条而言，细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件 均视为已在本备忘录中详细列载及 载明。

10.类权利和特权的变体

10.1.如果 本公司在任何时候被授权发行不同类别的股票，则任何类别附带的 权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可以，无论本公司是否正在清盘，经该类别已发行股份至少三分之一的持有人书面同意，或经 该类别股份持有人在会议上通过的决议批准，可更改 该类别股份持有人会议通过的决议，或持有该等股份至少三分之一的股东亲自或委派代表出席该会议 。在与本段不抵触的范围内，章程细则中有关股东大会的规定适用于每一类股份持有人 的会议，但必要的法定人数应为一名持有或代表 至少三分之一已发行股份的人。任何持有该类别股份的人士及任何持有该类别股份 的人士均可亲身或委派代表要求投票表决。

10.2.除非发行该类别股票的条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的 优先或其他 权利不得被视为因增设或发行更多股票而发生变化。无论是普通级别还是优先级别与其并列。

10.3.对于 单独类别会议的目的，如果董事认为两类或多类或所有 类股票将以相同方式受到正在审议的提案的影响，则董事可将该两类或多类或所有 类股票视为构成一个类别的股票。但在 中，任何其他情况都应将其视为单独的股票类别。

11.将 更改为授权共享

11.1. 本公司可透过股东决议案或董事决议案修订章程大纲 ，以增加或减少本公司获授权发行的股份数目。

11.2. 公司可以通过董事或股东决议：

(a)将某一类别或系列的股票(包括已发行股票)划分为更多数量的相同类别或系列的股票 ；或

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(b)将某一类别或系列的股票(包括已发行股票) 合并为数量较少的同一类别或系列的股票 ，

但条件是 根据本条第(A)或(B)项分拆或合并具有面值的股票的， 新股的合计票面价值必须等于原股票的合计票面价值。

12.已注册 股

12.1. 公司只能发行记名股票。

12.2. 公司未获授权发行无记名股份、将登记股份转换为无记名股份 或将登记股份交换为无记名股份。

13.转让股份

在符合本备忘录和章程规定的情况下，本公司的股份可以转让。

14.章程大纲和章程修正案

14.1. 公司可通过股东决议或董事决议 修改其章程大纲或章程细则，但董事无权修改章程大纲或章程细则：

(a) 限制股东修改本章程大纲或章程的权利或权力；

(b) 更改通过股东决议以修改备忘录或章程所需的股东百分比 ；

(c) 股东不能修改本章程大纲或章程的情况； 或

(d) 更改备忘录第9.1和/或10.1段的规定。

15.章程大纲和章程的效力

15.1. 根据该法第11(1)条，本备忘录和条款在 之间具有约束力：

(a) 公司及其每位股东；以及

(b)公司的每位 股东。

15.2.根据公司法第11条第(2)款，公司、董事会、每位董事和每位股东享有公司法规定的权利、权力、义务和义务，除非这些权利、权力、义务和义务被否定或修改。在法案允许的情况下， 本备忘录或条款。

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15.3. 根据该法第11(3)条，本备忘录和条款在与该法相抵触或不一致的范围内无效 。

16.定义

本备忘录中使用的未在本备忘录中定义的词语 应具有条款中给出的含义。

我们 Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers，地址：英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky Building，邮政信箱905号。 现以本公司注册代理的身份，向公司事务注册处申请本公司于2017年7月4日注册成立。

合并

SGD： Alyson Parker/Ann Penn

(SD) Alyson Parker/Ann Penn

授权的 签字人

Sertus 股份有限公司(英属维尔京群岛)有限公司

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中国 SXT制药有限公司

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协会章程

修订 并于2021年2月18日重述

1.初步

1.1.以下 由中国SXT制药股份有限公司(以下简称“本公司”)章程组成。

1.2.在 这些文章中：

(a)如果与主题 上下文不一致， 下列术语的含义应相反：

“行动” 指英属维尔京群岛商业公司法(br})，包括其任何修改、修订、延长、重新颁布或更新以及根据其制定的任何法规；
“文章” 指经不时修订和/或重述的本公司章程 ；
“审计师” 指 当时正在履行公司审计师职责的人员；
“主席” 指不定期的董事会主席 ；
“类”或“类” 指本公司可能不时发行的任何一类或多类 股票；
“结算所”(Clearing House) 指本公司股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律所认可的结算所。 本公司股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所。
“公司” 指上述公司；
“债券” 包括本公司的债权股证、按揭、债券及任何其他证券，不论是否构成本公司资产的押记；“

“指定证券交易所” 指纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或公司证券在其上上市或报价的其他交易所或交易商间系统；
“董事” 指当时担任本公司董事职位的人员，或视具体情况而定，组成董事会或董事会委员会的董事 ，而“董事”一词应据此解释，在上下文允许的情况下，应包括候补 董事； 董事指的是当时担任本公司董事职务的人员，或作为董事会或委员会成员的董事(视具体情况而定)，“董事”一词应作相应解释，并在上下文允许的情况下包括候补 董事；
“分配” 就公司向股东作出的分派而言， 指：将股份以外的资产直接或间接转让予该股东或为该股东的利益而转让； 或就该股东所持有的股份而招致欠该股东或为该股东的利益而招致的债务，以及 是否以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式， 并包括股息；
“零碎股份” 指份额的一小部分；
“发行价” 指发行股票应支付的总对价 ，包括为免生疑问而支付的面值和任何应付溢价；
“备忘录” 指不时修订和/或重述的公司组织章程大纲 ；
“月” 指日历月；
“纳斯达克” 指全国证券交易商自动报价协会(NationalAssociation Of Securities Dealers Automated Quotations)；
“军官” 指由董事委任为本公司高级职员的任何自然人或 公司，可包括一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名或一名以上副总裁、秘书和财务主管以及 不时认为合适的其他高级职员，但不包括本公司委任的任何核数师；
“人” 指任何自然人、商号、 公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格) 或上下文需要的任何一个；
“董事名册” 指根据该法规定必须保存的公司董事名册 ；

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“会员登记册” 指根据该法规定必须保存的公司股东名册 ；
“注册代理” 指 公司根据该法的要求不时注册的代理人；
“注册办事处” 指公司的注册办事处 ，根据该法的要求不时注册；
“董事决议” 指根据本备忘录和章程的规定 作出的决议：

(i)在正式召开并组成的董事会或董事会会议上， 经 出席该会议的董事简单多数投赞成票 ，未投弃权票；或

(Ii)由简单多数董事(或单一董事)或董事委员会简单多数成员(或唯一成员) 以书面或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通信方式 同意 ，在一份或多份由一名或多名董事签署的文书中， 该决议的生效日期 应为该文书或最后一份此类文书(如果超过 份)的签立日期。
以及 如果一名董事在任何情况下都有超过一票的投票权，则在这种情况下，他应根据他所投的票数来计算 以达到或确立多数票的目的；

“股东决议” 根据 本备忘录和章程的规定，决议：

(i) 以简单多数(或备忘录或本条款规定的或法律规定的较大多数)通过有权亲自投票或在允许委托书的情况下 有权投票的股东的股份所附带的票数 ， 的票数由简单多数通过，或在允许委托书的情况下，以法律规定的较大多数通过。 股东有权亲自投票，或在允许委托书的情况下，由代表出席公司股东大会，并在考虑投票表决的情况下，计算 每位股东有权获得的投票数的多数；或

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(Ii)书面批准 超过50%，或备忘录 或本条款中规定的较大多数，该等股东有权在 本公司(或单一股东)的股东大会上就一份或多份由一名或多名股东签署的文书投票，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书的生效日期 ，或签立该等文书中的最后一份(如多于一份)；

“封印” 指 公司的法团印章，包括每个复印件；

“秘书” 包括 一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人员 ；

“系列” 指 公司不时发布的班级划分
“分享” 指公司内任何或所有类别或系列(视上下文需要而定)，且在上下文允许的情况下， 应包括公司股份的一小部分。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括任何零碎的 股份；
“股东” 指 在会员名册上登记为一股或多股持有人的人；
“已签署” 带有以机械方式粘贴的签名或签名表示的装置 ；
“偿付能力 测试” 指 该法第56条规定并在条款中规定的偿付能力测试；
“国库 股票” 指 以前发行但被公司购买、赎回或以其他方式收购且未注销的股票。

(b)表示单数的词 包括复数，反之亦然；

(c) 表示任何性别的词语包括所有性别；

(d) 进口人员包括公司和其他法人或自然人；

(e)对成文法则的提述 应包括对当时有效的对该成文法则的任何修订或重新颁布 ；

(f)除非出现相反意图，否则提及文字的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和其他以可视形式表示或复制文字的方式，并“包括以可视形式表示或复制文字 的所有方式，包括以电子通信或记录的形式；

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(g)对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的条款的引用 ；

(h)引用 董事的任何决定应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并适用于一般或任何 特定情况；

(i)任何以“Include”、“Include”、“in Specific”或任何类似表述开头的 短语应被视为后跟“无 限制；

(j)对“书面”的引用 应解释为书面或以任何可复制的书面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传 或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字 或部分为一种或另一种；

(k)标题 仅供参考，在解释文章时应忽略；

(l)主题 如上所述，法案中定义的任何词语或表述，如果与本法案的主题或上下文不相抵触，应具有与条款中相同的含义；

(m) “可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；以及

(n)如果根据本条款规定的任何期限以天数计算， 该期限的第一天应为通知发出或被视为发出后的第一天 ，该通知的期限应在该期限的最后一天结束时视为完整和最终的 。当时允许的相关行动应在该最后一天之后的第二天实施 。

2.开业

2.1.本公司的 业务可在注册成立后按董事 认为合适的任何时间开始，尽管可能只配发了部分股份。

2.2.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的 费用由本公司支付。

2.3.除注册办事处外， 公司可在英属维尔京群岛和其他地方设立和维持董事 不时决定的其他办事处、营业地点和代理机构。

3.公司章程修正案

除 本章程细则的任何其他条款另有规定外，本章程细则可按备忘录中规定的 方式进行修订，只要此类修改不会对成员的 投票权造成不同影响。

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4.发行 股票

4.1.在遵守法案、备忘录和本章程的前提下，目前未发行的所有股票应 由董事控制，董事可：

(a)按照他们可能不时确定的条款，向他们发放、分配和处置该等证书；以及(br}按照他们可能不时确定的条款将该证书发放、分配和处置给该等人员)；以及(br}按照他们不时确定的条款将其发放、分配和处置；

(b)就该等股份授予 期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据 ；以及，

为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。

4.2.受备忘录和本章程细则的约束，并规定对备忘录第9段进行相应修订，以反映由此产生的股份类别。董事 可授权将股份分成任何数目的类别和系列，而不同的 类别和系列应根据董事决议案或股东决议案的决定授权、设立和指定(或根据 情况重新指定)。

4.3.该法案第46节规定的 优先购买权不适用于本公司。

4.4. 公司可在法律允许的范围内，以任何人绝对或有条件认购或同意认购任何股份为代价，以任何形式支付佣金 。 本公司亦可就任何 股发行支付合法的经纪佣金。

4.5. 董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或以任何理由接受任何申请 全部或部分。

4.6. 公司可将成员名册中所列股份的持有人视为 唯一有权：

(a)行使 股票附带的任何投票权；

(b)接收 通知；

(c)接收 分发；以及

(d)行使 股份附带的其他权利和权力。

4.7.在符合公司法条款的情况下， 公司可以根据股票交易所在的适用指定证券交易所的规则，以及这些章程，发行红股、部分缴费股票和零缴费股票。 公司可以在不违反公司法条款的情况下，发行红股、部分缴费股票和零缴费股票。

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4.8.股票 可以任何 形式或多种形式(包括货币、本票或其他书面义务 )发行以供考虑，但须遵守该法案和本章程的条款，以贡献金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和 技术诀窍)、提供的服务或未来服务的合同。股份可按董事不时通过 决议案厘定的方式按 董事不时厘定的方式支付代价，但如属按面值发行的股份，则已支付或应付的代价不得低于面值。

4.9.当 该股票的发行价已支付或该股票已作为红利发行 股票时，该股票在所有情况下均已全额支付，但如果该股票在 发行时未全额支付或为红股，股份将按 本章程规定的方式没收。

4.10.在 以全部或部分非货币代价发行股票之前，董事 应通过董事决议声明：

(a)发行股票将计入贷方的 金额；以及

(b)他们 确定发行的任何非货币对价的合理现金值 ；以及

(a)他们认为， 非现金对价(以及现金对价， 如果有)的现值不低于将计入股票发行贷方的金额。

1.2.本公司转换或交换本公司股份或债务或其他证券后发行的股份。 本公司发行的股票。 本公司的股份或债务或其他证券。就所有目的而言，应被视为已发行现金 ，其金额相当于本公司就该其他股份、债务义务或证券所收取或视为已收取的代价的价值 。

2.国库 股票

2.1.本公司根据本章程细则购买、赎回或以其他方式收购的股份 应根据公司法和下文第 2.2条立即注销或作为库存股持有。

2.2.股票 只能购买、赎回或以其他方式收购并作为库存股持有，当 与公司已持有的同类别股票数量合计为库存股 时，库存股总数不超过公司此前发行的该类股票的50% ，不包括已注销的股票。

2.3.如 及只要股份由本公司作为库存股持有，则附带于该等股份的所有权利及义务 将暂停，且不得由本公司行使或针对本公司行使。

2.4.库务 本公司可按本公司通过董事决议案决定的条款及条件(与本章程细则无抵触 )出售股份。

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3.赎回， 购买和交出股票

3.1.受法案、备忘录和本条款施加的任何限制或程序的约束，包括 偿付能力测试(如果适用)，公司可以购买、以董事可能与相关股东商定的方式和其他条款赎回或以其他方式收购 并持有自己的股份，但公司不得在未经拟购买股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购自己的股份， 除非公司法或备忘录或章程细则的任何其他条文 允许本公司在未经 其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份，否则本公司可赎回或以其他方式收购股份。

3.2. 公司可通过持有一股或多股股份的股东向本公司交出 股股份的方式，免费收购自己的一股或多股缴足股款股份。任何根据本第3.2条交出股份的 应以书面形式进行，并由持有该等股份的 股东签署。

3.3.第 60节(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约) 和62(以公司选择权以外的方式赎回的股份) 该法案的任何条款 不适用于本公司。

3.4. 公司购买、赎回或以其他方式收购一股或多股自己的股票 在以下情况下不视为分配：

(a) 公司根据股东有权赎回其股份或将其股份兑换为本公司的金钱或其他财产的权利赎回一股或多股股份； 公司有权赎回其股份 以换取其股份以换取本公司的金钱或其他财产；

(b) 公司根据该法第176或179条的规定购买、赎回或以其他方式收购一股或多股股份；或

(c) 公司根据该法第59(1A)条收购自己的一股或多股全额缴足股款。

3.5. 董事在就赎回或购买股份支付款项时， 可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付。

3.6.在赎回或购买股票的日期 ，持有人将不再有权享有与其有关的任何 权利(但始终有权收取(I)其价格和 (Ii)在赎回或购买前已宣布的任何股息的权利除外)。因此，其姓名将从股东名册上除名 ，股份将注销。

4.不承认信任

除法律规定或本章程另有规定的 外，任何人不得被本公司确认为以任何 信托持有任何股份，本公司不应以任何方式被约束或被迫承认(即使已收到通知)任何公平、 或有，任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或有关任何股份的任何其他权利 ，但登记持有人或认股权证或不记名股份(如属认股权证或不记名股份)当时的持有人对全部股份的绝对权利除外 。

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5.股票证书

5.1.除非董事决定一般或在特定情况下发行 股票，否则股票 一般不会发行。证书可加盖印章或按董事规定的其他方式签立 。惟就一份或多份由数名人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发行超过 张股票，而向数名联名持有人之一递交一份股票即已足够交付所有该等持有人 。

5.2.代表股份的股票 应采用董事决定的格式。该等证书 须由董事或章程细则不时授权的一名或多名人士签署。所有股票应连续编号或以其他方式标识 。发行代表股票的人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应记入 会员名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，而在交回并注销相同数目股份的前一张股票 前，不得发行新股票 。尽管有上述规定，如股票 遭污损、遗失或损毁，则可按董事认为合适的有关证据及 赔偿及支付本公司因调查 证据而招致的自付费用的条款(如有)续期。

6.共同拥有股份

如 多名人士登记为任何股份的联名持有人，则彼等须就该等股份的 承担个别及连带责任，但就送达或通知而言，名列股东名册首位的人士将被视为该等股份的唯一拥有人 。任何该等人士均可就任何股息或其他分派发出有效收据。

7.留置权

7.1. 公司对每股股票拥有第一和最重要的留置权，并对该股票的所有款项(无论目前是否应支付)拥有第一留置权，或在固定时间催缴或支付该股票。并且 公司对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)的所有款项也拥有第一和最重要的留置权和押记 。 他或他的遗产目前单独或与任何其他人(无论是否股东)共同欠公司的债务或约定；但董事可于 随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。 本公司对股份的留置权及押记(如有)将延伸至所有股息或 就该股份应付的其他款项。登记转让任何该等股份 应视为放弃本公司的留置权及收费(如有)。

7.2. 公司可以按董事认为合适的方式出售 公司有留置权和抵押权的任何股份，但除非存在留置权和抵押权的款项目前已支付，否则不得出售。也不到 书面通知 向当时的登记 持股人发出书面通知，说明并要求支付留置权和费用所涉及的金额中目前应支付的部分后的14天届满为止，/或 向当时的一个或多个股东发出书面通知，说明并要求支付与之有关的部分留置权和费用。或公司已收到 通知的因其死亡或破产而有权享有该权利的人。

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7.3.为 使任何该等出售生效，董事可授权某人转让出售予其购买者的股份 。买方须登记为任何该等转让所包括的股份 的持有人，并无责任监督 收购款的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不规范或无效 而受到影响。

7.4.出售所得的 应由公司收到，并用于支付留置权和手续费所涉金额中目前应支付的部分 ，以及 剩余部分(如果有)。应(在类似留置权和费用的限制下)在出售前支付给有权获得股份的人 ，但须支付目前未支付的款项 ，与出售前股份上存在的金额相同。

8.转让股份

8.1.除本章程另有规定外，股票可通过书面转让文书转让，但条件是： 股票在指定证券交易所上市，如果按照法律、规则进行转让，则可以在不需要 书面转让文书的情况下转让股份。br}br}适用于于 指定证券交易所登记的股份的程序及其他规定，并须受本公司的章程大纲及细则 及公司法及其下的任何规例所规限。

8.2.每一份 转让书应送至公司注册办事处进行登记，以提供给公司。附同将转让股份的证书(如有) 及董事可能要求的其他证据，以证明转让人 的所有权或其转让股份的权利。

8.3.任何股份(无须加盖印章)的转让文书 须由转让人或其代表签署，除非股份已缴足股款或受让人另有 同意或同意，否则应由受让人或其代表签署。转让人将被视为 股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册 内。

8.4.在细则适用限制的规限下，任何股东均可 以任何惯常或普通形式或董事批准的任何其他 形式以书面文件转让其全部或任何股份。每次转让股票时，转让人持有的股票应放弃注销，并立即相应注销 ，并就转让给受让人的 股票向受让人免费签发新证书。如果转让人保留了如此发放的股票中的任何股份，则应免费向其颁发新的股票 。公司还将保留转让。

8.5. 董事可行使其绝对酌情权，在不给予任何理由的情况下，拒绝 登记任何股份的转让，不论该股份是否为已缴足股款的股份，以发行 价格。

8.6.在没有 限制的情况下，在以下情况下，董事可以拒绝承认任何转让票据：

(a) 转让书未附有承兑股票的凭证它 涉及和/或董事可能要求的其他证据，以证明 转让人的所有权或其转让股份的权利；或

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(b) 转让文书涉及多个类别的股份。

8.7.如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让的日期 后两个月内向受让人发出拒绝通知。

8.8. 转让登记可在董事 不时决定的时间和期限内暂停，但在任何一年中，此类登记不得超过 30天。

9.共享传输

9.1.在股东死亡的情况下，死者是共同持有人的幸存者，死者是唯一持有人的死者的法定遗产代理人， 应是本公司承认的唯一对其在 股份中的权益有任何所有权的人，但本协议中的任何规定并不免除已故持有人的遗产对 已持有的任何股份的任何责任他单独或与其他 人联合。

9.2.任何 因股东死亡或破产而有权获得股份的人 可在 董事可能不时适当要求的证据出具后，证明其对股份的所有权，选择将自己登记为股份持有人 ，或将股份转让给由其指定的前述股东本可以作出的转让 ，并将该人登记为股份的受让人 ，但在任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停 登记的权利，与该股东在其死亡或破产前转让股份的情况下 的权利相同(视具体情况而定)。

9.3. 因股东死亡或破产而有权获得股票的人 有权获得与他是股票登记持有人时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登记为该股份的股东 之前，有权就该股份行使持股所赋予的与本公司会议有关的任何权利 ；只要 董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自己登记或转让股份，如果通知未在14 天内遵守，则董事此后可不支付所有股息。有关股份应支付的红利或其他款项 ，直至通知的要求已获遵守为止。

10.没收股份

10.1. 股票发行时未缴足或视为缴足，或已发行但被没收的，适用下列规定。

10.2.指定就股份付款日期的催缴通知应 送达未能就该股份付款的股东 。

11

10.3.上述通知应指定另一个日期(不早于通知送达之日起14天 届满之日)，并在该日期或之前支付通知所要求的款项 。并须述明，如于指定时间或之前仍未付款 ，付款所涉及的股份将可予没收。

10.4.如果 上述通知的要求未得到遵守，则通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款 支付之前的任何时间被没收和注销，董事 就此作出决议。该没收应包括没收前未实际支付的与没收股份有关的所有已宣派股息或应支付的其他款项 。

10.5. 本公司没有义务向其股票根据紧接上文第10.4条被没收和注销的成员退还任何款项。

10.6.股份被没收及注销的 人士将不再是被没收及注销股份的 股东，并被解除就该等股份对本公司的任何进一步责任 。没收的详情及日期 应立即载入会员名册。

11.无法追踪的 成员

11.1.不得 损害公司在本条款中的权利错误！未找到参考来源。 如果支票或股息权证连续两(2)次未兑现，公司可能会停止邮寄此类支票或股息权证 。 本公司可行使权力，在支票或股息权证首次退回后停止寄送股息权利支票或股息权证 未送达 。

11.2. 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份 ，但除非：

(a)有关有关股份股息的所有 支票或认股权证(总数不少于 三(3)张)，在有关期间内以本章程授权的方式寄给该等股份持有人的任何现金应付款项 均未兑现；

(b)因此 据其所知，本公司在 相关期间内的任何时间均未收到任何迹象表明该等股份的持有人 或因去世而有权享有该等股份的人士的存在，破产或法律实施 ；和

(c)根据指定证券交易所股票上市规则的要求， 公司已发出通知，并按照指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售 该等股份，自刊登该广告之日起计三个 (3)个月或指定证券交易所允许的较短期间已过去 。

就上述 而言，“有关期间”指自本条细则 (C)段所指广告刊登日期前 十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

12

11.3.为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让上述股份 ，由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或通过转送该等股份而享有 权利的人，买方不一定要监督购买资金的使用 ，他对股份的所有权也不会因为与出售有关的程序中的任何不规范或 无效而受到影响。出售所得款项净额将 归本公司所有，并于本公司收到该等净收益后归本公司所有。不得就该等债务设立信托 ，亦不须就该等债务支付利息，而本公司 亦毋须就 用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。根据本条第 54条作出的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已 死亡、破产或因任何法律行为能力或丧失行为能力而身故。

12.股东大会

12.1. 董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东周年大会应 于董事决定的日期及时间举行。

12.2.股东大会 还应任何一名或多名有权出席公司股东大会并就该事项进行表决的股东的书面请求召开 召开至少三十次的股东大会。 股东大会也应应任何有权出席公司股东大会并在大会上表决的股东的书面要求召开。 股东大会要求召开至少三十次股东大会。存放于注册办事处的本公司有权投票的已发行 股份的百分比(或董事在其绝对酌情决定权下可接受的较小的 百分比)，指明不迟于20%的会议对象申请者签署的申请单存放日期 起一天后，如果董事不在存款之日起45天内召开该 会议，则请求人可以自行尽可能以相同的方式召开股东大会。/./？ 可由董事召开的股东大会，以及一切合理的 费用。为免生疑问，根据该法案，董事不能 就股东大会的要求提出更高的百分比要求 。

12.3.如果 任何时候都没有主管，任何两名有权在本公司股东大会上表决的股东(或如只有一名股东，则该股东)可 以与董事召开股东大会的方式尽可能接近的方式召开股东大会。

12.4.自送达之日起至少七天内发出书面通知，视为本章程规定的地点、日期和时间 以及会议审议事项的一般性质。应以下文规定的方式向根据本章程细则有权 接收本公司该等通知的人士发出通知。

13

12.5. 违反上述通知要求召开的股东大会 如果股东持有以下股份不少于90%的多数，则股东大会有效：

(a)有权对会议审议的所有事项进行表决的股份总数 ；或

(b)股东有权作为一个类别投票的每一类别股票的投票权 ，不少于剩余投票权的绝对多数 ，

已 放弃会议通知，为此，出席会议应被视为弃权。

12.6. 任何股东意外遗漏会议通知或未收到会议通知 不应使任何会议的议事程序无效。

13.股东大会议事程序

13.1.任何股东大会不得办理任何 事务，除非在会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数 。除非这些文章另有规定 ，法定人数由亲自出席或由 受委代表出席的一名或多名持有人组成，该持有人有权行使每个 类别或系列股票中至少三分之一的投票权，并有权在其上作为一个类别或系列进行投票，且比例相同 剩余有权投票的股份的投票权。如本公司只有一名 股东，则该唯一股东有权就所有事宜代表本公司及代表本公司行事 ，并须就所有需要股东决议的事项以书面记录及签署备忘录 ，以代替会议记录。

13.2.如果 在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应股东要求召开的 会议应解散。

13.3.如果 董事决定为某一特定股东大会或本公司所有股东大会提供此类便利，参加任何股东大会 可以通过电话或其他电子方式进行，但所有参加该会议的 人员必须能够听到对方的声音，并且这种参与应被视为 亲自出席会议。

13.4.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或者如果没有董事长，则由董事会主席主持。 董事会主席(如有)应作为主席主持公司的每一次股东大会，如果没有董事会主席，则由董事会主席主持公司的每一次股东大会。或在指定的会议召开时间后 15分钟内未到场或不愿 行事的，出席的董事应推选一人担任会议主席。

13.5.如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或如果在指定召开会议的时间后 15分钟内没有董事出席，出席的股东应从他们当中选出一人担任会议主席。

13.6.主席经出席会议法定人数的任何会议同意，可(如果会议有此指示，主席应同意)，不时、从一个地点休会 ，但在任何休会上，除休会前会议上未完成的事务 外，不得处理其他事务。如果会议延期 30天或更长时间，则应按照 原始会议的情况发出休会通知。除前述规定外，无需就休会或将在延会上处理的事务发出任何通知。

14

14.股东投票数

14.1.在 任何成员会议上，付诸表决的决议应以简单多数举手表决，除非主席要求(在宣布举手结果之前或之后)以投票方式表决；或有权投票的一名或多名股东亲自或委派代表出席 ，他们合计持有不少于已发行总投票权股份的百分之十(10) ，并有权就该决议案投票。除非 要求以投票方式表决，否则主席宣布决议经举手表决获得通过、一致通过、或以特定多数通过或失败，并在公司议事程序记录册中记入有关事项， 表示该决议已获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并将有关事项载入公司议事程序记录册，以表明该决议已获得通过或一致通过，或以特定多数票通过，或以特定多数表决失败。即为该事实的确凿证据 ，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

14.2.如果正式要求以投票方式进行投票，则应按主席指示的方式进行投票，投票结果 应视为要求以投票方式进行投票的会议的决议 。主席可酌情决定撤回以投票方式表决的要求。

14.3.在 投票中，每一位亲自或委派代表出席的有表决权股份的持有人，对于他所持有的每一股赋予对 决议的投票权的有表决权股份，将有一票 。

14.4. 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决， 举手或要求投票的会议的主席 无权投第二票或决定票。

14.5. 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决， 举手或要求投票的会议的主席 有权投决定票。

14.6.选举主席或休会问题要求进行 投票，应立即进行 。就任何其他问题要求以投票方式表决应在会议主席指示的时间以 方式进行，投票结果应被视为 要求以投票方式表决的会议的决议。要求进行投票的 以外的任何业务都可以在进行 投票之前继续进行。

14.7.在 关节持有人的情况下：

(a)如果 两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人都可以亲自或委托 出席成员会议，并可以作为成员发言；

(b) 如果他们中只有一人亲自或委派代表出席，他可以代表他们所有人投票； 和

(c) 如果有两个或两个以上的人亲自出席或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

14.8.精神不健全的股东，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的股东，可就其持有的带有投票权的股份投票，无论是举手表决还是投票表决。由该 法院指定的一位或多位人士投票，任何此等人士均可委托代表投票。

15

14.9.任何 人士均无权在任何股东大会上投票，除非其于股东大会日期登记为股东 ，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款 或其他款项均已支付。

14.10.不得对任何投票人的资格提出 异议，但在作出或提交反对票的大会或休会 上除外，且在该会议上未被否决的每一票对所有目的均有效 。在适当时间提出的任何反对意见应 提交会议主席，其决定为最终和决定性的。

14.11.在 投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。在投票中， 有权投多张票的股东如果投票，则无需使用其所有选票或 以相同方式投出其使用的所有选票。

14.12.股东可以在会议上采取的行动也可以通过股东书面同意的决议或以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通信方式 采取，而不需要任何通知。但如果任何此类决议 未经全体股东一致书面同意而通过，该决议案的副本 应立即发送给所有不同意该决议案的股东。 同意书可以采用类似形式的副本，每个副本由一个或多个股东签署 。

14.13.本章程大纲及章程细则有关股东大会及 股东决议的 规定，在作出必要的变通后，适用于 某一类别或系列股份持有人的任何会议或决议。

15.代理服务器

15.1.委任代表的文书应由委任人或其正式书面授权的 代理人亲笔签署，或如委任人为公司，则加盖 印章或由正式授权的高级职员或受权人签署。委托书不必是本公司的股东 。交存或递交委托书并不妨碍 股东出席大会或其任何续会并投票。

15.2.委派代表的文书应在不迟于召开会议或休会的时间 存放在注册办事处或召开会议通知中为此目的而指定的其他 地点。但 会议主席可酌情指示，于接获委任人确认正式签署的 委托书正在向本公司转交的过程中，委托书应被视为已妥为存放。董事可要求 出示其认为必要的任何证据，以确定 根据本细则作出的任何委任的有效性。

15.3.委任代表的文件可采用董事可接受的任何形式，并可明示 为特定会议及/或其任何续会或一般直至撤销。

15.4. 委派代表的文书应被视为授予要求和加入 要求投票的权力。

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15.5. 根据委托书的条款进行的表决应有效，即使委托人之前死亡或精神错乱，委托书或委托书被撤销，委托书的签约授权或委托书的转让也是如此。 委托书的条款规定的投票仍然有效。 委托书的委托人或委托书的委托书被撤销或委托书的转让给出代理 的股份，但在使用委托书的会议或续会开始 之前，本公司并未在注册办事处收到上述死亡、精神错乱、撤销或转移的书面通知 。

16.企业 代理出席会议的代表

作为公司或其他实体的任何 股东或董事可通过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的 自然人作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别或 系列的持有人会议或董事或董事会委员会的会议，因此获授权的人士有权代表其所代表的公司行使 如该公司是个人股东或董事时可行使的相同权力。

17.董事

17.1.除 自公司成立之日起至本公司第一注册代理根据条款错误！ 未找到参考来源而任命首批董事之日为止的这段时间内，董事的最低人数应为一人。

17.2.受制于上文第17.1条，本公司可透过股东决议案或 董事决议案不时厘定委任董事的最高及最低人数 ，但除非该等人数如上所述确定，否则最低董事人数为一名 ，而最高董事人数则不受限制。

17.3.除 本章程另有规定外，本公司可委任任何自然人或公司为董事。 下列人士不得获委任为董事：

(a) 未满18周岁的个人；

(b) 破产法(或任何后续条款)第260(4)条所指的丧失资格的人；

(c) 破产法第409条(或任何后续条款)所指的受限制人；

(d)未解除破产的破产人；以及

(e)因本备忘录和本条款而被取消资格的任何 其他人员。

17.4. 董事，或股票(或存托凭证)在指定证券交易所上市或报价的，如指定证券交易所要求，其任何委员会可通过董事决议，将董事薪酬确定为 以任何身份向本公司提供的服务。

17

17.5.支付予董事的酬金为董事 厘定的酬金。该等报酬应视为逐日累算。董事们还可以 获得旅行报酬，出席 本公司董事会议或任何董事会委员会或股东大会，或与本公司业务或履行其董事职责 有关的酒店及其他适当费用。 。 本公司董事会议或任何董事委员会会议或股东大会 会议或与本公司业务或履行其董事职责 有关的其他费用。或收取董事不时厘定的有关该等方法的固定津贴 ，或部分该等方法 及部分该等方法的组合 。董事可以提供福利，无论是通过支付酬金或养老金，还是通过保险或其他方式。对于任何现任董事或曾在本公司或本公司业务前身 或任何此类子公司的 法人团体担任但不再担任任何行政职务或工作的任何董事，以及他的任何家庭成员(包括配偶 和前配偶)或任何现在或曾经依赖他的人, 并可(在 之前以及在他停止担任该职位或受雇工作之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费 。

17.6. 董事或候补董事可以是或成为本公司发起的或本公司可能以股东或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式 与该公司有利害关系 。除非本公司在股东大会上另有指示，否则该等董事毋须就其作为该其他公司的董事或高级职员所收取的任何酬金或其他利益，或因其于该其他公司的 权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。

17.7. 董事可通过董事会决议案向承担 董事认为不属于其作为董事的正常 日常工作的任何特殊工作或服务的任何董事支付特别报酬。支付给兼任本公司大律师或律师 或以专业身份为本公司服务的董事的任何费用，均为 其董事酬金之外的费用。

17.8. 董事或候补董事可以自己或其公司以专业身份为公司行事 ，他或其公司有权获得专业服务报酬 ，如同他不是董事或候补董事一样；惟本章程所载任何事项 均不得授权董事或候补董事或其商号担任本公司核数师。

17.9. 董事或董事委员会可在会议上采取的行动也可以 董事决议或董事委员会书面同意的方式 或通过电传、电报、电报、由简单 大多数董事或简单多数委员会成员(视情况而定)进行的传真或其他书面电子通信，无需任何通知。同意书可以是同意书的形式， 每个同意书由一名或多名董事签署。

18.备用 个控制器

18.1.任何董事均可任命任何其他董事或未丧失董事任职资格的任何其他人员为候补董事，以行使任命董事的权力，履行董事的职责。关于 董事在董事缺席的情况下作出的决定。候补董事与委任他的 董事在任何董事会议和任何书面决议案 传阅以取得书面同意方面享有相同的权利。候补董事行使有关董事作出决定的 权力，其效力犹如 权力是由委任他的董事行使的。该候补 的酬金应从委任他的董事的酬金中支付，其比例 应由他们商定。如果候补董事是董事，则他有权 代表他所代表的董事在自己的 票之外单独投一票。

18

18.2.候补董事应对其作为候补董事的行为和不作为负责。候补董事无权任命候补董事，无论是由董事任命 他还是候补董事；也不作为董事的代理人或代表董事行事。

18.3.候补董事的委任 必须以书面作出，而委任他加入本公司的董事必须在合理可行的情况下尽快发出书面通知 。

18.4. 董事可以随时终止替补人员的任命。在向本公司发出终止 的书面通知之前， 候补董事的任命终止不会生效。终止聘任生效后， 原候补董事不得为高级管理人员。

19.董事的权力和职责

19.1.公司的业务应由董事管理(如果只任命一名 ，则由一名唯一董事管理)，他们可以行使公司的所有权力，但与该法或本章程不一致的情况除外，但没有规定的情况除外。本公司在股东大会 上作出的任何行为将使董事先前的任何行为无效，而这些行为在没有制定 规则的情况下是有效的。本细则赋予的权力不受章程细则赋予董事的任何 特别权力的限制，出席 会议的董事可行使董事可行使的所有权力。

19.2.在不受 限制的情况下，董事可以行使本公司的所有权力，借入或筹集资金， 并抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分， 并发行债券、债权股证、以及其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

19.3.该法案的第 175节不适用于本公司。董事有权不受限制地出售、转让、 租赁、交换或以其他方式处置本公司资产。

19.4.所有 支票、本票、汇票、汇票或其他可转让票据，以及 所有支付给公司的款项收据应根据具体情况签署、开具、承兑、背书或以其他方式签立。以董事不时通过决议案决定的方式 时间。

19.5. 董事可根据公司法第110条，通过董事决议指定一个或多个董事委员会， 每个委员会由一名或多名董事组成。

19.6.每个 董事委员会都有董事的权力，包括有权加盖 印章，有权任命一个小组委员会，并将其权力委托给该小组委员会，这是 设立董事委员会的决议所规定的。除 任何董事委员会不得被授予任何权力外：

(a) 修改备忘录或本章程；

(b) 指定董事委员会；

19

(c)将权力 下放给董事委员会；

(d) 任免董事；

(e) 任命或罢免代理人；

(f) 批准合并、合并或安排计划；

(g) 为该法第198(1)(A)条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或

(h) 根据该法第57(1)条确定公司将在 提议的分销后立即满足偿付能力测试。

19.7. 董事应安排 会议记录在为此提供的账簿中：

(a) 董事任命的所有高级职员；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的 董事或其候补成员的姓名；

(c) 本公司所有会议、董事会议以及董事会委员会的所有决议和议事程序。

19.8. 董事可代表本公司在退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事支付酬金、退休金或津贴 或向其遗孀或家属支付酬金或退休金或津贴，并向为购买或提供任何此类酬金 提供资金并支付保费，退休金或津贴。

20.利益冲突

20.1.任何 董事或高级管理人员不得因其职位而取消与公司签订合同和/或与公司打交道的资格 作为卖方、买方或其他身份；任何董事或高级管理人员 不得以任何方式与之有利害关系的任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或安排不得被撤销或被撤销；任何如此订立合约或如此有利害关系的董事或高级职员，亦无须因该董事或高级职员担任该职位或由此而建立的受托关系而向本公司交代任何该等合约或安排所实现的任何利润。 该董事或高级职员亦毋须就该合约或安排所实现的任何利润 向本公司负责；但董事须根据第20.2条披露 利益。

20.2. 董事在得知其在本公司进行或将要进行的交易中拥有权益后，应立即向 董事会披露该权益。如果董事在交易前未根据 本条披露其在交易中的权益，则除非 根据下文第20.4条不要求披露，否则该交易可由 公司宣告无效。

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20.3.尽管有 上一条规定，但如果符合以下条件，本公司进行的交易不能被本公司作废 ：

(a)有权在股东大会上表决的股东知道有关董事在交易中有利害关系的 重大事实 ，交易由股东决议批准或批准 ；或

(b) 公司收到了交易的公允价值，该公允价值的确定是根据本公司和相关董事在交易达成时 所知的信息作出的。(br}本公司收到了交易的公允价值，该公允价值的确定是根据本公司和感兴趣的董事在交易达成时 所知的信息作出的。

20.4.根据上文第20.2条的规定，董事不需要披露信息和利息，如果 交易是本公司与董事之间的交易，且交易或建议交易 是或将在本公司的正常业务过程中按 通常条款和条件进行的，则 交易或建议交易 将会在本公司的正常业务过程中按 通常的条款和条件进行。

20.5. 对本公司已进行或将进行的交易感兴趣的 董事可以：

(a)表决或同意董事关于该交易或与该交易有关的事项的决议 ；

(b) 出席产生交易或与交易有关的事项的董事会议 ，并被列入出席会议的董事中以达到法定人数；以及

(c) 代表公司签署与交易或与交易相关的事项的文件，或以董事身份做任何其他事情。

21.任命 和罢免董事

21.1.首任董事应于注册成立之日起 个月内由本公司第一注册代理委任，此后可通过股东决议案或董事决议案委任 名董事。任何委任可以是 填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过根据本章程细则确定的 个。

21.2.如此获委任的任何 董事，如仍为董事，应于获委任后的下一届股东周年大会上退任 ，并有资格在该次股东周年大会上参选为董事。

21.3.对于 只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括董事会决定的适用法律、规则或法规或指定证券交易所规则所要求的至少该等独立董事人数 。

21.4.任何 人士不得被委任为本公司董事或候补董事，除非他已 书面同意担任董事或候补董事。

21

21.5.每名 董事的任期(如有)由股东决议案或董事决议案(视情况而定)确定。如果董事 是个人，则董事的任期应在董事去世、辞职或免职时终止。如果董事不是个人，董事破产或公司清盘人、管理人或接管人的任命 董事将终止该董事的任期。

21.6. 董事可通过董事决议或股东决议免职。 该法第114(2)和114(3)条不适用于本公司。

22.在年度股东大会上任命

22.1.除非 根据第21条的规定重新委任或根据第21.6条的规定被免职，否则各董事的任期将于本公司下届股东周年大会 届满。于任何该等股东周年大会上， 董事将以普通决议案选出。在本公司每次股东周年大会上，将选出每名在该会议上当选的董事，任期一年。

23.董事辞职

23.1. 董事可随时向本公司发出书面通知，或在 根据通知条文准许的情况下，根据该等条文在 两种情况下交付的电子记录中辞去职务。

23.2.除非 通知指定了不同的日期，否则董事应被视为已于通知送达本公司的 日期辞职。

24.终止 个董事

24.1. 董事可于本公司注册办事处向本公司发出书面通知，表明其退任 ，该通知将于通知内指定的 日期生效，否则将于通知送达注册办事处时生效。

24.2.在不损害本章程有关退休的规定的情况下，董事如有下列情况，应立即终止其职位：

(a)法律是否禁止 担任董事；

(b)破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

(c)死亡 或被发现精神不健全或变得精神不健全；

(d)根据 公司与该董事之间的任何协议，向公司发出书面通知或以其他方式辞去 该董事的职务；

(e) 依照上述第21.6条的规定被免职；

22

(f)其他所有董事(至少两名)是否要求 辞职；或

(g)如 其缺席(无代表代表或其委任的替任董事)连续三次董事会会议而未获 董事特别请假，而董事通过决议案表示其因此而离任。

25.董事会议记录

25.1. 董事可以在他们认为合适的情况下开会调度事务、休会或以其他方式规范 他们的会议。任何会议上出现的问题均应以 多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或投决定票 。董事可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求召开董事会会议 。每位董事应收到董事会会议通知。 如果董事会会议通知是亲自或口头或通过电子通信发送给董事的，则视为已正式发送给该董事 或按其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的其他 地址以书面寄往该人。董事或其候补董事可免除 向董事发出通知的要求 董事会或董事会委员会会议 可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

25.2.处理董事事务所需的 法定人数可由 董事确定，除非这样确定，否则应为两(2)人，为此，一名董事及其指定的候补董事 仅被视为一人。但如于任何时间只有一名单一董事，则法定人数为一名。一人可代表一名以上董事的替补，为确定是否有法定人数 出席并投票，候补的每一项任命均应计算在内。

25.3.如果 公司只有一名董事，则本合同中有关董事会议的规定不适用于 ，但该单一董事有完全权力代表公司并 代表公司处理法案或要求股东行使的备忘录或本章程细则 应以书面形式记录 ，并签署说明或备忘录，说明所有需要董事决议的事项。 此类说明或备忘录应就所有 目的而言，构成此类决议的充分证据

25.4.尽管 机构出现任何空缺， 留任董事或唯一留任董事仍可行事，但如果且只要他们的人数减至低于章程规定或根据 确定的必要董事法定人数，留任董事或董事 可为增加董事人数至该数目或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

25.5. 董事可以选举会议主席，确定其任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席 在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。

25.6. 委员会可以选举其会议主席；如果没有选举主席，或者在 任何会议上主席没有出席，出席的成员可以从他们当中选出 人担任会议主席。

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25.7. 委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应 由出席的成员以过半数票决定，如果票数相等 ，主席有权投第二票或决定票。

25.8.任何董事会议或董事委员会(包括担任候补董事的任何 人)所做的所有 行为，尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或 他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或并非 已丧失董事或候补董事资格及/或并未离任及/或 已有权投票(视乎情况而定)。

25.9. 书面决议(一个或多个副本)，由当其时的所有董事或董事会委员会的所有成员(作为一名或多名董事的候补董事 有权代表每名委任人签署该决议的人) 签署的 应为有效及有作用，犹如已在董事会会议或 委员会会议(视情况而定)上通过。

25.10.任何一名或多名董事或其任何委员会都可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的任何会议 所有参会者都可以通过这些设备互相听到对方的声音。 任何一名或多名董事或其任何委员会都可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的任何会议 根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议 。董事或董事委员会以此方式处理的所有事务 均适用于被视为在董事会议或董事会会议上有效处理的章程细则 ，尽管实际出席同一地点的董事或候补 董事不到两名。

25.11.出席就公司任何事项采取行动的董事会议的 董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应 记入会议纪要或除非他应在大会休会 前向担任会议秘书的人提交其对该等行动的书面异议 ，或在会议结束后立即以挂号邮寄方式将该异议转交给本公司。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事。

25.12.如果 且只要有一位公司的唯一董事：

(a)他 可以通过章程或法案允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)办理业务的法定人数为1人；以及

(c)本条款的所有 其他条款经必要修改后均适用(除非条款 另有明确规定)。

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26.管理 总监

26.1. 董事可不时委任一名或多名董事担任董事总经理 职位，任期及条款按其认为合适而定，并在符合 于任何个别情况下订立的任何协议的情况下，可撤销该项委任。如此获委任的董事 须遵守与其他董事相同的罢免及取消资格的规定 ，如他因任何原因终止 董事职位，其委任将自动确定。

26.2.董事总经理应收取由董事 厘定的酬金(不论以薪金、佣金或 分享利润的方式收取，或部分以一种方式收取，部分以另一种方式收取)。

26.3. 董事可根据其认为合适的条款和条件以及限制 将其可行使的任何权力、权力和自由裁量权委托给董事总经理。 董事可根据其认为合适的条款和限制 将其可行使的任何权力、权力和酌处权授予董事总经理。并可附带或排除其本身权力 ，并可不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何该等权力。

27.已批准的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的 董事应被推定为已 同意所采取的行动，除非他的异议被记录在会议记录中，或者除非他在休会前向担任会议秘书的人提交他对该行动的 书面异议，或者应在大会休会后立即以挂号信将该 异议转交给秘书。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事 。

28.管理

28.1. 董事可不时以他们认为合适的方式 规定公司事务的管理，并且条款包含以下三条中的ED 不影响本条所赋予的一般权力 。

28.2. 董事可随时成立任何委员会、董事会或机构， 可委任任何人士为该等委员会或董事会的成员，可委任任何经理或代理人 ，并可厘定他们的薪酬。如此成立的任何委员会在行使获如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

28.3. 董事可随时将当时授予 董事的任何权力、权限和酌处权授予任何该等委员会、董事会、经理或代理人，并可授权任何该等委员会、董事会、经理或代理人当时的成员或他们中的任何一位成员。 董事可随时向任何该等委员会、董事会、经理或代理人授予当时归属于 董事的任何权力、权限和酌处权，并可授权任何该等董事会的成员或其任何成员。 填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事，任何此类任命或转授可按董事 认为合适的条款和条件作出，董事可随时罢免任何如此任命的人员。并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事且未获通知任何 该等撤销或更改的人士不受影响。如果章程第 条提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事授予委员会，则第 条应解释为允许行使该权力。由 委员会授权或酌情决定。

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28.4. 董事可不时并随时通过授权书委任任何公司、商号或个人或团体(无论是由董事直接或间接提名) 为该目的并行使该等权力为本公司的一名或多名受权人， 该等公司、商号或个人或团体由董事直接或间接提名为本公司的一名或多名受权人。授权和酌处权(不超过董事会根据 章程授予或可行使的权力)，并按董事会认为合适的期限和条件，任何此类授权书均可包含董事会认为合适的条款，以保护和方便与任何此类授权书打交道的人员，还可授权 任何此类授权书委派所有或任何权力。权力和自由裁量权赋予他 。

28.5.董事可授权上述任何 该等授权，再转授当时授予彼等的全部或任何 权力、授权及酌情决定权。

29.高级船员

29.1. 董事可通过董事会决议委任任何人士，包括一名 董事担任本公司高级职员或代理人。本公司的高级职员可由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、 一名财务主管、一名或多名助理司库及董事可能不时认为必要的其他高级职员 ，所有该等高级职员均须履行董事决议案可能规定的 职责。

29.2.高级职员 的任期直至选出或任命其继任者为止，但任何高级职员均可随时由董事决议罢免。如果任何职位空缺，董事 可以填补该空缺。任何人都可以担任这些职位中的一个以上，而且高级管理人员不需要 为股东或董事。

29.3.根据上述第29.1条委任代理人的 董事决议案可授权该代理人 委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予该代理人的部分或全部 权力。

29.4.公司的每位 管理人员或代理人都有这样的董事的权力和权力 ，包括本章程或任命高级职员或代理人的董事决议中规定的盖章的权力和授权。除 任何高级职员或代理人对于根据公司法或本章程需要 董事决议或根据公司法不得转授 的事项拥有任何权力或授权。

30. 印章

30.1. 公司应加盖印章。董事应确保印章的安全保管。 印章的印记应保存在注册代理人的办公室。

30.2. 印章只能在获得董事或董事决议授权的董事委员会授权的情况下使用 。加盖印章 的每份文书均须由董事或董事为此目的授权的其他人士 签署。尽管有本章程的规定，董事、秘书或其他高级职员 可以在申报表、清单、通知、证书或任何其他文件上加盖印章，这些文件或其他文件需要 由其盖章认证，或由其本人签名提交给英属维尔京群岛或其他地方的公司注册处处长。

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30.3. 公司可在董事 指定的国家或地点保存印章的传真，该传真印章只能在获得董事 或董事决议授权的董事委员会的授权后才可使用。(br}本公司可在董事 指定的国家或地点保存传真印章，该传真印章仅可在获得董事 或董事决议授权的董事委员会授权后使用。

30.4.加盖印章或契据的 文书可由公司以 法案允许的任何方式签署。

31.分配

31.1. 公司可不时通过董事决议授权 公司在其认为合适的时间和金额向任何股东进行分配，前提是他们 基于合理理由信纳紧接分配后，公司 满足以下偿付能力测试：

(a)公司资产的价值将超过其负债；以及

(b) 公司将能够在债务到期时偿还债务。

31.2. 董事在作出任何分配前，可从本公司的利润中拨出他们认为适当的一笔款项作为储备基金，并可将拨出的款项作为 储备基金投资于他们所选择的证券。 董事可在作出任何分配前，从本公司的利润中拨出一笔他们认为适当的款项作为储备基金，并可将该笔款项投资于他们选择的证券。

31.3.任何可能已获授权的分派通知 应以下文所述的 方式发给每位股东，所有在宣布 后三年内无人认领的分派均可通过董事决议没收，使本公司受益。

31.4.任何分派 不得与本公司产生利息，也不得授权分派 或以库存股进行分派。

31.5.如果 多人登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可 就该等股份作出的任何分派开具收据。

31.6. 董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除其因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如 )。

31.7. 董事可以宣布任何分配全部或部分通过分配特定资产，特别是实收股份支付， 任何其他公司或以任何一种或多种此类方式发行的债券或债券股票，且在此类分销方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股票并确定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定在以下时间向任何股东支付现金 为调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属予受托人，以调整所厘定的价值基数 ，并可将任何该等特定资产归属予董事认为合宜的受托人。

31.8.任何以现金支付的分配均可通过邮寄支票或票证 寄往持有人的注册地址，或者，如果是联名持有人，则可通过邮寄至持有人的注册地址，或者，如果是联名持有人，则可通过支票或权证寄往持有人的注册地址。致予在会员名册上名列首位的持有人 ，或致予该 持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张此类支票或付款单均应 按照收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、分派、红利或其他款项开出有效收据 。

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31.9.分发 可以用任何货币支付。董事可决定换股基准。

31.10.任何 无法支付给股东的分派和/或自应付分派之日起六个月后仍无人认领的任何分派，可由 董事自行决定以公司名义存入一个单独的账户，但 本公司不应被组成为该账户的受托人，而分派 仍应作为应付股东的债务。任何经销在付款之日起六年内仍无人认领的，将被没收 并归还本公司。

32.公司 记录和登记簿

32.1. 公司应保存符合以下条件的记录和基础文件：

(a)是否足以显示和解释 公司的交易；以及

(b)将在任何时候 使公司的财务状况能够以合理的 准确性确定。

32.2. 董事还应保存以下公司记录：

(a)所有董事、股东、董事委员会、高级职员委员会和股东委员会的会议记录；以及

(b)董事、股东、股东类别、董事委员会、高级管理人员委员会和股东委员会同意的所有决议的复印件 。

32.3. 公司应在注册办事处或注册代理办公室 保存一份由公司设定的所有收费登记簿，注明：

(a)如果押记是本公司设定的押记，则为设定的日期；如果押记 是本公司取得的财产的现有押记，则为财产 的取得日期；

(b) 押记担保责任的简短描述；

(c) 押记财产的简短说明；

(d)担保受托人的 名称和地址，如果没有该受托人，则提供被押记人的名称 和地址；

(e)除 押记是不记名保证金外，押记持有人的姓名或名称及地址；及

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(f)详细 创建费用的文书中包含的任何禁止或限制(如果有)的详细信息 本公司有权制定优先于或等同于该费用的任何未来费用排名 。

32.4. 公司应保存一份包含以下内容的董事登记册：

(a)担任公司董事或者被提名为公司后备董事的 人的姓名和地址；

(b) 每位名列董事名册的人士获委任为本公司董事或被提名为候补董事的日期 ；

(c)被点名为董事的每个人停止担任董事的 日期；以及

(d)任何被提名为后备董事的人的提名终止的 日期 。

32.5. 董事名册或其副本应保存在注册代理的办公室 ，公司应根据法律的要求向公司事务注册处 提交该董事名册的副本进行登记。

32.6. 董事应根据公司法 在董事不时决定的地点保存或安排保存股东名册原件，如果 没有任何此类决定，会员名册原件应保存在注册代理人办公室或本公司转让代理人办公室 。

32.7. 账簿、公司记录和相关文件应保存在注册代理的办公室或董事认为合适的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方 ，并应始终开放给董事查阅。

32.8.在该法案的约束下，董事可不时决定帐簿是否、在何种程度上、在 什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司记录 和公司的基础文件或其中任何文件应开放给非董事股东 查阅。除公司法或其他适用法律授权或董事决议案或股东决议案 授权外，股东(非董事)无权 查阅本公司的任何纪录或相关文件。

32.9.经审核 有关本公司事务的账目只可在董事 决定的情况下编制，在此情况下，财政年度结束及会计原则将由董事 决定。

33.审计

33.1. 董事可按董事决定的条款任命一名或多名核数师，直至另有决议为止。

33.2.每位审计师均有权随时查阅本公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求本公司的董事和高级管理人员 提供本公司需要的信息和解释。 本公司有权在任何时候查阅本公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求本公司的董事和高级管理人员提供本公司需要的信息和解释。 履行 审计师的职责。

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33.2.每位审计师均有权随时查阅本公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求本公司的董事和高级管理人员 提供本公司需要的信息和解释。 本公司有权在任何时候查阅本公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求本公司的董事和高级管理人员提供本公司需要的信息和解释。 履行 审计师的职责。

33.3.核数师 在其任期内的任何时间，应董事的要求，在其任期内的股东大会上就本公司的账目作出报告 。

33.4.任何被任命的公司审计师不应被视为高级管理人员。

34.财政 年度

本公司的 会计年度截止日期为ST除非董事为此规定了其他期限 ，否则每年的12月1日。

35.通告

35.1.本公司可亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、电传或电子邮件将通知 发送给任何股东或其注册地址，或 (如果他没有注册地址)发送到地址(如果有)。 通知可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、电传、传真或电子邮件发送给任何股东或其注册地址，或者 (如果他没有注册地址)发送到以下地址：在英属维尔京群岛之内或以外，由他提供给本公司，以便向他发出通知。

35.2.如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应视为通过将通知交付给快递公司而生效。并应视为在将 通知送达快递员之日之后的第三个 天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为通过正确填写地址、预付邮资并邮寄包含通知 的信件而生效。如属会议通知，则须于载有该通知的信件寄出后十四天届满 时生效，而在任何其他情况下，则须于该信件按一般邮递程序交付的时间 生效。寄往英属维尔京群岛以外地址的任何信件应通过快递或航空邮寄。

35.3. 如果通知是通过电报、电传、电传或电子邮件发送的，则通知的送达应视为 通过正确注明地址和发送通知而生效，并已在收到通知的 日生效，如果该日不是工作日，则视为 生效。在下一个工作日。

35.4.公司可向因股东死亡或破产而有权获得股份的一人或多人发出 通知，方式是通过邮寄 以其姓名为收件人的预付邮资信件的方式发送该通知， 该通知可由公司通知 因股东死亡或破产而有权获得股份的一人或多人。或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，地址(如果有的话)在英属维尔京群岛之内或以外，由声称有权这样做的人 提供，或(直至提供该地址为止)以任何方式发出通知 ，方式与如该宗死亡或破产并无 发生时本可发出通知的方式一样 。

35.5.本公司应就股份 向股东名册上排名第一的联名持有人发出通知，以充分向股份的联名持有人发出 通知 。

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35.6.每次股东大会的通知 应以上述授权 的任何方式发出，以：

(a)在成员名册上显示为股东的每个 人，在每种情况下，均受紧接的 条的约束；以及

(b)每名因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转授股份所有权的 人士，而该股东若非因 其去世或破产则有权收到大会通知。

35.7.其他任何人均无权接收股东大会通知。

35.8. 亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的 会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知 ，如有必要，应被视为已收到召开该会议的目的的通知。

35.9.每名 有权获得任何股份的人应受有关该 股份的任何通知的约束，该通知在其姓名登记在会员名册之前已发给其所有权来源的 人。

35.10.在 股份附带权利的规限下，董事可将任何日期定为派息、配发或发行股息、配发或发行的记录日期。记录日期可以在宣布、分配或发行股息、分配或发行的 日期之前或之后的任何时间。

36.自愿清算和清盘

36.1. 公司可根据该法第199条指定自愿清算人，在下列情况下自愿开始清算和解散：

(a)IT 没有负债；或

(b)IT 能够在债务到期时偿还债务，其资产价值等于或超过其 负债。

36.2. 自愿清盘人可以通过股东决议任命，如果公司 从未发行过股票，则可以通过董事决议任命。

36.3. 如果公司将被清算，清算人应以他认为合适的方式和顺序运用公司资产，以满足债权人的债权。

36.4.根据 目前归属于任何类别或系列的任何权利和限制，可供股东分配的 资产应按以下 优先顺序应用：

(a)首先， 向股东支付相当于其所持股份面值的款项；

(b)第二， 在章程大纲所载股份附带权利的规限下，向股东支付其所持股份的全部实收资本的任何 余额 。

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36.5.如果 公司将清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部实收资本，则该等资产应 在符合备忘录所列股份权利的前提下进行分配，以便： 股东应尽可能按照各自持有的 股份开始清盘时已缴或本应缴足的资本，按比例承担损失。如果在清盘中可供股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部资本 ，超出的部分将按股东各自持有的股份 在清盘开始时已缴资本的比例分配给股东 。但本条不得损害按特殊条款和条件发行股票的 持有人的权利。

36.6.如果公司将被清盘，清盘人可将公司全部或部分资产(不论是否由 同类财产组成)以实物或实物分配给股东，并可为此目的，对如上所述分配的任何财产设定他认为公平的价值 ，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。清盘人 可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予 清算人认为适当的信托，以使股东受益。 清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予 清盘人认为合适的信托。但不得强迫任何股东 接受任何有责任的股票或其他证券。

37.赔偿

37.1.公司每名 董事、秘书或其他高级管理人员(包括候补董事和前 名董事和高级管理人员)，任何当时与本公司有关的受托人 (包括任何持有本公司股份的指定股东)及其继承人和个人 代表(每个人均为“受赔人”)有权从本公司的资产中获得赔偿 不受任何诉讼、法律程序、费用、损害、费用、索赔、损失或责任，这些费用、损害、费用、索赔、损失或责任可能因 在履行各自职责或信托或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而蒙受或招致 任何人或他们中的任何人可能承受或招致的任何行为。包括他因 任何民事或刑事诉讼(其中判决他胜诉)或 他被判无罪而承担的任何法律责任，但上述任何一项因他的不诚实而引起的除外。

37.2. 公司只能在以下情况下对受补偿人进行赔偿：该人诚实、真诚地行事，并符合该受补偿人认为符合公司最佳利益的原则。 在刑事诉讼的情况下，不可赔付的人没有合理的理由 相信他的行为是非法的。

37.3.董事就受赔人是否诚实和真诚行事以及应受赔人认为最符合本公司利益的行为作出的 决定，在刑事诉讼中， 在刑事诉讼的情况下，决定是否符合本公司的最大利益。 在刑事诉讼的情况下，董事决定是否诚实和真诚地行事，以及应受赔人认为最符合本公司利益的行为。 关于该人是否没有合理理由 相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，除非涉及法律问题，否则就足以满足本条款的 目的。

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37.4.对于公司在履行职责、权力、授权或酌情决定权时或与之有关的任何损失、损害或不幸， 公司不承担任何责任(br})，(B)对行为、收据和/或其他任何损失、损害或不幸负有责任(br}任何受赔人不承担任何责任，(B)对公司在履行职责、权力、授权或酌情决定权时可能发生或发生的任何损失、损害或不幸负责，(B)对以下行为、收据、忽视了， 任何其他该等董事或人士的违约或遗漏，或(C)因 加入其本人未收到的任何款项收据，或(D)因 因所有权瑕疵而蒙受损失本公司的任何财产或(E)因本公司的任何资金所投资的证券不足 ，或(F)因任何银行发生的任何 损失而造成的损失，(E)因本公司的任何资金投资于或投资于其上的任何证券不足，或(F)任何银行产生的任何 损失经纪人或其他代理人或(G)因任何疏忽、违约、失职、失信 其本人或(H)因上述任何原因造成的任何其他损失或损害的判断或疏忽错误，但 因其不诚实而导致的任何前述损失或损害除外。

37.5. 公司应向每位受保障人员垫付合理的律师费和其他 与任何诉讼、诉讼、涉及将会或可能要求赔偿的受保障人的诉讼 或调查。 与本协议项下任何费用的任何预付款相关的，如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人根据本细则无权获得赔偿，则受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺 。 该受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。 根据本条规定，该受赔人无权获得赔偿。 该受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。如果终审判决或其他终审判决裁定该受保障人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事人不应就该判决获得赔偿。 费用或费用以及任何垫款应由受赔偿人退还给公司(无息) 。

37.6. 董事可以代表公司购买并维护保险， 公司的任何董事或其他高级管理人员因任何疏忽、失责或过失而承担的任何法律责任 均可购买并维持保险 。 董事可代表公司购买和维护保险，以保障公司任何董事或其他高级管理人员的利益。 根据任何法律规定，任何董事或其他高级管理人员因疏忽、过失、 该人可能与本公司有关的失职或背信行为。

38.继续注册

38.1. 公司可通过董事决议或股东决议决议以该法律规定的方式在英属维尔京群岛以外的司法管辖区继续注册 。

38.2.为进一步执行根据本条通过的决议，董事可安排 向公司事务注册处处长提出申请，要求本公司在英属维尔京群岛注销注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤 以使本公司继续转让。

39.合并 和合并

根据该法， 公司有权按照 董事决定的条款与一家或多家公司合并或合并。

40.披露

董事及高级职员(包括任何秘书或助理秘书及/或其任何服务提供者(包括本公司的注册 办公室提供者))有权向任何监管或司法机关或股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于， 本公司股东名册及账簿所载的任何资料。

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我们 Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers，地址：英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky Building，邮政信箱905号。 现以本公司注册代理的身份，向公司事务注册处申请本公司于2017年7月4日注册成立。

合并程序

SGD： Alyson Parker/Ann Penn

(SD) Alyson Parker/Ann Penn

授权的 签字人

Sertus 股份有限公司(英属维尔京群岛)有限公司

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