美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年3月31日的 财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐Shell 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

委托 档号：001-38773

中国 SXT制药有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

台州市台东北路178

中国江苏

(主要执行办公室地址 )

冯 周

台州市台东北路178

中国江苏

+86- 523-86298290

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

截至2021年3月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：15,525,094股普通股，每股票面价值0.004美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示 注册人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐项目18☐

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。

是，☐否

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

中国 SXT制药有限公司

表 20-F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”和“中国SXT”是指在英属维尔京群岛成立的中国SXT制药有限公司、其前身 实体及其子公司。

除上下文另有说明外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指中华人民共和国。 凡提及“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国法定货币。 凡提及“美元”，“美元”和“$”是美国的法定货币。 本年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的内容，仅为方便读者。 我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为 美元或人民币(视具体情况而定)。2021年3月31日，中国人民银行公布的现金买入汇率为6.5518元兑1美元。

于2021年2月18日，本公司提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对其普通股实施四股一股的反向 拆分(“2021年反向拆分”)。2021年的反向拆分确实改变了公司的 授权优先股和普通股的数量，这些股票仍然是无限的。本公司普通股于2021年2月22日开始按拆分调整后的 基准进行交易。因此，股东每持有四股股票，即可获得一股新的公司普通股，每股面值0.004美元。没有向任何股东发行与反向股票拆分相关的零碎普通股。 每位股东有权获得一股普通股，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份 。除非另有说明，本年度报告中的股票编号均按拆分后的基础列示。

前瞻性 陈述

本 报告包含“前瞻性陈述”，用于1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何前述假设的陈述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，识别前瞻性的 陈述。

这些陈述必然是主观的 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。公开信息的准确性和完整性 与我们的业务成功所基于的业务战略所依据的因素有关。

前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否会实现的准确指示 或可能实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，会受到风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括(但不限于)在 “风险因素”、“运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素。

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

项目 3.关键信息

3.A. 精选财务数据

下表显示了我公司精选的合并财务信息。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的精选综合运营报表数据以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的精选综合资产负债表数据 来源于我们的经审计的综合财务报表，这些报表从F-1页开始包含在本年度报告中。 我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则 编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应 阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注，以及本报告中其他部分包含的“项目 5.运营和财务回顾及展望”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects)。

下表显示了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的汇总合并资产负债表数据。

3.B. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面都受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和未来增长前景都可能受到重大不利影响 。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险 和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

我们 还会受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们 总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

与我们普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与普通股相关的一般风险和不确定因素，包括(但不限于) 以下内容：

与我们的业务相关的风险

我们 面临与自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情有关的风险， 尤其是当前的冠状病毒大流行、恐怖主义行为和全球政治事件，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响 。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease，简称：新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”；3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性破坏，导致 经济放缓。这些措施虽然是暂时性的，但可能会持续并增加，具体取决于新冠肺炎疫情的发展 。

我们在江苏省开展了很大一部分业务，该省受到了新冠肺炎的实质性影响。我们一直遵循当地卫生当局的建议 ，将员工的暴露风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室和生产 并让员工远程工作。经当地政府批准，我们的现场工作直到2020年3月中旬才恢复。 由于中国延长了封锁和自我检疫政策，在过去的两个半月里，我们经历了严重的业务中断。我们在其他省份的一些员工仍然受到当地政府实施的封锁政策的限制，不能重返工作岗位。 我们的生产于2020年3月中旬恢复。由于新冠肺炎对我们物流的实质性影响， 我们的生产一直在缓慢回升，并于2020年5月恢复到正常水平。

截至本年度报告之日，中国境内的许多检疫措施已经放宽，但放宽对经济和社会活动的限制可能会引发新的病例。中国多个城市偶尔爆发新冠肺炎疫情， 中国政府可能会再次采取措施遏制新冠肺炎。此外，新冠肺炎在中国流行的范围和强度的长期轨迹，以及它对行业和更广泛经济的影响，仍然很难评估或预测 ，并面临很难量化的重大不确定性。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到实质性的不利影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在衰退和持续时间很难评估或预测，但病毒对我们业务的全面影响将取决于许多我们无法控制的因素。如果新冠肺炎在中国持续存在 或损害中国乃至全球经济，我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 的营运资金来源有限，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的 营运资金很可能来自通过发行我们的股权、 债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们是否能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟 完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销工作 ；推迟招聘新人员；或者，在某些严峻的财务状况下，我们可能会大幅缩减或停止我们的

到目前为止，我们几乎完全依赖有机产生的收入和融资交易来为我们的运营提供资金。我们 无法获得足够的额外融资将对我们实施业务 计划的能力产生重大不利影响，因此，我们可能需要大幅缩减或可能停止运营。截至2021年3月31日，我们拥有现金 、现金等价物和限制性现金13,358,975美元，流动资产总额23,233,476美元，流动负债总额 18,579,903美元。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为7,287,032美元，流动资产总额为19,636,313美元，流动负债总额为12,264,314美元。在不久的将来，我们将需要从事融资交易。此类融资 交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行具有优先于流通股 权利的证券。我们完成额外融资的能力取决于(其中包括)任何建议发行时的 资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其 业务模式和发售条款成功的可能性。不能保证我们能够以令人满意的条款或根本不能保证我们能够通过资产 出售、股权或债务融资或两者的任何组合来获得任何此类额外资本。此外，鉴于任何此类融资(如果获得)将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营， 无法保证。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

虽然我们是在16年前成立的，但我们的主要业务线运营历史有限，因此很难评估我们未来的前景和运营结果。

我们 三年前才开始生产口服型和后浸泡型中药，作为我们的主要产品。因此，我们过去的运营 结果并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的 未来前景，而不是我们这个时代的典型 公司。其中一些风险和不确定性与我们的以下能力有关：

如果 我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 投资黄山盘杰投资有限责任公司基金可能不会成功。

于2019年6月，本公司与黄山盘杰投资管理有限公司(“GP”)(黄山盘杰投资有限责任公司(“该基金”)的普通合伙人之一)订立有限合伙协议，加入该基金成为有限合伙人。根据 有限合伙协议及其补充协议，本公司承诺分两期向 基金出资700万美元(人民币5000万元)，其中一期于2019年6月14日支付350万美元(人民币2500万元)，第二期不迟于2019年10月31日支付 美元350万美元(人民币2500万元)。GP将获得20%的附带权益。

公司对该基金的投资是为了利用该基金孵化中药、制药或生物技术初创企业的能力 ，为公司提供与其核心业务互补的稳定的收购候选者系列。然而，不能保证基金孵化的初创企业将成为合适的收购目标，或者，如果本公司能够确定合适的收购目标， 它将能够执行收购或将收购目标整合到本公司的业务中。

2020年6月，本公司与 基金、GP和其他有限合伙人达成协议，提取2019年6月14日支付的350万美元(2500万元人民币)的分期付款。公司 收到截至2021年3月31日的年度付款310万美元(人民币2125万元)，根据与黄山盘街达成的协议，预计将在2022年12月31日之前收到剩余投资余额 和利息。我们不能保证能够 收回剩余的投资。

我们 未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们 与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手 也比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的财务、技术、营销和其他资源多得多的资源。我们的一些竞争对手，如“汇春堂”和“同仁堂”，拥有更高的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能会对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应 ，并可能开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策 。我们不能向您保证我们能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们 对少数客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入来自相对较少的 客户。在截至2021年3月31日的年度内，公司拥有两个重要客户，分别占我们总收入的19.37%和15.31%。有关苏选堂客户集中度的更多信息，请参见“合并 财务报表-附注2(V)4”。集中风险。“我们预计，在可预见的未来，苏选堂最大的客户将继续 占其总净收入的很大一部分。苏选堂与 许多重要客户有着长期的合作关系。然而，由于苏选堂的客户一般都是有期限的合同，如果不续签或更换合同，苏选堂 可能会失去这些客户。失去或减少与这些客户之间的任何重要 合同，或未能续签或更换合同，可能会大幅减少苏选堂的收入和现金流。如果苏选堂不用其他客户取代他们 ，任何一个这样的客户的业务流失都可能对我们的业务或 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。 由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们的公司的持续增长和运营依赖于我们的总裁、首席执行官兼董事长周先生的服务。 我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。 由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖周先生的服务来实现公司的持续增长和运营。我们可能在任何一段时间内都不能 留住周先生。虽然我们没有理由相信周先生会终止他在我们或台州苏玄堂的服务 ，但他的服务中断或丧失将对我们有效经营业务和推行我们的业务战略以及我们的经营业绩的能力产生不利影响 。此外，我们的首席科学官(研发团队负责人)兼首席运营官邓景珍在我们的业务运营中发挥着关键作用。不能保证我们 在这些官员的任期届满后能够留住他们。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。我们不为我们的任何关键人员购买关键人员人寿保险， 我们也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们 可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们无法在未来 留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们 必须吸引、招聘并留住相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈 而中国合格的候选人非常有限。我们未来可能无法留住我们 高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。此故障可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的 负面影响。

如果 我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管 我们的品牌在中药材行业备受推崇，但我们仍然相信，在该市场之外以经济高效的方式 保持和提高我们的品牌认知度，对于获得人们对我们当前和未来产品和服务的广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的 重要因素。能否成功推广我们的其他品牌，或中药材行业以外的苏选堂 ，将在很大程度上取决于我们保持庞大和活跃客户基础的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供 可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了 ，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌 ，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败而产生巨额费用，我们可能无法 吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报 ，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何 中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

作为我们生产的产品的 ，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链碎片化 和中国国内的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施 给中国各地的原材料运输和产品交付带来了运输挑战 。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，这些限制包括 竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件 都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响 。

此外， 我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些 农民不能控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功 取决于我们保护知识产权的能力。

我们 的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家获得并维护使用我们的技术开发的产品的专利保护，并执行这些专利。不能保证我们现有和未来的任何专利都将保持有效并可针对第三方侵权强制执行 ，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权 。虽然我们已经向中华人民共和国专利行政部门提交了额外的专利申请，但不能保证这些申请一定会获得批准。

与我们的技术相关的任何 专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战， 可能会失效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的攻击 或者允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下实现商业化。

我们 还依赖或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。 并且已经注册或将申请注册其中的多个商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请 或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源进行广告和营销 这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求 部分保护。这些协议 可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会因知识产权的所有权或保密协议的适用性而产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手 知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们 可能无法对与这些产品相关的信息保密。

我们的TCMP业务存在与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

中药材 公司与制药公司类似，暴露于中药材产品的生产和分销过程中固有的风险， 例如处方配药不当、处方贴标签、警告是否充分以及假药的无意分销 。此外，可能会针对我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔， 作为分销商，我们需要为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有 权利向相关制造商追偿我们因产品责任索赔而向客户支付的赔偿 。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品 责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地防御了 此类索赔，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务， 我们的声誉以及我们的品牌也可能会受到影响。我们与中国其他许多类似公司一样，不投保产品责任保险 。因此，任何产品责任的施加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。 此外，由于中国任何可用的业务中断保险的覆盖范围有限，我们没有任何业务中断保险 ，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重中断我们的业务和运营，并显著 降低我们的收入和盈利能力。 此外，我们没有任何业务中断保险 ，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，并显著 降低我们的收入和盈利能力。

我们 面临与研究和开发新中药产品的能力相关的风险。

我们的增长和生存取决于我们持续发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的 技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，关注消费者的需求，或者专注于最先进的技术，我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

我们的 业务需要多个许可证和许可证。

中国的制药公司 需要从中国政府各部门获得某些许可和许可证，包括通过《良好制造规范》(GMP)合规性检查，无需通知。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们还参与中药的生产 ，这受到与制药行业相关的各种中国法律法规的约束。我们已获得在中国经营医药企业和生产医药 产品所需的 证书、许可证和许可证。我们必须符合GMP标准才能继续生产药品。不能保证 我们将来总是能够通过GMP合规性检查。

我们不能向您保证，我们可以保持 所有必需的许可证、许可证并通过GMP合规检查，以随时开展我们的业务，而在过去 我们有时可能没有遵守所有此类所需的许可证、许可证并通过GMP合规检查。此外， 这些许可证、许可证和通过GMP合规性检查的许可证需要由中华人民共和国 政府有关部门定期续签和/或重新评估，续签或重新评估的标准可能会不时变化。我们打算申请续签这些许可证、许可证，并在当时适用的法律法规要求时通过GMP合规性检查。如果我们未能 在任何时候获得并维护所有许可证、许可证并通过开展业务所需的GMP合规性检查 ，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果无法 续签这些许可证、许可证并通过GMP合规性检查，可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法继续 继续我们的业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的 营业执照、许可证并通过GMP合规性检查时使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们开展业务的新法规的颁布，都可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。 此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得任何额外的许可证、许可或通过任何, 我们不能向您保证我们将成功获得此类许可证、许可证或通过GMP合规性检查。

我们在中国的 创新直接口服中药和后浸泡中药均受国家医疗产品管理局(“NMPA”)的持续监管。如果批准药品的标签或生产流程发生重大修改 ，NMPA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外， 没有适用于我们创新的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP的具体法律或法规细节，但我们将被要求 遵守与其相关的所有现有和新规则。

中国的价格管制规定可能会降低我们的盈利能力。

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中药产品的价格，包括列入中国政府《中国社会保险计划药品目录》或《保险目录》可报销的药品目录的价格，由国家或省级相关价格管理部门负责管理。中华人民共和国根据市场状况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品价格水平。在实践中， 对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。从历史上看，制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。虽然， 总的来说，政府的价格管制法规随着时间的推移导致了药品价格的降低，但这种下降并没有可预测的 模式。未来可能会有更多产品受到价格管制，或者可能会加强价格管制 。如果我们的产品受到价格控制，我们的收入、毛利、毛利和净收入将受到 的影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的，而我们的成本可能不会受到限制。此外，如果价格 控制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度实际上将取决于中国相关监管机构的决定 。自1998年5月以来，中国政府有关部门已下令对数千种药品降价。这样的削减, 随着未来的任何价格管制或政府强制降价， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括显著 降低我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的中药产品未来被其他药品取代或从中国的保险目录中删除，我们的 收入可能会受到影响。

根据中国的规定，购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品的患者，可以由社会医疗基金报销部分或全部。相应地，药品分销商更愿意从事保险目录中所列 药品的分销。目前，我们95%的中药产品，包括18个先进的中药产品都在保险目录中。 保险目录的内容可能会由中华人民共和国劳动和社会保障部更改，省级政府可能会 将新药添加到保险目录中，作为其有限能力更改保险目录中列出的某些药品 的一部分。如果我们生产的中药产品在未来被其他药品取代或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的不良 宣传可能会损害我们的财务 状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

关于任何实际或声称未能遵守有关产品声称和广告、良好制造规范或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良 宣传，无论是否导致执法行动或施加 处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外， 我们的消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全性和质量的认知可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品 责任索赔和其他有关我们的产品或配料或其他 公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不良影响相关联，质疑我们或类似产品的 益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确 ，可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响，无论这些宣传是否准确，无论是否准确，都可能对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过我们业务运营的一系列合同安排，对我们在中国的可变利益实体的资产、财产和 收入拥有控制权和权利，这些安排在提供运营控制权或使我们获得经济效益方面可能不如通过拥有控股股权 那样有效。

我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过我们的一系列业务运营合同安排，拥有对台州苏选堂的资产、财产和 收入的控制权和权利。这些合同安排可能不会 为我们提供对台州苏选堂的控制权，不如拥有控股股权为我们提供对台州苏选堂的控制权，或使我们能够从台州苏选堂的运营中获得经济利益。根据目前的合同 安排，作为法律问题，如果台州苏选堂或其任何股东未能履行其各自在合同安排下的义务 ，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行此类安排，并依赖于 中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔，而我们 不能向您保证这些补救措施会有效。例如，如果当我们根据这些合同 安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权 转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何 可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东 未能履行这些合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响 ，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在 合同到期时续签这些合同，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接运营 业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果任何可变利息 实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求 部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的 业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 中国的法律环境不如其他司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，并可能被禁止运营 我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

台州 苏选堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

台州苏选堂的 股权由我们的创始人，董事冯周先生持有。他的利益可能与我们公司的整体利益 不同。他可能违反或导致台州苏选堂违约，或拒绝续签我们与台州苏选堂的现有合同安排 ，这将对我们有效控制台州苏选堂 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与台州苏选堂的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照本公司的最佳 利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但吾等 可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于台州苏选堂的全部 股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能 解决我们与台州苏选堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序， 这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的可变利息实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利息实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值 产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求 所有在中国的企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告 。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果 中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体台州苏选堂和 台州苏选堂股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据中国适用的法律、规则和法规不允许 减税，并以转让价格调整的形式调整台州苏选堂的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。 我们的WFOE、我们的可变利益实体台州苏选堂和 台州苏选堂股东之间的合同安排不是以公平原则订立的，因此我们可能会面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致台州苏选堂为中国税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的纳税义务，而不会减少外商独资企业的税费费用。 此外，如果外商独资企业要求台州苏选堂股东根据这些合同安排以象征性 或无名义价值转让其在台州苏选堂的股权，则此类转让可被视为礼物，并要求外商独资企业缴纳中国所得税。 此外，如果外商独资企业要求台州苏玄堂股东以象征性 或无名义价值转让其在台州苏玄堂的股权，则此类转让可被视为礼物，并要求外商独资企业缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定，对调整后未缴税款的台州苏选堂征收滞纳金等处罚。如果台州苏选堂的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此次发行可能需要中国证监会的 批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。因此，您和我们都面临有关中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性 。

关于外国投资者并购境内项目的规定(“并购规则”)要求 由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体 在境外证券交易所寻求公开上市 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，在该特殊目的载体上市交易前获得中国证监会或中国证监会的批准 。 这类特殊目的载体上市交易前，由中国证券监督管理委员会(证监会)或中国证监会批准。 该特殊目的载体上市交易前，由中国证券监督管理委员会(证监会)或中国证监会批准。 然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们能否获得 的批准还是个未知数。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的 中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在本次发行中在纳斯达克资本市场上市和交易我们的普通股可能不需要中国证监会的批准 ， 鉴于：(I)中国证监会目前没有就本 招股说明书中的类似发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释， 我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易可能不需要中国证监会的批准。 鉴于：(I)中国证监会目前没有发布任何关于本招股说明书中的类似发行是否受本规定约束的最终规则或解释。(Ii)吾等透过直接投资及收购并购规则所界定的“中国境内公司”以外的实体的股权或 资产的方式成立我们的外商独资企业，及(Iii)并购规则并无明确条文 将VIE协议明确分类为受该等规则约束的交易类型。

但是， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的情况下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性 其上面总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细 实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准 ，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。 这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国、限制或 禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及 普通股的交易价格产生重大和 不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止 本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易 或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 这样做。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布 新的规则或解释，要求我们必须获得其批准才能进行此次发行, 我们可能无法获得此类审批要求的豁免 。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。 这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求 。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的 合规性要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到或拒绝中国有关部门在美国证券交易所上市的任何许可。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解读目前在几个方面还不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有 新法规要求。我们面临着 中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性 。

管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务 受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于外商在华投资的法律法规的约束 ，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。

中华人民共和国法律体系以中华人民共和国宪法为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展法制，以满足投资者的需要，鼓励外商投资。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，现有的法律和法规 是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

部分法律法规及其解释、实施和执行仍有政策上的变化。不能保证新法律的引入 、对现行法律的修改及其解释或适用、或延迟获得有关当局的批准 不会对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。

此外， 解释、实施和执行中华人民共和国法律法规的先例是有限的，而且与美国等其他普通法国家不同，对先例案件的裁决对下级法院没有约束力。因此，争议解决的结果可能不像在其他较发达的司法管辖区那样 是一致的或可预测的，而且可能很难迅速或公平地执行中国法律 ，或获得另一司法管辖区法院的判决执行。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司 ，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司追加出资 。

向我们中国子公司提供的任何贷款 均受中国法规约束。例如，我们向我们在中国的子公司(即外商投资实体)提供的贷款为其活动提供资金， 不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外管局颁布了《汇法》 [2015]第19号，关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型 公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在 境内投资项目真实合规的前提下，按其实际投资规模直接进行外汇资金结算或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布了 第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇以及资金汇出等方面的外汇管理 手续。第21号通函可能会大大限制我们转换、转让和使用我们在中国的融资活动和任何额外股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供 资金。出资须经商务部或地方批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准，如果真的有 的话。如果我们未能获得此类批准，我们将无法 将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的文件 ，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管， 加强对境外上市中资公司的监管，建立健全域外申请制度。由于本文件相对较新，立法或行政 法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响，仍存在不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿(草案)，旨在 外商投资企业法、中外合作经营企业法和外商投资独资企业法三部现行外商投资法律及其实施细则和附属法规在2015年1月颁布后，取代现行的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。 《外商投资企业法》及其实施细则和附则。 《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》。该文件草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。商务部目前正在征求对本草案的意见，其制定时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性 。

草案扩大了外商投资的定义，引入了确定外商投资企业是外商投资企业还是外商投资企业的“实际控制”原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后， 将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 和/或公民。外商投资企业一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中的外商投资限制或禁止 。除非外商投资企业的基础业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要现行外商投资法律制度 规定的政府部门事先批准。根据FILL草案，通过合同安排控制的可变 利益实体(或“VIE”)如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在 “负面清单”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中华人民共和国国籍 (中华人民共和国公司或中华人民共和国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，VIE将被 视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别的经营都可能被 视为非法。

我们通过VIE提供的服务 目前受到国家发改委和商务部发布的《外商投资指导产业目录》(简称《目录》)中规定的外商投资限制，该目录于2017年6月28日修订，并于2017年7月28日生效。如果FILL草案按建议通过，可能会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性 产生重大影响。

我们是一家控股公司 ，我们依靠可变利息实体的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和我们的可变权益 实体(简称VIE)运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可用性取决于 从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。 中国法律要求只能从我们的中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付股息。 该原则在许多方面与其他司法管辖区公认的会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业 留出部分税后利润作为法定储备。这些法定准备金不能 作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司 未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制 可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果 我们行使获得台州苏选堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制 和巨额成本。

根据合同安排，WFOE拥有独家权利以象征性价格从台州苏玄堂股东手中购买台州苏玄塘的全部或任何部分股权 ，除非有关政府部门或随后适用的中国法律 要求以最低价格金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该等 请求下的最低金额。台州苏选堂的股东将就股权转让价格与台州苏选堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关 可以要求外商独资企业参照市场价值缴纳所有权转让收入的企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能根本无法出售。

我们的 普通股可能交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以 或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，在我们变得更加成熟的时候 之前，他们可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。因此，可能有几天或更长时间，我们股票的交易活动很少 或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续 。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并受到较大波动的影响：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动通常与特定 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼 通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的 要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了“就业法案”(JOBS Act)，使之成为法律。根据《就业法案》(JOBS Act)，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同的是，我们将不需要 提供一份审计师证明报告，说明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的 。(Ii)遵守PCAOB通过的任何 强制审计公司轮换的新要求或对审计师报告的补充要求，其中 审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，(Iii)提供关于大型上市公司要求的高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

对于 我们对新兴成长型公司可用的任何豁免的依赖程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的 高管薪酬和财务报告内部控制的信息会更少。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的 股价可能会更加波动。

如果 我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告 ，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告 。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告的内部控制证明报告 。财务报告的内部 控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误 和/或我们的财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。 为了保持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性， 我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的 内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成，并转移管理层对其他业务的注意力 。然而，这些改变可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果 我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心 ，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为 外国私人发行人，我们不需要遵守 交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。例如， 我们不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛要求 管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告 和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东 可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为 外国私人发行人，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有显著不同 的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较少 。

作为 外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们 在某些治理事项上遵守英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和注意义务外， 英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。当我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理惯例 ，以代替纳斯达克证券市场的公司治理要求：(I)纳斯达克证券市场上市规则第5605(B)(1)条下的多数独立 董事要求；(Ii)纳斯达克证券市场上市规则5605(D)条下的要求： 纳斯达克证券市场上市规则, (Iii)根据纳斯达克上市规则第5605(E)条的规定 ，董事被提名人必须由过半数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出，以及(Iv)根据纳斯达克证券市场上市规则第5605(B)(2)条的规定，我们的独立董事必须定期召开执行会议 。英属维尔京群岛法律并未要求我们的董事会由多数独立董事组成 。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求 。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护 较少。

我们 未来可能会失去外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和费用。

如上所述，我们是外国私人 发行商，因此，我们不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季 的最后一个营业日进行，因此，将在2021年9月30日对我们进行下一次确定。例如，如果超过50%的普通股由 美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去 外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求从2022年1月1日起向SEC提交美国国内发行人 表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们 还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将 受制于《交易法》第16条的短期利润披露和收回条款。此外，我们将失去 根据纳斯达克股票市场上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用， 我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。 我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会招致的，以及为了维持在美国证券交易所的上市而产生的会计、报告和其他费用。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的 证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些 活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 一家“新兴成长型公司”之后。交易法要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前 报告以及委托书等。

由于在本年报和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼 或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受更低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报 。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件 时定期向美国证券交易委员会提交报告。尽管我们可能能够对我们的某些开发项目进行保密处理， 在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容 。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使 他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将遵守美国法律，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用 或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的所有 高管和董事以及我们的所有股东已同意在接下来的六个月内不出售我们普通股的股份 我们的首次公开募股，在特定情况下可延期。请参阅“锁定 协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满 后将有资格在公开市场出售，但须受1933年证券法(经修订)第144条规定的限制。如果我们的股东 在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的 感知风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者会做空我们的普通股 。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格 出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

与在中国做生意相关的风险

美国证券交易委员会(SEC)最近的联合声明、纳斯达克(Nasdaq)提交的拟议规则修改，以及美国参众两院 通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的严格审查、批评和负面 宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC的其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司所面临的风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险的增加以及提起和执行SEC、司法部

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国 公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，要求(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对申请人或上市公司适用额外的 和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的 普通股可能会根据《持有外国公司责任法案》被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资产生重大影响 ，并对您的投资价值产生不利影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定 某家注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB 检查，SEC应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。如果美国证券交易委员会认定该公司在美国证券交易委员会随后建立的程序中有“未检查”的年份，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA 法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

我们的 审计师是出具本招股说明书其他地方包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的 审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们 无法向您保证，在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审核相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议SEC实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供充分权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司 。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议 比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

证券交易委员会已经宣布，证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份综合提案 ，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大影响 并受到不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早 在国家证券交易所退市或被禁止交易。如果我们的普通股到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的 退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们的普通股价格产生负面影响。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构 建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。 虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步 增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们 的主要业务是在中国开展的。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中华人民共和国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中华人民共和国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 进行跨境合作。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的运营实体融资 。作为离岸实体，我们向本公司在中国的子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的任何贷款，根据我们在该等子公司的投资额与注册资本之间的差额，不能超过 法定限额，并应 向中国国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行登记。此外， 我们对外商投资企业在中国的子公司的任何增资，均须经中国商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或 批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其运作提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利的 影响。 因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

劳资纠纷可能会严重影响我们的运营。

劳工 与我们员工的纠纷或有关社会福利的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延迟 可能会对产能、产量和收入增加的预测产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

中华人民共和国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币政策和税收政策，以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长实施重大控制。 这些政府参与在过去30年里对中国的显著增长起到了重要作用。为应对最近的全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或 战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2012年12月28日，中华人民共和国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修订稿，自2013年7月1日起施行。 《劳动合同法》对用人单位施加了更大的责任，并对用人单位决定裁员的成本产生了重大影响。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅 更改或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国 通过了《企业所得税法》，并正在实施细则，这两部规章都于2008年1月1日起施行。 根据《企业所得税法》，在境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，也就是说，出于企业所得税的目的，可以类似于中国企业的方式来对待它。 “企业所得税法实施细则”规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行“实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定中国境外投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或 该通知，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题 。 中国国家税务总局发布了《关于认定中国离岸投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或 该通知，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题 。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 符合以下条件的，将被归类为“非境内注册居民企业”：(I)负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由在中国的机构或 个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要 保存在中国；(Iv)居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期 在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此 须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。但目前尚不清楚该通知 是否适用于中国自然人控制的离岸企业。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实来确定 税务居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们在全球范围内的应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务可能需要缴纳25%的企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入， 因为我们在中国进行销售，包括出口销售。第二，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条的规定， 将被视为“免税收入”。最后，未来与 发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致以下情况：我们向普通股支付的 股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为 来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，“企业所得税法”及其实施条例在解释和认定来自中国的收入，以及适用和评估预扣税款方面相对较新，存在不明确之处。 “企业所得税法”及其实施条例在解释和认定来自中国的收入，以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们对支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税 ，或者如果非中国股东因转让其普通股而获得的收益需要缴纳中国所得税 , 我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。 此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在中国 和我们拥有应税收入的国家/地区纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣此类其他税收。

我们 可能要承担《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们受到了美国《反海外腐败法》(the U.S.Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”)以及 其他法律的约束，这些法律禁止 该法规规定的美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国开展业务，与第三方 达成协议，并在中国进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或总代理商提供付款的风险，因为这些人并不总是受我们的 控制。

尽管 我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的 保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能导致严厉的 刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付 。外币供应短缺可能会限制我们的中国 子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。但是，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还以 外币计价的贷款)，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求， 我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散 或清算程序的影响，我们的 业务可能会受到实质性的不利影响。

br}企业破产法，也就是破产法，于二零零七年六月一日起施行。破产法规定，企业 到期不清偿债务，企业资产不足以清偿债务，或者企业资产明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的 中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》和《外商来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准， 但仍需办理登记手续目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去进行的那种实质性审查过程。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动 除其他因素外，还受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)和/或其他未来融资活动获得的美元兑换成人民币用于我们的运营， 人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反， 如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或用于其他业务 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。 此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元汇率可能会大幅升值或大幅贬值 。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

如果 我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运营的问题，我们的声誉和 可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。 由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水 ，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC 执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传会对我们的业务产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论 这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的， 我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的 业务都在中国进行，并且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们所有现任管理人员 和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产都位于 美国以外。如果会议在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，也很难参加 股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定。 可能是在中国。由于上述原因，我们的公众股东可能比完全在美国或主要在美国开展业务的公司股东更难 通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益 。

第 项4.公司信息

答： 公司的历史和发展

我们 于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资附属公司中国SXT集团有限公司(“SXT HK”) 于2017年7月21日在香港注册成立。2017年10月13日，中国SXT集团有限公司又持有在中国注册成立的外商独资企业台州苏桑堂生物科技有限公司(简称：WFOE)的全部股本。WFOE通过一系列VIE协议控制江苏泰州苏玄堂药业有限公司(“泰州苏玄堂”)。请参阅“业务-与外商独资企业和台州苏玄堂签订的合同协议。”

根据中国法律，根据中国法律成立的每一个实体都应具有经工商行政管理局或其当地主管部门批准的一定的经营范围。因此，WFOE的业务范围主要是技术开发、提供技术 服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。 由于WFOE的唯一业务是向台州苏选堂提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 ，并收取服务费。 由于WFOE的唯一业务是向台州苏选堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 ，因此，WFOE的唯一业务是向台州苏选堂提供技术支持、咨询服务和其他与其日常业务运营和管理相关的管理服务 ，以换取服务费

中国SXT制药是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，没有任何业务运营；SXT HK是一家直通 实体，没有业务运营。WFOE是一家专门从事台州苏玄堂经营管理的企业。台州 苏玄堂自2015年3月开始主营先进中药产品。2015年前，台州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中成药产品。

我们的主要执行办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，电话号码是+86-523-8629-8290。我们 在www.sxtChin.com上维护公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息 不构成本年度报告的一部分。

B. 业务概述

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体--台州苏选堂开展所有业务。我们和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。 苏选堂。相反，我们通过一系列 合同安排(也称为VIE协议)控制和获得台州苏选堂业务运营的经济效益。VIE协议旨在向我们的全资外资实体提供在所有实质性方面与其作为台州苏选堂主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对台州苏选堂的资产、财产和收入的权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的直接所有权，我们被视为台州苏选堂的主要受益者。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于外商在华投资的法律法规的约束 ，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。由于我们的公司结构，我们面临 由于中国法律法规的解释和应用的不确定性而带来的风险，包括但不限于对互联网技术公司外资所有权的限制 ，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及合同安排(或称为VIE协议)的有效性和执行力。我们还面临着 中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的VIE协议在提供对我们可变利益实体的 控制方面可能无效。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的制裁。

通过我们在中国的子公司和可变利益实体，我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于 中药的研究、开发、制造、营销和销售。中药是几千年来被中国人广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的来源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、贮存等都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中有详细的记载、列名和规定。近年来，中药行业的增长速度比制药行业的任何其他行业都要快，这主要得益于政府对中药行业的优惠政策 。由于政府的优惠政策，中药产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。 我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。虽然我们所有的TCMP产品都是仿制的 TCMP药物，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的 。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺才能生产，而且与精细TCMP和常规TCMP相比，需要 经过更多的制造步骤才能生产。与普通中药相比，精细中药也使用了更精细的成分 。

我们 最近对一家工厂进行了改造和组装，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的“食品生产证书”，该证书授予该公司生产中药同源补充剂(TCMHS)的许可，TCMHS是一种保健 食品，在中国传统上被用作中医，但也可作为食品食用。生产范围包括“代用茶”， 由中药原料制成的 ，以及“固体饮料”，一种从中药原料中提取出来的颗粒。

我们 已成功开发了4款固体饮料产品，并于2019年4月商业化推出。

我们已经开发了19种先进中药，其中17种已经生产和销售，10种精细中药，235种普通中药和4种中药固体饮料。先进的中药已逐渐 成为我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力。在截至2021年3月31日的财政年度，高级中医 带来了总收入的37.1%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的12.1%和30.4%。 在截至2020年3月31日的财政年度，高级中医带来了总收入的30.6%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的20.0%和44.2%。在截至2019年3月31日的财年中，高级TCMP带来了总收入的51.8% ，而精细TCMP和常规TCMP分别带来了7.5%和40.7%的总收入。我们的先进中药 包括19个产品，又可分为7个直接口服中药产品和10个浸泡后口服中药 产品。直接口服中药，顾名思义，有口服的优势。浸泡后口服TCMP是一种小的、多孔的、 密封的袋子，可以浸泡在沸水中进行输液。直接口服法主要有三七分、崔艳活锁、夏天武、陆血经；浸泡后口服法主要有沉香、苏木、潮酸枣仁、姜香。有关每个主要产品的 适应症和商业化年份，请参阅“业务-我们的产品”。

台州 我们的VIE实体苏玄堂成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元 降至截至2021年3月31日的财年的4,777,573美元，降幅为7%。我们的净亏损从截至2020年3月31日的财年的10,287,872美元减少到截至2021年3月31日的财年的2,748,183美元，占同期净亏损的73% 。我们的净收入从截至2019年3月31日的财年的7,012,026美元降至截至2020年3月31的财年的5,162,268美元，降幅为26%。我们的净收入从截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元 降至截至2020年3月31日的财年的净亏损10,287,872美元，在此期间下降了768%。

我们 拥有十二个与我们的品牌“苏玄堂”相关的中国注册商标。我们的中药产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省泰州市名牌产品和驰名商标大奖 。该奖项由 中国江苏泰州市政府颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度，并 培训我们的研究人员。

我们 一直专注于先进中药新产品的研发。邓景珍博士在中药研发领域拥有超过36年的 经验，于2013年6月加入本公司，担任副总裁兼研发总监 。在他的领导下，我们于2013年12月成立了一个研究中心。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8项先进中药发明专利申请 。随后，我们又向国家知识产权局提交了五件发明专利申请，其中一件截至本年度报告日期已被驳回。所有这些专利 都处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院， 特别是中医医院，主要是在中国的江苏省。我们销售的另一个重要部分是销售给药品 分销商，然后分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2021年7月31日，我们的最终客户群 包括中国10个省市的70家制药公司、12家连锁药店和59家医院，其中包括 江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建。

我们的 产品

我们 目前销售三种类型的TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP、普通TCMP和TCMHS固体饮料。

高级 TCMP

先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且需要经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造 步骤才能生产。虽然先进中药具有与细粒和常规中药相同的药效，不能被认为是一种新的药物类型，但先进中药不需要煎煮，所以更容易服用。根据饮用方式，我们有两种 高级中药饮片，直接口服中药饮片和浸泡后口服中药饮片

直接-口服中药

直接口服中药是新近收录于《中国药典》(2010版)和《中国药典》(2020版)第一部和第四部的新型先进中药， 与普通中药不同的是，该中药不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中药的原则，我们为直接口服中药产品的研发建立了新的科学技术战略和方法。我们的产品 符合国家医药品监督管理局(NMPA)和省级医药品监督管理局(MPA)的规定，同时也遵守中医的原则 。我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原始成分质量方面具有显著优势，而且更安全、更易于使用。

后浸泡-口服TCMP

浸泡后口服中药是 另一种新型的先进中药，用热水浸泡后无需煎煮即可服用。《中国药典》(2020版)第一部和第四部对其进行了定义，与直接口服中药一样，我们也建立了新的口服型中药产品研发的科技战略和方法 。产品符合国家药品监督管理局(NMPA)和当地药品监督管理局(MAP)的规定，并保留了传统中药(“TCM”)的原则。与直接口服中药一样，我们的后浸泡中药 具有不煎煮的特点，如保持NMPA认可的中医理论基本原理，保持中药原成分的质量 ，增加水提物以提高活性成分的生物利用度，以及易于使用和储存 。

精细 TCMP

我们 目前为药店和医院生产10多种精细中药产品。我们的优质中药产品仅由来自原产地的高质量正宗成分手工制造。

常规 TCMP

我们 目前生产近235种列入中国药典(2020版)第一部和第四部的常规中药产品，供医院和药店 治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

TCMHS 固体饮料

我们 于2019年4月开发并商业化推出了四种固体饮料产品，作为公司中药同源补充剂 (“TCMHS”)产品的一部分，这是一种在中国传统上被用作中医但 也作为食品消费的保健食品的分类。固体饮料是从中药原料中提取而成的颗粒。

我们目前拥有由19个高级中医产品组成的产品组合 ，其中17个高级中医 产品已经商业化，10个精细中医产品，以及近235个针对各种疾病和医学适应症的常规中医产品 。我们的所有产品均符合中国药典 的质量、剂量、安全性和有效性标准，并根据《药品许可证》 和GMP认证中规定的产品生产范围获得江苏省药监局颁发的许可证，我们的大部分产品都是按处方销售的。下表汇总了我们上市的TCMP和TCMHS产品的批准适应症 以及每种此类产品首次向我们的分销商销售的年份。

我们 相信，在世界上增长最快的经济体之一，我们在稳步增长的行业中处于有利地位。我们目前生产 多种先进的中药，这些中药是首批进入中国市场的中药之一。我们的先进中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服，而不是要求服用中药的消费者在使用前经历 相当复杂的煎煮过程。我们相信，我们产品的这一创新特征使我们在市场上具有竞争优势。此外， 与化学实体药和中成药(“中成药”)产品不同，根据最新的“完善公立医院药品采购指引”，我们的中药产品只能销售给获得普惠制认证的药品经销商。 我们的中药产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增加的中药新品渠道，继续获得额外的竞争优势 。我们多样化的产品组合和新的产品线包括针对中国高发和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染性疾病和消化系统疾病。

我们的 供应商、客户和经销商

我们相信我们拥有运转良好的 生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。 我们有5家主要供应商：河南省的浩翔泥，中国最大的中药市场之一的安徽省的黔苏、海鑫、益生元，中国吉林省的石鹿集团，以及安徽、青海、甘肃和云南省的其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是医院，尤其是主要分布在中国江苏和辽宁的中医院和药品批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗保健分销商，如九洲通药业有限公司。截至2021年7月31日，我们的最终客户群包括中国10个省市的70家制药公司、12家连锁药店和59家医院，包括 江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、黑龙江和海南。

我们目前在江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、 广东、河北和福建等10个中国主要省/市设有4个销售办事处，并拥有超过68名销售代表，他们协助管理我们与现有分销商的关系 并开发未来的分销商。与中国其他许多制药 公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少，因此我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究和开发

我们投入大量资源 用于新产品的研发，除非产品 是PTCM，否则不需要获得监管机构的额外批准。我们已向国家知识产权局提交了12件发明专利申请，均处于实质性审查阶段。这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

邓景珍博士是中医药行业的老将，他于2013年6月加入公司担任副总裁，并重新组建了我们的研发团队。自 2013年起，他一直担任我们的首席科学官。邓博士在美国专门从事天然产品的大学和制药公司有16年的经验 ，在与中医药相关的大学和研究所以及中国的一家制药公司有超过14年的经验。 他制定了我们的总体研发战略，利用先进技术革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中药/中药产品。 他制定了我们的总体研发战略，利用先进的技术来革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的先进的、非煎煮的中药/中药产品。

战略包括研究水浸出率和成分指纹图谱或特征图的计算系统，生物活性物质的量化 ，中药产品的质量控制和稳定性，中药生产工艺的开发，以及为中国先进的中药产品建立更高的基准 。

最近， 我们的研发团队发现，电子束(“电子束”)处理可以分解某些药用植物细胞，从而为细胞中的成分更容易地提取到水溶液中创造 条额外的路径。此加工显著提高了某些中药制剂(如片剂)的生物利用度。我们对直接口服中药和浸泡后口服中药的研究数据表明： 总水成分和活性物质的提取率为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%；这一发现已包含在我们针对每种产品的专利申请 中。

我们的研发团队因其在中药领域的重大贡献而荣获多项国家级奖项。最近在中国科学家 论坛上，我们获得了直接口服中药和后浸泡中药产品研发的三个奖项：创新 奖、杰出贡献奖、最佳研发文章奖和国家高新技术企业，进一步证明了我们 在先进中药研发方面保持了全国领先地位。

我们 建立了DNA检测实验室，并于2019年10月获得江苏省医药品监督管理局(JSMPA)的批准。 实验室已获准应用DNA检测技术对中药原料和中药产品进行研发(R&D)和质量控制 。

根据我们对19家先进中药的市场分析，我们相信我们的研发团队 在先进中药产品的研发领域处于领先地位。我们将 继续强化我们的优势，并期待在可预见的未来开发新的先进中药产品。

根据NMPA的管理和法规，中药新药必须符合GMP要求，必须符合中国药典(2020版)第一部和第四部的相应标准 ，然后才能在没有临床试验和NMPA的任何额外 批准的情况下进行商业销售。自2014年以来，我们已经开发了8个直接口服中药产品和11个浸泡后中药产品，其中17个产品已 全部商业化销售给药品分销商/医院。

2018年12月，我们改造和组装了一个850平方米的 设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产证书》，该证书授予 公司生产中药同源补充剂(TCMHS)的许可。生产范围包括“代用茶”(由中药厂生产)和“固体饮料”(一种从中药原料中提取出来的颗粒)。

2021年6月1日，我们扩大了冻干加工的生产 设施，并从江苏省MPA获得了新的药品生产许可证，并获得了新的 冻干加工生产范围。这种冻干工艺使我们能够利用 冷冻干燥技术生产我们的产品，特别是含有 温敏性成分的直接口服和后浸泡口服中药。

冷冻干燥过程是冻结材料或产品，然后通过升华除去冻结的水(因此冰直接变成 蒸汽，省去了液相)。经过冷冻干燥过程后，材料或产品会变得松散易碎 ，显著改善其水溶性。此外，该工艺还可以制作材料或产品烘干机，可以延长 我们产品的保质期。更重要的是，它可以将原成分、原料或产品保持在冷冻干燥的状态。 我们的直口中药露血净是由青蒿素的鲜血制成的。 我们的直口中药露血净，是由青蒿素的鲜血制成的。日本乌龟(Cuerus Nippon)可享受冷冻干燥 工艺提供的优势，品质更好。

我们 已经成功开发了42种代茶和4种固体饮料产品。这四款固体饮料产品于2019年4月商业化发布 。

知识产权

我们 强调保护知识产权，并与专利代理签署了协议，以帮助我们提交专利申请。 我们还与每一名员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将向中国国家知识产权部门提交每项技术、生产设计和研究成果的申请 ，以获得对我们知识产权的保护 。我们所有专利申请的受益者是“台州苏选堂”。

我们提交的每个 专利申请都是一项发明专利，我们正在为我们准备的方法寻求专利保护。 根据《中华人民共和国专利法(修订)》，发明专利权的有效期为二十年， 自申请之日起计算。我们已经提交了以下8项专利申请：

我们 额外提交了四项发明专利申请如下：

环境问题

我们 遵守中国环境保护法以及适用的地方性法规。除了遵守法律和法规 之外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们未能遵守并保持一定的标准，我们可能会受到处罚。这样的故障过去没有发生过，我们一般预计未来也不会发生，但这方面不能保证。

制造业

通常，中药生产中使用的原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在此过程中，原料 要经过挑选、切割、漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与 溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。然后，从植物中提取的物质被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒剂。在过去，中药生产中的许多步骤都是手工完成的， 现代生产设备的辅助有限，导致缺乏质量和剂量的一致性，这种人工加工 还导致生产周期较长。我们改进了传统的劳动密集型制造流程，采用了现代技术和生产设备，以帮助我们提高产品质量和制造产量。我们使用两种独特的制造方法 ：

电子束(“电子束”)处理或电子辐照是涉及使用β辐射(通常是高能) 来处理对象的各种目的的过程。电子束处理技术能够打断细菌等生物体内的DNA链，导致微生物死亡，并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌，以及除害、从谷物、烟草和其他未经加工的大宗农作物中清除活体昆虫。 电子束流处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌，以及从谷物、烟草和其他未经加工的大宗农作物中清除活体昆虫。

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显著的优势。该过程快速、可靠，与 大多数材料兼容，加工后不需要任何检疫。对于某些对氧化 效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受性可能略高于伽马照射。这是因为电子束照射的剂量率更高，曝光时间更短，这已被证明可以降低氧气的降解效果。

我们对中药产品杀菌的研究结果表明，对于最先进的中药产品，一定的高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解和兼容的杀菌方法。结合NMPA于2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》，我们采用电子束杀菌技术对中药直接口服和浸泡后的中药制品进行杀菌。电子束加工是在中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的严密监督下进行的。每种产品所采用的灭菌技术方法都已在我们的专利申请中。

我们 还应用吸尘恒温粉碎技术来粉碎各种材料，如根、树皮、水果、种子和叶子，以生产精细和先进的中药产品。这项技术允许原材料通过多个过滤器和 清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在中国，每个药品制造商在从事任何药品生产和分销之前，都必须符合GMP标准，并获得中华人民共和国国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证和GMP认证。 GMP标准规范着生产药品的整个过程和程序，以确保在中国的质量。其中包括 严格的质量控制(“QC”)和质量保证(“QA”)。

中国全国人民代表大会颁布了新的“中华人民共和国药品管理法”，自2019年12月1日起施行。国家医疗产品管理局(“NMPA”)是取代中国食品药品监督管理局(CFDA)的新机构。药品GMP合规性检查取代了《药品 证书》。因此，制药企业必须获得《药品生产许可证》 ，并通过药品GMP合规性检查

除 严格的药品GMP要求外，中药生产商还需要获得专门为生产中药产品量身定做的药品生产许可证 。

我们已通过GMP认证 ，并已获得药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有特定类型的中药 。我们拥有高素质和训练有素的制造和质量控制程序专业员工。我们的质量控制 从采购开始，并继续在制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保我们的所有 产品都符合要求并且仍然盈利。

证书 和许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须取得国家药品监督管理局相关省级分会颁发的《药品生产许可证》。此 许可证有效期为五年，到期后可续签五年。我们当前的制药许可证由NMPA颁发，将于2025年12月17日到期。通常，我们会在到期日期 前3个月提交续订申请。

良好的制造规范。 制药商生产的每种形式的药品都必须满足其在中国的每个生产设施的“良好制造规范”(“GMP”)要求和标准。GMP要求和标准包括员工资质、 生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商在NMPA不定期合规检查中未达到GMP要求和标准， NMPA可能会暂停其《药品生产许可证》。

我们生产工厂的新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中华人民共和国药品管理法》自2019年12月1日起生效之前。 我们生产工厂的新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日。 中华人民共和国药品管理法自2019年12月1日起生效。除常规中药、精细中药、直接口服中药外，目前我国先进中药产品所采用的高能电子束灭菌方法，以及后浸泡口服中药的分级，也在生产加工范围内获得了 认证。

竞争

我们 与其他在中国专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早 进入中药市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的财政、技术、营销和其他 资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些 竞争对手可能能够更快地对新机会或市场变化或客户要求做出反应，并可能 开展更广泛的促销活动，向总代理商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似中药产品。

全国范围内包括康美、中药材、香雪在内的众多竞争对手都参与了中草药和中药的销售，其中 既有一些知名度高、规模大的公司，也有一些产能巨大、影响市场价格的公司。 尽管如此，我们相信我们拥有公认的苏鲜堂品牌、多样化的产品组合、成熟的研发和授权能力、成熟的销售和营销网络、管理经验和有利的成本结构，在这个快速发展的市场上处于有利地位。

我们的 竞争优势

我们 认为我们的主要竞争优势如下：

已识别的 品牌名称

“苏鲜汤”(苏轩堂)是中国，特别是华东地区的知名中药品牌，已有270多年的历史。苏玄堂因其品牌知名度，曾多次获得当地政府颁发的江苏省泰州名品奖和泰州市政府授予的驰名商标等多项大奖。 苏选堂曾多次获得当地政府颁发的江苏省泰州名品奖和泰州市政府授予的驰名商标等多项大奖。对一些人来说，苏鲜汤不仅仅是一个中药品牌，它是中国消费者非常珍视的传统和文化的象征。苏珊汤也是业界公认的三大中药品牌之一，另外两个分别是“惠春汤”(回春堂)和“同仁汤”(同仁堂)。苏珊汤是江苏省的一个家喻户晓的品牌，起源于江苏，在湖北、山东、安徽等省得到了广泛的认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效的证明。 苏珊汤是江苏省的一个家喻户晓的品牌，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效的证明。我们的精细和常规中药产品 在医院和药店等医药市场已经销售了几十年，并从我们的客户那里获得了稳定和一致的积极反馈 。因此，我们相信，我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备好 使用TCMPS

与市场上大多数中药在使用前必须制成汤剂不同，我们创新的直接口服和浸泡后口服中药可以很容易地溶解或注入热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们有别于同行 ，并使我们的产品对客户更具吸引力。

完成生产先进中药产品的 许可证

我们 拥有“药品生产许可证”和“药品良好生产规范”(“GMP”)证书， 许可证和江苏省MPA授权的直接口服中药制剂范围的证书，可以生产浸泡后口服中药制剂、 直接口服中药制剂、精细中药制剂和常规中药制剂，生产或销售我们的产品不需要向江苏省食品药品监督管理委员会 申请额外的许可。在中国，中成药公司受到的待遇有别于其他生产西药和中成药(“TCPM”)的制药公司。西药和中药都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而中药产品没有这样的要求。中药企业取得“药品生产许可证”和“GMP证书”后，即可开始生产。目前，中国很少有中药公司 同时拥有生产中药和直接口服和浸泡后口服产品所需范围的许可证和证书。

强大的研发能力

我们相信，我们的研究和开发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新型中药。虽然我们所有的中药产品 都是仿制药，但这些产品在传统给药方面是创新的。我们的高级中药有 粉末或香包的形式，这使得我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中药必须在使用前通过煎煮制备，事实证明，这对客户来说既不方便，又过于复杂。我们的 研发团队已经证明，它成功地利用复杂的研究策略和现代技术 开发了具有创新功能的中药产品，使我们比我们的主要竞争对手更具优势。截至2021年7月30日，我们已经建立了一支由18名专职研究人员组成的强大的研究和开发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经直接通过我们的药品生产许可证、药品GMP要求和标准以及中国药典进行商业化，而不需要监管部门的额外批准或注册。

我们相信，我们的研究和开发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新中药和中药保健产品。 虽然我们所有的中药产品都是仿制药，我们没有以任何重大方式改变它们的医疗效果，但这些产品在物理性能方面是创新的 。我们的高级中药有粉末或香包的形式，这使得我们的客户更容易 口服。这一改进意义重大，因为否则中成药必须通过煎煮来制备，事实证明，这对客户来说既无效又过于复杂。我们的研发团队已成功地利用先进的 研究策略和现代技术开发了具有创新功能的新中药产品，使我们比我们的主要竞争对手 更具优势。截至2021年7月30日，我们已经建立了一支由18名敬业研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队 已成功开发出多个现代化的中药和中药保健体系产品，其中许多已直接商业化 我们的《药品生产许可证》和《食品生产许可证》，无需监管部门额外审批或注册 。

经验丰富的 ，成就卓著的领导团队，有良好的业绩记录。

我们 有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官冯周先生，他的专长是采购，拥有 超过10年的制药和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队能够很好地领导我们完成候选产品的临床开发、监管审批和商业化。总体而言，我们的管理团队 在中国中药行业的研发、制造、商业化以及授权和收购公司方面拥有丰富的经验 。我们的企业家管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，能够主动 调整我们的业务战略以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已经成功地建立了深厚的 产品管道，并建立了集研发、生产、销售和营销于一体的基础设施。我们在 现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自 专业领域拥有的丰富经验，以及他们对中国监管框架的深入了解。

我们的 增长实力

我们业务增长战略的关键要素包括：

推广我们现有的 品牌以提高我们的国家认知度。虽然“苏选堂”是一个在华东地区，特别是在江苏省享有良好声誉的品牌(“苏轩堂”) ，但我们在全国的覆盖面相对有限。为了成为 一个全国性品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP标准的生产线，支持和提升我们270多年历史的品牌“苏玄堂”的现有知名度和美誉度 ，并保持我们的品牌定价策略。 为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商以及教育医生会议和研讨会，向 医院和诊所的医生宣传我们所有先进中医产品的疗效和安全性。根据中国现行的药品法规，中药生产商不需要获得任何监管机构的批准才能声称中药产品的有效性和安全性，因为此类产品的有效性和安全性在《中国药典》中有明确的说明。 中国药典 规定，中药生产企业不需要获得任何监管机构的批准才能声称中药产品的有效性和安全性，因为此类产品的有效性和安全性在《中国药典》中有明确的注明。“中国药典”规定了我国的国家药品标准和质量控制要求。 目前有618种中药原料及其相关产品独家收录于《中国药典》一部(2020年版)。《中国药典》 对每种中药原料的来源、特性、性质、鉴别、定量(测定)、适应症(作用)、制剂加工、给药剂量、贮存等提供指导。, 以及副作用。法律要求每个中药生产商 遵守“中国药典”中规定的指导方针。“中国药典”第一部还规定了中药制品的疗效和安全性国家标准。我们打算通过教育可能不熟悉《中国药典》的医生来宣传和宣传我们所有先进的中药产品的疗效和安全性。

开发 并推出更多产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划专注于我们的开发能力 以扩展我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型先进中药产品 。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和后浸泡中药领域的品牌市场领导地位 。

扩大我们的分销网络 以增加市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的业务范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长 。我们目前与中国145多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系以瞄准新的市场。 我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在城市 和农村地区的市场渗透率，我们已经在这些城市和农村地区拥有越来越多的业务。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务拓展到中国以外的国际 市场。

员工

截至2021年3月31日 ，我们共有96名全职员工，没有兼职员工。下表列出了截至2021年3月31日我们的员工按职能细分的情况 ：

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金、 养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划 缴款，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。但是，如果我们被有关部门发现 我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 ，并支付滞纳金和罚款。请参阅“项目3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 可能会使我们受到处罚。”

我们 与员工签订标准劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险 。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保 产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营 。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或 行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力 。

条例

本 部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

概述

我们 在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(国家最高立法机构)、国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的几个部委和机构(包括工业和信息化部、国家工商行政管理局(SAIC)及其各自的地方办事处)组成。

在中国，不同于西药需要经过临床试验和复杂的审批程序才能商业化， 包括中医在内的中药在审批、质量控制和开发流程方面受到完全不同的监管制度，因为目前还无法在临床上测试中医的效果。 中国的中药在上市前需要经过临床试验和复杂的审批程序。 包括中医在内的中药在审批、质量控制和开发过程方面都受到完全不同的监管制度的约束，因为目前还无法进行临床试验。中药以多种中草药为主要成分，属天然产物，化学成分复杂多样。鉴于药物对每个人的疗效可能有很大差异 ，目前还缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估中药，以确保其安全性、有效性 。此外，中医的历史源远流长，它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践的总和，而这些实践往往是令人费解的。

监管体系，被称为“中药饮片体系”。在 以下方面为中药生产提供独家指导：

中药生产必须符合《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》、《药品生产质量管理规范(GMP)》和《药品质量管理规范(GSP)》。生产和销售中药制品的企业必须持有“药品生产许可证”和“中药生产许可证”，并在整个 GMP合规性检验过程中获得批准。在生产范围内同时满足许可证要求 并在整个GMP合规性检验过程中获得批准的中药生产公司，在生产其中药产品之前，不需要获得国家医疗产品管理局(NMPA)或地方MPA批准(从2019年12月1日起生效)或地方MPA批准，因为中药产品的疗效无法进行临床测试。因此，中成药产品 没有NMPA批准注册号，而NMPA批准注册号通常在西药产品中可以找到。

中药 还需遵循“中华人民共和国药典”(“指南”)规定的国家药品参考品标准。该指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、分析、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防和警告以及储存等方面的关键信息。

除一般药品GMP外，中成药的生产还需遵循专门为中成药量身定做的GMP，见《国家药品监督管理局条例》附件 。

有关医药行业的条例 。

中国的制药行业受到严格监管。主要监管机构是NMPA，包括其省级和地方分支机构 。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。“中华人民共和国药品管理法”为中国药品生产和销售的管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告 。本条例规定了中国药品管理的具体规定。 我们还受适用于一般经营者、制造商和经销商的其他中华人民共和国法律法规的约束。

注册 和批准药品。

根据《中华人民共和国药品注册管理规定》，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。注册和审批流程要求制造商向NMPA提交注册申请，其中包含有关药品疗效和质量的详细 信息，以及制造商 预期使用的生产工艺和生产设施。这一过程通常需要两到五年，而且可能会更长，具体取决于所审查药物的性质、所提供数据的质量和NMPA的工作量。 如果制造商选择生产临床前药物， 还需要进行临床前试验，向国家药品监督管理局申请临床试验许可，并进行临床 试验。如果制造商选择生产临床后药物，它只需要经过临床试验。在这两种情况下， 制造商需要在临床试验完成后向NMPA提交临床数据以供批准生产。

新的 药物。如果国家药品监督管理局批准药品生产，将在国家药品监督管理局或地方药品监督管理局进行药品GMP检查后颁发新的批准。在药品GMP合规性监控期内，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监督， 不接受另一家制药公司对同一药品的合规性，也不批准 其他制药公司生产或进口同一药品。由于这些新法规的实施，在监控期内，遵守制药 GMP要求的公司拥有生产新药的独家权利。

国家 生产标准和暂行标准。对于NMPA批准的新药，NMPA通常会 指示制造商根据暂定的国家生产标准或暂定标准生产该药品。暂行标准有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性 ，以制定药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期满 前三个月，制造商必须向NMPA申请将临时标准转换为最终标准。经 批准后，国家药品监督管理局将公布该药品的最终生产标准。NMPA没有法定时间表 完成审查并批准转换。实际上，批准转换为最终标准非常耗时 ，可能需要数年时间。但是，在NMPA的审查期内，制造商可以根据暂行标准继续生产药品 。

过渡期 。在(1)新药监管期届满或(2)国家药品监督管理局在暂行标准期满后授予新药最终标准之日之前，国家药品监督管理局将不受理相同 药品的申请，也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商 将继续拥有该新药的独家生产权。

所有 中成药(非中成药)产品均由NMPA单独管理。在没有临床试验申请的情况下，中药在生产和销售之前，都是由NMPA根据制造商的《药品生产许可证》进行 注册和批准。中成药制造商只生产NMPA批准的范围内的中成药产品，这些产品在制药许可证和GMP要求和标准中都有说明。例如，未在许可证上直接 出现口服中药术语的情况下，不得生产直接口服中药产品。中药生产和质量标准必须符合相应的中药和“中华人民共和国药典”第(Br)部的规定。

继续 NMPA法规

中国的制药 制造商继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准的 药品的标签或其生产流程发生重大修改，NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。制药 制造商要接受NMPA的定期检查和安全监控，以确定是否符合法规要求。

NMPA可采取各种执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药 产品制造

药品生产企业必须获得国家药品监督管理局相关省级分局颁发的药品生产许可证。此 许可证有效期为五年，到期后可续签五年。我们当前的制药许可证由NMPA颁发，将于2025年12月17日到期。

药品制造商必须为其在中国的每个生产设施生产其生产的每种形式的药品， 必须符合药品良好生产规范(现行2010版)标准或GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。

中国全国人民代表大会公布了新修订的“中华人民共和国药品管理法(2019年修订)”，自2019年12月1日起施行。国家医疗产品管理局(“NMPA”)是取代中国食品药品监督管理局(CFDA)的新机构。无通知的药品GMP检验 取代了《药品GMP证书》。因此，制药商必须 获得有效的《药品生产许可证》。

药品 产品包装。

药品包装必须按照规定贴上标签，并附上说明书。药品名称、 成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适合性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项必须在标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。

价格管理相关规定

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中药产品的价格，包括列入中国政府《中国社会保险计划药品目录》或《保险目录》可报销的药品目录的价格，由国家或省级相关价格管理部门负责管理。中华人民共和国根据市场状况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品价格水平。在实践中， 对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。从历史上看，制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。

我们 有两个产品没有列入国家医疗保险目录，分别是直接口服产品绿雪净( 列入江苏省和广州市医疗保险目录)和雪洁(粉剂)。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度，陆雪晶的收入分别为1,608,062美元(人民币10,796,209)、983,999美元(人民币6,852,276)和977,610美元(人民币6,631,521)。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度，雪洁粉末的应占收入分别为27,224美元(人民币182,778元)、4,047美元(人民币28,179元)和7,033美元(人民币47,706元) 。

包装 选择用于生产所有中药的材料和容器应符合药品特性。包装不符合规定的中成药一律不得销售。中成药包装上应印有标签或贴上标签。中成药标签上应当注明药品名称、等级/重量、产地、生产厂家、产品批号和生产日期；如果该中成药受批准文号控制，还应当注明文号。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药饮片微生物限度标准。

中药提取物-需氧微生物总数不得超过10³cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过10²cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定 。

粉状、液体、直接口服和浸泡后口服中药的法规和标准符合GMP 证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物总数、霉菌和酵母菌总数的限制。但是，每10克直接口服和后浸泡口服中药的粉剂，不应为沙门氏菌 检测到细菌。任何其他胆盐抗性生物不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合 这些微生物限制标准。

国家 药品参考品标准。

我们的中药产品还必须符合国家药品标准。在中国，生产中药产品的企业必须遵守国务院药品监督管理部门颁布的被称为“中华人民共和国药典”(以下简称“指导意见”)的具体 指南和相关标准 。本指南(2020年最新版本)已于2020年12月31日生效，现已写入国家法律，旨在对中药生产工艺提供明确的指导。 本指南适用于中药生产工艺的各个方面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药材公司用于起草中药材产品的描述、鉴别、加工、 分析、属性和风味、经络归经、作用、适应症、储存、用法和剂量，以及预防和警告。 产品的描述、鉴定、加工、检验、性质和风味、归经、作用、适应症、储存、用法和剂量、预防和警告。

C. 组织结构图

下图说明了截至本报告日期 的我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体：

WFOE与苏玄堂之间的合同 安排

由于 中国法律对外资拥有医药行业的限制，我们或我们的子公司均不拥有台州苏选堂的任何股权 。相反，我们通过 一系列的合同安排来控制和获得台州苏玄堂业务运营的经济效益。WFOE、台州苏选堂及其股东于2017年10月13日签订了这样一系列合同安排， 也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为台州苏玄堂唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相同，包括绝对控制权 以及对台州苏玄塘资产、财产和收入的权利。

根据WFOE与台州苏选堂的独家业务合作协议，该协议也是于2017年10月13日签订的VIE协议之一，台州苏选堂有义务向WFOE支付大约相当于台州苏选堂净收入的服务费。 台州苏选堂是VIE协议之一，该协议也是于2017年10月13日签订的，台州苏选堂有义务向WFOE支付大致相当于台州苏选堂净收入的服务费。

下面详细介绍每个 个VIE协议：

独家 业务合作协议

根据 台州苏选堂与WFOE的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家 向台州苏选堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术 支持、咨询服务和其他管理服务。此外，台州苏选堂授予WFOE不可撤销的 独家选择权，可按中国法律允许的最低购买价格 向台州苏选堂购买台州苏选堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似的 协议。对于WFOE根据本协议向台州苏选堂提供的服务，WFOE有权每月收取服务费 由双方在考虑以下因素后确定：WFOE提供服务的复杂性和难度；WFOE提供服务的职称和时间；WFOE提供的服务的内容和价值； 同类服务的市场价格；以及台州苏选堂的经营状况。

独家业务合作协议将继续有效，除非WFOE因台州苏选堂的材料 违反本协议而终止该协议。台州苏选堂无权单方面终止本协议。

WFOE 对台州苏选堂的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止 关联方交易。然而，自本公司首次公开募股(IPO)完成时成立审计委员会以来，审计委员会一直被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或台州苏选堂的交易 。

共享 质押协议

根据外商独资企业与合共持有台州苏玄堂100%股权的冯州、周子群及狄周(“台州苏玄堂股东”)之间的股权质押协议，台州苏玄堂股东将其于台州苏玄塘的全部股权质押予外商独资企业 ，以担保台州苏玄堂履行独家业务合作协议项下的责任。(br}台州苏选堂股东合计持有台州苏选堂100%股权)，台州苏选堂股东将其于台州苏选堂的全部股权质押予WFOE ，以保证台州苏选堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议的 条款，如果台州苏选堂或其股东违反各自在《独家业务合作协议》项下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的 权利。台州苏玄堂股东亦同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件 时，WFOE有权根据适用的中国法律 处置质押股权。台州苏选堂股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何 行动会损害WFOE的利益。

股份质押协议自签署之日起生效。台州苏选堂无权终止股权质押协议。 只有WFOE有权终止股权质押协议。根据股份质押协议，于泰州苏玄堂及其股东履行该协议项下的所有责任 及于VIE协议下悉数支付款项后，WFOE可解除其于股份质押协议项下的责任 。当本公司终止所有VIE协议而处置台州苏玄堂，或当WFOE决定根据独家购股权协议向其 股东购买台州苏玄堂的股权，并在中国法律允许外资 拥有医药行业的情况下终止所有VIE协议时，WFOE可终止股份质押协议。若本公司在取得股东批准后(如有需要)以终止VIE协议的方式处置泰州苏玄堂，该终止将对本公司产生重大影响。假若外商独资收购 在允许外资拥有医药行业的情况下持有台州苏选堂的股权，终止VIE协议将不会对本公司产生重大影响，因为本公司将通过股权控制台州苏选堂。

根据授权书 ，WFOE获授权代表台州苏选堂股东作为其独家代理及代理人 行使作为股东的所有权利，包括让台州苏选堂根据股份质押协议支付所需款项。

股份质押协议的 目的为：(1)保证台州苏玄堂履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄堂股东未经外商独资企业事先书面同意，不得转让或转让所质押的股权 权益，或产生或允许任何可能损害外商独资企业利益的产权负担 及(3)提供外商独资企业对台州苏玄塘的控制权。根据独家期权协议(下文所述)，在中国法律允许的范围内，WFOE可随时行使其期权 收购台州苏选堂的股权。如果台州苏选堂 违反其独家业务合作协议项下的合同义务，WFOE将有权取消台州苏选堂股东在台州苏选堂的股权的抵押品赎回权，并可(1)行使购买或指定 第三方购买其在台州苏选堂的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可在收购台州苏选堂的全部股权后终止VIE协议 或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将终止 。

独家 期权协议

根据 独家购股权协议，台州苏选堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次以人民币10.00元的行使价购买其于台州苏选堂的部分或全部股权的独家购股权。 苏选堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内一次或多次购买其于台州苏选堂的部分或全部股权的独家选择权。

根据 独家购股权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在 其酌情决定权下，随时购买或由其指定人士购买泰州苏玄塘全部或部分股东股权。

本 协议在台州苏选堂股东持有的台州苏选堂所有股权根据本协议转让 或转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他人士之前有效。

授权书

根据 委托书，台州苏选堂股东授权WFOE代表其作为股东行使所有权利的独家代理和代理 ，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括表决权， 包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；(C)代表股东指定和任命 台州苏选堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

虽然委托书中没有明确规定，但委托书的期限应当与 独家期权协议的期限相同。

本 授权书附带利息，自 签署之日起至不再为台州苏选堂股东之日起，对每位股东均不可撤销并持续有效。

独家购股权协议，连同股份质押协议及授权书，使外商独资企业得以对台州苏玄堂行使有效控制权 。

D. 财产、厂房和设备

设施

我们 目前在江苏省泰州市拥有通过GMP认证的设施：常规中药生产约1200平方米，精细中药生产450平方米，直接口服和后浸泡中药生产240平方米，中药原料杀菌设施250平方米，质量控制和研发中心450平方米，仓储设施1,100平方米。

我们 自2017年10月开始扩建新的生产基地，以提高产能，以满足快速增长的TCMP需求。 该基地占地33,300平方米。

属性说明

我们 拥有下表中列出的租赁物业。

第 4A项。未解决的员工意见

不适用

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本20-F表的其他部分。我们的财务 报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外， 我们的财务报表和本20-F表中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并已 准备好，就好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已到位一样。

本 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于 这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括， 但不限于，在题为“业务”、“风险因素”一节以及本 表格20-F的其他部分中讨论的因素、风险和不确定因素。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本20-F表格之日的信念和意见。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

影响我们运营结果的关键 因素

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们的收入 将足以支持和维持我们的运营，或者我们是否能够在当前经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟 完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销工作 ；推迟招聘新人员；或者在某些严峻的财务状况下，大幅削减

我们 是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体台州苏玄堂 开展所有业务。我们和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得台州苏选堂业务运营的经济效益 。VIE 协议旨在向我们的全资外资实体提供在所有重大方面与其作为台州苏选堂主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对台州苏选堂的资产、财产和收入的权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的直接所有权，我们 被视为台州苏选堂的主要受益者。

我们 过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该 根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是根据我们这个时代的典型公司 。其中一些风险和不确定性与我们的以下能力有关：

与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度运营业绩

收入

我们 主要来自制造和销售三类中药饮片(“中药饮片”) 产品：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片和中药同源补充剂(“中药补充剂”)产品。TCMHS是在截至2020年3月31日的一年中开发并商业化的保健食品的分类 ，这些食品在中国传统上被用作中医，但也被作为食品消费。 在截至2020年3月31日的一年中，TCMHS被开发并商业化 。与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我们的总收入减少了384,695美元，降幅为7% 。这一下降主要是由于精细中药产品和常规中药产品的销售额下降， 但被先进中药产品和中药保健产品销售额的增长部分抵消。

下表列出了所列每个时期按收入来源划分的收入细目：

高级 TCMP

先进中医中药包括7种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口服中药制剂都是先进中医中药制剂的新类型。 直接口服中药制剂(简称“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)都是先进中医中药制剂的新类型。

来自Advanced TCMP的收入 分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度确认收入的37%和31%。 与截至2020年3月31日的年度相比，我们来自Advanced TCMP的收入在截至2021年3月31日的年度增加了190,654美元，或12%。 增长主要来自红曲米和人参收入的增长，这是由于本公司的 战略专注于先进中药，这被认为是相对于其他公司的巨大优势。

精细 TCMP

我们 目前为药店和医院生产10多种精细中药产品。我们的优质中药产品由 纯优质正宗原产地成分手工制作而成。

来自Fine TCMP的收入 分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度确认收入的12%和20%。与截至2020年3月31日的年度 相比，截至2021年3月31日的年度，我们来自精细中药的收入减少了453,815美元，或44%。下降的主要原因是 大枣收入下降，这是由于中国药典对中药精品的要求发生了变化。

常规 TCMP

我们 目前生产235个列入中国药典(2020版)第一部和第四部的常规中药产品，供医院和药店 治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，来自常规TCMP的收入 分别占确认收入的30%和44%。在截至2021年3月31日的一年中，来自常规TCMP产品的收入 从截至2020年3月31日的2,279,198美元下降到1,450,315美元，降幅为828,883美元，降幅为36%。常规中药产品收入的下降与中国新冠肺炎疫情的影响是一致的 以及本公司计划从低利润率的常规中药转向更专注于高利润率的精细中药和高级中药的业务。

TCMHS 固体饮料

作为公司TCMHS产品的一部分，四种固体饮料产品 于2019年4月开发并商业化推出，在刚刚推出时分别产生了974,821 和267,472美元的收入，增长令人鼓舞。与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我们来自TCMHS产品的收入 增加了707,349美元，或264%。

毛利

收入成本 主要包括直接归因于公司主要业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用 。截至2021年3月31日的一年中，总收入成本从截至2020年3月31日的2,458,566美元降至1,938,023美元，降幅为520,543美元，降幅为21%。收入成本与收入相比没有下降的原因主要是由于截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度相比，不同产品的收入结构发生了变化 。

毛利润 在截至2021年3月31日的财年增加了135,848美元，增幅为5%，从截至2020年3月31日的2,703,702美元增至2,839,550美元。 截至2021年3月31日的财年毛利率为59.4%，而截至2020年3月31日的财年毛利率为52.4%。

销售费用

销售费用 主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。 销售费用从截至2020年3月31日的年度的1,583,284美元略微增加到截至2021年3月31日的年度的1,587,333美元，增幅为4,049美元，增幅为0%。

一般费用 和管理费用

一般和行政费用 主要包括员工工资和福利费用、研发费用、招待费用、差旅费 费用、用于行政目的的折旧和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2020年3月31日的年度的2,461,535美元增加到截至2021年3月31日的年度的3,449,293美元，增加了 987,758美元，增幅为40%。一般和行政费用增加的主要原因是应收账款和其他应收账款的坏账拨备增加 以及存货减值准备增加。

其他收入(费用)，净额

截至2021年3月31日止年度的利息收入(支出) 主要包括财务成本的增加、2019年4月16日发行的可转换票据的发行和承兑的利息支出以及向第三方发行认股权证的相关支出。截至2021年3月31日的年度，本公司记录了可转换票据的发行成本和债务折价摊销费用184,587美元和利息支出935,680美元(请参阅FS，附注13)，以及与向第三方发行认股权证相关的支出509,000美元。

截至2020年3月31日止年度的利息 收入(支出)主要包括发行的财务成本和利息支出的增加 以及2019年4月16日发行的可转换票据的抵扣。在截至2020年3月31日的年度，公司记录了 发行成本和债务折价2,519,761美元的摊销，以及可转换票据(请参阅FS，附注13)的利息支出902,149美元。

截至2020年3月31日止年度的债务清偿亏损5,625,916美元 指为抵挡可转换票据(请参阅FS，附注13)而支付的金额 11,939,410美元(经修订的可转换票据原则10,939,410美元， 初始忍耐费1,000,000美元)，超过其账面净值6,055,648美元(本金未偿还7,886,299美元)

截至2021年3月31日的年度的其他收入(支出)主要包括上期核销的其他应收账款468,687美元 和政府补贴410,158美元。

收入 税费(福利)

所得税支出(利益) 指来自本公司可变 利息实体苏玄堂产生的税前收益的当期和递延所得税支出或利益。与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度所得税优惠增加了90,961美元，增幅为89% 。截至2021年3月31日的一年的所得税优惠包括192,683美元的递延税收优惠。收入 截至2020年3月31日的年度税收优惠支出包括101,722美元递延税收优惠。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，无及无的当期所得税开支主要是由于本公司及其附属公司及VIE实体的企业所得税前亏损所致。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2021年3月31日止年度的净亏损为2,748,183美元，较截至2020年3月31日止年度的净亏损10,287,872美元减少7,539,689美元或73% 。减少的主要原因是财务成本和利息的减少 可转换票据的发行和承兑费用以及可转换票据支付金额内的清偿亏损 。

流动性 与资本资源

截至 日期，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金。 作为我们全部活动的结果，截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为13,333,028美元，而截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为7,287,032美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。 截至2021年3月31日，我们欠关联方的余额为12,148,461美元，公司预计将用其现金 和现金等价物偿还这笔款项。凭借目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流，我们相信 我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流

截至2021年3月31日的年度，经营活动中使用的净现金为1,316,561美元，而截至2020年3月31日的年度，经营活动提供的净现金为934,247美元，现金流出增加了2,250,808美元。 经营活动中现金流出增加的主要原因是以下账户的变更：

投资活动中的现金流

截至2021年3月31日的年度，我们 有5,805,519美元用于投资活动的净现金，其中主要包括购买 物业和设备78,302美元，在建资本支出14,742美元，向公司寻求获得一定比例所有权的一个实体支付 8,845,122美元的长期保证金(请参阅合并财务 报表中的附注11)，以及从黄山盘杰投资收到的现金

截至2020年3月31日止年度，我们 有5,496,704美元用于投资活动的净现金，其中主要包括购买 物业和设备130,839美元，在建资本支出275,819美元，RH Holdings Management (HK)Limited应收贷款1,500,000美元，以及黄山盘杰投资管理有限公司应收账款3,590,046美元。

融资活动中的现金流

截至2021年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为12,409,487美元，主要归因于偿还可转换票据本金和利息82,939美元，从关联方收到的现金12,534,433美元，以及偿还本金 和银行贷款利息42,007美元。

于截至2020年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,024,369美元，主要由于可转换票据所得款项净额8,358,950美元(总收益10,000,000美元及发债成本1,641,050美元)，偿还可转换票据本金及利息1,157,376美元，偿还关联方应付金额3,180,171美元，支付可转换票据融资 成本

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度运营业绩

收入

我们 主要来自制造和销售三类中药饮片(“中药饮片”) 产品：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片和中药同源补充剂(“中药补充剂”)产品。中药保健食品是近年来开发并商品化的保健食品，是我国传统的中医保健食品，也可作为食品食用。与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我们的总收入减少了1,849,758美元，降幅为26%。下降的主要原因是先进中药产品的销售额下降，并被精细中药产品和新推出的中药保健产品的销售额增加 所部分抵消。

下表列出了所列每个时期按收入来源划分的收入细目：

高级 TCMP

先进中医中药包括7种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口服中药制剂都是新型的先进中药制剂。 直接口服中药制剂(简称“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)都是新型的先进中药制剂。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，来自先进中医的收入 分别占确认收入的31%和52%。 与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我们来自先进中医的收入减少了2049,668美元，降幅为56%。 这主要是由于新冠肺炎在中国爆发的影响，以及我们一些客户做出的需求调整产品类型的影响。

精细 TCMP

我们 为药店和医院生产10多种优质中药产品。我们优质的中草药产品仅采用源自其原产地的优质 正宗成分手工制造。

来自精细TCMP的收入 分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度确认收入的20%和7%。与截至2019年3月31日的年度 相比，我们来自精细中药的收入增加了509,350美元，或截至2020年3月31日的年度增加了97%。这主要归因于本公司专注于精细中药的策略，该策略被认为比其他公司具有巨大的优势。

常规 TCMP

我们 生产列入《中国药典》(2020版)的235个常规中药产品 第一部和第四部，用于医院和药店治疗各种疾病或作为 膳食补充剂。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，来自常规TCMP的收入 分别占确认收入的44%和41%。在截至2020年3月31日的一年中，来自常规TCMP产品的收入 从截至2019年3月31日的2,856,110美元减少了576,912美元，降幅为20%，至2,279,198美元。常规中药产品收入的下降与中国新冠肺炎疫情的影响和 本公司计划从低利润率的常规中药转向更专注于高利润率的精细和高级中药业务是一致的。

TCMHS 固体饮料

作为公司TCMHS产品的一部分，四种 固体饮料产品于2019年4月开发并商业化推出，在新推出时产生了 267,472美元的收入，增长令人鼓舞。

毛利

收入成本 主要包括直接归因于公司主要业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用 。截至2020年3月31日的财年，总收入增加了58,075美元，增幅为2%，从截至2019年3月31日的2,400,491美元增至2,458,566美元。营收成本与营收相比没有下降的原因主要是包装要求和产品类型组合的变化导致生产成本上升， 以及受新冠肺炎疫情影响营收减少月份产生的固定生产成本。

毛利润 在截至2020年3月31日的财年减少了1,907,833美元，降幅为41%，从截至2019年3月31日的4,611,535美元降至2,703,702美元。 截至2020年3月31日的年度毛利率为52.4%，而截至2019年3月31日的年度毛利率为65.8%。毛利率的下降主要是由于常规中药的毛利率下降和高级中药产生的收入减少所致。

销售费用

销售费用 主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。 销售费用从截至2019年3月31日的年度的1,605,497美元减少到截至2020年3月31日的年度的1,583,284美元， 减少了22,213美元，降幅为1%。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括员工工资和福利费用、研发费用、娱乐 费用、差旅费用、行政折旧和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2019年3月31日的年度的1,236,546美元增加到截至2020年3月31日的年度的2,461,535美元， 增加了1,224,989美元，增幅为99%。一般和行政费用增加的主要原因是法律和投资者关系费用增加了90万美元。

其他 收入(费用)，净额

截至2020年3月31日止年度的利息收入(支出) 主要包括2019年4月16日发行的可转换票据发行和抵销的财务成本和利息支出的增加。 在截至2020年3月31日的年度，公司记录了发行成本和债务的摊销 折价2,519,761美元和可转换票据(请参阅FS，附注13)利息支出902,149美元。

债务清偿损失 5,625,916美元是指为免除可转换票据(请参阅FS，附注 13)而支付的11,939,410美元(经修订的可转换票据原则为10,939,410美元，初始忍耐费为1,000,000美元)内的清偿损失，超过 其账面净值6,055,648美元(本金未偿还7,886,294美元，未摊销发行成本)。

收入 税费

所得税 税费是指本公司可变 利息实体苏玄堂产生的税前收益所产生的当期和递延所得税费用。与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度所得税支出减少了353,954美元，降幅为140%。截至2020年3月31日的一年的所得税支出包括101,722美元的递延税收优惠。目前的所得税为0美元，主要是由于本公司及其子公司和VIE实体的企业所得税前亏损。截至2019年3月31日的年度所得税支出包括259,955美元的当期所得税支出和7,723美元的递延税收优惠。

净收入

由于上述原因，截至2020年3月31日止年度的净亏损为10,287,872美元，较截至2019年3月31日止年度的净收益1,539,227美元减少11,827,099美元。

流动性 与资本资源

截至 日期，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金。 作为我们全部活动的结果，截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为7,287,032美元，而截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物为9,130,849美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。 截至2020年3月31日，我们有6,643,463美元的短期可转换票据余额，公司预计将以普通股偿还。 考虑到目前的现金和现金等价物以及预期的经营活动现金流，我们相信我们的现金状况 足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流

截至2020年3月31日的年度，经营活动提供的净现金为934,247美元，而截至2019年3月31日的年度，经营活动提供的净现金为239,192美元，增加了695,055美元。经营活动提供的现金净额增加 主要是因为下列账户发生变化：

投资活动中的现金流

截至2020年3月31日止年度，我们 有5,496,704美元用于投资活动的净现金，其中主要包括购买 物业和设备130,839美元，在建资本支出275,819美元，RH Holdings Management (HK)Limited应收贷款1,500,000美元，以及黄山盘杰投资管理有限公司应收账款3,590,046美元。

截至2019年3月31日的年度，我们 用于投资活动的现金净额为610,085美元，其中主要包括购买物业 和设备535,825美元，购买无形资产11,279美元，在建资本支出62,981美元。

融资活动中的现金流

截至2020年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,024,369美元，主要归因于 可转换票据收益净额8,358,950美元(总收益10,000,000美元，债务发行成本1,641,050美元)，偿还 可转换票据本金和利息1,157,376美元，偿还关联方应付金额3,180,171美元，支付递延 融资成本

在截至2019年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要归因于我们首次公开募股的净收益6,490,494美元和关联方收益2,482,095美元。

可转换票据

管道 交易记录

于2019年4月16日，本公司与若干独立机构投资者订立证券购买协议，内容涉及本公司私募(1)本金总额为1,500万美元的高级可换股票据(“可换股票据”)，包括(I)本金为1,000万美元的A系列票据；及(Ii)本金为500万美元的B系列票据及(2)认股权证(“认股权证”)，以购买相当于该等票据转换后可发行股份的50%的本公司普通股 股份，可于五年内行使，初始行使价为8.38美元，代价包括(I)现金支付10,000,000美元，及(Ii)由 持有的有担保本票 可予行使 $8.38，代价包括：(I)现金支付$10,000,000；及(Ii)由 支付的有担保本票 ，代价包括(I)现金支付$10,000,000，及(Ii)由 支付的有担保本票 债券项下的所有未偿还款项将于2020年10月2日或之前到期并应付 。

可转换票据的材料 条款：

将 条目 加入与违约赎回通知相关的容忍协议

于2019年7月23日及29日，本公司收到投资者的违约赎回事件通知，声称本公司未能 及时支付分期付款，并选择赎回14,318,462.62美元，包括全部本金 金额、应计利息及未付利息。此外，还要求公司购买因违约事件而发行的A系列认股权证 布莱克·斯科尔斯价值不低于1,208,384.07美元。

于2019年12月13日，经与投资者磋商后，本公司与每位 投资者订立若干忍让及修订协议，并同意按忍耐协议所载，分期赎回A系列债券，总赎回价格为10,939,410美元。在签署容忍协议的同时，投资者和本公司签订了锁定协议、泄密协议和相互释放协议。

材料 协议条款

于 签署宽免协议后，投资者须将B系列票据项下所有尚未偿还的受限制本金净额抵销投资者票据项下的未偿还金额 ，之后投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再 未偿还。

除其他事项外， 投资者同意以下内容：

出于对上述事项的 考虑，本公司同意以下条款：

有关可转换票据的会计处理详情，请参阅本表格20-F所包括的 我们的合并财务报表附注13。

正在关注

这些 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。

如随附的经审计的综合财务报表所示，本公司截至2021年3月31日的年度净亏损2,239,183美元，累计亏损9,952,183美元，这主要是由于发行和忍耐可转换票据造成的。另一方面，截至2021年3月31日的年度，运营中使用的现金净额为1,316,561美元，公司的现金和现金等价物余额为13,333,028美元，营运资本为4,653,573美元。

正如随附的经审计的综合财务报表所反映的，公司截至2020年3月31日的年度净亏损10,287,872美元，累计亏损7,204,000美元，这主要是由于发行和承兑可转换票据造成的。 另一方面，截至2020年3月31日的年度，运营提供的现金净额为934,247美元，现金和 现金等价物余额为7,287,032美元

管理层认为，自本报告发布之日起12个月内，这些条件不会对本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。公司正在建立其客户 基础，预计将增加收入并削减部分费用，公司正寻求通过 额外的债务和/或股权融资来筹集资金，为其未来的运营提供资金。

整固

由于中国法律限制外资 在某些行业的所有权， 公司通过其VIE及其子公司提供其在中国的几乎所有服务。本公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE及其子公司直接或间接 产生的。本公司已与VIE及其 VIE的合法股东签署各种协议，以允许VIE向本公司转移经济利益，并指导VIE的活动。

公司合并资产负债表中列示的总资产和负债，以及合并 经营和综合收益表中列示的收入、费用、净收入以及综合现金流量表中列示的经营、投资和融资活动的现金流量基本上是本公司VIE和VIE子公司的财务状况、运营和现金流。本公司在截至 2021年和2020年3月31日的年度内没有向VIE及其子公司提供任何财务支持。截至2021年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产 和总负债的94%和92%。截至2020年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的88%和39%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，分别有13,352,503美元和7,275,682美元的现金和现金等价物 以人民币计价。下表列出了资产、负债、经营业绩和现金变化， VIE及其子公司作为一个整体的现金等价物，包括在公司合并资产负债表 和扣除公司间交易的全面收益表和现金流量表中：

表外安排

本公司并无 任何对其财务状况、收入 或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能对其当前或未来产生重大影响的表外安排。

通货膨胀率

我们 不认为我们的业务和运营受到通货膨胀的实质性影响。

关联 方和物料关联方交易

请 参阅本表格20-F中包含的我们的合并财务报表附注18，以了解关联方和与物料相关的交易方交易的详细信息 。

关键会计政策

请 参阅我们在Form 20-F中包含的合并财务报表附注2或我们关键会计政策的详细信息。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6.A. 董事、高管和主要员工

下面列出的是有关我们的董事、高级管理人员和其他关键员工的信息。以下个人是董事会成员 和注册人的执行管理层。

以下 是我们每位高管和董事的简介：

执行人员 官员：

冯周先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官兼董事。他在2017年5月至2018年2月期间担任我们的VIE实体泰州苏玄堂的首席执行官 。2015年1月至2017年5月，任台州苏选堂副经理。作为台州苏选堂的副经理，他负责 采购和制定采购商品和服务的高性价比战略。周先生毕业于解放军物流工程大学工商管理专业。我们认为，周先生应该担任我们的董事会成员 ，因为他作为我们的创始人、董事长和首席执行官以及作为我们的最大股东和控股股东所带来的视角和经验。

邓景珍博士自2013年6月起担任我们的CSO，自2017年3月起担任我们的首席运营官，并于2018年2月至2019年12月31日担任泰州苏选堂首席执行官。 他于2013年6月担任台州苏选堂副总裁，并重新组建了研发团队。邓博士在美国一所大学(弗吉尼亚大学博士后科学家)和多家制药公司(Pinnacle制药公司和德鲁米克斯实验室担任研发总监)拥有16年的天然产物和新药研发经验，并在与中医药相关的大学(中国药科大学)、研究所(江西中医药研究所)和制药公司(RCT制药)工作了14年以上。他确立了利用现代技术革新中药生产的总体研发战略，并继续开发能够达到公司最高质量标准的先进、非煎煮中药 产品。邓博士1982年在江西中医药大学获得理学学士学位，1989年和1992年分别在中国药科大学获得硕士和博士学位。

王先生(华莱士)L.Lee先生于2021年2月1日被任命为我们的首席财务官。在加入本公司之前，李先生于2019年1月至2020年4月担任万达体育集团有限公司(纳斯达克股票代码：WSG)证券运营总监。他从赛库控股有限公司(纳斯达克股票代码：SECO)加盟万达体育 ，于2017年5月至2019年12月担任该公司财务报告总监。李先生 于2001年在休斯顿大学获得工商管理学士学位，是德克萨斯州的注册会计师。 李先生在融资、合并和收购方面的丰富经验对公司未来的业务扩张至关重要。

非管理层 董事

郑军先生已于2018年12月31日首次公开募股(IPO)结束后被任命为我们的董事。郑先生1999年至2004年担任江西博士达药业有限公司销售区经理，2005年至2012年任台州九天药业 有限公司部门经理、副总经理。郑先生2013年至2015年任泰州仁济中药饮片有限公司总经理 ，2016年至2017年任江苏健康医药投资管理有限公司总经理。目前， 郑先生是台州苏玄堂的副总裁。郑先生于1999年获得江南大学(无锡轻工业大学)学士学位。

于2018年12月31日首次公开招股结束后，李俊松先生已获委任为本公司的独立董事。李先生在中医药行业有20多年的经验 。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年，李先生担任南京中医医院副教授。李先生1986年毕业于南京中医药大学，获中医药学士学位，2002年获中医药硕士学位。李先生于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信李先生完全有资格 担任董事会成员，因为她之前在中医药领域有丰富的工作经验和教育背景。

季晓东先生于2021年5月22日被任命为我们的董事。纪万昌先生于2019年10月成立江苏苏台堂电子商务有限公司(“苏台堂”) ，目前担任苏台堂首席执行官。他也是江苏健康医药投资有限公司的副总经理，在企业管理、品牌连锁运营和市场营销方面有二十年的丰富经验。 在加入我们之前，纪万昌先生曾分别担任东方紫酒、正德药业、中国一带一路购物中心有限公司(中宗头集团子公司)的首席执行官。 纪万昌先生负责东方紫酒和正德药业的企业管理和渠道建设。东方紫酒创造了中国第五大品类--紫酒(紫酒是一种由桑椹果酿制而成的精品葡萄酒)。正德医药是在深圳证券交易所上市的吉林紫鑫药业股份有限公司控股的品牌渠道 企业。纪万昌先生 负责购物中心的战略规划和生态链建设，该购物中心是一个在一带一路倡议下的世界购物中心体系。 季羡林毕业于北京中医药大学，获得学士学位。

范文伟先生已于2018年12月31日首次公开募股(IPO)结束后被任命为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华深会计师事务所的合伙人 ，负责监督国际审计工作， 包括为多家跨国公司的中国子公司审计财务报表。他的职业生涯始于2000年被普华永道(Pricewaterhouse Coopers)收购的世勇中和会计师事务所。范先生是中国的注册会计师和注册税务师 。1992年毕业于江苏财经大学，获学士学位。

根据我们经修订的公司章程 ，除非股东在股东大会上另有决定，否则董事的最低人数应不少于一人。除非罢免或再度委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如有)举行时届满 。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东以 多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为 一年，直至选出其各自的继任者或被免职为止。

有关 其他信息，请参阅“股份资本说明-董事”。

家庭关系

没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序 。

董事会

截至本年度报告日期，我们的 董事会由5名董事组成。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实和真诚地行事，并本着董事认为符合我们 最佳利益的原则行事。我们的董事也有责任在 相同的情况下行使一名合理的董事应该行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的其他信息，请参阅“普通股说明-公司法差异” 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须 确保遵守我们的并购。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事必须出于正当目的行使其董事权力，不得以违反BC法案或并购的方式行事或同意我们的行事方式。当董事行使其权力或履行董事职责时，有权依赖 成员名册、准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及向其提供的专业或 专家建议。然而，该等依赖须由该董事真诚行事，在有关情况显示 时作出适当查询，并不知道依赖该事项并无根据。根据BC法案，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有 权力，包括但不限于行使公司的借款权力和抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票和其他可转让的 票据。

感兴趣的 笔交易

董事可以就他或 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或 她对我们已进行或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露该利益。会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议案中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、 董事、高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或 公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何 特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得偿还 或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务 和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保 。

6.B. 薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2021年3月31日的年度由我们的 董事和高级管理人员赚取或支付的薪酬的某些信息。

与指定高管签订的协议

于2017年12月30日，吾等与本公司首席执行官冯周先生签订聘用协议，根据该聘用协议，周先生将获得50,000美元的年度基本工资 ，周先生受聘为本公司CEO，任期五年，除非此前任何一方提前三个月书面通知终止，否则本公司的CEO将自动续签 额外一年任期。我们可以随时因高管的某些行为而终止雇佣 ，无需通知或支付报酬，例如定罪或认罪 重罪或严重疏忽或不诚实的行为对我们不利，或行为不当或未能履行约定的职责。在此情况下， 高管将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付， 除非任何适用法律另有要求，否则高管获得所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知后， 无故终止高管的聘用。在我们解雇的情况下， 我们被要求向高管提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费。如果高管职责发生重大变化或高管年薪大幅下降，高管 可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。在这种情况下， 行政干事将有权获得相当于该行政干事12个月基本工资的补偿。

于2017年12月30日，我们与我们的首席运营官兼首席运营官邓景珍先生签订了一份雇佣协议，根据雇佣协议，邓先生将获得50,000美元的年基本工资，任期五年， 除非此前任何一方提前三个月书面通知终止，否则将自动续签一年。对于高管的某些行为，例如定罪 或承认重罪、严重疏忽或不诚实的行为、不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候因此而在没有通知或报酬的情况下 终止聘用。 在这种情况下，高管将无权因 终止而获得任何遣散费或其他金额，并且高管获得所有其他福利的权利将被终止。 在这种情况下，高管将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额，并且高管获得所有其他福利的权利将终止。 在这种情况下，高管将无权获得任何遣散费或其他金额的支付，而高管获得所有其他福利的权利也将终止，除适用法律另有规定外。 我们也可以提前一个月书面通知，无故终止高管的聘用。在此情况下， 我们需要向高管提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。 如果高管的职责有任何重大变化，或者高管的年薪大幅减少， 高管可以在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。 在这种情况下，高管将有权获得相当于高管 基本工资12个月的补偿。

于2021年2月 ，吾等与本公司首席财务官王L.李先生订立雇佣协议，根据雇佣协议，李先生将获得50,000美元的年薪，李先生受聘为本公司首席财务官，任期五年，除非任何一方事先于三个月前以书面通知终止，否则本公司会自动续签 为期一年。我们可以随时因高管的某些行为而终止雇佣 ，无需通知或支付报酬，例如定罪或认罪 重罪或严重疏忽或不诚实的行为对我们不利，或行为不当或未能履行约定的职责。在此情况下， 高管将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付， 除非任何适用法律另有要求，否则高管获得所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知后， 无故终止高管的聘用。在被我们解雇的情况下， 我们被要求向高管提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果高管职责发生重大变化或高管年薪大幅下降，高管 可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。在这种情况下， 行政干事将有权获得相当于该行政干事12个月基本工资的补偿。

每位 高管已同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密，且除在履行与雇佣相关的职责时需要外， 不得使用我们收到的任何保密信息 或我们对其负有保密义务的任何第三方的专有信息。

此外，每位高管已同意在其任职期间 和终止聘用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。 此外，每位高管均同意在其任期内和终止聘用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。

6.C. 董事会惯例

董事和高级管理人员的条款

我们每名 董事的任期直至正式选出继任者并获得资格为止，除非该董事是由 董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

没有董事的会员资格。此外，除非 我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股权资格。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事会委员会

我们 成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会各委员会 的组成和职责如下所述。

审计 委员会

范文伟先生、李俊松先生和季晓东先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主任委员。我们审计委员会的所有 成员都符合SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们 在完成前通过并批准了审计委员会的章程我们的首次公开募股。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

经 认定，范文伟先生具有会计或相关财务管理经验，符合证交会规定的“审计 委员会财务专家”资格。

薪酬 委员会

李俊松先生，范文伟先生，季晓东先生是我们薪酬委员会的委员，李俊松先生是主任委员。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员 都具有独立资格。在完成首次公开募股之前，我们通过了 薪酬委员会章程。根据薪酬委员会的 章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬 并向董事会提出建议，并就我们的 薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名 和治理委员会

季晓东先生、李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员，季晓东先生担任 主席。根据纳斯达克发布的当前定义 ，我们提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。董事会在完成我们的首次公开募股之前通过并批准了提名和治理委员会的章程。 我们的首次公开募股(IPO)完成前，董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定并推荐新的潜在董事提名给董事会审议 并审查我们的公司治理政策。

行为和道德准则

我们 打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则制定适用于我们董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

6.D. 员工

见 上文第4项中标题为“雇员”的一节。

6.E. 股份所有权

下表列出了截至2021年8月9日每位董事 和我们的高级管理人员对我们股权的实益所有权的相关信息。截至2021年8月9日，已发行和已发行的普通股有15,525,094股。受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定，包括与股权有关的投票权和投资权。除非 另有说明，否则表中所列人员对 实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资控制权。

除脚注中另有说明 外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中国江苏省泰州市泰东北路178号 。

于2021年2月18日，本公司提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对其普通股实施四股一股的反向 拆分(“2021年反向拆分”)。2021年的反向拆分确实改变了公司的 授权优先股和普通股的数量，这些股票仍然是无限的。本公司普通股于2021年2月22日开始按拆分调整后的 基准进行交易。因此，股东每持有四股股票，即可获得一股新的公司普通股，每股面值0.004美元。没有向任何股东发行与反向股票拆分相关的零碎普通股。 每位股东有权获得一股普通股，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份 。截至2021年8月9日，我们的法定股本由无限普通股组成，每股票面价值0.004美元。 普通股持有者每股有一票投票权。

我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

2021年 股权激励计划

2021年3月31日，经股东批准，我们通过了针对员工、董事和顾问的股权激励计划 (《2021计划》)。根据2021年计划，有232.5万股普通股可供发行。截至本 年报日期，我们尚未根据该计划发行任何股票。奖励计划的副本作为本年度报告的附件4.6存档。

项目7. 大股东和关联方交易

7.A. 大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅 项目6.E.“股份所有权”。

7.B. 关联方交易

与关联方的关系性质

相关 方余额

A. 截至2021年3月31日和2020年3月31日，关联方到期金额如下：

B. 截至2021年3月31日和2020年3月31日，应付关联方的金额如下：

物料 与关联方的交易记录

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司分别从与九天药业的销售交易中获得731,669美元和251,749美元的收入 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，本公司分别从与台州苏宣堂中华医院有限公司的销售交易中获得了84,848美元和60,639美元的收入。

截至2021年和2020年3月31日止年度，本公司分别从与台州苏旋堂中医诊所的销售交易中获得68,473美元和18,042美元的收入。

于截至2021年3月31日止年度，本公司向周建平及江苏健康医药投资有限责任公司借款12,148,461美元，该笔贷款为无息贷款，并可按需偿还。 于截至2021年3月31日止年度，本公司向周建平及江苏健康医药投资有限公司借款12,148,461美元。截至2020年3月31日止年度，本公司向冯州、 江苏健康医药投资有限公司及周建斌偿还3,180,171美元。

担保

2020年4月23日，中国的泰州苏选堂与江苏长江商业银行签署了一项财务担保协议，为九天制药 提供为期一年的442,626美元(相当于人民币290万元)借款的担保。本财务担保协议于2021年4月22日到期。 2020年5月18日，台州苏选堂与南京银行签署财务担保协议，为台州九天药业有限公司借款518,941美元(折合人民币340万元)提供为期一年的担保。如果九天药业拖欠款项，台州苏选堂有义务 代关联方支付本金、利息、违约金等费用。本 财务担保协议已于2021年5月17日到期。台州苏选堂并无向九天药业收取任何财务担保费用。 台州苏选堂于截至2021年3月31日止年度并无根据上述担保协议支付任何款项。

2021年4月12日，泰州苏玄堂 与江苏长江商业银行签署财务担保协议，为九天药业提供三年期借款427,363美元(折合人民币280万元)的担保。2021年5月31日，泰州苏选堂与南京银行签订财务担保协议 ，为九天药业提供借款518,941美元(折合人民币340万元)的一年期担保 。台州九天药业有限公司拖欠款项的，台州苏选堂有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用。台州苏选堂并无向九天药业收取财务担保费。 台州苏选堂截至2021年3月31日止年度并未根据上述担保协议支付任何款项。

2013年10月28日，台州苏选堂 与徐奋兰签订财务担保协议，为周建平借款915,779美元(等值人民币 600万元)提供担保，该借款于2014年4月27日到期。台州苏玄堂和九天药业也是周建平这笔贷款的担保人 ，如果周建平拖欠款项，周建平和周建平有义务代建平支付本金、利息、违约金和其他 费用。徐芬兰起诉周建平未及时还款 ，徐芬兰主张台州苏选堂和九天制药应共同承担贷款责任。2021年3月24日，周建平与徐芬兰达成和解，周建平同意分期偿还未偿还贷款885,253美元(折合人民币580万元)。台州苏选堂没有向周建平收取任何财务担保费。截至本报告日期 ，周建平已向徐芬兰支付了共计91,578美元(相当于人民币600,000元)，并打算 根据和解协议的条款偿还剩余款项。

雇佣 协议

见 项目6.B“与指定高管签订的协议”。

7.c. 专家和律师的利益

不适用 。

第 项8.财务信息

合并 报表和其他财务信息

本项目所需的 财务报表见本报告末尾20-F页，从F-1页开始。

法律诉讼

见 “项目4.公司信息-B.业务概述-法律程序。”

分红

我们 从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息 。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告中其他地方披露的 外，自本年度财务报表日期 以来，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

第 项9.报价和列表

9.A. 优惠和上市详情

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SXTC”，股票于2019年1月3日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.B. 分销计划

不适用 。

9.C. 市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D. 出售股东

不适用 。

9.E. 稀释

不适用 。

9.F. 发卡人的费用

不适用 。

第 项10.附加信息

10.A. 股本

不适用 。

10.B. 组织备忘录和章程

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司 ，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程(经不时修订和重申)、2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和 英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)的规定管辖。

我们的并购授权我们发行由一类普通股组成的无限股份，每股面值0.0004美元。我们于2021年2月18日生效的并购副本已作为本年度报告的附件2.3提交。

以下 对我们的授权股份和我们在我们并购下的章程规则的描述通过引用我们的并购的全部内容 进行了限定，这些内容已作为年度报告的证据提交，并以引用的方式并入本文。

并购重组

下面的 讨论描述了我们的并购：

对象 和目的、登记册和股东。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的目标和目的是不受限制的，但不受英属维尔京群岛法案或英属维尔京群岛任何其他法律禁止的任何目标。我们的会员登记表将由我们的注册代理维护 。将某人的姓名登记在股东名册上作为英属维尔京群岛公司的股份持有人，是股份合法所有权归属于该人的表面证据。根据英属维尔京群岛法案，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派 及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份是以代名人的名义登记的，则代名人有权接收通知、接受分发 并对以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保 代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的 权力。根据英属维尔京群岛法案，根据公司并购的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力 。董事必须披露他对任何提案、安排或合同的任何利害关系，这些提案、安排或合同不是在正常的业务过程中按通常的条款和条件订立的。有利害关系的董事可以(根据并购)对他拥有权益的交易进行投票。根据我们的并购，在符合我们的并购的前提下，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力 ，以招致债务、债务或义务，并保证债务、债务或义务，无论是公司还是任何第三方的债务、债务或义务。

权利， 普通股的优惠和限制。在符合上文“分红政策”一节所述限制的情况下，我们的董事可(受制于并购)在他们决定的时间和金额授权分红。 每股普通股有权投一票。倘本公司清盘或解散，普通股持有人 有权(在并购的规限下)按比例分享在付款 及清偿本公司所有债权、债务、负债及义务后，以及就当时较普通股(如有)享有优先权的每类股份(如 有的话)拨备后可供分派的所有剩余资产。我们的普通股 没有适用的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们可以(在股东同意的情况下)在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司在回购后立即 满足偿付能力测试。如果(I)公司的资产价值超过其负债；以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务，公司将通过偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法案 ：

股东权利的变更 。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，根据我们的并购，无论本公司是否正在清盘，本公司股份 所附带的权利只能在持有该类别不少于三分之一已发行股份的持有人和不少于三分之一的任何其他类别已发行 股份的持有人的书面同意下才可(受并购的约束)进行更改，而该等更改可能会影响到该等权利的变更。(br}=

股东大会 。根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)本公司的任何董事可在其认为必要或合适的时间召开股东大会 (召开股东大会的董事可将会议通知发出之日或通知中规定的其他 日期确定为会议上有权投票的股东的记录 日期，该日期不得早于通知日期)；以及(B)在股东 提出书面要求时，有权就所要求召开会议的事项行使30%(30%)(或董事根据其绝对酌情决定权可接受的较小百分比) 或更多投票权，董事应召开股东大会。 根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)召开会议的董事应向在发出通知之日以股东身份列名于本公司股东名册 并有权在大会上投票的股东，发出不少于七(7)天 的股东大会通知；(B)违反通知要求而以 方式召开的股东大会，如果在会议上考虑的所有事项上持有至少90%(90%)总表决权的股东已放弃会议通知，则该股东大会有效，为此，股东 出席会议将构成对股东持有的所有普通股的弃权；(C)股东大会 在开始时符合以下条件，即正式组成股东大会： ；(D)在股东大会开始时，股东大会应被视为正式组成的股东大会；(B)如果股东大会在会议开始时对将审议的所有事项拥有至少90%(90%)的投票权，则该股东大会是有效的；为此，股东 出席会议将构成对股东持有的所有普通股的弃权。, 有权就股东决议案投票的普通股或类别或系列普通股有不少于三分之一的投票权 亲自或委派代表出席 会议；及(D)如自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应 解散。

分红。 根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的董事可以根据合理的理由，在他们认为合适的时间和金额宣布股息，前提是他们基于合理的理由信纳，在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金的金额 没有进一步的限制，包括以普通股认购价方式支付的所有金额 ，无论此类金额是否根据某些会计原则被全部或部分视为股本或股票溢价。 根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的并购中另有规定)。根据， ，在符合我们的并购的前提下，任何股息都不会计入本公司的利息(除非我们的并购中另有规定)。

披露美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于证券法债务赔偿的立场 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款 控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

转让股份 。在符合(I)吾等并购或(Ii)英属维尔京群岛法所产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何 股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他 形式的转让文书转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址 )。我们的并购(除其中另有规定外)还规定：(I)公司普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他证券交易所或随后进行普通股交易的任何其他证券交易所或自动报价系统( “认可交易所”)上市的情况下，如果转让是按照法律、规则进行的，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股票。 适用于在认可交易所上市的股票 或(Ii)股票的程序和其他要求可以通过用于以未经认证的形式持有和转让股票的系统(“相关系统”)进行转让，并且相关系统的运营者(以及确保 相关系统有效转让股份所必需的任何其他人)应为通过相关系统转让的任何股份 转让的目的而担任股东的代理人和事实代理人(包括，以任何转让股份的股东的名义和代表签立和交付转让文书(br})。

英属维尔京群岛法案某些重要条款摘要

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是英属维尔京群岛法案中适用于我们的某些重要条款的摘要 (除非在英属维尔京群岛法案允许的范围内，此类条款已根据英属维尔京群岛法案在我们的并购中被否决 或修改)。

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解 。英属维尔京群岛法“以外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以将 合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者与两家现有公司合并， 成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家公司( 不必是英属维尔京群岛公司)合并或合并的程序载于英属维尔京群岛法案。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或多家英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须经股东决议授权(如果 公司章程大纲或章程细则有此规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款，如包含在对 章程大纲或章程细则的拟议修正案中)，则必须批准有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股票的已发行股票。 如果合并或合并计划包含在对 章程大纲或章程的拟议修正案中包含的任何条款，则必须批准书面合并或合并计划，该计划还必须经股东决议授权(如果 章程大纲或章程细则有此规定，将有权对拟合并的英属维尔京群岛公司 或英属维尔京群岛公司的股东(类别)的拟议修正案进行投票。根据英属维尔京群岛法，根据其外国司法管辖区的法律能够参与 合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或 合并有关的法律。英属维尔京群岛公司随后必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将计划和合并或合并条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册, 它应根据英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条的要求提交额外的 文书。注册处处长随后(如他或她信纳英属维尔京群岛法的规定已获遵守)登记(如属合并)尚存公司的合并或合并细则及对 并购的任何修订，以及(如属合并)新合并公司的并购，并发出合并或合并证书 (这是符合英属维尔京群岛法有关合并或合并的所有规定的确凿证据)。合并或合并自 注册处登记之日起生效，或在合并或合并章程中规定的不超过30天的较后日期生效，但如果尚存公司或合并后公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司，则合并 或合并在该另一个司法管辖区的法律规定下有效。

由于 合并或合并生效(除其他外)：(A)幸存公司或合并公司(只要与合并或合并章程修订或设立的经修订的并购保持一致)拥有每家组成公司的所有权利、特权、豁免权、 权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的并购自动修订 ，如果其经修订的并购的变更包含在合并或合并章程中 ，则该公司或合并后的公司拥有所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的并购将自动修订 (C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存的公司或合并的 公司；。(D)尚存的公司或合并的公司须对各成员公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任；。(E)针对组成公司或其股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、到期或到期的债务、法律责任或义务，以及没有存在的因由，并无因合并或合并而免除或损害 ；以及(F)在 合并或合并时，或针对组成公司，或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，均不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由或针对尚存的公司或合并公司，或针对其股东、董事、高级人员或代理人而强制执行、检控、和解或妥协，但：(I)该等法律程序可由或针对尚存的公司或合并公司，或针对其股东、董事、高级人员或代理人而强制执行、检控、和解或妥协，视具体情况而定，或者(Ii)在诉讼程序中可以以尚存公司或合并公司取代组成公司，但如果尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的, 合并或合并的效力与前述相同，但其他司法管辖区的法律另有规定的除外。

注册处处长须从公司登记册中注销每一间并非尚存公司(如属合并) 及所有组成公司(如属合并，则此规定不适用于外国公司)的公司登记册。

如果 董事认为合并最符合我们的利益，也可以根据英属维尔京群岛法案(在每种情况下)将合并作为法院批准的安排计划 或作为安排计划批准。召开任何必要的股东会议以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要获得股东或类别股东投票的75%、债权人或类别债权人价值的75%(视属何情况而定)的批准。如果该计划对不同股东的影响 不同，他们可能需要就该计划 单独投票，并要求确保每个单独投票组的必要批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据并遵守我们的并购，本公司可通过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，按照英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律 以该等法律规定的方式继续作为一家公司注册成立。本公司不会停止成为英属维尔京群岛公司，除非外国法律允许 继续，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律 继续存在，(A)公司继续对其继续存在之前存在的所有债权、债务、债务和义务负责，(B)根据英属维尔京群岛法律继续作为一家公司，不会因其作为一家公司而到期或成为 到期或到期的责任或义务，也不存在针对本公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的任何因由 。根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，由本公司或针对本公司或其任何股东、董事、高级职员或代理人的民事或刑事诉讼因其继续 作为公司而减弱或终止，但诉讼程序可由本公司或针对本公司或其股东、董事、高级职员或代理人(视属何情况而定)执行、起诉、和解或妥协 ；及(D)在本公司根据英属维尔京群岛法作为公司存在期间，本公司在英属维尔京群岛的注册代理可继续就本公司的任何索偿、债务、责任或义务 向本公司的注册代理送达程序文件 。

董事。 根据我们的并购(为免生疑问，包括任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由 名股东或董事决定；(B)每名董事的任期直至其被取消资格、死亡、辞职或免职；(C) 名董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事可透过 向本公司发出辞职书面通知而辞任，而该辞职自本公司于其注册代理办事处接获通知之日起或自通知所指定较后日期起生效，而董事如根据英属维尔京群岛法令丧失担任董事的资格，则须立即 辞去董事职务；及(E)董事毋须持有 普通股作为任职资格。(D)董事可根据英属维尔京群岛法向本公司发出辞去其职位的书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起生效 ，或自通知所指定的较后日期起生效，而董事如根据英属维尔京群岛法丧失担任董事的资格，则须立即辞任 董事职务。

根据我们的并购，在符合我们的并购的前提下，(A)公司的任何一名董事可以通过向其他董事发送书面通知 来召开董事会议；(B)公司的董事或其任何委员会可以在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(B)公司的董事或其任何委员会可以在董事认为必要或适宜的时间和方式召开董事会会议；(C)董事应获得不少于三(Br)天的董事会议通知，但未向全体董事发出三(3)天通知而召开的董事会议，如果所有有权在会上投票的董事放弃会议通知，且无意中未能向董事发出会议通知，或董事未收到通知，则 不会使会议无效；(C)董事应获得不少于三(3)天的董事会议通知，但如果所有有权在会上投票的董事放弃会议通知，或董事未收到通知，则 会议有效； (D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事所定人数的亲身出席或 候补出席，即属妥为组成董事会议，如无指定出席人数，则须为两(2)人，但如只有一名 (1)名董事，则法定人数为一人；(E)董事可藉书面文书委任一名候补董事，而该候补董事无须是董事 ，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事 ，直至委任失效或终止为止；(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事以过半数的赞成票通过 该决议，则董事决议获得通过，但如一名董事获一票以上的 票，则不在此限；(F)如(I)该决议经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会以 多数票赞成通过，则该决议即获通过, 他将以他所投的票数计算；或(Ii)由全体董事或本公司董事会全体成员(视属何情况而定)以 形式作出书面决议，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的并购需要不同的多数。

董事赔偿 。根据并遵守我们的并购(包括其中详述的限制)，公司应 赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及因法律、行政或调查程序而合理产生的 任何人，如(A)是或曾经是一方，或被 威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查程序， 都应 对其进行赔偿。 任何人如(A)是或曾经是当事一方，或受到 威胁成为任何受威胁、待决或已结束的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，公司应 对其进行赔偿。或(B)应本公司要求，担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 董事，或以任何其他身份或曾为该等公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。

根据我们的并购(包括其中详细说明的限制)，根据 我们的并购(包括其中详细说明的限制)，上述赔偿仅适用于以下情况： 如果赔偿责任不是由于受赔偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。

根据 我们的并购规定，本公司可以为任何现在或曾经是本公司董事、高级管理人员或清盘人，或应本公司要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的任何人购买和维护保险，以防范 针对此人提出并因此而招致的任何责任。无论本公司是否已有或将有 就章程规定的责任向有关人士作出赔偿的权力。

董事 和利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法案和本公司的并购，在一项交易中拥有利益并已向其他董事申报这种利益的公司董事可以：

根据我们的并购，在符合我们并购的前提下，任何董事不应因其职位而丧失作为买方、卖方或其他身份与本公司订立合同的资格，也不应使由本公司或代表本公司订立的任何 董事以任何方式有利害关系的合同或安排无效，任何如此订立或如此有利害关系的董事也不应因该董事担任该职位或因该董事担任该职位或因其他原因而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司承担责任 ，该等合约或安排亦不会因该董事担任该职位或以其他方式与本公司订立任何该等合约或安排而丧失向本公司交代任何该等合约或安排所带来的任何利润的责任。在知悉其 于本公司订立或将订立的交易中拥有权益后，立即向董事会披露该等权益。就上述目的 而言，向所有其他董事披露一名董事是另一家 被点名公司或其他人士的成员、董事、高级职员或受托人，并被视为在订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。(br}为上述目的，向所有其他董事披露一名董事是另一家 指定公司或其他人士的成员、董事、高级职员或受托人，并被视为在订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益)。

股东诉讼 。公司权利的执行通常是其董事的事。

在 某些情况下，如果董事违反了英属维尔京群岛法案规定的职责，股东有权寻求针对英属维尔京群岛公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或英属维尔京群岛公司的董事从事、提议从事或从事违反英属维尔京群岛法或公司并购规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请， 作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或备忘录的行为。

此外， 根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如果认为公司事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视、 或不公平地损害他的身份，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他事项外，可以要求公司或 任何其他人支付

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或该公司并购的活动 ，法院可以发出限制令或合规令。根据英属维尔京群岛法案第184G条 ，公司股东可以因违反公司作为股东对其承担的义务而对公司提起诉讼。股东也可根据英属维尔京群岛法案第184C条，在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或 介入诉讼。此类操作称为派生操作。英属维尔京群岛 法院仅可在下列情况下批准提起派生诉讼：

在考虑是否批准许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

公司的任何 股东都可以根据英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)向英属维尔京群岛法院申请 指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命清算人。

评估 权利。英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东在对下列任何事项提出异议时，均有权获得支付其股票的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是幸存的公司，并且 股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司；(C)本公司资产或业务价值超过50%的任何出售、 转让、租赁、交换或其他处置(如果不是在本公司经营的业务的正常或正常过程中进行的)，但不包括：(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按要求在处置日期后一年内按照股东各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给股东的条款进行的金钱处置或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让 ；(D)根据英属维尔京群岛法令第176条的条款，强制赎回持有本公司已发行股份90%或以上投票权的持有人所要求的本公司已发行股份的10%或以下 ；及(E)如获得英属维尔京群岛法院允许，作出安排。

通常， 股东对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或 公司并购确立的其作为股东的个人权利。可以援引的保护股东的普通法权利 主要来自英国普通法。例如，根据英国“福斯诉哈博特”案中确立的规则，法院一般会在少数股东 的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。 然而，每个股东都有权要求依法妥善处理公司事务和公司的组成文件 。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司并购的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域 如下：

股票 回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，并经我们的并购，我们可以在股东同意的情况下回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定 在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期且我们的 资产价值超过我们的负债时偿还债务。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守英属维尔京群岛法案、我们的并购以及 SEC、纳斯达克或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求。

图书和记录的检查 。根据英属维尔京群岛法，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司的公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司的并购(及其任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款，以及 公司设立的收费登记册(如果公司已选择提交此类登记册或适用的收费已导致 相同)。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东可复制或摘录上文(A)至(D)项所指的文件及记录。然而， 在本公司进行并购的情况下，董事如信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或任何文件的一部分会违反本公司利益 ，则可拒绝准许股东 查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从 记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东检查文件，或允许股东检查受限制的文件 ，该股东可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查 文件或不受限制地检查文件。

我们的 注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905信箱，Sertus Chambers，Sertus Chambers(BVI)Limited。公司必须在其在英属维尔京群岛的 注册代理人的办公室保存其成员名册和董事名册的副本，并且公司必须在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件 保存在其他地方)；并向注册代理人提供成员名册原件或董事名册原件所在地点或地点的书面 记录

本公司原股东名册或原董事名册变更地点的，本公司必须在变更地点之日起14日内向登记代理人提供新登记地点的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方，因为 董事可以决定股东和各类股东的会议记录和决议，以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。 公司还必须保存在其注册代理办公室或英属维尔京群岛内外的其他地方，因为 董事可以决定股东和类别股东的会议记录和决议，以及 董事和董事委员会的决议。如果此类记录保存在 公司注册代理办公室以外的其他地方，公司应向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的物理地址的书面记录，并在14天内通知注册代理可保存此类记录的任何 新地点的物理地址。

解散； 接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在我们进行并购的前提下，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法案第 XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散我们。

根据破产法的条款，在我们资不抵债的情况下，我们 也可能被清盘和解散。

反洗钱法 。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规，我们被要求 采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证明以验证其身份。在 允许并符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括 获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利 。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息 ，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还 到最初从其借记的帐户。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与了洗钱或恐怖分子融资活动，并且他或她在业务过程中注意到了关于该知情或怀疑的信息，则根据1997年刑事行为收益法(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告 他的信仰或怀疑。 此类报告不应被视为违反保密或任何关于披露信息的限制

Exchange 控件。据我们所知，没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。

英属维尔京群岛法律与我们修订和重新修订的并购和特拉华州法律的重大差异

我们的 公司事务受我们修订和重述的并购以及适用的英属维尔京群岛法律(包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法)的条款管辖。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表比较了英属维尔京群岛法案的某些法定条款(连同我们的并购条款)与特拉华州通用公司法律中有关股东权利的条款 。

股东大会

股东的投票权

董事

受托责任

股东的 派生诉讼

10.c. 材料合同

以下对参考协议的重要条款的描述并不完整，并受已作为本报告证物提交的协议的整体约束和 限制。

与FT Global的 和解协议

正如 在截至2020年3月31日的年度报告20-F表格中披露的那样，本公司于2019年5月与若干机构投资者就定向增发订立了一系列证券购买 协议。FT Global Capital，Inc.(“FT Global”) 担任此类私募的独家配售代理。2020年11月2日，2019年5月2日发行的部分与定向增发相关的可转换票据已全部兑换完毕。 因此，FT Global要求根据本公司 与其于2019年5月2日订立的若干配售代理协议，向FT Global总裁简科先生 增发认股权证。2021年1月18日，经过友好协商，本公司与FT Global同意就此索赔达成和解，并签署了一定的和解协议。根据该等结算协议，本公司向柯先生发出认股权证，以购买250,000股普通股 股，其条款及条件与于2019年5月2日向柯先生发出的认股权证相同。

和解协议和新授权证的表格作为证据4.1和4.2提交给委员会于2021年1月28日提交给委员会的表格6-K的当前报告中，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅对和解协议和权证的实质性条款进行了简要说明，并不是对双方在和解协议和权证下的权利和义务的完整描述，其全部内容仅限于参考该等证物。

10.D. 外汇管制

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国 主要通过以下规章制度监管外币兑换：

正如我们在上面的风险因素中披露的那样，人民币目前不是可自由兑换的货币。根据中华人民共和国现行规定，人民币可在中国进行日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，直接投资、在中国证券市场的投资以及投资汇回等大多数资本项目的人民币兑换 仍需经外汇局批准 。

根据上述管理规定，外商投资企业可以凭有效商业单证等程序条件，在具有办理外汇业务权限的中国境内银行进行经常项目外汇买卖和/或汇入业务。对于涉及外商直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易，外汇局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受到中国境内的限制和要求，如事先获得中华人民共和国商务部或国家外汇局的批准。

10.E. 征税

中华人民共和国企业税

下面对中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业税，这将影响我们最终能够支付给股东的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策”。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的 中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其非居民企业股权持有人支付的股息 ，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定 优惠税率或免税的税收条约。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立了“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，该企业的待遇与中国企业相似。 企业所得税法规定，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，该企业的待遇与中国企业类似。尽管“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导 是在国家税务总局第82号通知中提出的，该通知为确定中国控制的离岸注册企业的税务居留 地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业。 根据外国或地区的法律注册成立的企业。 中国控制的离岸注册企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业。 中国控制的离岸注册企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业。 根据外国或地区的法律注册的企业。尽管SXT PharmPharmticals， Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT Notify 82所指的中国控股的 境外注册企业，但在没有专门适用于我们的指导的情况下，我们 应用了SAT Notify 82中的指南来评估SXT PharmPharmticals，Inc.及其在中国境外组织的子公司的纳税居留状况 。

根据《中华人民共和国国家税务总局第82号公告》，中控离岸注册企业在中国境内设有 “事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入只有在符合下列全部 条件的情况下才需缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；(二) 财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定； (三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或一半以上)经常居住在中国境内。

我们 认为我们不符合前一段中概述的某些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们股东的决议和会议纪要，都位于并保存在中国境外。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。 因此，我们认为，如果SAT公告82中关于“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们，SXT制药公司及其离岸子公司就不应被视为中国税务方面的“居民企业” 。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体的解释方面仍然存在不确定性， 我们将继续监测我们的税务状况。

“企业所得税法实施细则” 规定，(一)派发股息的企业注册地在中国，或者(二)转让在中国注册的企业的股权实现收益的，该股息或收益按 来源于中国的收入处理。(二)企业所得税法实施细则规定：(一)派发股息的企业以中国为注册地，或者(二)转让在中国注册的企业的股权实现收益的，该股息或者收益按 来源于中国的收入处理。根据企业所得税法，“住所”如何解释尚不清楚，它可能被解释为企业是税务居民的 管辖范围。因此，如果就中国税收而言，我们被视为中国税务居民企业， 我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息，以及该等股东从转让我们的股份中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此，我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。 我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东从转让我们的股份中获得的收益可能被视为来自中国的收入，因此，我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问Docvit认为，本公司及其离岸子公司比 更有可能在中国税务方面被视为非居民企业，因为它们 不符合SAT通知中列出的一些条件。此外，截至本 年报日期，我们并未发现有任何离岸控股公司的公司结构与我们的类似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们海外股东获得的收入被视为来自中国的收入是可能的，但可能性极小。

见 “风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“。”

我们 公司自2018年4月起向台州苏选堂支付25%的EIT税率，自获得高新技术企业资格以来，向台州苏选堂支付15%的EIT税率。 公司从2018年4月起向台州苏选堂支付25%的EIT税率，自2018年4月起支付15%的EIT税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定台州苏选堂为中国居民企业，我们可能会被要求 从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，如果非居民 企业股东出售或以其他方式处置我们的普通股 的收益被视为来自中国境内，则可能需要缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会 对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税收适用于非中华人民共和国个人实现的股息或收益，除非适用的税收条约规定可以降低税率，否则一般将按20%的税率征收 。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否申领其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。 如果本公司被视为中国居民企业，则该公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。中国政府没有任何指导意见表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用， 因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会如何影响非居民企业。 中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用于被视为中国税务居民的情况下， 因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会如何影响非居民企业。

英属维尔京群岛税收

根据现行的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人不适用于就普通股支付的股息，普通股持有人亦毋须 向英属维尔京群岛缴纳该年度出售或出售该等股份所得的所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不向根据 英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国和英属维尔京群岛之间或台湾和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约。

美国 联邦所得税

我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国TAXCONSEQUENCES咨询他们自己的TAXADVISOR。

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在的 购买者就美国联邦所得税规则适用于其特定的 情况以及购买、拥有和处置我们的 普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息 收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司股东，股息将不符合 允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于包括个人在内的非法人美国股东， 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 ；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，因为我们的两个应税项目都是：(1)普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 ；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，因为我们的应税(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税 条约，只有普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纽约证券交易所MKT上市，则 被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股 派发的股息是否有较低的税率，包括本年度报告日期后任何法律变更的影响。

红利 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格享受抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

对于 分配金额超过我们当前和累计收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入 和利润。因此，美国持有者应预期分配将被视为 股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置征税

根据以下讨论的被动外国投资公司规则 ，您将确认任何股票出售、交换或其他 应税处置的应税损益等于该股票的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准 (以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格(A)降低税率 0%(适用于10%或15%税级的个人)、(B)更高的税率20%(适用于39.6%税级的个人)或(C)15%的税率 适用于所有其他个人。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益通常将 视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。

被动 外商投资公司

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)股票的任何其他公司的资产 中拥有我们的比例份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在#年筹集的现金 我们的首次公开募股(2)我们资产的 价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们非被动资产的价值 低于我们所有资产(包括#年筹集的现金)的价值的50%。(2)我们的资产的 价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值 低于我们所有资产的价值(包括#年筹集的现金)。我们的首次公开募股 )在任何特定的季度测试日期进行资产测试。

我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。我们首次公开募股的收益，加上 为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2016纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。 我们将在任何特定纳税年度结束 后做出此决定。虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏选堂视为我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与台州苏选堂相关的经济 利益，因此，我们将台州苏选堂视为我们的全资子公司，以缴纳美国 联邦所得税。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定 ，而且现金通常被认为是用于产生被动 收入的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在首次公开募股(IPO)中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外， PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及多快地使用首次公开募股(IPO)筹集的现金的影响。我们没有义务采取步骤 来降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述, 我们资产价值的确定将取决于 我们可能无法控制的重大事实(包括我们的普通股不时的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金数量)。 我们的资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们的普通股不时的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何年份都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续 被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您 之前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择”(如下所述)来避免PFIC 制度的一些不利影响。

如果 在您持有普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，则您将受特殊税收规则的约束，涉及您获得的任何 “超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益，除非您按下面讨论的方式进行“按市值计价”的选择。您在应税 年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度 或普通股持有期中较短的一年收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为 资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票，以使 不受上述税收待遇的影响。如果您选择您持有(或被视为 持有)普通股且我们确定为PFIC的第一个应纳税年度，您将在每年的收入中计入相当于该等 普通股截至纳税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的 超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市值，您将获得普通亏损。 如果有的话，您可以承担普通亏损。但是，此类 普通亏损仅限于您在之前 纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果 您选择了有效的按市值计价，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配 ，但上文“- 对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价选举仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)(包括纳斯达克)进行交易的股票 数量不是 。如果普通股定期在纳斯达克交易 并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会 将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息 时才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息 。如果您在我们 是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息 ，包括有关普通股收到的分配和出售普通股实现的任何收益 。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股的被视为按其公平市值出售的交易。如上所述，清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期( 新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

请您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的 选举。

信息 报告和备份扣缴

股息 有关我们普通股以及出售、交换或赎回普通股所得款项的支付可能受 向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)报告的信息以及可能的美国后备扣缴(当前税率为28%)的影响。但是，备份预扣 不适用于在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免除备份预扣的美国持有者。需要确定 其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询 他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 预扣)，法律可能要求此类经纪人或中介代扣此类税款。

根据2010年《招聘激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的国税局表格8938《指定外国金融资产说明书》，以及他们每年持有普通股的纳税申报单。

10.f. 分红和支付代理

不适用 。

10.G. 专家发言

不适用 。

10.H. 展示的文档

公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向证券交易委员会提交报告、注册 声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅 ，这些信息也可以在证券交易委员会设在以下地点的公共参考设施 查阅和订购：华盛顿特区东北大街100号，华盛顿特区20549。您也可以访问我们的万维网 www.sxtchin.com。但是，我们网站上的信息并不构成本年度报告的一部分。

10.I. 子公司信息

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。在其他各方未能履行义务的情况下，由于信用风险造成的最大损失金额 由我们合并资产负债表中所列的每项 金融资产的账面金额表示。

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，我们的几乎所有现金都包括在中国境内开设的账户中的银行存款，在中国境内目前没有针对银行倒闭时银行存款提供强制性保险的规则或法规。但是，我们 在这类账户中没有遇到任何损失，我们相信我们的银行账户中的现金不会面临任何重大风险。

我们 在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险，包括汇率、商品价格和通货膨胀的变化 。

利率风险

我们 面临银行余额利率波动带来的风险。我们很大一部分现金在中国以人民币计价的计息银行存款形式持有。在未来可能需要筹集债务融资的程度上， 利率上行将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具来管理 我们的利率风险。

商品 价格风险

我们使用的某些 原材料会受到供应条件、政治和经济变量以及其他不可预测的 因素引起的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是在正常业务过程中管理与购买商品相关的波动性 。我们不投机大宗商品价格。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前或历史汇率有较大差异的措施 。汇率的波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲 交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功 对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定 限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

通货膨胀风险

通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高通货膨胀率 如果我们产品的销售价格不与这些增加的成本成比例增加，则可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比 产生不利影响。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

不适用 。

第 项14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改

证券持有人的权利没有实质性修改。

第 项15.控制和程序

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖的 期限结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义)的有效性 进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序尚未有效 ，无法确保我们根据交易法提交和提供的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并传达给我们的管理层， 以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义 。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险： 由于条件变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能会变得不充分 。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。 评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的《框架内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准。基于此评估，管理层确定，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制 由于存在以下重大缺陷和重大弱点而失效：

为了 弥补上述实质性缺陷和重大缺陷，管理层目前计划采取以下 行动：

不适用 。

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或增强 。除上述情况外，在截至2021年3月31日的财政 年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 项16.保留

项目 16A。审计委员会财务专家

范文伟先生、李俊松先生和季晓东先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主任委员。我们审计委员会的所有 推荐成员都符合SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。经确定，范文伟先生具有会计或相关财务管理 经验，符合美国证券交易委员会(SEC)规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

项目 16B。道德准则

根据适用的联邦证券 法律和纳斯达克规则，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

项目 16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外部审计师在指定期限内提供的某些专业服务的费用总额 。

我们审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们的主要审计师 提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会或董事会批准的最低限度服务 除外。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用 。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用 。

项目 16F。更改注册人的认证会计师

没有。

项目 16G。公司治理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市。因此，我们必须遵守纳斯达克(NASDAQ)规定的公司治理要求 。根据纳斯达克规则，像我们这样的非美国上市公司通常可以遵循其本国的公司治理实践 ，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。在纳斯达克上市的非美国公司必须在公司网站或分发给美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的综合 摘要 。

除本节所述的 以外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市的国内公司 所遵循的做法没有什么不同。纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司 在发行(或潜在发行)证券之前，必须获得股东的批准：(I)相当于公司普通股的20%或更多，或投票权低于市值或账面价值的20%；(Ii)导致公司控制权变更； 和(Iii)根据将建立或实质性修订的股票期权或收购计划或其他股权补偿发行的股票 和(Iii)尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人 遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。英属维尔京群岛法律 不要求在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此，本公司在进行可能如上所述发行证券的交易之前，不需要获得 股东的批准。本公司董事会 已选择遵守本公司有关此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要 征求股东批准。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

第 项17.财务报表

不适用 。

第 项18.财务报表

本项目所需的 合并财务报表和相关附注载于F-1至F-31页。

物品 19.展品