目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
1934年法令
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主) |
(公司或组织) |
| (识别号码) |
|
| |
| (向各主要行政长官办公室致词) |
|
(
(发行人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的头衔是什么 |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称。 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司。 | |
| 新兴成长型公司* |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月9日，有
目录
Xcel Brands，Inc.
索引
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | |
未经审计的简明合并经营报表 | 4 | |
未经审计的股东权益简明合并报表 | 5 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第四项。 | 管制和程序 | 34 |
第二部分-其他资料 | 35 | |
第1项。 | 法律程序 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
第五项。 | 其他信息 | 35 |
第6项 | 陈列品 | 35 |
签名 | 36 | |
2
目录
第一部分：财务信息
项目1.编制财务报表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未经审计) | (注一) | |||||
资产 |
|
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商标和其他无形资产，净额 |
| |
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受限现金 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
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流动负债： |
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应付帐款、应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
应计工资总额 |
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| | ||
应付收购对价 | | — | ||||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债： |
|
|
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| ||
经营租赁义务的长期部分 | | | ||||
长期债务，减少流动部分 |
| |
| | ||
或有债务 | | | ||||
递延税项负债，净额 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
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长期负债总额 |
| |
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总负债 |
| |
| | ||
承诺和或有事项 |
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股本： |
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优先股，$ |
| |
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普通股，$ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 | | | ||||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在截至的三个月内 | 在截至的六个月内 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
收入 |
|
|
|
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|
| ||||||
许可净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
净销售额 |
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净收入 |
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销货成本(销售额) |
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| |
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| | |||||
毛利 |
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运营成本和费用 |
|
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薪俸税、福利税和就业税 |
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| | |||||
其他销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
收回与潜在收购有关的成本 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧及摊销 |
| |
| |
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| | |||||
政府援助-支付宝保护计划 | — | ( | — | ( | |||||||||
资产减值费用 |
| — |
| |
| — |
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总运营成本和费用 |
| |
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营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息和财务费用 |
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利息支出-定期贷款债务 |
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其他利息和财务费用(收入)，净额 |
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| ( |
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| ( | |||||
债务清偿损失 | | — | | — | |||||||||
利息和财务费用合计 |
| |
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所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税(福利)拨备 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
净损失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
减去：可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
Xcel Brands，Inc.普通股股东每股亏损： |
|
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每股基本净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释后每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已发行普通股加权平均数： |
|
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基本加权平均已发行普通股 |
| |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
Xcel Brands，Inc.股东 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
数量 | 实缴 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 | 权益 | ||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
向员工发行与股票授予相关的股票，用于支付红利 | | — | | — | — | | ||||||||||||
从员工手中回购股份以换取预扣税金 | ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| | | | ( | | | |||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
与限制性股票授予相关的向员工发行的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
从员工手中回购股份以换取预扣税金 | ( | — | ( | — |
| — | ( | |||||||||||
非控股股东对Longabger License，LLC的额外投资 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
因行使股票期权而发行的股票，净额 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | | | ( | | | |||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
向高管发行与股票授予相关的股票，用于支付红利 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
向顾问发行与限制性股票授予相关的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
与限制性股票授予相关而向董事发行的股份 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
因行使股票期权而发行的股票，净额 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至6月30日的前6个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
|
|
| |||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
资产减值费用 |
| — |
| | ||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
坏账准备 | | | ||||
债务清偿损失(非现金部分) | | — | ||||
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
| |
| ( | ||
超过租金支出的现金 | ( | ( | ||||
其他负债 |
| |
| — | ||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
收购Lori Goldstein资产的现金对价 | ( | — | ||||
购买其他无形资产 | ( | — | ||||
购置房产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
行使股票期权所得收益 | | — | ||||
回购股份，包括既得限制性股票，以换取预扣税 |
| — |
| ( | ||
循环贷款债务收益 | | — | ||||
长期债务收益 | | | ||||
递延财务成本的支付 |
| ( |
| — | ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
支付与解除长期债务有关的分手费 | ( | — | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
对合并资产负债表上的金额进行对账： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
应付给洛里·戈尔茨坦资产卖家的对价 | $ | | $ | — | ||
与以公允价值收购Lori Goldstein资产相关的或有债务 | $ | | $ | — | ||
股权奖金的责任 | $ | | $ | | ||
非控制权益应缴出资额 | $ | — | $ | | ||
补充披露现金流信息： |
|
|
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| ||
期内缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1.业务性质、背景和陈述依据
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表(得自经审核财务报表)及未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的10-Q及S-X法规第8条的编制指示编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表是按照编制经审计的综合财务报表时使用的相同政策和程序编制的，并反映了公平呈现Xcel Brands的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。Xcel Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)。*本文所述中期的经营结果不一定代表整个会计年度或未来任何中期的结果。*这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)一并阅读。(注：本公司及其子公司(以下简称“本公司”或“Xcel”)在此公布的中期经营结果不一定代表整个会计年度或未来任何中期的结果。*这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。
对上一年可比期间财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类--具体地说，对某些类型的运营成本和费用进行分类和汇总/分解，以及对利息和财务费用组成部分进行分类。这些重新分类对以前报告的总运营成本和支出、总利息和财务费用、净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。目前，该公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的标识、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder Brand”)以及其他专有品牌。公司还通过以下渠道管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)
该公司设计、生产、营销和分销产品，将其品牌授权给第三方，并产生授权收入。该公司及其被许可方通过全渠道零售销售战略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道进行分销，使其客户购物无处不在。
最近采用的会计公告
2021年1月1日，公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。采用这一新的指导方针对公司的经营业绩、现金流和财务状况没有任何影响。
7
目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
2.进行大规模收购。
洛里·戈尔茨坦品牌标志的获得
2021年3月30日，公司及其全资子公司Gold License，LLC与Lori Goldstein，Ltd.(“卖方”)和Lori Goldstein(“股东”)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，公司同意收购卖方的某些资产，卖方和股东同意出售，包括“Lori Goldstein标识”商标和与此相关的其他知识产权。于2021年4月1日(“截止日期”)，本公司完成了对资产购买协议中规定的资产的收购。
根据资产购买协议，在截止日期，公司交付了$
除上述对价外，卖方还有资格赚取高达$的额外对价。
该标志由洛里·戈尔茨坦品牌收购，被计入资产购买。以下是$的购买总价
(千美元) |
| ||
成交时支付的现金 | $ | | |
应付现金对价 |
| | |
直接初始考虑总额 |
| | |
直接交易费用 |
| | |
或有债务(洛里·戈尔茨坦赚取) |
| | |
总对价 |
| $ | |
总购买价格已全部分配给该品牌的商标。管理层已经确定这些商标的使用寿命有限，因此，摊销记录在公司的简明综合经营报表中。洛里·戈尔茨坦的商标在其预期使用年限内以直线方式摊销。
在Lori Goldstein品牌如上所述完成对标识的收购后，公司产生了总计#美元的现金奖金
8
目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
此外，在收购的同时，公司还签订了一项与股东签订雇佣协议，由Lori Goldstein品牌的首席创意官和代言人担任标识，基本工资为$
3.购买商标和其他无形资产
商标和其他无形资产净值包括以下内容：
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 摊销 | 总运载量 | 累计 | 净载客量 | |||||||
(美元，单位：万美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(无限期-有效期) |
| 不适用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商标(有限有效期) |
|
| |
| |
| | ||||
商标(有限有效期) | | | | ||||||||
商标(有限有效期) | | | | ||||||||
其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||||
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 摊销 |
| 总运载量 | 累计 | 净载客量 | ||||||
(千美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(无限期-有效期) |
| 不适用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商标(有限有效期) |
|
| |
| |
| | ||||
商标(有限有效期) | | | | ||||||||
其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
无形资产的摊销费用约为#美元。
与Isaac Mizrahi品牌相关的商标已被确定具有无限期的使用寿命，因此，没有记录这些资产的摊销。
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目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
在剩余使用年限内，与有限寿命无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
(千美元) | 摊销 | ||
截至2013年12月31日的年度 |
| 费用 | |
2021年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
4.签署重要合同
QVC协议
根据公司与Qurate零售集团(“Qurate”)的协议，统称为QVC协议，Qurate必须主要根据其Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Lori Goldstein和Longabger品牌商品净销售额的一定百分比向公司支付费用。Qurate特许权使用费收入占该公司总收入的很大一部分。
| ● | QVC协议的收入总额$ |
| ● | QVC协议的收入总额$ |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有来自Qurate的应收账款$ |
5.坏账拨备
应收账款在公司的简明综合资产负债表中列报，扣除准备金#美元。
当前6个月、上年同期和上年6个月的坏账支出金额包括#美元。
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目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
6.租契
该公司对其现在的办公室、以前的办公室和一个零售店位置有运营租赁，以及某些期限为12个月或更短的设备。该公司的房地产租约的剩余租赁期约为
根据公认会计原则，承租人一般须确认其支付未来租赁款项的责任(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(“ROU”)资产。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁记录在公司简明综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债中。该公司不确认租赁期限为12个月或更短的租赁负债和ROU资产，但在租赁期限内以直线基础在净收入中确认此类租赁付款。
经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约通常不提供隐含利率，本公司一般使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。
本季度和上一年季度的租赁费用都包括在公司未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中，约为$
截至2021年6月30日，加权平均剩余经营租赁期约为
计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。
截至2021年6月30日，租赁负债到期日如下：
(千美元) |
| ||
2021年(7月1日至12月31日) | $ | ||
2022 | |||
2023 |
| ||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2025年之后 |
| ||
租赁付款总额 | |||
减价：折扣 | |||
租赁负债现值 | |||
租赁负债的流动部分 | |||
租赁负债的非流动部分 | $ |
11
目录
Xcel Brands，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
7.债项
该公司的债务账面净额包括以下内容：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | |||
定期贷款债务 | $ | | $ | | |||
与定期贷款债务相关的未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | |||
循环贷款债务 | | — | |||||
总计 |
| |
| | |||
债务的当期部分(一) |
| |
| | |||
长期债务 | $ | | $ | | |||
| (i) | 截至2021年6月30日的当前债务部分包括$ |
上一期贷款债务
2019年2月11日，本公司与Hapoalim B.M.银行(“BHI”)签订了修订贷款协议，修订并重述了与BHI的一笔先前定期贷款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为$。
本期定期贷款债务
于二零二一年四月十四日(“贷款结算日”)，Xcel作为借款人及其全资附属公司(各自为“担保人”及统称为“担保人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，BHI作为行政代理及抵押品代理，FEAC Agent，LLC(“FEAC”)作为联席抵押品代理，而贷款机构作为贷款人(“贷款人”)。根据贷款协议，贷款人作出
贷款协议还规定，贷款人将向Xcel提供循环贷款，金额最高可达#美元。
管理层评估并确定，这项新协议导致前一笔定期贷款债务的清偿，因此确认了大约#美元的损失。
在签订贷款协议时，Xcel支付了
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2021年6月30日
(未经审计)
大约$
定期贷款将于2025年4月14日到期，增量定期贷款将于适用定期票据中规定的日期到期，循环贷款将于2022年4月14日或Xcel与贷款人商定的较晚日期到期。定期贷款的本金在
截至2021年6月30日，定期贷款项下剩余的年度预定本金支付总额如下：
总金额为 | |||
(美元，单位：万美元) |
| 校长 | |
截至12月31日的一年。 |
| 付款 | |
2021年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
总计 | $ | | |
Xcel有权
如果任何定期贷款在贷款截止日期三周年或之前全部或部分预付(包括由于违约事件)，Xcel应支付预付溢价如下：相当于预付定期贷款本金的金额乘以：(I)较大的3%(
Xcel在贷款协议项下的义务由担保人担保，并由Xcel和担保人(以及成为贷款协议信贷方的任何成立或收购的子公司)的所有资产担保。
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2021年6月30日
(未经审计)
在贷款协议所载若干限制的规限下，担保人(以及成为贷款协议贷款方的任何附属公司组成或收购的任何附属公司)的股权。
Xcel还授予贷款人优先要约的权利，为任何收购提供资金，而不是通过Xcel或担保人的现金支付、发行Xcel的股权或向适用的卖方发行票据。
贷款协议包含习惯契约，包括报告要求、商标保护和金融契约(在与Xcel和贷款协议下的担保人合并的基础上)。
2021年8月12日，本公司、BHI、FEAC和贷款人修订了2021年4月14日签订的贷款协议。根据这项修正案，取消了截至2021年6月30日的三个月的EBITDA金融契约，并降低了2021年剩余时间和截至2022年3月31日的12个月与EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率相关的金融契约。此外，循环贷款安排下的最高可用金额从#美元降至#美元。
本公司根据经修订的贷款协议订立的财务契约如下：
| ● | 以下规定的特定财政期间结束时的最低EBITDA； |
财务期 |
| 最低EBITDA | |
2021年4月1日至2021年9月30日 | $ | | |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $ | | |
2021年4月1日至2022年3月31日 | $ | | |
截至2022年6月30日和2022年9月30日的过去12个月期间 | $ | | |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的往绩12个月期间 | $ | | |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的往绩12个月期间 | $ | | |
| ● | 流动资产至少 |
| ● | 固定收费覆盖率不低于(A) |
| ● | 截至每个财政季度末的十二个财政月的杠杆率不超过(A) |
| ● | 贷款与价值比率不超过 |
截至2021年6月30日，该公司遵守了所有适用的公约。
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2021年6月30日
(未经审计)
定期贷款A的利息将以伦敦银行同业拆借利率加
在本季度和上一年季度，公司发生了与定期贷款债务相关的利息支出约为$
2021年6月24日，Xcel借了$
8.加强政府援助
薪资保障计划(“购买力平价”)
2020年4月20日，公司与北卡罗来纳州的美国银行签署了一张期票(“期票”)，其中规定了一笔金额为#美元的无担保贷款。
PPP还规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，并随后经2020年6月5日签署成为法律的Paycheck Protection Program Flexible Act(“灵活性法案”)修订，则可以部分或全部免除这笔贷款。这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但受限制的情况下，这种宽恕将基于贷款收益用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费。虽然管理层相信这笔贷款很可能会全部免除，但不能确定是否会免除任何部分的贷款。管理层认为完全宽恕是可能的，这是基于《灵活性法案》的资格。
管理层评估了与贷款相关的法律和合同条款，并得出结论，虽然贷款的法律形式是债务，但它实质上代表着预计将被免除的政府赠款。由于根据公认会计原则缺乏关于政府赠款会计的权威指导，该公司将其类比为国际会计标准第20号“政府赠款的会计核算和政府援助的披露”的会计指导。在这种指导下，一旦援助的附加条件很可能得到满足，政府赠款对收入的影响将在实体将赠款拟补偿的相关成本确认为费用的期间系统地记录下来。因此，公司确认了#美元。
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2021年6月30日
(未经审计)
9.股东权益
2011年股权激励计划
本公司经修订及重述的二零一一年股权激励计划(“本计划”)旨在使本公司能够为其雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他过去、现在及/或将来对本公司的成功作出重要贡献的人士，提供获取本公司所有权权益的机会。总计
该公司根据会计准则编纂题目718“补偿--股票补偿”，通过确认基于股票的补偿的公允价值作为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)，对基于股票的补偿进行会计处理。
期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的估值受到公司股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于获奖期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率是基于授予时预期寿命的美国国债利率，波动性是基于公司股票的长期隐含波动性，预期寿命是基于使用简化方法的期权和认股权证寿命的估计平均值。本公司利用简化的方法来确定由于近几年锻炼活动不足而导致的期权和认股权证的预期寿命，以此作为估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。
限制性股票奖励采用授予当日公司股票的公允价值进行估值。
对于股票期权奖励，其归属取决于某些业绩目标的实现，确认的补偿费用的时间和金额是基于公司在履行业绩义务之前对相关业绩指标的预测和估计。
没收被计入此类没收发生期间补偿成本的减少。
股票期权
根据本计划授予的期权在不同时间到期-, ，或
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2021年6月30日
(未经审计)
公司当前6个月的股票期权活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
数量： | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| (按年计算) |
| 价值 | |||
在2021年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
练习 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
在2021年6月30日未偿还，预计将 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年3月15日，公司授予购买
2021年4月1日，公司授予购买合计
本季度和上一年季度与股票期权相关的薪酬支出约为#美元。
截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为$
本公司当前6个月的非既得性股票期权活动摘要如下：
|
| 加权 | |||
*平均水平 | |||||
数量： | 授予日期： | ||||
| 选项 |
| 公允价值 | ||
2021年1月1日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( | | ||
被没收或取消 |
| ( |
| | |
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | |
认股权证
认股权证将在不同的时间到期-或
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2021年6月30日
(未经审计)
本公司当前6个月的认股权证活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
| 平均值 |
| 合同 | 集料 | ||||||
数量： | 锻炼 |
| 生命 | 固有的 | ||||||
| 认股权证 |
| 价格 |
| (按年计算) |
| 价值 | |||
截至2021年1月1日未偿还并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
练习 |
| |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| |
| |
|
|
|
| ||
未偿还并可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
股票大奖
本公司当前6个月的限制性股票活动摘要如下：
加权 | |||||
数量： | 平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
在2021年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
过期/没收 |
| |
| | |
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | | |
2021年4月1日，本公司发布了
2021年4月26日，本公司发布
本季度和上年同期与限制性股票授予相关的薪酬支出约为#美元。
截至2021年6月30日，与未归属限制性股票授予相关的未确认补偿支出总额约为美元。
此外，2021年5月7日，公司发布了
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2021年6月30日
(未经审计)
该公司还确认了大约$
公司2011年股权激励计划提供的股票
截至2021年6月30日，有
预留供发行的股份
截至2021年6月30日，有
分红
到目前为止，该公司还没有支付任何股息。
10.*每股盈余(EPS)
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益采用库存股的方法，对期内所有可能造成摊薄的普通股生效，包括股票期权和认股权证。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
基本信息 |
| |
| | |
| |
| |
行使认股权证的效力 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
股票期权行使的效果 | — | — | — | — | |||||
稀释 |
| |
| | |
| |
| |
由于所有期间的净亏损，公司使用该期间已发行的基本加权平均股票计算稀释每股收益，因为使用稀释股票将反稀释每股亏损。
稀释每股收益的计算不包括以下可能稀释的证券，因为它们的包含将是反稀释的：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||
| 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
股票期权及认股权证 | |
| | |
| |
| ||
11.取消个人所得税
本季度和去年同期的有效所得税税率约为
当前六个月和上年六个月的实际所得税税率约为
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2021年6月30日
(未经审计)
就本季度而言，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使得有效税率增加了大约
在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于授予普通股限制性股票带来的税收影响，出于税收目的，这被视为一个独立项目，并将实际税率降低了约
在当前的六个月中，联邦法定税率与实际税率不同，这主要是由于州税，使实际税率增加了大约
在上一年的6个月中，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于普通股限制性股票的归属带来的税收影响，出于税收目的，这被视为一个独立项目，并将实际税率降低了约3%。
12、禁止关联方交易
罗伯特·W·德洛伦(Robert W.D‘Loren)
詹妮弗·D‘Loren是公司首席执行官兼董事会主席Robert W.D’Loren的妻子，目前受雇于公司。D‘Loren女士在金融IT解决方案的项目管理和实施方面拥有丰富的经验。在过去
艾萨克·米兹拉希
2020年2月24日，公司与公司主要股东Isaac Mizrahi签订雇佣协议，Mizrahi先生将继续担任Isaac Mizrahi品牌的首席设计官。雇佣协议的期限将于2022年12月31日到期，但可提前终止，并可由本公司选择延长至
| ● | “DRT奖金”是指在任何日历年，相当于 |
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2021年6月30日
(未经审计)
| ● | “实体奖金”是指在任何日历年，相当于 |
| ● | “背书奖金”是指任何日历年相当于 |
| ● | “周一奖金”指$ |
Mizrahi先生必须将其全部业务时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务中；然而，Mizrahi先生是IM Ready，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的负责人，因此，他可以通过电视、视频和其他媒体进行与此相关的宣传活动(包括宣传他的名字、形象和肖像)(并保留他从这些活动中获得的任何补偿)(称为“保留的媒体权利”)，只要这些活动(I)不使用IM商标，(Ii)不对Mizrahi先生产生相互负面的影响或与其发生实质性冲突或(Iii)经本公司同意。该公司相信，它受益于Mizrahi先生的独立促销活动，因为它提高了IM品牌和IM商标的品牌知名度。
遣散费。如果公司无故终止对Mizrahi先生的聘用，或者如果Mizrahi先生以“充分理由”辞职，那么Mizrahi先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金，以及相当于终止日期生效的基本工资6个月和当前任期剩余时间的数额，但在任何情况下不得超过18个月。如果Mizrahi先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Mizrahi先生在控制权变更(根据雇佣协议的定义)后的六个月内以“充分的理由”辞职，Mizrahi先生有资格获得相当于(I)其基本工资之和的两倍的一次性付款(按对此有效的平均费率计算)。
竞业禁止和竞业禁止。在米兹拉希先生受雇于本公司期间
于二零二零年二月二十四日，本公司与米兹拉希先生全资拥有的实体LUMP Club订立服务协议，据此，LUMP Club将向米兹拉希先生提供米兹拉希先生根据雇佣协议履行其服务所需的服务。公司将向笑声俱乐部支付年费$
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2021年6月30日
(未经审计)
13.预算承诺和或有事项
或有债务-哈尔斯顿遗产赚取收入
关于2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意向H Company IP，LLC(“HIP”)支付HIP额外对价(“Halston Heritage-out”)，总金额最高可达$。
或有债务-洛里·戈尔茨坦(Lori Goldstein)赚取
关于2021年4月1日收购Lori Goldstein商标(更多信息见附注2)，公司同意向卖方支付高达$的额外现金对价
冠状病毒大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为一种大流行，它继续在美国蔓延。随着联邦、州和地方政府对这场持续的公共卫生危机做出反应，新冠肺炎正在对美国经济产生前所未有的影响。
当前新冠肺炎疫情的影响是广泛的，正在对该公司的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响本公司的供应链，因为本公司的大部分产品都是在中国、泰国和世界各地受此事件影响的地区生产的。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，这场流行病导致公司许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消，应收账款减少，因为公司记录了大约#美元。
由于持续的新冠肺炎疫情，围绕着对公司未来经营业绩和现金流的影响存在重大不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响，因为公司的客户和/或被许可人可能要求临时救济、推迟或不按计划付款。
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2021年6月30日
(未经审计)
14.观看后续活动
定期贷款的修订
2021年8月12日，本公司、BHI、FEAC和贷款人修订了2021年4月14日签订的贷款协议。根据这项修正案，取消了截至2021年6月30日的三个月的EBITDA金融契约，并降低了2021年剩余时间和截至2022年3月31日的12个月与EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率相关的金融契约。此外，循环贷款安排下的最高可用金额从#美元降至#美元。
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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的表述均为前瞻性表述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些风险、不确定性和其他因素都是难以预测或无法预测的，其中许多都是我们无法控制的。这些前瞻性表述可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险在我们截至2020年12月31日的财年的10-K表格的风险一节中有详细说明。词语“相信”、“预期”、“期望”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将会”、“自信”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“未来”、“正在进行”、“打算”、“可能”、“应该”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述。
概述
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。公司拥有并管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)、Lori Goldstein品牌(“Lori Goldstein品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，开创了真正的全方位品牌。
我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：
| ● | 扩展和利用我们的直播平台。我们最近通过我们的Longabger品牌技术平台推出了我们的直播平台，目标是建立世界上最大的数字市场，由家庭和其他相关产品的直播和微影响者提供动力，旨在创造更好的生活方式。我们计划在我们的其他品牌中利用这项技术。 |
| ● | 将我们的品牌批发给向终端消费者销售的零售商； |
| ● | 通过互动电视(即QVC、HSN、购物频道、TVSN等)批发和/或授权我们的品牌销售； |
| ● | 将我们的品牌授权给制造商和零售商，通过电子商务、社交商务和传统的实体零售渠道进行推广和分销，我们通过这些渠道提供一定的设计服务； |
| ● | 通过电子商务将我们的品牌直接分销给最终消费者；以及 |
| ● | 收购更多的消费品牌，并将它们整合到我们的运营平台中，同时利用我们的运营基础设施和分销关系。 |
我们相信，基于以下原因，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可人提供了独特的价值主张：
| ● | 我们的管理团队，包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系； |
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目录
| ● | 我们在直播方面的深厚知识和专长； |
| ● | 我们的设计、生产、销售、营销、供应链和集成技术平台，使我们能够设计和分销符合潮流的产品；以及 |
| ● | 我们的经营战略、重要的媒体和互联网业务以及分销网络。 |
我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚趋势，读取并响应客户需求。
经营成果汇总表
截至2021年6月30日的三个月(“当前季度”)与截至2020年6月30日的三个月(“上年同期”)
收入
本季度净收入从去年同期的510万美元增加到1080万美元，增幅约为570万美元。
本季度的净许可收入增加了约170万美元，达到620万美元，而去年同期为450万美元。许可收入的增长主要归功于我们于2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌，以及Isaac Mizrahi品牌持续强劲的表现，但与H Halston品牌转向批发供应模式相关的许可收入下降部分抵消了这一增长。
本季度的产品净销售额增加了约400万美元，增至450万美元，而去年同期为50万美元。净销售额增加的主要原因是服装批发销售额增加，因为零售额在上一年新冠肺炎疫情最初爆发期间受到严重负面影响。珠宝批发销售也对销售额的增长做出了重大贡献，Longabger品牌产品和Judith Ripka品牌珠宝的电子商务销售额也比去年同期大幅增长。
销货成本
由于本季度批发和电子商务销售量大幅增加，本季度商品销售成本约为310万美元，而去年同期为30万美元。毛利润(净收入减去售出商品成本)从上年同期的480万美元增加到770万美元，增幅约为290万美元，这主要是受上述净许可收入增长的推动。
运营成本和费用
运营成本和开支从上一季度的540万美元增加到本季度的940万美元，增加了大约400万美元。这一增长主要是由标准化后COVID调整后的工资成本和营销费用以及与2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌商标相关的费用推动的。此外，上一年的季度特别包括了通过CARE法案下的Paycheck Protection Program获得的政府援助的好处，该公司确认这比上一年的季度支出减少了160万美元。
利息和财务费用
本季度的利息和财务支出为140万美元，而去年同期为30万美元。增加约110万美元的主要原因是，由于2021年4月14日签订的新定期贷款融资协议，本季度确认的债务清偿亏损80万美元。这个
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目录
利息及财务开支增加亦部分归因于本季度签订的新定期贷款协议导致未偿还本金余额较前一份定期贷款协议更高，利率亦较前一份协议为高。
所得税优惠
本季度和上年同期的有效所得税税率分别约为43%和-49%，导致所得税(福利)拨备分别为135万美元和43万美元。
本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这分别使有效税率增加了约15%和7%。
上一年季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是因为普通股限制性股票的归属带来的税收影响，出于税收目的，这被视为一个独立项目，使实际税率降低了约41%。实际税率还可归因于州税和经常性的永久性差异，使实际税率分别降低了约2%和27%。实际税率还可归因于CARE法案带来的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响；这一项目将实际税率提高了约3%。
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损
由于上述因素的综合作用，我们本季度净亏损160万美元，而去年同期净亏损130万美元。
非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
我们本季度的非GAAP净亏损约为10万美元，或每股稀释后收益(“非GAAP稀释每股收益”)为0.01美元，而去年同期的非GAAP净收益为120万美元，或每股稀释后收益为0.06美元。非公认会计准则净收入是一个非公认会计准则未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands公司股东应占的净收益(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、债务清偿损失、资产销售收益、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本(回收)、与新冠肺炎大流行对某些零售客户的破产和经济影响有关的可疑账户准备的某些调整、资产减值和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税收战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。
我们本季度的调整后EBITDA为90万美元，而去年同期调整后EBITDA为170万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括债务清偿损失，如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、资产出售收益、与潜在收购相关的成本(收回)、资产减值，以及与破产和经济影响相关的可疑账户津贴的某些调整。
管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准根据管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此，这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务结果。该公司在前一年发生了一些本可以消除的成本，但由于根据CARE法案通过Paycheck Protection Program(“PPP福利”)获得的政府援助(“PPP福利”)代表了与公司发生的运营费用直接相关的现金福利，因此选择不这样做。因此，在计算上一年的非GAAP净收入和调整后EBITDA时，购买力平价福利不被视为对账项目
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句号。调整后的EBITDA是用来计算公司定期贷款协议下EBITDA契约遵守情况的指标。
不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算和公布的净收入、每股收益或任何其它财务业绩衡量标准的替代品。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称的衡量标准相比较，因为其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。
下表是可归因于Xcel Brands，Inc.股东(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非GAAP净(亏损)收入的对账：
| 截至三个月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
(美元，单位：万美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (1,558) | $ | (1,300) | ||
商标摊销 |
| 1,520 |
| 1,108 | ||
以股票为基础的薪酬 |
| 431 |
| 488 | ||
债务清偿损失 | 821 | — | ||||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | (101) | ||||
坏账拨备的若干调整 | — | 472 | ||||
财产和设备减损 | — | 82 | ||||
递延所得税(福利)拨备 |
| (1,346) |
| 428 | ||
非GAAP净(亏损)收益 | $ | (132) | $ | 1,177 | ||
下表是每股摊薄亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：
截至三个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
稀释每股亏损 | $ | (0.08) | $ | (0.07) | ||
商标摊销 |
| 0.08 |
| 0.06 | ||
基于股票的薪酬 |
| 0.02 |
| 0.03 | ||
债务清偿损失 | 0.04 | — | ||||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | (0.01) | ||||
坏账拨备的若干调整 | — | 0.02 | ||||
财产和设备减损 | — | 0.01 | ||||
递延所得税(福利)拨备 |
| (0.07) |
| 0.02 | ||
非GAAP稀释每股收益 | $ | (0.01) | $ | 0.06 | ||
非GAAP加权平均稀释股份 |
| 19,449,116 |
| 19,192,353 | ||
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下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至三个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (1,558) | $ | (1,300) | ||
折旧及摊销 |
| 1,848 |
| 1,329 | ||
利息和财务费用 |
| 1,443 |
| 299 | ||
所得税(福利)拨备 |
| (1,346) |
| 428 | ||
州和地方特许经营税 |
| 33 |
| 45 | ||
基于股票的薪酬 |
| 431 |
| 488 | ||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | (101) | ||||
坏账拨备的若干调整 | — | 472 | ||||
财产和设备减损 | — | 82 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 851 | $ | 1,742 | ||
截至2021年6月30日的六个月(“当前六个月”)，而截至2020年6月30日的六个月(“上年六个月”)
收入
当前六个月的净收入从去年同期的1460万美元增加到1860万美元，增幅约为400万美元。
当前六个月的净许可收入增加了约40万美元，达到1050万美元，而去年同期为1010万美元。许可收入的增长主要归功于我们于2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌，以及Isaac Mizrahi品牌持续强劲的表现，但与H Halston品牌转向批发供应模式相关的许可收入下降部分抵消了这一增长。
前六个月的产品净销售额增加了约360万美元，增至800万美元，而去年同期为440万美元。净销售额的增长主要是由于珠宝批发销售额上升，以及Longabger品牌产品通过电子商务、社交商务和直播的销售额上升。服装批发销售也对产品净销售额的同比增长做出了重大贡献，因为零售额在上一年新冠肺炎大流行最初爆发期间受到了严重的负面影响。
销货成本
目前六个月的商品销售成本约为490万美元，而去年同期为270万美元，原因是当前六个月的批发和电子商务销售量大幅上升。毛利润(净收入减去售出商品成本)从去年6个月的1190万美元增加到1370万美元，增幅约为180万美元，这主要是受上述净产品销售额增长的推动。他说：
本年度和上年6个月的产品销售毛利率均保持在40%不变。
运营成本和费用
运营成本和支出从去年6个月的1360万美元增加到当前6个月的1790万美元，增加了约430万美元。这一增长主要是由COVID后正常化的工资成本、营销费用、运输和仓储成本以及咨询费共同推动的，但坏账支出的下降部分抵消了这一增长。营业费用的增加还部分归因于与2021年4月1日收购的洛里·戈尔茨坦品牌商标相关的非现金摊销费用的增加。此外，值得注意的是，前一年的六个月
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包括通过CARE法案下的Paycheck Protection Program获得的政府援助的好处，该公司确认了160万美元的援助，这比上一年的6个月费用减少了160万美元。
利息和财务费用
当前6个月的利息和财务支出为170万美元，而去年同期为60万美元。这一大约110万美元的增长主要是由于2021年4月14日签订的新定期贷款融资协议导致当前6个月确认的债务清偿亏损80万美元。利息及财务开支增加亦部分归因于于目前六个月内签订的新定期贷款协议导致未偿还本金余额较前一份定期贷款协议更高，利率亦较前一份定期贷款协议为高。
所得税优惠
当前6个月和去年6个月的实际所得税税率分别约为25%和5%，导致所得税(福利)拨备分别为148万美元和12万美元。
就当前6个月而言，联邦法定税率与实际税率不同，这主要是由于州税，使实际税率增加了约7%，但部分被经常性永久性差异的影响所抵消，后者使实际税率降低了约3%。
在上一年的6个月里，联邦法定税率与实际税率不同，主要是因为普通股限制性股票的归属带来的税收影响，出于税收目的，这被视为一个独立项目，使实际税率降低了约16%。实际税率还可归因于州税收和经常性永久性差异，它们分别使实际税率提高了约5%，实际税率降低了约8%。实际税率还受到“CARE法案”带来的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响；这一项目将实际税率提高了约4%。
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损
由于上述因素的综合作用，我们当前六个月的净亏损为410万美元，而去年同期的净亏损为210万美元。
非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
今年6个月，我们的非GAAP净亏损约为160万美元，或每股稀释后亏损0.09美元，而去年同期的非GAAP净收益为140万美元，或每股稀释后收益0.07美元。我们当前六个月的调整后EBITDA约为(000万)美元，而去年同期调整后EBITDA为250万美元。
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目录
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非GAAP净收益的对账：
| 截至六个月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
(美元，单位：万美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (4,105) | $ | (2,105) | ||
商标摊销 |
| 2,396 |
| 2,216 | ||
基于股票的薪酬 |
| 591 |
| 731 | ||
债务清偿损失 | 821 | — | ||||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | (21) | ||||
坏账拨备的若干调整 | 132 | 586 | ||||
财产和设备减损 | — | 82 | ||||
递延所得税和税收优惠 |
| (1,484) |
| (124) | ||
非GAAP净(亏损)收益 | $ | (1,649) | $ | 1,365 | ||
下表是每股摊薄亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：
截至六个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
稀释每股亏损 | $ | (0.21) | $ | (0.11) | ||
商标摊销 |
| 0.12 |
| 0.11 | ||
基于股票的薪酬 |
| 0.03 |
| 0.04 | ||
债务清偿损失 | 0.04 | — | ||||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | 0.00 | ||||
坏账拨备的若干调整 | 0.01 | 0.03 | ||||
财产和设备减损 | — | 0.01 | ||||
递延所得税优惠 |
| (0.08) |
| (0.01) | ||
非GAAP稀释每股收益 | $ | (0.09) | $ | 0.07 | ||
非GAAP加权平均稀释股份 |
| 19,355,795 |
| 19,001,842 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至六个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (4,105) | $ | (2,105) | ||
折旧及摊销 |
| 3,058 |
| 2,632 | ||
利息和财务费用 |
| 1,723 |
| 593 | ||
所得税(福利)拨备 |
| (1,484) |
| (124) | ||
州和地方特许经营税 |
| 72 |
| 83 | ||
基于股票的薪酬 |
| 591 |
| 731 | ||
(收回)与潜在收购有关的成本 | — | (21) | ||||
坏账拨备的若干调整 | 132 | 586 | ||||
财产和设备减损 | — | 82 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (13) | $ | 2,457 | ||
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流动性与资本资源
流动性
我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，其次是资本支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为480万美元和500万美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的限制性现金分别包括存放在BHI的70万美元和110万美元现金，作为与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。
2021年4月14日，我们签订了一项新的贷款和担保协议，从而消除了截至2020年12月31日存在的1680万美元定期贷款债务，并将我们的定期贷款债务增加到2500万美元。根据这项协议，我们的定期贷款债务将分16个季度平均支付62.5万美元，从2021年6月30日开始至2025年3月31日结束，最终付款1500万美元，到期日为2025年4月14日。此外，该协议规定，在逐笔交易的基础上，根据贷款人的批准，提供高达2500万美元的未来收购融资，以及酌情提供高达150万美元的循环贷款安排(在我们证明在截至2021年12月31日的适用期间遵守某些金融契约后，增加到最高400万美元)。2021年6月24日，我们通过循环贷款机制借入了150万美元。
我们预计现有的现金流和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告提交日期后的12个月内。
营运资金的变动
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有债务)分别为870万美元和790万美元。营运资本的增加主要归因于本季度签订的新定期贷款提供的现金，但部分被用于偿还上一季度定期贷款未偿还金额和在本季度收购Lori Goldstein品牌商标的现金所抵消。
关于我们当前六个月的现金流组成部分与去年同期六个月相比的评论如下。
经营活动
经营活动中使用的净现金在当前6个月约为574万美元，而去年同期经营活动提供的净现金约为238万美元。
目前用于经营活动的6个月现金主要归因于净亏损(444万美元)加上大约286万美元的非现金支出以及大约(416万)美元的经营资产和负债净变化。非现金净支出主要包括306万美元的折旧和摊销、59万美元的股票补偿、13万美元的坏账支出、11万美元的递延财务成本摊销、0.45美元的债务清偿非现金亏损以及148万美元的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化主要包括存货增加(193万美元)、应收账款增加(239万美元)、其他负债增加37万美元以及支付的现金超过租金支出(23万美元)。应收账款的变化主要与销售和收款的时机有关，而库存的变化主要与批发(包括我们的直运计划)的预期增长以及我们直接面向消费者的业务的增长有关。
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前六个月经营活动提供的现金主要是由于净亏损217万美元加上大约405万美元的非现金支出以及大约50万美元的经营资产和负债的净变化。净亏损(217万美元)包括根据CARE法案通过PPP获得的164万美元的政府援助，这被认为是该计划打算补偿的前一年六个月费用的减少。非现金净支出主要包括263万美元的折旧和摊销、73万美元的基于股票的补偿、68万美元的坏账支出和12万美元的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少340万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少271万美元，以及支付的现金超过租金支出118万美元。应收账款的净变化是由于催收的时机以及新冠肺炎疫情导致确认的收入减少所致。应付账款、应计费用和其他流动负债的净变化是由于付款时间以及管理层在上一年6个月内为应对新冠肺炎疫情而采取的节约现金的行动。
投资活动
当前6个月投资活动中使用的净现金约为240万美元，这主要是由于2021年4月1日收购了Lori Goldstein品牌，其次是与我们于2021年6月开业的朱迪思·里普卡(Judith Ripka)新的精品珠宝零售店的装修和陈设有关的资本支出。他说：
上一年6个月用于投资活动的现金净额约为63万美元，主要归因于资本支出，其中很大一部分与实施我们的企业资源规划系统有关。
融资活动
当前六个月融资活动提供的现金净额约为763万美元，主要归因于我们于2021年4月14日签订的新定期贷款债务的2500万美元收益，以及我们新的循环贷款安排提取的150万美元收益。部分抵消了这些收益的是我们上一期贷款余额支付的1675万美元，与上一期贷款清偿相关向以前的债券持有人支付的费用(037万美元)，与我们的新期限贷款相关的递延融资成本(113万美元)，以及根据我们的新期限贷款支付的预定本金(063万美元)。
上一年6个月在融资活动中使用的现金净额约为0.93万美元，主要用于支付长期债务(75万美元)和回购与既有限制性股票有关的股票(19万美元)以换取预扣税。
其他因素
我们继续寻求扩大和多样化我们品牌下生产和授权的产品类型。我们计划继续使销售产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌、Lori Goldstein品牌和C Wonder品牌在时尚服装和配饰领域拥有核心业务。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。
我们继续致力于扩大我们的批发和直接面向消费者的电子商务业务，并用我们的许可业务来补充这些业务。
此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、制作和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2021年4月，我们收购了洛里·戈尔茨坦(Lori Goldstein)品牌，该品牌目前已上市，并通过QVC销售给消费者。
然而，当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。这场全球流行病正在影响我们的供应链，临时工厂关闭和
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工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，全球大流行影响了我们某些客户的财务健康状况，以及某些其他客户的破产，截至2021年6月30日，我们总共有大约150万美元的应收账款到期。因此，截至2021年6月30日，我们确认了约110万美元的可疑账户拨备，可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于净销售额下降，因客户破产或其他无力向供应商支付款项而对可疑账户拨备的调整，库存生产和交付的延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。新冠肺炎疫情的影响预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们无法遵守某些债务公约，并要求必和必拓放弃遵守或同意修改任何此类公约，以避免违约。新冠肺炎全球大流行正在持续，其动态性, 包括与大流行的严重程度和持续时间有关的不确定性，以及政府当局将采取的遏制大流行或治疗其影响的行动，使得我们很难预测对我们2021年结果的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2021年部分时间的业绩将受到重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。
关键会计政策
按照公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出判断。我们在制定健全的会计政策、做出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露截至财务报表之日的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于多种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为合理的当前和预期经济状况，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计的确定需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计不同。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们于2021年4月23日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们的会计政策没有实质性变化。
第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息
不适用于规模较小的报告公司。
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第四项：管理控制和程序
A.对披露控制和程序的评价：
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的设计和运作的有效性。根据评估，截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于以下所述的重大弱点，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
正如我们于2021年4月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的管理层得出结论，由于以下列出的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
得出这种内部控制无效的结论的依据包括以下几个方面：
| ● | 公司未能在证券交易委员会规则和表格规定的时间内提交10-K表格年度报告，原因是2021年第一季度发生了重大后续事件，包括重大品牌收购和重大债务再融资交易，以及持续的新冠肺炎疫情对公司流程的影响；以及 |
| ● | 在2020年第四季度确定与公司一个商标的账面价值相关的减值费用的复杂性需要额外的时间进行完整的分析。 |
该公司已在其财务部门增聘了人员，以解决实质性的薄弱环节。
B.财务报告内部控制的变化：
在截至2021年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第一项：继续进行法律诉讼
在正常的业务过程中，我们会不时地卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
项目11A.评估风险因素
除了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”所载的风险因素外，以下所载的若干因素可能会影响本公司的财务状况及经营业绩。我们所处的行业竞争激烈，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分，第1A项，“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，没有出售未登记或登记的证券。
第三项优先证券的债务违约
没有。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息。
没有。
项目6.所有展品和展品
兹将以下证物存档：
10.1第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免 |
31.1规则第33a-14(A)/15d-14(A)条认证(CEO) |
31.2规则第13a-14(A)/15d-14(A)条：认证(CFO) |
32.1节1350认证(CEO) |
32.2第1350节认证(CFO) |
101.INS内联XBRL实例文档 |
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
日期：2021年8月13日 | 由以下人员提供： | /s/Robert W.D‘Loren |
|
| 姓名：罗伯特·W·德罗伦(Robert W.D‘Loren) |
|
| 职务：董事长兼首席执行官 |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /s/詹姆斯·哈兰 |
|
| 姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran) |
|
| 职务：首席财务官兼副总裁 |
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