特此要求公证人将以下各方签订的、经不时修订的股份信托协议(下称“协议”)的这一部分修正案(以下简称“附着性附录”)记入公证机构登记簿(以下简称“公证登记簿”): 本修正案(以下简称“附着性附录”)是由下列各方签订的,以下简称为“协议”(以下简称“协议”)。:
I.AS TRUSTORS:
· | Bethel Enterprise Inc.是根据巴拿马共和国法律成立的一家公司,在巴拿马商业登记处N°521824(S)页上正式登记,其营业地点为圣托里比奥大道173号,Edifo Real Ocho,Office。利马省圣伊西德罗区602号 和利马厅,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份证件(DNI)N°10278216, 根据在利马法人登记处电子登记处文件N°11882538中输入的授权书(以下简称“BEI”)确认; |
· | Francisco Javier Dulanto Swayne,通过秘鲁身份证件N°08254231确认 ,他的配偶Martha Eliana Carbajal Gabrielli,由秘鲁身份证件N°08254230确认,登记地址为Av。尼古拉斯·德·里贝拉N°280,Dpto.利马省圣伊西德罗区第402号和利马厅,由秘鲁身份证件(DNI) N°10278216确认,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多(Carlos Enrique Arata Delgado)先生正式代表,授权书输入利马授权和授权书登记处电子登记处文件N°14503055中; |
· | 雨果·兰赫尔·扎瓦拉,秘鲁身份证件N°08784993和他的配偶玛丽亚·内利·加菲亚斯·卡巴达,秘鲁身份证件N°08785391确认,注册地址是圣地亚哥省圣地亚哥区Calle Toquepala N°116,Urban ización Tambo de蒙特里科,利马省和利马厅,由Carlos Enrique Arata Delata先生正式代表 |
· | Alfonso Hernando Gálvez Rubio,由秘鲁身份证件N°08246903确认 和他的配偶Susana Violeta Vargas Montoya DE Gálvez(由秘鲁身份证件N°08246902确认),登记地址为Dpto,Avenida Nicolás de Ribera N°330,Dpto(秘鲁身份证件)N°330和Susana Violeta Vargas Montoya DE Gálvez(秘鲁身份证件N°08246902,注册地址为Avenida Nicolás de Ribera N°330,Dpto)。利马省圣伊西德罗区401区和利马厅,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份文件(DNI)N°10278216根据利马授权和授权书登记处电子登记处文件N°14503301中输入的授权书(下称“授权和授权书”),与秘鲁身份登记处、联邦安全局和人权高专办共同签署“TRUSTORS”; |
Ii.作为 新的TRUSTORS:
· | GH Holding Group Corp.是一家根据巴拿马共和国法律成立的公司,已在巴拿马商业登记处N°357746页正式登记,其营业地点为圣托里比奥大道173号,Edifo Real Ocho,Office。利马省圣伊西德罗区602号 和利马厅,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份证件(DNI)N°10278216, 根据利马法人登记处(以下简称“GH”)电子登记处文件N°14548616的登记条目A00001输入的授权书; |
· | BAMAS国际投资公司, 一家根据巴拿马共和国法律成立的公司,正式登记在巴拿马商业登记处N°155613397页, 为本协议的目的,营业地点为圣托里比奥大道173,Edifo Real Ocho,Office。利马省圣伊西德罗区602号和利马厅,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份证件(DNI)N°10278216根据利马法人登记处电子登记处档案N°11692518(下称“BAMAS”)登记处条目A00003输入的授权书; |
· | Ruth Julia Alvarado PFLUCKER,由秘鲁身份证件N°06634354确认,根据在利马个人登记处电子登记处登记的财产分居制度结婚 文件N°11772543,登记地址为Dpto Malecón Paul Harris 270。根据利马授权和授权书登记处电子登记处文件N°14503483中输入的授权书,由秘鲁身份证件(DNI)N°10278216确认的卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多(Carlos Enrique Arata Delgado)先生正式代表利马省巴兰科区501号和利马省巴兰科区501号; |
· | ELISA Del Carmen Alvarado PFLUCKER de ROE, 由秘鲁身份证件N°08238923确认,与Eduardo Luis Roe Battistini先生(经秘鲁身份证件N°08238924确认)在社区财产制度下结婚,登记地址为881 Ocean Lane,apt.佛罗里达州比斯坎岛33149,20E,Key ,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份证件N°10278216, 根据利马授权和授权书登记处电子登记处档案N°14543003(下称“授权登记处”)输入的授权书; |
· | Gonzalo Javier Alvarado PFLUCKER,由秘鲁身份证件N°08229387确认 ,与María Ursula Camino夫人(由秘鲁身份证件N°09336103确认)在财产社区制度下结婚,注册地址为利马省米拉弗洛雷斯区Josédel Llano Zapata 479,由Carlos Enriria先生正式代表 |
· | Claudia Maria de LA AsunciÓN Gutiérrez Benavides,经秘鲁身份证件N°08216131确认,在利马个人登记处电子登记处文件N°11350004中登记的财产分居制度下结婚,登记地址为Mariscal Blas Cerdeña N° 365,Dpto。利马省圣伊西德罗区601号和利马厅,由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多先生正式代表,秘鲁身份证件N°10278216根据利马授权和授权书登记处电子登记处文件N°14503341 输入的授权书,与GH、BAMAS、RAP、 EAG和GAP共同确认为“新TRUSTORS”)。 |
作为受托人:
· | La Fiduciaria S.A.,纳税人登记号N°20501842771,注册办事处位于省圣伊西德罗区皮索8区Calle Los Libertadore N°155,利马省省,由秘鲁身份证件N°10799284确认的Paola Janett Postigo Carrera女士和秘鲁身份确认的Ana Marcela Velásquez Kolich女士正式代表 |
三、作为 信托受益人:
· | IG4资本基础设施投资有限责任公司, 根据苏格兰法律注册成立的投资基金,注册号为苏格兰公司注册处注册号SL34296,注册办事处位于泽西州圣赫利埃拉科伦贝里50号JE24QB,由秘鲁身份证件N°06385193确认的罗伯托·吉列尔莫·麦克·精益·马丁斯先生正式代表,并由在 条目A00中注册的授权书正式授权。 |
就本附则而言,新TRUSTORS、LA Fiduciaria和信托受益人应共同视为“当事人”。
明确声明,本附件中使用的所有大写单词 应与本协议中指定的含义相同,除非本协议另有规定。
本附件由双方根据下列条款中规定的条款和条件 签署并交付:
第一条: | 背景 |
1.1 | 2021年6月3日,TRUSTORS、LA Fiduciaria和信托受益人 签署了协议,根据协议中确定的条款,TRUSTORS根据法律第241°条款的规定,转让了LA Fiduciaria实益所有权的股份,以及事实上和权利相对应的一切。 |
2021年7月2日,TRUSTORS、LA Fiduciaria 和信托受益人签署了协议附录,双方同意对协议进行某些修改 (以下简称“附录”)。
根据协议第二十八条的规定,作为公司股东的第三方可以在协议于 生效后加入,成为协议项下的托管人。
1.2 | 通过本附连附录,新信托公司希望不可撤销地转让其实益拥有权为LA Fiduciaria 的股份(以下第2.2段详细说明)作为额外股份;同样,根据协议确立的 条款,自本协议日期起 将构成信托以及与其实际和合法相对应的一切。 |
1.3 | 双方有意签订本附件,以便将新的TRUSTORS纳入本协议项下的托管人。 |
第二条: | 对象 |
2.1 | 通过本附件的方式,双方同意部分修改协议,以 将新TRUSTORS合并为TRUSTORS,从而TRUSTORS和新TRUSTORS不可撤销地转让给LA Fiduciaria, 实益所有权,以下数字2.2中详细说明的额外股份,从即日起将构成信托, 以及与其事实上和权利相对应的一切,根据信托协议,TRUSTORS和新TRUSTORS将不可撤销地转让给LA Fiduciaria, 如下数字2.2所详述的额外股份,从即日起将构成信托, 以及与其事实和权利相对应的一切 |
2.2 | 就本附连附录而言,TRUSTORS和新TRUSTORS 的增发股份合计为76‘159,422股,占公司股本的8.73%,其所有权已在卡瓦利以新TRUSTORS为受益人正式登记,详情如下: |
(i) | 46‘062,293股,代表GH拥有的公司股本; |
(Ii) | 1‘477,524股,相当于BAMAS拥有的公司股本; |
(Iii) | 329,896股,相当于RAP拥有的公司的股本; |
(Iv) | 329,896股,相当于EAP拥有的公司的股本; |
(v) | 329,896股,代表GAP拥有的公司股本; |
(Vi) | 8‘199353股,相当于CGB所属公司的股本; |
(七) | 13‘850,875股,相当于BEI拥有的公司股本; |
(八) | 3‘464,227股,相当于FDS拥有的公司股本; |
(Ix) | 1‘985,924股,相当于HRZ拥有的公司的股本;以及 |
(x) | 129,538股,相当于AGR拥有的公司股本。 |
根据本附连附录第1.2节的规定,据此向信托出资的股份应具有增发股份的地位,因此,该类型股份的协议中规定的具体规则将适用于该股份。
第三条: | 新的 TRUSTORS声明 |
通过本附录,TRUSTORS 和新TRUSTORS表示遵守经附录修订的协议条款;新TRUSTORS作为委托人不可撤销地 遵守协议中包含的所有条款和条件,但不受限制、保留或限制。
第4条: | 一般条文 |
4.1. | 双方明确声明,他们知道并接受本协议的所有条款和条件 ,只要这些条款和条件未被本文书修订或与之相抵触,这些条款和条件仍然完全有效。 |
4.2. | 除此处定义的术语外,本文件中使用的所有大写词语应与协议中指定的含义相同。 |
第五条: | 开支及成本 |
5.1. | 双方同意,编制本附件所产生的任何和所有费用, 包括但不限于将本附件作为公共文书录入所产生的公证费用,应根据费用协议的规定承担 。 |
请公证机构添加法律要求的其他条款 ,为遵守本附录的每一方签发一份公证副本,并视情况向担保权益和质押协议登记处提交一份经公证的 副本,以便存档。
利马,2021年8月12日
[签名页如下]
TRUSTORS和新TRUSTORS:
GH控股集团(GH Holding Group Corp.)
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
巴马斯国际投资公司。
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
Ruth Alvarado PFLUCKER
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
ELISA Alvarado PFLUCKER
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
贡萨洛·阿尔瓦拉多·普卢克(Gonzalo Alvarado PFLucker)
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
克劳迪娅·玛利亚·德·拉·亚松奇·古蒂·埃雷兹·贝纳维德斯
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
伯特利企业公司(Bethel Enterprise Inc.)
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
弗朗西斯科·哈维尔·杜兰托·斯韦恩
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
|
雨果·兰赫尔·扎瓦拉
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
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阿方索·赫尔南多·加尔韦斯·卢比奥
____________________________ 由卡洛斯·恩里克·阿拉塔·德尔加多正式代理
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La Fiduciaria S.A. | ||
由Paola Janett Postigo Carrera正式代理
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正式代表 由 安娜·马塞拉(Ana Marcela)贝拉斯奎兹·科利奇(Velásquez Kolich)
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IG4资本基础设施投资有限责任公司
_________________________________ 由以下人员正式代表 罗伯托·吉列尔莫·麦克·精益·马丁斯 |