美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.)
(前身为Graña y蒙特罗S.A.A.)
(发卡人姓名)
普通股, 每股面值S/1.00
(证券类别名称 )
00776D 103**
(CUSIP号码)
**在纽约证券交易所上市的美国存托股份(“ADS”)的CUSIP编号 。每个ADS代表五股普通股。 普通股在利马证券交易所上市,中信证券代码为PEP736581005。
安德鲁·坎宁安
导演
IG4 Capital Infrastructure GP Limited
泽西州圣赫利埃拉科伦贝里50号,邮编:JE2 4QB
+44.1534.844234
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址 和电话号码 )
2021年8月12日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F) 或13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐
注:纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅§240.13d-7(B)。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及包含 信息的任何后续修订,这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交,或 受该法该章节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第2页,共7页 |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体) IG4资本基础设施投资有限责任公司 | ||||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (A)o (B)x | ||||
3 |
仅限SEC使用
| ||||
4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | o | |||
6 |
公民身份或组织地点 苏格兰人 | ||||
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
8 |
共享投票权 295,303,932 | ||||
9 |
唯一处分权 0 | ||||
10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 295,303,932 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | o | |||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 33.9% (1) | ||||
14 |
报告人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 这一百分比的计算依据是截至2021年6月30日的已发行普通股总数871,917,855股 ,如公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的6-K表格中所述。 |
CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第3页,共7页 |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (A)o (B)x | ||||
3 |
仅限SEC使用
| ||||
4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | o | |||
6 |
公民身份或组织地点 泽西岛,海峡群岛 | ||||
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
8 |
共享投票权 295,303,932 | ||||
9 |
唯一处分权 0 | ||||
10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 295,303,932 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | o | |||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 33.9% (1) | ||||
14 |
报告人类型(见说明) HC | ||||
(1) | 这一百分比的计算基于截至2021年6月30日的已发行普通股总数871,917,855股 ,如该公司于2021年7月26日提交给证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第4页,共7页 |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
IG4 Capital Partners Holding Investments LP | ||||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (A)o (B)x | ||||
3 |
仅限SEC使用
| ||||
4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 | o | |||
6 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | ||||
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
8 |
共享投票权 295,303,932 | ||||
9 |
唯一处分权 0 | ||||
10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 295,303,932 | ||||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) | o | |||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 33.9% (1) | ||||
14 |
报告人类型(见说明) HC | ||||
(1) | 这一百分比的计算基于截至2021年6月30日的已发行普通股总数871,917,855股 ,如该公司于2021年7月26日提交给证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
本修订第2号(“修订“) 修订和补充报告人于2021年7月12日提交并经本公司于2021年8月9日提交的第1号修正案(”第1号修正案“)修订的附表13D(”最初的附表13D“) ,经第1号修正案修订的附表13D(”附表13D“)。本修正案中使用的大写术语和未另行定义的 具有与附表13D中赋予它们的含义相同的含义。除非在此特别修改,否则附表13D中规定的披露内容保持不变。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现对附表 13D第5项中包含的信息进行修改和补充,以包括以下信息:
报告人对本修正案封面第 (11)至(13)行的回复通过引用并入本文。
(A)-(B)
此百分比的计算基于截至2021年6月30日的已发行普通股总数871,917,855股,如公司于2021年7月26日提交给证券交易委员会的6-K表格中所述。
由于完成要约、根据经修订的GH辛迪加协议、 经修订的HG辛迪加协议作出的安排,每位报告人可被视为分享 分享(I)投票或指示投票的权力,共计295,303,932股普通股,约占已发行普通股的33.86%。并购辛迪加协议及信托协议(见初步附表13D披露)及 向信托转让额外股份(如下文第6项更全面描述)及(Ii)处置或指示处置总计107,198,601股普通股 ,约占已发行普通股的12.29%。
除附表13D所披露者外,报告人 或据彼等所知,第2项所述任何其他人士均无权投票或 指示表决或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何普通股。
(c)
如下文第6项更详细地描述, 于2021年8月12日,授予人和GH控股集团、Bamas 国际投资公司(“Bamas”)、Ruth Julia E Alvarado Pflucker女士(“RAP”)、ELISA del Carmen Alvarado Pflucker de Roe女士(“EAP”)、Gonzalo Javier先生(“EAP”)向信托基金转让了总计76,159,422股额外股份。EAP和GAP的“新授权者”)。在此引用第6项中提出的信息作为参考。
除前述事项外,于本附表13D日期前六十(60)天内,报告人并无进行任何其他普通股交易 ,据彼等所知,亦无任何其他于第2项所述 人士进行交易。
(d)
各授出人及新授出人均有权根据信托协议第15至18页所载 第6.4节所载程序收取股息或出售其所拥有的额外股份所得款项,该信托协议在此并入作为参考。与授予人和新授予人拥有的额外股份相关的股息 或出售所得的股息 由受托人通过与信托相关的收款账户进行管理。
据报告人所知, 没有任何其他人有权或有权指示收取额外 股票的股息或出售收益。
第5页,共7页 |
第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对附表 13D第6项中包含的信息进行修改和补充,以包括以下信息:
完成要约后,在 按比例分配后确定的额外股份数量为76,159,422股,约占已发行普通股 的8.73%。根据投标要约支持协议的条款,授予人和新授予人于2021年8月12日将额外的 股票转让给信托。关于该等转让,于二零二一年八月十二日,各授出人、新授出人、 买方及受托人订立信托协议(经信托修订协议修订)附连附录,据此,各新授出人均成为信托协议订约方(“附连附录”)。
第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
证物编号: | 描述 | |
99.1 | 附着书附录(仅用西班牙语准备的文件的英文译本),日期为2021年8月12日,由设保人、新设保人、买方和受托人各自签署。⁎ | |
⁎ 谨此提交。 |
第6页,共7页 |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2021年8月13日
IG4资本基础设施投资有限责任公司 | ||
作者:IG4 Capital Infrastructure GP Limited,其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/Mark Cleary | |
姓名: | 马克·克利里 | |
标题: | 导演 | |
由以下人员提供: | /s/安德鲁·坎宁安 | |
姓名: | 安德鲁·坎宁安 | |
标题: | 导演 | |
IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||
由以下人员提供: | /s/Mark Cleary | |
姓名: | 马克·克利里 | |
标题: | 导演 | |
由以下人员提供: | /s/安德鲁·坎宁安 | |
姓名: | 安德鲁·坎宁安 | |
标题: | 导演 | |
IG4资本合伙人持有投资有限责任公司 | ||
作者:IG4 Capital Partners Holding General Partner Limited,其普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/Gustavo Nickel Buffara de Freitas | |
姓名: | 古斯塔沃·镍·布法拉·德弗雷塔斯 | |
标题: | 导演 | |
由以下人员提供: | /s/Paulo Todescan Lessa Mattos | |
姓名: | 保罗·托德斯卡纳·莱萨·马托斯 | |
标题: | 导演 |
[附表13D/A的签字页]