根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册声明第333-258796号​

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(1)

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)条计算。此“注册费计算”表应视为根据证券法第456(B)和第457(R)条的规定，更新S-3表格注册人注册说明书(档案号：第333-258796号)中的“注册费计算”表。 “注册费计算”表应视为根据证券法第456(B)和第457(R)条的规定更新注册人注册说明书中的“注册费计算”表。

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根据规则424(B)(5)提交的 
第333-258796号 注册声明​

招股说明书附录
(截至2021年8月13日的招股说明书)

$150,000,000

普通股

我们可能会不时提出通过KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Evercore Group L.L.C.、Goldman Sachs&Co.LLC、Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC(每个都是“销售代理”，统称为“销售代理”)作为股权分配协议下的销售代理，出售我们的普通股总额高达150,000,000美元的无面值股票。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“Alex”。2021年8月12日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股20.45美元。

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，我们一直在组织和运营，并将继续以符合“房地产投资信托基金”(REIT)适用条款的方式运营，该基金符合1986年“国税法”(经修订)(下称“守则”)的适用条款。为满足股权多元化及其他房地产投资信托基金的要求，我们经修订及重新修订的公司章程(下称“章程”)载有标准的房地产投资信托基金条文，限制我们股本的拥有权及转让，包括一般禁止任何人士以实益或建设性方式拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算)的普通股流通股(以限制性较高者为准)，或所有类别及系列已发行股本总值的9.8%。见招股说明书中的“股本 - 对所有权和转让的限制说明”。

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊的S-4页、随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中(因为此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新)。

我们的普通股将按销售时的市价出售。我们将向每个销售代理支付双方商定的佣金，佣金相当于根据股权分配协议通过其作为我们的销售代理出售的普通股总发行收益的2.0%。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年8月13日的招股说明书副刊。

 

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。我们不会，销售代理也不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在该等信息的日期之后的任何日期都是准确的。

 

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，内容包括本次发行普通股的相关条款。第二部分是所附日期为2021年8月13日的招股说明书，该说明书是我们的S-3表格注册说明书(文件编号333-258796)的一部分，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将控制并取代随附的招股说明书中的该信息。

您必须阅读和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书中包含或合并的所有信息，以及在本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，这一点很重要。

我们没有、销售代理也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备的任何自由撰写的招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外，如果提供或作出了此类信息或陈述，则不得将其视为已获授权。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表准备的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书的交付，或根据本条款进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在该等信息公布日期之后的任何时间都是正确的。自那以后，我们的业务、前景和综合财务状况可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权的任何免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权的任何免费撰写的招股说明书并不构成认购或购买任何普通股的要约或邀请，也不得用于任何未获授权要约或招揽的任何司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或招揽是违法的任何人，或与要约或招股有关的任何人使用本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的情况下，本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们已授权的任何免费撰写的招股说明书并不构成认购或购买任何普通股的要约或邀请。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“A&B”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)我们的前身Alexander&Baldwin，Inc.及其合并后的子公司(定义见下文)和(Ii)注册人Alexander&Baldwin，Inc.及其合并后的合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

 

S-I

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录中的陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何非历史事实的文件均为前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的定义，涉及许多风险和不确定性，可能会导致实际结果与相关前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来可能或假定的经营结果、业务战略、增长机会和竞争地位，以及2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关经济中断带来的快速变化的挑战以及公司的计划和应对措施的表述。此类前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不能保证未来的业绩。前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。这些因素包括但不限于：当前市场状况和与本公司房地产投资信托基金地位和本公司业务有关的其他因素；与新冠肺炎相关的风险及其对本公司业务的影响；经营业绩、流动性和财务状况；本公司对与其材料和建筑业务相关的替代方案的评估；本公司与库奎拉开发相关的合资企业对替代方案的评估；以及本公司在最新的10-K报表中讨论的风险因素。, Form 10-Q和其他提交给SEC的文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息应根据这些重要风险因素进行评估。除法律另有规定外，我们不承担更新本公司前瞻性陈述的任何义务。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

下列风险可能对我们的股东以及我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。在购买本公司普通股前，阁下应仔细考虑以下风险因素，以及本公司最近一份Form 10-K年度报告中“风险因素”项下的资料，因为该等风险因素可能会被我们日后向证券交易委员会提交的其他报告(包括后续的Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告)不时修订、补充或取代，以及本招股说明书副刊中的其他资料及本招股说明书副刊中以参考方式并入本招股说明书副刊中的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，投资我们的普通股可能涉及各种风险。在投资我们的普通股之前，应仔细考虑此类风险，包括但不限于以下汇总风险：

房地产投资信托基金状态相关风险摘要

•

由于房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款，因此不能保证我们在美国联邦所得税方面仍符合房地产投资信托基金的资格。

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•

美国联邦、州和地方立法、司法或监管税收变化可能会对我们的股东和我们产生不利影响。

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•

遵守REIT要求可能导致我们出售资产或放弃其他有吸引力的投资机会。

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•

我们可能需要借入资金、出售资产或筹集股本来满足我们的REIT分销要求，这可能会对我们执行业务计划和增长的能力产生不利影响。

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•

我们的现金分配不受保证，可能会波动。

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•

我们的某些业务活动可能需要缴纳公司级所得税和其他税，这将减少我们的现金流，并可能导致潜在的递延和或有税负债。

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•

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事将被视为联邦所得税销售的交易的能力。

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与我们业务相关的风险摘要

•

经济状况的变化，特别是在夏威夷，可能会对我们的商业房地产、土地运营以及材料和建筑运营部门产生不利影响。

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•

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

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•

虽然我们打算营销和出售非战略性资产，但许多资产的流动性相对较差，可能无法及时或以有利条件处置此类资产，这可能会推迟我们的战略议程和/或对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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•

我们在获得运营和开发资金方面可能会面临潜在的困难。

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•

我们未来可能会以对我们更严格的条款筹集额外资本，这可能会为新发行股票的持有者提供比我们普通股股东目前持有的权利、优惠和特权更高的权利、优惠和特权，或者可能导致普通股所有权被稀释。

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•

如果不遵守我们信贷安排中包含的某些限制性金融契约，可能会对我们的业务部门、资金可用性或从事其他活动的能力造成限制。

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S-4

 

•

燃油价格上涨可能会对我们的经营环境和成本造成不利影响。

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•

不遵守或更改联邦、州或地方法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

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•

我们的工会员工或相关行业的其他公司员工的停工或其他劳动力中断可能会增加运营成本或对我们开展业务的能力产生不利影响。

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•

我们的信息技术和通信系统中断、破坏或故障可能会削弱我们的运营能力，对我们的财务状况产生不利影响，并损害我们的声誉。

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•

天气、自然灾害和气候变化的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

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•

政治危机、公共卫生危机和其他我们无法控制的事件可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

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•

我们正在并在未来可能会受到纠纷、法律或其他程序、或政府调查或调查的影响，这些都可能对我们产生不利影响。

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与我们的商业地产部门相关的风险摘要

•

我们受到许多因素的影响，这些因素可能会导致租赁租金收入下降。

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•

我们商业地产投资组合中主要租户的破产或损失可能会对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。

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•

零售购物从实体店转向网购可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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•

租约到期后，我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间，从而增加或延长空置空间，这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

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•

我们的零售中心可能依赖锚店或主要租户来吸引购物者，并可能因失去或关闭其中一个或多个租户而受到不利影响。

​

•

我们零售中心的某些租约包含“合租”或“停电”条款，如果触发，可能允许租户支付更低的租金、停止运营或终止租约，这可能会对我们的业绩或适用零售物业的价值产生不利影响。

​

•

我们可能无法确定并完成对符合我们标准的物业的收购，这可能会阻碍我们的发展。

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•

我们在收购和开发房地产方面面临竞争，这可能会阻碍我们扩大业务的能力，或者可能会增加这些活动的成本。

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•

我们面临与房地产建设和开发相关的风险。

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与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将在使用此次发行的净收益(如果有)方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益(如果有)方面拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会危及我们的业务战略，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

在此发行的普通股将以“按市价”发行，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将拥有自由裁量权，

 

S-5

 

根据市场需求，调整普通股发行的时间、价格和数量，不设最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历普通股价值的下降。

根据股权分配协议，我们将在任何时间或总共发行多少普通股是不确定的。

在股权分销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分销协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格，我们与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量(如果有的话)。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格一直是，未来也可能是高度波动的，并受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格，而这些公司的经营业绩与这些公司的经营业绩无关。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法转手获利。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎大流行的影响；

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•

我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

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•

我们季度经营业绩或分配的实际或预期变化；

​

•

同类公司市值变动；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；

​

•

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

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•

发行额外的股权证券，包括根据本次发行，或由董事或我们的管理团队出售我们的普通股；

​

•

我们有能力根据需要获得融资，包括通过未来潜在的股权或债务发行；

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•

市场利率上升，这可能会导致我们普通股的投资者要求更高的收益率，并导致我们债务的利息支出增加；

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•

机构股东的行为；

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•

新闻界或投资界的炒作；

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•

证券分析师未能覆盖我们的普通股；

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•

证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

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•

股利政策变更；

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•

影响我们一项或多项投资账面价值的减值费用；

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•

整体市场波动；以及

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•

一般市场、经济或政治条件以及其他外部因素。

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S-6

 

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来的股权证券(将稀释我们的现有股东，并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股)可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时通过发行债券或股权证券来筹集额外资本。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权优先于我们普通股的持有者获得我们的可用资产。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们持有的股票的价值。

 

S-7

 

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括未来的收购、债务偿还和营运资本等。我们可能会将净收益暂时投资于与我们保持REIT资格的能力相一致的有息短期投资。

 

S-8

 

某些ERISA注意事项

以下是与购买和持有我们普通股(包括普通股中的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素包括：(I)受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法(“ERISA”)第一标题约束的员工福利计划；(Ii)受该准则第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排。(三)其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(上述第(I)、(Ii)、(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。

一般受托事项

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。(br}ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系人的资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或本守则第(4975)节所指的“被取消资格的人”进行涉及承保计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，从事非豁免禁止交易的承保计划受托人可能受到处罚和责任。例如，通过备兑计划收购和/或持有我们的普通股，而我们、任何经理和我们或其任何联属公司被视为利害关系方，或者一名被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非该项投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免来收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，可能适用于收购和持有我们普通股的交易。这些类别豁免包括但不限于，有关由合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975(D)(20)节的禁止交易条款；前提是吾等或其任何联属公司(直接或间接)对参与交易的任何承保计划的资产均没有或行使任何酌情权或控制权，或提供任何投资建议，而且承保计划收取的对价不得低于充分对价，也不得超过支付的适当对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免投资于我们普通股的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免

 

S-9

 

将适用于所有其他被禁止的交易，这些交易可能与投资我们普通股的股票有关，或将满足上述豁免的所有条件，或任何其他豁免。

某些政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、教堂计划(如ERISA第3(33)节所定义)未根据本守则第(410)(D)节作出选择，以及非美国计划(如ERISA第(4)(B)(4)节所述)不受ERISA或本守则第4975节所述的这些“禁止交易”规则的约束，但可能受类似法律的约束。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有我们普通股的股票(包括其中的任何权益)，除非此类购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示

因此，通过接受我们普通股的股份(包括普通股的任何权益)，其每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证：(I)该购买者或受让者用于收购或持有我们普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者对我们普通股的投资将不会构成ERISA第406节或第4975节规定的非豁免禁止交易。及(B)就根据ERISA第一章、守则第4975节或类似适用法律而言，本计划投资于我们普通股的计划而言，吾等或任何经理人或吾等或其任何联属公司均不是或将不会成为本计划的受信人；及(B)吾等或吾等或其任何联属公司均不是或将会成为本计划的受托人，而本计划根据本发售计划投资于本公司普通股股份。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们普通股的人，就ERISA(守则第4975节)和任何类似法律对此类投资的潜在适用性咨询他们的律师，以及购买和持有我们普通股(包括其中的任何权益)是否需要豁免以及是否需要豁免(如果适用)。

将本公司普通股股份(包括任何股份权益)出售给某项计划，绝不代表我们或销售代理表示或建议该项投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。购买本公司普通股的买家有责任确保其购买和持有本公司普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。

 

S-10

 

配送计划

我们与KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Evercore Group L.L.C.、Goldman Sachs&Co.LLC、Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC作为销售代理签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总发行价高达150,000,000美元的普通股。与销售代理签订的股权分配协议将作为8-K表格当前报告的证物提交，该报告将通过引用并入本招股说明书附录中。根据股权分配协议进行的普通股销售(如果有的话)将通过普通经纪交易、谈判交易或证券法规则第3415条所定义的“在市场上”发行的交易进行，包括向或通过交易所以外的做市商进行的销售、大宗交易或法律允许的任何其他方式、销售时的市价或谈判价格，或一名或多名销售代理与吾等达成的其他协议。销售代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将普通股作为本金出售给我们的一家或多家销售代理，作为其自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给我们的一个或多个销售代理，我们将与这些销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该条款协议。

我们将指定通过销售代理每天或以其他方式销售的普通股的最高金额，以及该等普通股的最低销售价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，代表我们销售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。本公司或任何一家销售代理均可随时通知对方暂停发行普通股。

根据股权分配协议出售普通股的每一天，销售代理将在纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的普通股数量、总销售收益和给我们的净收益(扣除交易费，如果有，但不包括其他费用)。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(扣除交易费后，但不包括费用)以及销售代理与普通股销售相关的佣金。

根据股权分配协议，我们将向每位销售代理支付每股普通股销售总价的2.0%的佣金。我们已同意补偿销售代理的某些费用。

普通股销售结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个工作日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

如果我们或任何一名销售代理有理由相信我们普通股的股票不再是《交易法》下M规则第101(C)(L)条所定义的“活跃交易证券”，则该方将立即通知其他人，并且根据股权分配协议或任何条款协议的普通股销售将被暂停，直到经双方集体判断，第101(C)(1)条或其他豁免条款已得到满足。

根据股权分配协议发行普通股将于(1)出售符合股权分配协议的所有普通股或(2)吾等或销售代理终止股权分配协议时(以较早者为准)终止。

在代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，并向销售支付赔偿

 

S-11

 

代理可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的民事责任。

每个销售代理的销售代理和/或附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经获得并将在未来获得常规补偿和费用报销。(br}每个销售代理和/或附属公司的销售代理和/或附属公司不时为我们和我们的附属公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，并将在未来获得常规补偿和费用报销。

利益冲突

某些销售代理的附属公司是我们某些信贷安排下的贷款人，包括截至2017年9月15日由Alexander&Baldwin，LLC，Grace Pacific LLC，Alexander&Baldwin，LLC，Series BR，Alexander&Baldwin，LLC，Series Of T，Alexander&Baldwin，LLC，Series Of M，Bank of America N.A.，First Hawaian Bank和其他贷款方(经修订)签署的第二份修订和重新签署的信贷协议根据截至2018年2月26日的Alexander&Baldwin，LLC、Grace Pacific LLC、借款方其他方、富国银行、国民协会、富国银行证券有限责任公司和借款方之间的定期贷款协议(经修订，称为“定期贷款”)，贷款协议(“信贷协议”)和定期贷款协议(经修订，称为“定期贷款”)将由富国银行(Wells Fargo Bank)、国民协会(National Association)、富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)和其他贷款方之间签订。美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，是信贷协议项下的行政代理行、发行行、Swingline贷款人和贷款方，也是定期贷款项下的贷款方。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司是美国银行证券公司的附属公司，是信贷协议下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。富国银行全国协会是富国证券有限责任公司的一家附属公司，根据信贷协议，它是共同文件代理和贷款人，也是定期贷款的行政代理和贷款人。高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)是高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附属公司，是信贷协议下的贷款人。我们可能会将此次发行所得款项的一部分用于偿还信贷协议项下的借款和/或定期贷款。向某些销售代理的关联公司偿还的此类款项可能占本次发行净收益的5%以上。然而，, 任何销售代理在参与本次发售方面均不存在“利益冲突”​(该术语在FINRA规则第5121条下定义)，因为我们是“房地产投资信托基金”，该术语在“守则”第856节中被定义为“房地产投资信托基金”。因此，此次发行不需要符合FINRA规则第5121条的要求。

 

S-12

 

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股注册的S-3表格注册声明。本招股说明书附录并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司、本招股说明书增刊提供的普通股及相关事宜的更多信息，您应查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或作为注册声明证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为注册声明证物归档的合同或其他文件的全文。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何随后提交的被视为通过引用并入的任何文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。

•

A&B截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

A&B截至2021年3月31日和2021年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

​

•

A&B当前的Form 8-K报告，分别于2021年4月30日和2021年6月29日提交给SEC；

​

•

从A&B于2021年3月16日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入A&B截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

•

作为A&B截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.c提交的对A&B普通股的描述，更新了2012年6月13日提交给SEC的Form 8-A中包含的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期之后、发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

Alexander&Baldwin，Inc.
毕晓普街822号
夏威夷火奴鲁鲁3440号邮政信箱96801
电话：(808)525-6611
注意：Alyson J.Nakamura

 

S-13

 

法律事务

与A&B相关的某些事项以及在此提供的证券将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递。特此提供的A&B股本发行的有效性以及与此次发行相关的某些法律事项将由夏威夷火奴鲁鲁的Cades Schutte LLP负责处理。某些税务问题将由斯卡登转嫁。与此次发售有关的某些法律问题将在琼斯日之前转交给销售代理。

专家

合并于本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表明细表参考本公司的10-K年度报告，以及Alexander&Baldwin，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

S-14

Alexander&Baldwin，Inc.

普通股
优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
采购合同
和
采购单位

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

•

本公司普通股；

​

•

我们的优先股，可能分一个或多个系列发行；

​

•

存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，称为存托股份；

​

•

购买我们普通股或优先股的认股权证；

​

•

购买我们普通股或优先股的认购权；

​

•

购买我们普通股或优先股的购买合同；以及

​

•

购买单位，每个单位代表购买合同、优先证券或美国国债的所有权，或上述的任何组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

​

我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于证券销售。

投资我们的证券涉及许多风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，因为在您做出投资决定之前，此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“Alex”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月13日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，根据1933年“证券法”(下称“证券法”)第405条规则的定义，我们使用“搁置”注册流程将其定义为“知名的经验丰富的发行人”。根据这一程序，我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售的具体条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。

本招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

2017年11月8日，我们的前身公司(当时称为Alexander&Baldwin，Inc.)、夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT控股公司(夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.的直接全资子公司)和A&B REIT Merge Corporation(夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.的直接全资子公司)进行了合并(即合并)，A&B&REIT合并公司与我们的前身公司合并并并入我们的前身公司。合并后，Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.成为纽约证券交易所的后续发行人和上市实体，并更名为Alexander&Baldwin，Inc.

本招股说明书中使用的术语“A&B”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)我们的前身Alexander&Baldwin，Inc.及其合并后的子公司，以及(Ii)注册人Alexander&Baldwin，Inc.及其合并后的合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

SEC允许我们在此招股说明书和任何随附的招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。

•

A&B截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

A&B截至2021年3月31日和2021年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

​

•

A&B当前的Form 8-K报告，分别于2021年4月30日和2021年6月29日提交给SEC；

​

 

1

 

•

A&B于2021年3月16日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，以引用方式具体并入A&B截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

•

作为A&B截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.c提交的对A&B普通股的描述，更新了2012年6月13日提交给SEC的Form 8-A中包含的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期之后、发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

Alexander&Baldwin，Inc.
毕晓普街822号
夏威夷火奴鲁鲁3440号邮政信箱96801
电话：(808)525-6611
注意：Alyson J.Nakamura

 

2

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的陈述，以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书附录中的非历史事实的任何文件，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，可能会导致实际结果与相关前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来可能或假定的经营结果、业务战略、增长机会和竞争地位，以及2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关经济中断带来的快速变化的挑战以及公司的计划和应对措施的表述。此类前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不能保证未来的业绩。前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。这些因素包括但不限于：当前市场状况和与本公司房地产投资信托基金地位和本公司业务有关的其他因素；与新冠肺炎相关的风险及其对本公司业务的影响；经营业绩、流动性和财务状况；本公司对与其材料和建筑业务相关的替代方案的评估；本公司与库奎拉开发相关的合资企业对替代方案的评估；以及本公司在最新的10-K报表中讨论的风险因素。, Form 10-Q和其他提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中的信息应根据这些重要风险因素进行评估。除法律另有规定外，我们不承担更新本公司前瞻性陈述的任何义务。

 

3

 

公司

A&B是一家完全整合的房地产公司，符合美国联邦所得税的REIT资格。A&B在夏威夷的历史可以追溯到1870年。随着时间的推移，A&B已经从毛伊岛一个占地571英亩的糖料种植园发展成为夏威夷首屈一指的商业地产公司之一，并拥有该州最大的以杂货店为主的社区购物中心组合。在长期作为经营和地理上不同商业利益和资产的控股公司之后，A&B确立了成为一家专注于夏威夷的商业房地产公司的战略意图，利用其广泛的当地市场知识和房地产专业知识，将A&B定位为为股东和社区创造价值。为了执行这一战略，A&B努力扩大和加强其夏威夷商业房地产平台，并简化其业务，主要是通过将非核心资产和业务货币化。

截至2021年6月30日，A&B的商业房地产投资组合完全位于夏威夷，包括22个零售中心、10个工业资产和4个写字楼物业，总计390万平方英尺的总可租赁面积，以及149.1英亩的土地租赁。该公司在夏威夷总共拥有超过27,000英亩的土地(包括其商业地产组合)，主要是保护和农业用地，但也有城市用地。

A&B在三个领域运营：商业房地产、土地运营和材料与建筑。A&B的每个报告细分如下：

商业地产：这一细分市场是一家垂直整合的房地产投资公司，其核心能力包括投资和收购(即寻找机会和收购物业)、建设和开发(即新物业的设计和地面开发或现有物业的重新定位和重新开发)以及内部租赁和物业管理(即执行新的和重新谈判的续订租赁安排，管理其物业的日常运营和保持积极的租户关系)。该公司首选的资产类别包括零售和工业空间的改进型物业，以及城市土地租赁。尤其是在改善零售物业方面，它的重点是以杂货店为基础的社区购物中心，以满足夏威夷市民的日常需求。通过其核心竞争力和在夏威夷的经验和关系，该公司致力于创造特殊的场所，改善夏威夷居民的生活，并提供场所和机会，使其租户能够茁壮成长。这一部门的收入主要来自拥有、经营和租赁房地产资产。

土地运营：这部分包括公司的遗留资产和土地持有量，受公司简化和货币化努力的影响。这一部门的财务业绩主要来自房地产开发和土地销售、房地产合资企业的收入/亏损、水力发电和其他遗留业务活动。

材料和建筑：该部门是夏威夷最大的沥青铺设承包商，也是该州最大的天然材料和基础设施建设公司之一。这些活动主要是通过其全资子公司、夏威夷的材料和建筑公司Grace Pacific LLC(“Grace Pacific”)进行的。

我们的主要执行办公室位于夏威夷檀香山毕晓普街822号，邮编96813，电话号码是(8085256611)。我们在https://alexanderbaldwin.com.上维护着一个网站本公司网站上的资料并非以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股说明书补充文件内，阁下不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

房地产投资信托基金资格

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将被允许扣除支付给股东的分配，允许此类分配所代表的收入不需在实体层面征税，而只需在股东层面征税(如果有的话)。尽管如此，我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)的收益仍需缴纳美国联邦企业所得税(视情况而定)。

 

4

 

我们是否有能力继续符合REIT的资格，取决于我们继续遵守各种REIT要求，包括与我们的资产性质、我们的收入来源、向我们股东的分配以及我们股票所有权的多样性有关的要求。如果我们不能保持REIT的资格，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。作为房地产投资信托基金，我们的收入和财产也要缴纳一些联邦、州和地方税。

我们已收到我们的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意见，认为我们的组织符合经修订的1986年“国内收入法”(下称“守则”)对房地产投资信托基金资格的要求，我们的实际和建议的操作方法已经并将使我们能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求。Skadden的意见以以下假设为前提：我们修订和重述的公司章程(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”)、我们的许可证和所有其他适用的法律文件已经并将被这些文件的所有各方遵守，基于本招股说明书中描述的事实事项的准确性和完整性，以及我们就与我们的组织和运营以及我们预期的运营方式有关的某些事实问题所作的陈述。斯卡登的观点是基于目前存在的法律，但法律未来可能会改变，可能具有追溯力。鉴于管理REITs的规则高度复杂，事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，无法保证我们在任何特定年份都会有这样的资格。斯卡登对我们作为房地产投资信托基金资格的任何意见都是自发布之日起表达的。斯卡登将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。此外，律师的意见对美国国税局(IRS)或法院都没有约束力，两者都可以采取与律师所表达的立场不同的立场。

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用包含在本招股说明书中，并通过引用包含在任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

 

6

 

收益使用情况

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括可能的业务收购、可能的债务偿还以及我们业务的融资。

 

7

 

证券说明

本招股说明书包含对可能不时发售和出售的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

股本说明

一般

以下是关于A&B股本的一些重要信息的汇总。除明确说明外，以下摘要基于截至本招股说明书日期有效的“夏威夷商业公司法”(“HBCA”)、我们的公司章程和我们的章程的规定。本说明并不声称是完整的，其全部内容是参考HBCA的全文(可能会不时修订)以及我们的公司章程和章程的条款(每一条都可能会不时修订)进行限定的，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本“股本说明”中，术语“A&B”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指A&B，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的公司章程授权A&B发行最多2.25亿股普通股(无面值)和2250万股优先股(无面值)。

普通股

分红

本公司普通股流通股持有人有权按比例从董事会不时决定的合法可用资产中按比例收取股息和其他分派，但优先股和任何其他类别或系列股票的持有人享有优先股息的权利。

投票权

我们普通股的持有者在提交给我们股东投票的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，就有权投一票。

没有累计投票权。有权在股东大会上投票的股东可以委托代表投票。

其他权利

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人有权按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产，在支付或拨备支付A&B的债务和其他债务并全额支付当时未偿还的优先股持有人任何需要支付给他们的金额后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产。

我们的普通股不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买额外的普通股或任何其他我们的证券。没有适用于我们普通股的认购权、转换权或偿债基金条款。

优先股

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股票的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于优先股股票的一般条款。我们将提交一份 的修订证书副本

 

8

 

我们的公司章程包含每个新系列优先股的条款，每次我们发行新系列优先股时，我们都会与夏威夷商务和消费者事务总监以及美国证券交易委员会(SEC)合作。每份该等修订证书将厘定指定系列所包括的股份数目，并厘定每个系列股份的名称、权力、特权、优惠及权利，以及任何适用的资格、限制或限制。如所附招股说明书附录所述，在决定购买本公司优先股之前，您应参考适用的修订证书以及本公司的公司章程。

董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的优先股的权利、优先股、限制和特权(包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股)，这些优先股可能大于或优先于我们普通股的权利。在董事会确定我们优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行我们优先股的任何股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，发行我们优先股的任何股份对我们普通股持有者权利的影响可能包括(但不限于)：

•

限制我们普通股的股息，

​

•

稀释我们普通股的投票权，

​

•

损害我们普通股的清算权，以及

​

•

在股东未采取进一步行动的情况下延迟或阻止控制权变更。

​

所有权和转让限制

要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度除外)，我们股本中流通股价值的50%可能直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)拥有。此外，我们的股本必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分(已选择成为REIT的第一年除外)内由100人或以上实益拥有。见“美国联邦所得税考量及房地产投资信托基金资格要求”(U.S.Federal Income Tax Consitions - Requirements为了满足这些和其他要求，我们的公司章程包含了标准的REIT条款，限制了我们股本的所有权和转让。

我们公司章程的相关章节规定，在下述例外和推定所有权规则的约束下，任何“个人”​(如我们的公司章程中所定义的)不得以实益或推定方式拥有、或被视为根据准则中的归属规则以价值或股份数量计算实益或以推定方式拥有超过9.8%的普通股流通股(以限制性较强者为准)(这种限制我们称为“普通股所有权限制”)。或我们所有类别和系列股本的流通股总价值的9.8%，包括我们的普通股和优先股(这一限制我们称为“总股本持有量限制”)。我们将这些限制统称为“所有权限制”。

本守则适用的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购的流通股价值低于9.8%或流通股价值或数量低于9.8%(包括通过收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性或实益地拥有超过9.8%的流通股或9.8%的流通股。由任何个人或实体实益或建设性拥有的我们已发行股本(或任何类别或系列)的数量和价值应由董事会决定，董事会的决定应具有约束力和决定性。

除了上述所有权限制外，我们的公司章程还禁止任何人(I)以实益或建设性方式拥有我们股本的股份，从而导致我们的存在

 

9

 

守则第856(H)节规定的“少数人持股”；(Ii)转让我们股本的股份，如果转让会导致我们股本的股份被少于100人实益拥有(无需参考任何归属规则而确定)；(Iii)实益或建设性地拥有我们股票的股份，只要这种实益或推定拥有会导致我们实益或建设性地拥有超过9.9%的权益(如第856(D)(2)节所述)((Iv)实益或建设性拥有吾等股本股份(如该等所有权会导致吾等未能合资格成为房地产投资信托基金)；及(V)倘该等实益拥有股本会导致吾等未能符合守则第3897(H)节所指的“内资控制合资格投资实体”资格，则以实益或建设性方式拥有股本股份；及(V)以实益或建设性方式拥有股本将导致吾等未能符合守则第897(H)节所指的“内资控制合资格投资实体”的资格。

如果我们的董事会认定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述有关可转让和所有权的条款将不适用。

我们的董事会可自行决定豁免某人不受上述所有权限制和某些其他有关我们股本所有权的限制，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。(Br)我们的董事会可自行决定豁免某人遵守上述所有权限制及其他某些限制，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。然而，我们的董事会可能不会豁免任何违反这些限制拥有流通股将导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的人。为了获得董事会的豁免或不同的所有权限制，任何人必须作出合理必要的陈述和承诺，以确保该人对我们股本的实益或推定所有权不会危及我们根据守则符合REIT资格的能力，并必须同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反上述所有权限制或其他所有权限制的其他行动)的行为都将导致股本股份自动转移到下文所述的信托。作为豁免的一项条件，董事会可以就我们作为房地产投资信托基金的资格要求获得大律师的意见或美国国税局满意的裁决，并可以就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为适当的其他条件。

就放弃所有权限额或在任何其他时间，我们的董事会可自行决定不时提高一人或多人的所有权限额，降低所有其他人的所有权限额；但新的所有权限额在实施这种提高后，根据我们的公司章程中规定的某些假设，可能不会导致我们处于守则第3856(H)节所指的“少数人持股”范围内(无论所有权权益是否在应纳税的最后一半期间持有)。降低的所有权限制将不适用于任何人，其对我们普通股的总流通股或所有类别和系列股本的总流通股(视情况而定)的所有权百分比超过该降低的所有权限制，直到该人占我们的普通股总流通股或所有类别和系列股本的总流通股的百分比等于或低于降低的所有权限制为止。然而，任何进一步收购我们普通股或股本(如果适用)的股份，超过我们普通股总流通股或所有类别和系列我们股本的总流通股的百分比所有权，都将违反所有权限制。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述有关转让及所有权的限制，则须立即通知吾等(或如属建议或企图交易，则至少在交易前15天)，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。

根据我们的公司章程，如果我们的股本发生任何据称的转让或其他事件或情况变化，无论是否有效，都会违反上述任何限制，那么导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给指定慈善受益人独家受益的信托，但任何导致违反有关吾等股本由少于100人实益拥有的限制的转让将自动无效，且没有任何效力或效果。(#*$$} #*_)。自动转移将在据称的转移或其他需要转移到信托的事件或情况变化的日期之前的营业日结束时生效。下面我们指的是此人

 

10

 

如果这些股票没有作为“所谓的受让人”转让给信托基金，他们就会拥有这些股票。任何声称受让人不得获得该等股份的任何权利，而在吾等发现该等股份已如上所述自动转让至信托前，任何支付予声称受让人的股息或其他分派，均须应受托人要求偿还。我们的公司章程还规定调整在所谓的受让人和信托之间获得非常股息和其他分配的权利。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让没有自动生效，以防止违反我们公司章程中包含的适用限制，那么多余股份的转让将自动无效，并且没有任何效力或效果。

我们转让给受托人的股本股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果据称的受让人没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股票价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)，则等于该事件发生时的市场价格和(Ii)。这样的提议。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。一旦售予吾等，信托的慈善受益人在售出的股份中的权益即告终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给声称的受让人，但受托人可将应付予声称的受让人的款额，减去吾等在我们发现股份已转让予信托之前支付予声称的受让人的任何股息或其他分派的款额，以及如上所述声称的受让人欠受托人的款项。任何销售收益净额如超过须付予看来是受让人的款额，须立即支付予慈善受益人，而受托人就该等股票而持有的任何股息或其他分派，则须支付予慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20个月内，在不违反上述限制的情况下将股份出售给可能拥有股份的个人或实体。在这样的出售中，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，其数额等于(I)声称的受让人为股份支付的价格，或(如果据称的受让人没有给出与导致股份以信托方式持有的事件有关的股份的价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，相当于导致股份以信托形式持有的事件发生时的股份市场价格)和(Ii)出售收益(扣除销售收益后的净值)的较小者。受托人可将应付予声称受让人的款额，减去我们在发现股份已转让予信托而声称受让人如上所述欠受托人的任何股息或其他分派的款额后付给声称受让人的款额。任何销售收益净额超过应支付给据称的受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股票持有的任何股息或其他分派。

此外，所谓的受让人没有能力从我们已转让给上述信托的股本股份中获得经济利益。因此，如果在吾等发现吾等股本的股份已转让给信托之前，该等股本已由声称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，而声称的受让人就该等股份所收取的款项或就该等股份而收取的款项超过该声称受让人如上所述有权收取的数额，则应应要求向受托人支付超出的数额。

受托人将由我们或从出售信托股票的收益中获得赔偿，赔偿其在履行公司章程规定的职责和履行义务时合理发生的成本和费用。受托人还将有权获得由受托人和我们之间的协议确定的服务的合理补偿，补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或赔偿，我们有权优先(受托人的赔偿和赔偿权利的限制)从信托中获得补偿。在信托基金提供任何此类赔偿和赔偿的范围内，可用于支付给据称的受让人(或慈善受益人)的金额将会减少。

受托人将由我们指定，并且必须与我们以及任何所谓的受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得受益人的所有股息

 

11

 

及我们就股份支付的其他分派，并可对以信托方式持有的股份行使所有投票权。在HBCA的约束下(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权在受托人全权酌情决定(I)撤销在我们发现股份已转让给信托之前据称受让人所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据为信托慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

除上述规定外，如果本公司董事会认定建议或声称的转让将违反本公司公司章程中对本公司股本所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购本公司股本的股份，拒绝在我们的账面上生效转让，或提起诉讼禁止转让。

所有代表股本的股票(如果有)都将带有说明适用于此类股票的所有权限制和转让限制的图例。这些所有权限制和转让限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

在每个房地产投资信托基金课税年度结束后30天内，持有任何类别或系列我们的股本的5%或以上(或守则或其下的库务条例所要求的较低百分比)流通股的每名所有者，必须应要求向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列的我们的股本的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。每位该等拥有人亦须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该拥有人的实益拥有权(如有)对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响，并确保遵守拥有权限制。此外，本公司股本的每一实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股本股份的任何人士，均须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求或决定遵守该等规定。

公司章程、章程和其他协议条款的反收购效力

夏威夷法律、我们的公司章程和下面概述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止A&B的主动收购或控制权变更，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，或者一些股东可能认为其他方式符合其最佳利益的交易。

书面同意一致的股东行动；特别会议

我们股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，或根据HBCA第414-124节的规定，以一致书面同意代替会议。此外，我们的附例规定，特别会议只可由(I)董事会主席(如获委任)、现任主席或过半数董事召开，或(Ii)持有就拟在拟议特别会议上审议的任何事项而有权投下最少10%投票权的持有人签署、注明日期，并向我们的秘书递交一份或多份书面要求，说明举行会议的目的或目的。股东召开特别大会的权利受某些程序和信息要求的约束，这些要求旨在促进A&B和股东获得关于特别会议的基本信息，并确保特别会议不会重复年度会议曾经或近期可能涉及的事项。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程要求，股东在任何股东大会之前就董事选举和业务提出的股东提名必须按照我们章程规定的方式提前通知。为使通知形式正确，除其他事项外，该通知必须列出任何衍生产品

 

12

 

或建议或提名方(或其任何关联公司)实益持有的套期保值头寸，其效果或意图是减少我们股价变化的损失或管理其风险或收益，或改变该建议或提名方(或其任何关联公司)对我们普通股股票的投票权。一般来说，根据我们的章程，要想及时收到通知，必须在上一年年会一周年前不少于120天，也不超过150天，到达A&B的主要执行办公室。尽管我们的章程有具体规定，股东仍可根据1934年证券交易法第14(A)-8条要求在委托书中包含建议。

罢免董事；股东没有能力填补董事空缺

我们的公司章程规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下：

•

董事人数不少于3人，不超过12人，完全由我司董事会决议决定；

​

•

我们的股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；以及

​

•

董事会因任何原因出现的空缺和因增加董事人数而新设的董事职位只能由我们董事会剩余成员中的大多数成员投票表决才能填补。( 由于任何原因导致的董事会空缺和因增加董事人数而新设的董事职位只能由我们董事会剩余成员的过半数投票来填补。)

​

无累计投票

我们的章程规定，我们普通股的持有者无权累积他们在选举董事时的投票权。

优先股

如上文“优先股”一节所述，我们的公司章程授权我们的董事会在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列优先股的权利、优先股、限制和特权，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股。发行优先股，或发行优先股购买权，可以用来阻止主动提出的收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。

REIT所有权限制和转让限制。

如上文“-所有权和转让限制”所述，我们的公司章程包含某些标准条款，限制我们股本的所有权或转让，这些条款旨在促进遵守某些REIT要求。这些所有权限制和转让限制可能具有延迟、阻止或阻止A&B控制权变更的效果，因为除其他事项外，这些限制阻止任何人以实益方式或建设性地拥有超过9.8%(按价值或股份数量计算)的普通股流通股，或包括我们的普通股和优先股在内的所有类别和系列股本的流通股总价值的9.8%，这些限制和转让限制可能会延迟、阻止或阻止A&B控制权的变更，其中包括阻止任何人以实益或建设性方式拥有超过9.8%(按价值或股份数量计算)的普通股流通股，或超过9.8%的所有类别和系列股本(包括普通股和优先股)的流通股。

HBCA和其他夏威夷法规的某些条款

作为一家夏威夷公司，我们受HBCA以及更广泛的夏威夷修订法规(“HRS”)的管辖。以下概述的HRS条款可能会延迟、阻止或阻止对A&B的主动收购或控制权变更，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价或一些股东可能认为符合其最佳利益的交易。

控股权收购。根据“上市公司条例”第414E章，拟在“发行上市公司”中进行“控制权收购”的人必须在 中获得收购批准。

 

13

 

以《公司章程》第414E章规定的方式，由所有有权投票的股份(不包括收购人实益拥有的股份)的多数投票权持有人投赞成票，并必须在股东批准后180天内完成拟议的控制权股份收购。如果未经必要的股东批准进行控制权收购，法规规定：(I)收购的股份自收购之日起一年内不得投票；(Ii)收购后的一年内，公司账面上的股份不得转让，公司有权在一年内以收购股份的价格或截至赎回要求日期前的会计季度最后一天的每股账面价值赎回股份。

根据《公司章程》第414E章，除规定的例外情况外，“控制权股份收购”是指收购发行的公共公司的股份，从而使收购人实益拥有选举董事的下列投票权范围之一：

•

至少10%但不到20%；

​

•

至少20%但不到30%；

​

•

至少30%但不到40%；

​

•

至少40%但低于多数；或

​

•

至少多数。

​

收购发生前经董事会决议批准的收购，以及发行上市公司董事会在收购发生前决议认定不构成控制权收购的收购，不适用上述规定。

发行上市公司是指在夏威夷注册成立的公司，其股东(I)超过100人，(Ii)其主要营业地点或主要办事处在夏威夷，或在夏威夷拥有大量资产。

考虑对其他成分的影响。HBCA第414-221节还规定，董事在履行职责时，可以酌情考虑：

•

公司员工、客户、供应商和债权人的利益；

​

•

夏威夷州和美国的经济；

​

•

社区和社会考虑因素，包括但不限于任何行动对公司在其内部或附近设有办事处或业务的社区的影响；以及

​

•

公司及其股东的长期和短期利益，包括但不限于公司继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。

​

公司接管。HRS第417E章，即“夏威夷企业接管法案”(“HCTA”)，一般适用于向夏威夷州居民提出的收购要约，如果要约人将成为目标公司任何类别股本证券的实益拥有人超过10%，或要约人已经拥有目标公司任何类别股本证券超过10%的实益拥有权，则要约人将使其实益拥有权增加超过5%(但某些例外情况除外)，则收购要约一般适用于向夏威夷州居民提出的收购要约，条件是要约人将成为目标公司任何类别股本证券超过10%的实益拥有人，或要约人已拥有目标公司任何类别股本证券超过10%的实益拥有权(但某些例外情况除外)。根据HCTA，要约人不得在上一次根据收购要约就同一类别证券购买证券后两年内从目标公司的任何夏威夷居民手中收购目标公司的股权证券，包括但不限于通过购买、交换、合并、合并、部分或全部清算、赎回、反向股票拆分、资本重组或任何其他类似交易进行的收购，除非在收购时向股权证券持有人提供了处置股权证券的合理机会。HCTA要求任何提出收购要约的人向夏威夷证券专员提交登记声明，并遵守某些其他程序要求。

 

14

 

收购要约是指根据投标要约或请求或招标邀请，从夏威夷居民手中收购目标公司的任何股权证券的要约。

“目标公司”是指根据夏威夷州法律组织的公开交易股权证券的发行人，或其至少20%的股权证券由夏威夷居民实益持有，并在夏威夷拥有大量资产。

如果要约已获得目标公司董事会的书面批准，要约人是证券的发行人，要约人在过去12个月内没有收购发行人任何类别股权证券的2%以上，或者要约涉及根据HCTA登记或豁免登记的证券交换，则HCTA不适用于该要约。(Br)如果要约已获得目标公司董事会的书面批准，要约人是证券的发行人，要约人在过去12个月内没有收购发行人的任何类别股权证券的2%以上，或者要约涉及根据HCTA登记或豁免登记的证券交换，则HCTA不适用。

转让代理和注册处

A&B普通股的转让代理和注册商是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Alex”。

 

15

 

存托股份说明

我们可能会提供代表我们优先股部分股份的存托凭证，而不是全部优先股。以存托股份为代表的优先股股票将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(“银行存托”)。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议(如果我们提供存托股份，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。

股息和其他分配

如果我们以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构可能决定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

投票优先股

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行存托机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权。

托管协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可由银行存托机构与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。银行存托协议或吾等只有在下列情况下才可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份已赎回，或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

优先股退出

除随附的招股说明书副刊另有规定外，在银行托管机构的主要办事处交回存托凭证时，须符合存托机构的条款

 

16

 

根据协议，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股份以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

​

•

可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

认股权证发行数量；

​

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

​

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

​

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

​

•

权证的行使权利开始之日和权证失效之日；

​

•

授权代理的姓名；以及

​

•

认股权证的任何其他实质性条款。

​

质保单过期后将失效。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

认购权说明

我们可能会发行认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。对于任何认购权的提供，我们可能会根据 与一家或多家承销商或其他买家达成备用安排

 

17

 

承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后未获认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

​

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股的数量和条款；

​

•

认购权行使时每股普通股或优先股应支付的行权价；

​

•

认购权可转让的范围；

​

•

认购权行使或认购权行使价格调整应收证券数量或金额的拨备；

​

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

​

•

认购权行使开始之日、认购权到期之日；

​

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

​

•

如果适用，本公司与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款。

​

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

采购合同和采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同、优先证券或美国国债组成的单位的一部分，这些单位可以根据证券法单独登记，或者上述的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在这里称为购买单位。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何采购合同或采购单位的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行整体限定，如果我们提供采购合同或采购单位，这些合同或采购单位将提交给证券交易委员会。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。

 

18

 

美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了一般适用于投资A&B普通股或优先股的美国联邦所得税注意事项。与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的补充美国联邦所得税注意事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。除另有说明外，凡提及“A&B”、“我们”、“我们”及“我们”，仅指A&B，而非其附属公司或其他较低级别实体，而“租户”指根据房地产投资信托基金的规定被视为不动产承租人的人士。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于这样的假设，即我们将根据A&B及其子公司和附属实体适用的组织文件或合作伙伴协议运营它们。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。规范美国联邦所得税对REITs及其股东的待遇的法规条款具有很高的技术性和复杂性，本摘要的全部内容受到适用法规条款的明示语言、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。更有甚者, 本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

合伙和信托；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我们股票的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我公司股票的人员；

​

•

作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

​

除以下讨论的范围外：

•

免税组织；以及

​

•

外国投资者。

​

本摘要假设投资者将其股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

持有我们股票的任何特定投资者的税收后果将取决于投资者的特定税收情况。鉴于您在购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票时的特殊投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

甲乙税

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，我们一直在组织和运作，并将继续以符合该守则适用规定的REIT资格的方式运作。

Skadden担任我们的REIT税务顾问，与本招股说明书和我们选择作为REIT征税有关。关于本招股说明书，我们收到了Skadden的意见，大意是，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们已经在

 

19

 

符合守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们的实际和建议的操作方法已经并将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，斯卡登的观点是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并以我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们现在和未来的业务运营所做的基于事实的陈述和契约为条件的。虽然我们打算继续经营，使我们继续符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂，事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。斯卡登将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平和股权的多样性，持续满足准则对REITs施加的各种资格要求，Skadden不会审查这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于某些附属实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税实体分类，这些实体的地位可能没有得到Skadden的审查。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求在下面的“-房地产投资信托基金资质要求 - 总则”中概述。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们分配给股东的净收入将不受美国联邦企业所得税的影响。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。一般来说，我们产生的收入只在向股东分配股息时才在股东层面征税。

大多数美国个人、信托基金或遗产持有者对公司股息征收的最高税率较低。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常没有资格享受降低的税率，并按适用于普通收入的税率征税。然而，对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，作为个人、信托或遗产的美国持有者通常有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除额，但受一定限制。参见“-A&B股东的税收 - 应税美国股东 - 分配的税收。”

净营业亏损(“NOL”)、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但受某些项目(如我们确认的资本利得)的特殊规定的约束。参见“-A&B股东的税收”。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的应税净收入征税，包括未分配的资本净收益。

​

 

20

 

•

如果我们有被禁止交易的净收入，这些交易通常是出售或以其他方式处置作为库存持有的财产或主要在正常业务过程中出售给客户的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。请参阅“-禁止的交易”和“-止赎财产”。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能要按最高适用税率缴纳企业所得税。

​

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了REIT的资格，我们将根据失败的严重程度调整为反映与毛收入相关的利润率的金额，缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足如下所述的资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于REITs的其他要求，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而保持我们作为REIT的资格，我们可能要缴纳惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败5万美元，在某些资产测试失败的情况下，惩罚性税额将被确定为有关资产产生的净收入金额乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败5万美元)。

​

•

如果我们未能在每一历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)任何前期未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，超出(A)实际分配的金额，加上(B)我们保留并缴纳所得税的金额之和，这部分是不可抵扣的4%消费税。(B)如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的REIT普通收入，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)任何前期未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，这是不可抵扣的。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成有关的规则的记录保存要求，如“-房地产投资信托基金资格 - 一般要求”中所述。

​

•

我们与房地产投资信托基金之间的交易可能会被征收100%的税(如下文“-附属实体 - 应税房地产投资信托基金子公司的影响”中所述)，该交易不反映公平条款。

​

•

如果我们在作为REIT的前五年处置资产，我们将按从此类出售中确认的收益缴纳最高常规公司税率的联邦公司级税，最高可达2017年1月1日存在的内在收益金额，这是基于此类资产截至2017年1月1日的公平市场价值超过我们在此类资产中的纳税基础。

​

•

如果我们从不是房地产投资信托基金的公司(即，根据守则C分章应纳税的公司)收购增值资产，而我们手中资产的调整计税基准是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认在从C分章公司收购任何此类资产后五年内处置任何此类资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳增值税。

​

•

属于C子章公司的任何子公司(包括任何TR)的收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种其他税，包括工资税、州税、当地和外国所得税、财产税以及其他资产和运营税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

 

21

 

房地产投资信托基金资格 - 一般要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

(3)

要不是它被选为房地产投资信托基金(REIT)，它作为国内公司是要纳税的；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受本守则具体规定约束的保险公司；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半部分，已发行股票的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据“守则”的定义，包括特定的免税实体)拥有；

​

(7)

符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质；以及

​

(8)

选择本纳税年度为房地产投资信托基金，或者选择上一个纳税年度为未终止或未撤销的房地产投资信托基金。

​

守则规定，在整个纳税年度内必须满足条件(1)至(4)，必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间满足条件(5)。在公司作为房地产投资信托基金的最初纳税年度内，不需要满足第(5)款和第(6)款条件。我们的公司章程包含对我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。

为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，被要求将我们的股息包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果你未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求你提交一份声明，与你的纳税申报表一起披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。我们已将12月31日定为年终，因此满足了这一要求。

本守则就违反房地产投资信托基金毛收入规定(如以下“收入测试”所述)提供宽免，在违反规定是由于合理原因而非故意疏忽的情况下，并符合其他要求，包括根据违反的严重程度支付惩罚性税款。此外，守则的若干条文对某些违反房地产投资信托基金资产测试(如下文“-资产测试”所述)及其他房地产投资信托基金要求的情况给予类似的宽免，前提是该等违规行为是由合理理由而非故意疏忽所致，并符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。

如果我们未能满足任何一项REIT要求，我们不能保证这些减免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，而且，如果有此类减免条款，任何由此产生的惩罚性税额可能会很高。

子公司影响

忽略子公司。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司以及子公司的所有资产通常不予理会。

 

22

 

负债和收入、扣除和信贷项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试和分配要求。合格房地产投资信托基金子公司是指我们直接或通过一个或多个其他合格房地产投资信托基金子公司或被忽视实体全资拥有的任何公司，但下文所述的TRS除外。我们全资拥有的其他实体(直接或通过其他被忽视的实体)，包括没有选择作为公司就美国联邦所得税征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT收入和资产测试的目的。不予理睬的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。

例如，如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，如果子公司的任何股权被我们或我们 - 的被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司。一般而言，我们可与一间附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，一家应税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从该应税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们可能利用该等实体间接从事REIT要求可能阻止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可以利用TRSS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，或者进行一些活动，而这些活动如果由我们直接进行，在我们手中将被视为被禁止的交易。

TRS规则对涉及TRS及其母公司房地产投资信托基金的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。我们打算与任何TRS进行的所有交易都将在公平的基础上进行。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们总资产价值的20%。

合伙企业权益的所有权。如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的总收入和资产测试及分配要求而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了下面描述的10%资产价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

 

23

 

我们通常控制着我们的合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

合伙企业审计规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。

实体分类。如果我们的一家子公司合伙企业被视为协会，它将作为一家公司纳税，并将被要求为其收入缴纳实体税。此外，美国国税局可能会挑战将我们的系列有限责任公司作为独立实体对待的做法。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参见“-不合格”。此外，子公司合伙企业的税收状况或税收待遇的改变可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致分配要求或纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的每一家子公司合伙企业(我们不会选择被视为美国联邦所得税的公司)都将被归类为合伙企业。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的应税年度开始，守则第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的利息支出净额的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限额不适用于涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果我们选择了这一点，我们必须对我们的不动产使用一种普遍不太有利的折旧制度(包括某些改进)。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，新的利息扣除限制可能会改变我们拥有的REIT应纳税所得额，从而改变我们必须做出的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致企业层面税。此外，上述扣除利息支出的限制(如适用，包括与此相关的选举)将适用于我们的TRS或其他受重视的附属实体，限制了我们的TRS扣除付给我们或第三方的利息的能力，这可能导致更大的公司税负。

收入测试

要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括出售“禁止交易”中的存货或交易商财产、清偿债务和某些套期保值交易的毛收入)一般必须来自“房地产租金”、出售房地产资产的收益、房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)、从其他房地产投资信托基金获得的股息和临时投资的特定收入。第二，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，扣除

 

24

 

负债和某些套期保值交易必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及出售或处置股票或证券的其他股息、利息和收益的某种组合，这些股息或证券不需要与房地产有任何关系。在75%和95%的总收入测试中，某些套期保值交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

房地产租金。为了满足上述REIT的毛收入要求，我们从租户那里获得的租金只有在满足以下所有条件的情况下才有资格被称为“房地产租金”：

•

租金金额不是全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或积累的金额一般不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比或收入或销售额的百分比而被排除在“房地产租金”一词之外。

​

•

我们和持有10%或以上股票的实际或推定拥有人都不实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。不过，如果与租金有关的物业的租赁空间中，最少90%是租给第三者，而租户所缴交的租金与其他租户就相若空间所缴交的租金实质上相若，则我们从这类租户所收取的租金，不会因为这项条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。租户登记制度所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户登记制度订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受管制租户”的租约被修改，而该等修改导致该等租户应缴租金的增加，则任何此类增加均不符合“不动产租金”的资格。就本条而言，“受控TRS”是指母房地产投资信托基金拥有超过50%投票权或超过该等TRS已发行股票总值50%以上的股份的TRS。

​

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么可归属于动产的租金部分将不符合“动产租金”。

​

•

除以下规定外，我们一般不经营或管理酒店，也不向租户提供或提供服务，但最低限度为1%的例外情况除外。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。此外，我们被允许聘请一家我们没有收入的独立承包商，为我们的租户提供习惯性服务，或由我们全资或部分拥有的TRS，为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

​

我们打算通过TRS或通过“独立承包商”提供任何不是“通常或习惯上提供”的服务，或为特定租户提供的与不动产租赁相关的服务。(br}我们打算通过TRS或通过“独立承包商”提供任何非“通常或习惯上”提供的服务，或为特定租户提供与房地产租赁相关的服务。不过，我们不能保证国税局会同意我们的决定，即某项服务是惯常的还是惯常的，抑或在这方面不是这样的。

股息收入。我们可能直接或间接从TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们赚取的任何手续费收入通常都不会是任何一项毛收入测试的合格收入。然而，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入测试中。

 

25

 

利息收入。利息收入构成符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围是支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入便会在该不动产与其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，通常情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一词之外。

对冲交易。我们或我们的直通子公司从对冲某些风险(如利率变化风险)的工具中获得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入测试中都将被排除在毛收入中，前提是满足指定的要求，包括该工具是在我们的正常业务过程中订立的，并且该工具被适当地识别为对冲工具，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他套期保值交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据守则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍可用：(I)如果我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(Ii)在我们发现任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们根据财政部条例为该应课税年度的75%或95%毛收入测试的每个项目，但这些项目尚未发布。(Ii)在我们发现任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了该纳税年度尚未发布的75%或95%毛收入测试的每个项目。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些宽免条款适用，而我们仍保留房地产投资信托基金的地位，守则仍会根据我们未能达到特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物和不动产的租赁权益(以及某些附属个人财产)、符合REITs资格的其他公司的股票、某些种类的抵押支持证券和抵押贷款，以及由“公开发售的REIT”(即根据“交易法”规定必须向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(无论是否由不动产担保)。不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRS的证券和符合条件的REIT子公司，10%的资产测试的价值标准不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅用于10%资产测试的目的，即确定我们在合伙企业或有限责任公司资产中的权益

 

26

 

我们拥有权益的公司将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产的20%。

第五，“非合格公开发行的房地产投资信托基金债务工具”​(即，如果公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可以代表我们总资产的不超过25%。

尽管如上所述的一般规则是，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产，或者满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，虽然就REIT资产测试而言，另一REIT的股票是符合资格的资产，但由非公开发售的REIT发行的任何非按揭债务可能不符合资格(然而，就10%资产价值测试而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)。

该准则规定，某些证券不会违反上述10%的资产价值测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，这一术语通常不包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的总价值占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。这类证券包括(I)向个人或房地产提供的任何贷款，(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(REIT与某些与REIT相关的人根据归属规则达成的协议除外)，(Iii)任何从房地产支付租金的义务，(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券，(V)适用于另一家房地产投资信托基金发行的任何证券；及(Vi)适用于合伙企业发行的任何债务工具，前提是该合伙企业的收入性质符合上文“收入测试”中所述的75%总收入测试。该守则亦规定，在应用10%资产检定时，合伙企业发行的债务证券，如有的话，不会计入房地产投资信托基金在该合伙企业中的比例权益。

尚未获得独立估值来支持我们关于所有资产价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

该守则载有多项宽免条款，使房地产投资信托基金更容易通过资产测试，或在某些违反资产及其他要求的情况下维持房地产投资信托基金资格。其中一项规定允许未通过一项或多项资产测试的房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)至每次失败5万美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率，两者中较大者。以及(Iv)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关的资产测试。第二项救济条款适用于违反10%和5%资产测试的最低限度违规行为。如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1,000万美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可保持其资格，尽管违反了该等要求。

 

27

 

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们(I)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的市值发生变化，则不会导致我们失去REIT资格。如果不符合第(Ii)款所述的条件，我们仍可通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异或利用下文所述的救济条款来避免取消资格。我们不能保证根据这些规定我们有资格获得救济。

年度配送需求

要符合REIT的资格，我们必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，股息的数额至少等于(I)扣除我们的净资本利得和支付的股息的情况下计算出的(A)至90%的“REIT应税收入”之和，以及(B)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)的净收入(税后)的90%减去(Ii)指定金额的超额计算时不考虑我们的净资本收益和支付股息的扣除。

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且在申报后第一次定期股息支付或之前进行支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息，并于任何该等月份的指定日期支付予登记在册的股东，只要股息实际由吾等在下一历年一月底之前支付，将视作由吾等支付，并于该年的十二月三十一日由股东收取。如果我们不再是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使分派被算作满足年度分配要求，并为我们带来税收减免，分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则股息不是优先股息。

如果我们分配调整后的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率缴纳留存部分的税款。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额和他们的应纳税所得额之间的差额，以及(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额，来增加他们的股票调整基数。

如本公司未能在每一历年(或上述下一年1月底前)至少分配(1)该年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)该年度任何未分配的应纳税所得额的总和，对于超出(A)实际分配金额和(B)我们保留并已缴纳企业所得税的收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税。

我们预计未来我们的REIT应纳税所得额将低于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用被计入REIT应纳税所得额。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述股息要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留现金，而不是将其作为股息支付，以偿还债务或收购资产，或出于其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息，或者通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足股息要求，同时保留我们的现金。或者，我们可以在每位股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，对于美国

 

28

 

出于联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润。

如果一年未达到分配要求，我们可能会在以后一年向股东支付“不足股息”，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT地位或因作为亏空股息分配的金额而纳税。我们将被要求按不足股息扣除的金额支付利息。

收益和利润分配要求

房地产投资信托基金不得有累计收益和非房地产投资信托基金年度利润。房地产投资信托基金在其拥有非房地产投资信托基金收益和利润的第一个应纳税年度结束前，可以分配所有这些收益和利润。如果我们不遵守这一规定，我们将需要向我们的股东支付“亏空股息”，并向美国国税局支付利息，以分配任何剩余的收益和利润。如果我们在这种情况下不能发放不足的股息，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，我们满足了在2018年1月1日之前分配我们所有累积收益和非REIT年度利润的要求。

资格不合格

如果我们未能满足毛收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。如上所述，收入测试和资产测试未通过时，可提供救济条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。我们不能在我们不是房地产投资信托基金的任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，就当前和累积的收益和利润而言，对个人、信托和遗产等美国持有者的分配通常将按资本利得税征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消资格，在失去资格的下一年的四个课税年度内，重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。

罚金税

我们或我们的TRS产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指TRS就支付给我们的金额扣除的任何金额，超出根据公平协商应扣除的金额，而重新厘定的TRS服务收入是指TRS在一定程度上可归因于向吾等或代表吾等提供的服务(向吾等的客户提供或提供的服务除外)所得的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们的服务提供商可能会不时为租户提供服务。我们为这类服务向我们的TRS支付的费用是按公平费率收取的，尽管支付的费用可能不符合上述安全港条款。

这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果国税局

 

29

 

如果成功做出这样的断言，我们将被要求对超出实际支付金额的租户服务费支付100%的惩罚性税。

禁止的交易

我们从“被禁止的交易”中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，这些财产作为库存持有或主要在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有以供出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。

止赎房产

丧失抵押品赎回权的财产是不动产和该不动产附带的任何个人财产，(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后(或即将违约时)，(Ii)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产，以及(Iii)在以下情况下获得相关贷款或租约的财产：(Ii)在违约不迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产，以及(Iii)关于我们一般会对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率征税，但按照75%毛收入测试的目的，除符合条件的收入外，其他收入将被征收最高公司税率。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司未来可能会就一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生品工具。除《财政部条例》规定的范围外，任何套期保值交易的收入(包括出售、处置或终止此类交易中的头寸的收益)对于75%或95%的毛收入测试而言都不构成毛收入，前提是我们按照适用的财政部法规的规定正确识别该交易，并进行此类交易：(I)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率变化或汇率波动的风险，或者为收购或携带房地产资产而产生或将要发生的普通债务。(I)如果我们在正常业务过程中主要是为了管理与进行或将进行的借款有关的利率变化或汇率波动的风险，或发生或将发生的普通债务、收购或携带房地产资产，则该等收入将不构成毛收入。(Ii)主要就根据75%或95%收入测试会是合资格收入的任何收入或收益项目管理货币波动风险，或(Iii)就债务清偿(吾等已就其订立第(I)条所述的合资格对冲头寸)或处置吾等已就其订立第(Ii)条所述的合资格对冲头寸的财产，主要是为了管理该等对冲头寸的风险。在某种程度上，我们在某些其他情况下进行对冲, 由此产生的收入可能被视为不符合75%或95%毛收入标准的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT总收益测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

 

30

 

A&B股东征税

应税美国股东征税

出于本讨论的目的，美国持有者是A&B的股东，其目的是缴纳美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

​

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有重大决定，则该信托。

​

对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指A&B既不是美国持有人，也不是合伙企业(或其他被视为合伙企业的实体或安排)的股东。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的股票，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从未指定为资本利得股息的当前或累计收益和利润中向我们的应税美国持有人进行的分配通常会被股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我们的股息没有资格按优惠所得税税率征税，因为美国股东从应税C公司获得的合格股息是个人、信托和遗产。然而，这些股东按REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠税率征税，但股息归属于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入(减去税额)；

​

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息；或

​

•

房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内建收益”物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。

​

此外，对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，作为个人、信托或遗产的美国持有者通常有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除(不包括有资格享受适用于如上所述的减税税率的股息，如上所述)，但受某些限制。要有资格就我们普通股的股息进行这项扣除，股东必须在自该等股票就该等股息成为除股息日期前45天开始的91天内持有该等股票超过45天(考虑到某些规则，这些规则可能会在股东降低其股票损失风险的任何期间内缩短股东的持股期)。

如果我们在每位股东的选择中宣布以现金或股票支付的应税股息，而分配给此类股息的现金总额受到限制，则收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润。

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的股东征税，前提是此类分配不超过我们实际的净资本利得

 

31

 

纳税年度，不考虑收到此类分配的股东持有其股票的期限。吾等可选择保留部分或全部长期资本收益净额并缴税，在此情况下，守则条文将视股东纯粹为税务目的而收取我们的未分配资本收益，而股东将就我们就该等未分配资本收益支付的税款获得相应的抵免。请参阅“-A&B - 年度分配要求的征税”。公司股东可能被要求将高达20%的部分资本利得股息视为普通收入。对于个人、信托基金和遗产的股东，长期资本利得通常按较低的最高联邦税率征税，而对于公司股东，长期资本利得通常按普通所得税税率征税。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，对于作为个人征税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，适用25%的最高联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过分配所针对的股东股份的调整基础，则不会向股东征税。(br}超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，并且不会向股东征税，前提是此类分配的金额不超过分配所涉及的股东股份的调整基础)。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过股东股份的调整基数，股东一般必须将长期资本收益或短期资本收益(如果持有股票不超过一年)等分配包括在收入中。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布并于任何该等月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息，将被视为由吾等支付并于该年的12月31日由股东收取，前提是吾等须在下一历年1月底前实际支付股息。

如果我们有可用的NOL和从上一个纳税年度结转的资本损失，这些损失可能会减少我们为了遵守REIT分配要求而必须进行的分配量。请参阅“-A&B - 年度分配要求的征税”。然而，这些亏损不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，通常在股东手中的任何分配都要纳税。

A&B股票处置。一般来说，个人、信托和财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将受到美国联邦最高所得税税率的降低，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率征税。公司股东确认的收益按普通所得税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售股票时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的股东出售或交换我们股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。

如果股东在随后出售我们的股票时确认亏损的金额超过了规定的门槛，则可能适用财政部条例中涉及“应报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。(br}如果股东随后出售股票的金额超过规定的门槛，则可能适用财政部条例中涉及“应报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露亏损交易。)这些规定虽然是针对“避税”的，但写得相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。该守则对不遵守这些要求的行为施加重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券，或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

非美国持有者征税

以下是适用于非美国持有者的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税和遗产税的部分方面，而不是所有方面。

 

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普通股息。非美国持有者收到的股息部分，如果(I)从我们的收益和利润中支付，(Ii)不属于我们的资本利得，(Iii)与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或取消。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资我们股票的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，这笔收入还可能需要缴纳30%的分行利得税。

非股息分配。除非我们的股票构成美国不动产权益或“USRPI”(在下文“A&B股票的处置”中讨论)，否则我们从我们的收益和利润中进行的非股息分配将不需要缴纳美国所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，分配将按照适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额和(Ii)股东在其股票中的基础之和，将根据修订后的1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同一类型的美国持有者(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。税收的征收可以通过可退还的预扣税来执行，税率为分配超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国持有者进行的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，我们称之为“USRPI资本收益”，将被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税。无论我们是否将分配指定为资本利得股息，我们都将被要求预扣相当于本可以指定为USRPI资本利得股息的最高金额的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国持有人缴纳30%的分支机构利润税(除非根据条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不是USRPI资本利得股息。非美国持有人因处置我们的资产而获得的资本利得股息不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分行利润税，否则，如果非美国持有人是公司，则该非美国持有人获得的资本利得股息不需缴纳美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人就此类收益将受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分行利得税，或(Ii)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有者将为其资本利得缴纳30%的税。

本应被视为USRPI资本利得股息的股息将不会被视为USRPI资本利得股息，也不会受到FIRPTA的约束，通常也不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理(在上文的“-普通股息”中讨论)，前提是(I)股息是针对在美国现有证券市场定期交易的一类股票收取的，以及(Ii)在截至收到股息之日的一年中，接受者非美国持有人在任何时候都不拥有超过10%的该类别股票。我们预计，我们的普通股将继续在现有的证券交易所“定期交易”。

A&B股票处置。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的股票通常不受美国税收的影响。如果在规定的测试期内，我们的资产中不动产权益少于50%，我们的股票将不会被视为USRPI

 

33

 

位于美国境内，为此，不包括仅以债权人身份享有的不动产权益。我们预计50%或更多的资产将由USRPI组成。

即使不能达到上述50%的标准，如果我们是“国内控股的合格投资主体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，其价值的50%以下由非美国持有者在指定的测试期内一直直接或间接持有(在对我们的股票所有权应用某些推定后，如守则所述)。我们相信，我们将是一家由国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。不能保证我们仍将是国内控股的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行“定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的股票将不会被视为出售USRPI而纳税，前提是在指定的测试期内，出售我们股票的非美国持有者始终持有我们10%或更少的股票。我们的股票现在是定期交易，我们预计它将继续定期交易。

此外，如果非美国持有人在任何股息支付除股息日期之前的30天内处置了该股票，而该非美国持有人在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分将被视为根据FIRPTA对该非美国持有人的USRPI资本收益，则该非美国持有人将被视为拥有USRPI资本如果不是处置，就会被视为USRPI资本利得。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将受到与美国持有者相同的待遇，对于非居民外国人，受适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，非美国持有者从出售我们的股票中获得的收益将在美国向非美国持有者征税：(I)如果非美国持有者对我们股票的投资与该非美国持有者进行的美国贸易或业务有效相关，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，否则将不受FIRPTA的约束。(I)如果非美国持有者对我们股票的投资与该非美国持有者开展的美国贸易或业务有效相关，则非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇。或(Ii)如果非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。(Ii)如果非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民外国人个人，将被征收30%的个人资本利得税。

某些类型的非美国股东，包括“合格外国养老基金”及其全资拥有的外国子公司，以及某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”，可以从FIRPTA和其他特殊FIRPTA规则的某些豁免中受益。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，了解这些规则或任何其他特殊的FIRPTA规则是否适用于他们对我们股票的特定投资。

遗产税。如果我们的股票在个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有，则该股票将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

我们敦促非美国持有者就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这类实体可能要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从房地产投资信托基金到免税房地产投资信托基金的股息分配

 

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实体不构成UBTI。根据该裁决，并假设(I)免税股东并未将我们的股票作为守则所指的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有该财产的资金来自免税股东的借款)，以及(Ii)如果我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，则我们进行的分派和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供UBTI的收益。(I)如果免税股东没有以其他方式将我们的股票作为“债务融资财产”持有(即，收购或持有该财产的资金是通过免税股东的借款获得的)，则我们进行的分派和出售股票的收入一般不应产生UBTI给免税股东。

根据《守则》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股票的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非(I)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金股东，以满足REIT的封闭式测试，以及(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(B)一组养老金信托(每个单独持有我们股票价值的10%以上)总共拥有我们股票的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常会阻止免税实体持有我们股票价值的10%以上，并通常会阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部经常审查涉及美国联邦所得税的规则，这导致法规更改以及对法规和解释的频繁修订。我们敦促投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、法规或行政方面的发展和建议的现状，以及它们对投资我们股票的潜在影响。

医疗保险对投资收入征收3.8%的税

某些属于个人、遗产或信托的美国投资者，其收入超过特定门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括从我们那里收到的股息和利息支付，以及出售或以其他方式处置我们的股票所获得的资本收益。

外国账户税收遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我公司股票的股息，通常需要按30%的税率预扣，除非该机构与美国财政部签订协议，每年报告有关我公司股票和其开设的账户的信息。在某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有此类股份或账户的范围内，该机构有权扣留某些款项。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，持有我们股票的股息，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴代理人将依次向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。非美国股东为

 

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鼓励咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们普通股的可能影响。

州税、地方税和外国税

我们及其子公司和投资者可能需要在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的地区)缴纳州税、地方税或外国税。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们投资者的税收待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税待遇不符。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用情况和效果。

 

36

 

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

给承销商转售给买家；

​

•

直接发给采购商；或

​

•

通过代理商或经销商销售给采购商。

​

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

与A&B相关的某些事项以及在此提供的证券将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递。特此提供的A&B股本发行的有效性以及与夏威夷法律相关的某些其他法律事项将由夏威夷火奴鲁鲁的Cades Schutte LLP传递。某些税务问题将由斯卡登转嫁。

专家

合并于本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表明细表参考本公司的10-K年度报告，以及Alexander&Baldwin，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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$150,000,000

普通股

招股说明书副刊

KeyBanc资本市场

美国银行证券

BTIG

Evercore ISI

高盛有限责任公司

风笛手

富国银行证券

2021年8月13日