利邦广场控股公司已经与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley于2021年8月13日签订了一份在市场发行销售协议，或销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的我们普通股的股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过B.Riley作为我们的销售代理提供和销售总额高达1,000万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们还可以向B.Riley出售股份，作为其自有账户的本金。

B.莱利不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但作为我们的代理，莱利将根据其正常交易和销售惯例，在符合销售协议条款的前提下，尽其商业上合理的努力，出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的股票。股票的出售(如果有的话)可以法律允许的任何方式进行，并被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415条或《证券法》所界定的“按市场”发行，包括以市价直接在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所进行销售，以销售时市价或与该等现行市场价格相关的价格进行协商交易，和/或法律允许的任何其他方式和该等其他销售。销售股票(如有)可通过法律允许的任何其他方式进行，包括以市价直接在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国证券交易所进行销售，或以与该等现行市场价格相关的价格进行谈判交易，和/或法律允许的任何其他方式和该等其他销售{如果我们和B.Riley就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售我们普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。

根据销售协议，莱利将从我们那里获得2.5%的佣金，这是基于根据销售协议通过它作为代理出售的任何股票的每股销售总价。当B.Riley以我们和B.Riley商定的价格以本金购买股票时，我们可能会支付不同的补偿。我们还同意报销B.Riley与销售协议相关的某些费用。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价，但总计不超过1,000万美元。请参阅本招股说明书补充说明书第S-9页开始的“分销计划”。在代表我们出售我们的普通股股票时，B.Riley可能被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们目前受制于表格S-3的一般指示I.B.6，该指示限制了我们可以根据招股说明书附录和招股说明书组成的注册声明出售的证券数量。招股说明书附录和招股说明书是注册声明的一部分。根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为67,886,755美元，这是基于截至本招股说明书日期非关联公司持有的23,571,790股我们已发行普通股的总市值，每股2.88美元的价格，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2021年7月22日最后一次报告的销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书附录出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的股票。在截至招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们未根据表格S-3的一般指令I.B.6提供任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所挂牌交易，代码为“TPHS”。2021年8月12日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的最后一次报道售价为每股2.35美元。

投资我们的证券涉及高风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充及随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明与我们普通股的发行和销售有关。本招股说明书附录仅涉及通过B.Riley发行总发行价高达1000万美元的普通股。这些销售(如果有)将根据我们与B.Riley于2021年8月13日签订的销售协议的条款进行。

此招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向SEC 提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”的时候，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的基础招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书副刊中的任何陈述与随附的基础招股说明书中的陈述或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本文和此处的此类文件；但是，如果其中一个文件中的任何声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致-例如，通过引用并入附带的基本招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的声明将根据证券法颁布的第412条规则修改或取代较早的声明。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“利邦”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的利邦广场控股有限公司及其子公司和前身公司。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，B.Riley也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书的文档，以及我们授权用于与此次发售相关的的任何免费写作招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们已授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和此处的文件的全部内容，然后再做出投资决定。您还应阅读并考虑文档中的信息，我们已在本招股说明书附录的标题为“Where You Can For More Information” 和“InCorporation by Reference”的章节中向您推荐了这些文档。我们不会，B.Riley也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

包含基本招股说明书(SEC注册号333-235276)的注册说明书(包括随注册说明书提交的证物和通过引用并入注册说明书中的信息)包含本招股说明书附录中未提供或交付的有关我们和我们的普通股的其他重要业务和财务信息。该注册说明书，包括随注册说明书提交的证物和注册说明书中通过引用并入的信息，可在SEC网站www.sec.gov上阅读，如本招股说明书附录下面标题为“此处您可以找到更多信息”一节所述。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。通过引用并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中。此外，此类陈述、保证或契诺是在较早日期作出的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的当前状况。

本招股说明书附录中包含的信息通过引用包含或并入本招股说明书附录或本招股说明书附录的任何补充或修订中，可能包括证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法或证券交易法所指的前瞻性陈述，以及基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息的与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的计划、目标、预期和意图的非历史事实的陈述，以及其他以“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”、“ ”继续“或”探索“或其负面或其他类似表述确定的陈述。此外，在某些情况下，您可以通过以下词汇或短语来识别前瞻性陈述：“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、 “估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保留”、“ ”“维护”、“维持“寻求”、“实现”以及类似的表达方式。此类陈述反映了我们对未来事件的当前看法，这些事件的结果会受到一定风险的影响，其中包括：

在评估此类陈述时，您应特别考虑我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的2020年度报告中题为“风险因素”一节以及本招股说明书附录中题为“风险因素”一节确定的风险，这些风险中的任何一项都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，在本段和我们提交给证券交易委员会的2020年度报告、本招股说明书附录和其他报告中描述的警示性声明中，均有明确的整体限定。所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是本招股说明书附录中引用的任何文件，则为该文件的日期，每种情况下均基于截至该日期获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、附带的招股说明书和通过引用并入的文档。本摘要阐述了本次发行的主要条款，但不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您在做出购买我们普通股的投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。尤其是本招股说明书附录中题为“风险因素”一节所讨论的普通股投资风险，以及合并财务报表和合并财务报表附注，这些合并财务报表和合并财务报表附注通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书。

该公司

利邦广场控股有限公司，在本招股说明书增刊中我们将其称为“公司”、“利邦”、“我们”或“我们”，是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。我们目前最大的资产是位于曼哈顿下城格林威治街77 或格林威治77号的物业。77格林威治以前是一座空置的建筑，我们拆除了。它正在开发中，是一个综合用途的项目，由一座90个单元的住宅共管公寓大楼、零售空间和纽约市的一所小学组成。我们还拥有一套最近建成的105个单元的12层多户住宅，位于23711号。纽约布鲁克林大街，邮编：237 11，2018年5月收购，并通过合资企业，在最近建造的名为伯克利(Berkley)的包含95个单元的多户房产中拥有50%的权益，该房产位于北8区223号Brooklyn Street或Berkley，以及最近建造的234个单元的多户房产10%的权益，该房产位于距离Berkley一个街区的250 North 10大街，或250号北 10，2020年1月收购，也是在纽约布鲁克林。此外，我们在新泽西州帕拉默斯拥有一处由零售租户居住的房产。

我们还控制着各种专注于消费领域的知识产权我们的前身Syms Corp.或Syms的遗产，包括FilenesBasement.com，我们对Stanley Blacker®品牌的权利，以及与Brides®活动和受过教育的消费者是我们最佳客户®口号相关的知识产权。此外，截至2021年6月30日，我们大约有2.407亿美元的联邦NOL，可以用来减少我们未来的应税收入和资本利得。

利邦在特拉华州注册成立。利邦的总部设在纽约州纽约州麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite 3C，邮编：10173，电话号码是(212)2352190。我们的网站地址是www.trinityplaceholdings.com或www.tphs.com。本文档中对我们网站的引用不是也不应该被视为本招股说明书附录的一部分，我们网站上的信息也不会以引用的方式并入本招股说明书附录中。您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

最近的事态发展

新冠肺炎大流行，流动性和持续经营

由于新冠肺炎大流行，许多联邦、州、地方和外国政府当局发布了一系列旨在最大限度地减少新冠肺炎传播的命令、公告和指令，以及对企业和个人的其他限制。针对进一步爆发的疫情发布了更多公告和指令，并可能在未来发布。疫情和限制对我们的业务运营产生了不利影响，其中包括影响我们最重要的资产77格林威治的销售活动，以及暂停2020年4月恢复的建筑工程(最初是在修改的基础上) 临时关闭77套格林威治住宅共管公寓的销售中心，以及暂停23711号正在进行的补救和恢复工作于2020年6月恢复，以及对公寓转租的相应影响。

经济领域的低迷和金融市场的波动似乎主要是由与疫情相关的不确定性推动的。由于与我们的业务有关，这些不确定性包括但不限于，疫情对纽约市和纽约市(特别是曼哈顿)更广泛的经济、居民和潜在居民情绪的不利影响，贷款机构，建筑和材料供应合作伙伴，旅行和运输服务，我们的员工、居民和租户，以及往返于我们的地理区域内的交通这场流行病对我们的近期造成了不利影响，并可能对我们的长期、流动性、现金流和收入产生不利影响，需要并可能继续需要采取重大行动来应对，包括但不限于，我们住宅共管公寓的降价或折扣幅度超过最初预算，寻求延长贷款期限并在短期内修改契约，修改、取消或推迟租户的租金支付，以努力缓解财务困难，并寻求获得联邦、州和/或地方政府的援助。此外，我们仍然受到纽约州法律的约束，限制某些租户因新冠肺炎相关财务困难而未支付租金而被驱逐。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度、疫苗的分发、有效性和接受度、反复爆发的疫情，包括由于出现现有疫苗可能无效的新冠肺炎变异株而引发的额外关闭，现有疫苗可能无效的新冠肺炎变异株的出现，可能出现的有关大流行的新信息，以及任何额外的预防和保护性行动这些和其他事态发展已经并预计将导致我们的业务持续中断和运营减少的时间延长贷款以及与我们有业务往来的其他企业和政府实体也是如此。目前无法合理地估计最终的财务影响，但疫情爆发、限制和未来的发展预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这已经并可能继续是实质性的，尽管近几个月我们看到纽约市房地产市场复苏和融资市场改善的迹象。

截至日期采取的措施，以及包括上述措施和发展在内的任何其他措施和发展都影响并将继续影响公司2021年及以后的业务，尽管目前无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度及其可能产生影响的持续时间。

我们的财务报表是根据美国公认的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清算。考虑到新冠肺炎的影响，77格林威治建筑融资、夹层贷款融资和企业信贷融资项下存在某些违约事件，贷款人已同意在2021年10月1日之前禁止行使某些权利和补救措施，这使得对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。(请参阅我们于2021年8月11日或6月30日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中的注释5-应付贷款和有担保的信用额度违约和容忍协议条款的描述。)管理层解决这些违约问题的计划，以及即将于2022年1月到期的77格林威治建筑贷款工具，包括对建筑工具进行再融资。虽然不能保证我们能够以我们可以接受的条款为建筑工具再融资，而且相关的现金需求可能是实质性的，但我们已经与潜在贷款人签署了一份条款说明书，为77格林威治提供库存贷款，并正在与我们的夹层贷款人就以下事项进行讨论与我们正在采取的其他行动一起，将导致对我们的建设设施进行完全的再融资。此外，尽管疫情的影响阻碍了格林威治77号住宅公寓的销售，但2021年签订合同的速度有所加快，我们的公寓供应计划已宣布生效。此外, 多家第三方已与我们接洽，目前正在探索各种战略和其他交易，包括但不限于对本公司或其资产进行新投资或对本公司或其资产进行资本重组和/或出售，合并或反向合并本公司的机会，通过股权发行、债务借款和/或修订筹集资金，每种情况下都以最大化本公司资产和属性的价值为目标，同时平衡短期流动性约束。上述陈述为前瞻性陈述，还应与本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫”一并阅读。

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未意识到或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务可能会受到任何这些风险的影响。任何这些风险都可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应该参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息，特别是包括我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的表格 10-K年度报告中包含的风险因素，以及提交给证券交易委员会的财务报表和相关说明此处使用但未定义的大写术语的含义与6月30日10-Q中给出的含义相同。

我们目前没有遵守77 Greenwich 建筑贷款、夹层贷款和企业信贷贷款的条款，虽然我们已经与各自的贷款人签订了容忍协议，并与潜在贷款人签订了再融资条款说明书，但我们可能无法获得令人满意的解决方案，这些贷款下的未偿还借款可能会加速并立即支付。

截至2021年6月30日和2021年7月1日，我们分别因高级贷款违约、夹层贷款违约和CCF违约而在77格林威治建筑融资、夹层贷款和企业信贷融资中违约，所有这些都在6月30日10-Q报告中定义. 我们已根据这些安排与贷款人签订宽限协议，每种情况下协议的终止日期均不晚于2021年10月1日。有关违约和容忍协议条款的讨论，请参见6月30日10-Q中的注释5-应付贷款和有担保的信用额度。如果我们不能通过豁免或其他修改与贷款人解决违约问题，和/或对建筑设施和夹层贷款项下的义务进行再融资，贷款人将有权在宽限期过后就此类违约行使其权利和补救措施。在这种情况下，贷款人可以要求立即偿还未偿还的借款并终止贷款，他们还可以寻求取消担保贷款的财产和资产的抵押品赎回权，以及其他补救措施。贷款人加速发放此类贷款和/或行使任何其他此类权利和补救措施，也可能引发购房者根据77格林威治已签署的住宅单元合同要求解除此类合同，或由纽约法律部发出解除要约的命令。如果我们的贷款人加速支付建设融资和/或夹层贷款项下的未偿还金额，我们目前没有足够的流动性偿还此类债务，因此需要额外的资金来源。我们正在寻求与贷款人达成解决方案，并寻求全面再融资。但是，我们不能保证我们能够按照我们可以接受的条款完成再融资和/或获得建筑设施和夹层贷款项下可接受的豁免或修改，或者根本不能保证我们能够完成再融资和/或获得可接受的豁免或修改。如果不能获得豁免、修正案或替代融资，将对我们和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的无限制现金和流动资金数量有限，现金需求多变。如果我们未能成功完成战略交易、筹集额外资本和/或因涉及237 11的索赔而获得可观的金额及时地，我们将没有足够的现金和流动性来偿还债务并支付运营费用和其他义务。任何此类事件都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们有有限的无限制现金和可用于营运资金的流动性，我们的现金需求(包括与我们的建筑设施的拟议再融资相关的现金需求)在不同的情况下是重要的和可变的。我们已与多家第三方接洽，目前正在探索各种战略和其他交易，包括但不限于对公司或其资产的新投资或资本重组和/或出售，合并或反向合并公司的机会，通过股权发行、债务借款、重组、再融资和/或修订筹集资金，每种情况下的目标都是在平衡短期流动性约束的同时实现公司资产和属性的价值最大化。但是，不能保证我们将成功完成任何此类战略交易或获得足够的资金来满足我们的运营需求在每种情况下，我们都不能以我们可以接受的条款或时间框架或完全接受的时间框架来保证我们会成功完成任何此类战略交易或获得足够的资金来满足我们的运营需求。此外，如果通过发行股权证券筹集资金，将导致对现有股东的稀释，未来的投资者可能会以低于当前市值的价格购买股票，和/或被授予高于现有股东的权利。此外，如果市场状况使我们无法完成此类交易，我们可能需要评估在重组业务和资本结构方面的其他选择，包括但不限于申请破产保护。有关大流行的影响、我们作为持续经营企业的能力以及相关事项的更多信息，请参见 6月30日10-Q期我们合并财务报表的附注1-业务。

我们根据销售协议将发行的实际股票数量，以及我们在任何时候或总共将获得的收益金额都是不确定的。

在符合销售协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向B.Riley发送销售通知。B.Riley在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与B.Riley设定的限制而波动。此外，根据销售协议，我们没有义务发行任何股票。因此，由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在此阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有的话)或由此给我们带来的收益。

即使我们出售了根据销售协议可以出售的所有股票，我们预计未来仍将继续寻求外部融资来源，为运营提供资金。

我们的创收活动尚未产生足够的资金用于盈利运营。因此，虽然我们被允许通过根据销售协议发行股票来筹集最多1,000万美元的毛收入，但我们业务的盈利发展将取决于我们当前业务以及收购新物业或业务的未来成功，这将需要按可接受的条款筹集额外的股权和/或债务融资。我们已经并将继续在很大程度上依靠股权和债务融资以及其他融资活动为我们的持续运营和业务发展提供资金。我们不能向您保证，我们将以商业优惠条款或根本不提供额外的融资来源。

我们普通股的价格波动很大，我们股东对我们股票的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格受到众多因素的影响，这些因素包括与我们或我们的业绩几乎没有或根本没有关系的因素，这些波动可能会大幅降低我们的股价。这些因素包括，我们的股票交易清淡，因此少量股票的交易可能对我们股票的交易价格产生重大影响，我们市场的商业状况以及证券市场和其他房地产股票市场的总体状况，资本市场的变化影响我们行业公司的资本可获得性，政府立法或监管，以及总体经济和市场状况，如美国的经济衰退和低迷此外，根据销售协议向公开市场发行股份有可能对我们普通股的价格造成重大下行压力。此外，股票市场在历史上经历了重大的价格和成交量波动。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的我们普通股的股票。

由于我们不打算在可预见的未来派发股息，因此只有在普通股增值的情况下，股东才能从投资普通股中受益。

我们从未对普通股支付过任何现金股利，在可预见的未来也不会宣布普通股的现金股利。因此，对我们普通股的投资的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股将以价值升值，甚至不能保证股东购买股票的价格保持不变。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的具体分配。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。此外，我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。

我们已与B.Riley签订了日期为2021年8月13日的销售协议，该协议规定我们通过B.Riley代理不时发行和出售总发行价高达1000万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们还可以将股票出售给B.Riley，作为其自有账户的本金。本招股说明书副刊涉及根据该销售协议发售及出售该等股普通股，本招股说明书副刊是该协议的一部分。

根据我们的指示，B.Riley将按照其正常销售和交易惯例以及适用法律，在商业上做出合理努力，根据本招股说明书附录的销售协议出售我们普通股的股份。根据本招股说明书补编出售普通股(如果有的话) 可以按照证券法法案第415条所界定的“在市场发行”的任何法律允许的方式进行，包括但不限于直接在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(普通股的现有交易市场)进行的销售，在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者以当时的市场价格向或通过交易所以外的做市商进行的销售。如果我们和B.Riley就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将根据证券法第424(B)条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。在M法规要求的范围内，B.Riley将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何稳定我们普通股的交易。

根据我们与B.Riley之间的销售协议，我们将在销售通知中通知B.Riley B.Riley将出售我们普通股的最高金额，以及该等股票的最低出售价格。根据销售协议的条件，B.Riley将在商业上做出合理努力，在特定日期招揽我们指定在该日出售的所有股票。出售股票的销售总价将是B.Riley在出售股票时在交易市场上出售的普通股的市场价格。我们或B.莱利可以在适当通知的情况下暂停发售我们的普通股，并受某些其他条件的限制。 B.莱利根据销售协议根据销售通知出售我们普通股的义务受若干条件的制约。

B.Riley将在纽约证券交易所美国股票交易结束后，根据销售协议出售我们普通股的每一天，向我们提供书面确认。每个确认将包括当天出售的股票数量、总销售收益、我们获得的净收益以及我们就销售向B.Riley支付的补偿。

我们将向B.Riley支付其服务佣金，作为我们出售普通股的代理。B.Riley作为销售代理出售我们普通股的股份时，支付给B.Riley的补偿应相当于该等股票销售总价的2.5%。不能保证本招股说明书附录和随附的基本招股说明书项下将出售我们的普通股，如果有，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书项下我们的普通股的实际销售(如果有)可能会给我们带来不到美元的毛收入，不包括任何销售代理薪酬或其他发售费用和开支。

我们普通股股票的销售结算将在出售之日之后的第二个营业日进行。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，B.Riley可能被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意报销B.Riley的某些特定费用，包括不超过50,000美元的法律顾问费用和不超过50,000美元的定期尽职调查费用每日历年不超过10,000美元。我们已同意就某些民事责任(包括证券法和交易法下的责任)向B.Riley提供赔偿和贡献。

我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括根据销售协议支付给B.Riley的佣金)将约为170,000美元。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)出售本招股说明书附录中规定的我们所有普通股或(2)销售协议终止时(以较早者为准)终止。我们可随时自行决定终止销售协议，方法是向B.Riley发出五个工作日的书面通知，或B.Riley随时自行决定终止销售协议。销售协议将保持完全有效，直至销售协议根据其条款终止之日为止。

这是销售协议重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。

B.莱利及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。B.Riley的主要营业地址是公园大道299号，21号^ST地址：纽约，邮编：10171。

在此发售的普通股的有效性将由纽约Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP传递。B.莱利代表纽约高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP) 参与此次发售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，以及通过引用并入本招股说明书附录中的相关说明和附表已如此并入，以依赖于该报告 BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。综合财务报表报告包含一段说明，说明本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入的信息不一致，则随附的招股说明书中所作的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中所作的陈述所取代，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们将向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书中作为补充在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录及随附的招股说明书所涵盖的股票发售终止之前(根据Form 8-K第2.02和7.01项视为已提供的信息除外)，交易法第14或15(D)条的规定。我们以引用方式并入的文件包括：

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益的所有者)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书附录所包含的文件中。您应将书面请求直接发送至：利邦广场控股公司首席财务官，地址：纽约麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite3C，New York 10022， (212)235-2190。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件和随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受制于交易法的信息和报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度、当前和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们在www.trinityplaceholdings.com或www.tphs.com上维护一个网站。我们网站上包含的信息未在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用，您不应将其视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、权证、债务证券，以及包括任何此类证券的单位，总金额最高可达109,668,100美元。

本招股说明书介绍了我们普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位的一般条款，以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录中说明这些证券的具体发售方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以通过代理直接销售给您，也可以通过承销商和交易商销售给您。如果聘请代理人、承销商或交易商销售证券，他们的名称和他们的报酬将在招股说明书附录中载明。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)上市，代码为“TPHS”。纽约证交所美国交易所最近一次公布的普通股售价是在2020年1月16日，为每股3.28美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定是否投资证券之前，请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，以及本招股说明书全文引用的所有其他信息。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“利邦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的利邦广场控股公司及其子公司和前身公司。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此搁置流程下，我们可以不时提出在一个或多个产品中出售总计109,668,100美元的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券，以及包括任何此类证券的单位。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。如果适用法律要求，我们每次发售一种或一系列此类证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附录，或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被招股说明书附录中的陈述所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息”下介绍其他信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何不允许提供证券的州都不会提供证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，并且您应假定通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间无关。

我们不会就任何买家根据任何合法投资或类似法律或法规进行投资的合法性向其作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资我们证券的法律、商业和税务建议。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们向SEC提交的文件中，但不包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付。您可以从SEC维护的网站免费获取这些文件的副本，网址为Www.sec.gov，还有来自我们的。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并”。

本招股说明书包括在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中通过引用纳入或纳入的信息，可能包括经修订的1933年证券法第27A节，或经修订的1934年证券法交易法的第21E节，或1934年证券法的第21E节所指的前瞻性陈述，以及基于公司管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息的与公司有关的信息。这些前瞻性的陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述，这些陈述不是历史事实，以及其他以“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“ ”计划、“估计”、“潜在”或“继续”或其负面或其他和类似表述标识的陈述。此外，在某些情况下，您可以通过以下词汇或短语来识别前瞻性陈述：“趋势”、 “潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“ ”继续、“”保留“”、“维持”、“维持”“寻求”、“实现”、和类似的表达方式。此类陈述反映了公司对未来事件、可能存在一定风险的结果的当前看法，其中包括：

在评估此类陈述时，您应具体考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中“风险因素”部分确定的风险，这些风险中的任何一项都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。如果其中一个或这些风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于公司或代表公司行事的人员的后续书面和口头前瞻性陈述在本段和本招股说明书以及提交给证券交易委员会的其他报告中描述的警告性声明中明确限定了它们的全部内容。所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者，如果是本招股说明书中引用的任何文件，则为该文件的日期，每种情况下均基于截至该日期我们可获得的信息，除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

招股说明书摘要

以下是我们认为重要的本招股说明书中包含或引用的一些信息的摘要。我们选择了我们业务的重要方面的亮点包含在此摘要中。您应阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书中的信息，其中包括对我们业务的描述，以及我们最新的 Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下提供的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下提供的信息以及我们提交给SEC的其他报告中提供的信息。

公司概述

利邦广场控股有限公司是一家房地产控股、投资和资产管理公司。我们的业务主要是收购、投资、拥有、管理、开发或再开发，以及出售房地产资产和/或房地产相关证券。我们目前最大的资产是位于曼哈顿下城格林威治街77号或格林威治77号的一处房产。77格林威治是一座空置的建筑，已被拆除，目前正在作为一个综合用途项目开发，该项目包括一座住宅共管公寓大楼、零售空间和纽约市的一所小学。我们还拥有一套新建的105个单元的12层多户住宅，位于237 11号。纽约布鲁克林大街，邮编：237 11，于2018年5月收购，并通过一家合资企业，获得位于北8号223号的一处新建的95个单元的多户住宅的50%权益，该物业被称为 Berkley位于纽约州布鲁克林的一条街，以及位于佛罗里达州西棕榈滩的一家零售购物中心，以及新泽西州帕拉默斯的一家零售租户所拥有的一处房产。我们继续评估新的投资机会。

我们还控制着各种专注于消费领域的知识产权，这是我们的前身Syms Corp.或Syms留下的遗产，包括我们在FilenesBasement.com的在线市场，我们对Stanley Blacker®品牌的权利，以及与Brides®活动和受过教育的消费者是我们最佳客户®口号的运行相关的知识产权。此外，截至2019年9月30日，我们有大约245.4 百万美元的联邦净营业亏损结转(NOL)，在某些限制的情况下，这些亏损可用于减少我们未来的应税收入和资本利得。

公司信息

利邦广场控股有限公司在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约州麦迪逊大道340号，邮编：10173。公司在该地址的电话号码是(212)235-2190。

我们的公司网站地址是Www.trinityplaceholdings.com。我们当前和未来的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他文件在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。您可以通过我们网站上的“投资者关系” 选项卡访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息并不打算作为本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何报告的一部分，并通过引用将其并入本文。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“TPHS”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述并在我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项的“风险因素” 项下列出的具体风险因素、我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的10-Q季度报告和任何后续的当前的Form 8-K报告，以及其任何修订或补充、以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再决定是否投资我们的证券。有关详细信息，请参阅“通过引用合并”。本招股说明书中描述的风险和不确定性以及本招股说明书中引用的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或此处引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值大幅缩水，您可能会损失部分或全部投资。

我们没有产生利润，因此我们的业务计划很难评估，我们的长期生存能力也不能得到保证。

我们的财务成功前景很难评估，因为自我们作为持续企业开始报告以来，我们的运营历史有限。我们的前身于2011年11月2日根据破产法第11章申请救济，我们成立了，并于2012年9月14日摆脱破产。我们于2015年2月10日恢复基于持续经营会计的报告。自我们成立以来，我们产生的收入有限，运营现金流为负。我们的商业计划的制定将需要大量的资本支出。我们的业务可能会受到建立新企业所固有的任何或所有问题、费用、延误和风险的影响，包括但不限于资本资源。不能保证我们的业务会成功，不能保证我们能够实现或保持盈利运营，也不能保证我们不会遇到可能比预期更快地耗尽我们的资本资源的不可预见的困难。不能保证我们的经营活动将实现或保持盈利或正的现金流。

我们的运营收入微乎其微，现金资源有限，将依赖外部资金来源为持续运营提供资金。

我们的创收活动尚未产生足够的资金用于盈利运营。此外，我们需要为77 Greenwich的开发和融资留出指定的最低流动资金水平，包括现金和我们的信用额度，截至2019年12月31日，这笔资金为1500万美元，我们预计我们可能还需要在开发以及其他当前和未来物业的融资方面这样做。虽然77格林威治是我们目前最重要的资产，但在其他情况下需要预留的金额也可能很大。因此，这些金额将无法用于投资或运营活动。我们的持续运营将取决于未来运营的成功，将需要按可接受的条件筹集额外资本。我们已经并可能继续在很大程度上依赖股权和债务融资来为我们的持续运营提供资金。如果我们的资本需求超过运营可用现金和现有现金和现金等价物，不能保证我们将以商业优惠的条款获得额外的资本来源。此外，由于股价低或其他原因，我们无法以有利的条件进入资本市场，这可能会影响我们如期执行业务计划的能力。如果我们无法按商业条款筹集资金，我们通过新的收购和投资实现增长，从而实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们当前的业务计划的很大一部分集中在77 Greenwich的开发上，由于曼哈顿公寓市场的不利趋势或其他原因而无法执行此业务计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务计划包括开发或重新开发我们的遗留商业地产，特别是开发77号格林威治，它目前是我们最大的资产。因此，我们的收入和未来增长在很大程度上取决于我们目前正在制定的77格林威治计划能否成功实施。

我们的77格林威治计划目前要求购买大约90套豪华住宅公寓，此外还有一个零售公寓单元和一个纽约市小学公寓单元。决定纽约市住宅共管公寓趋势的因素有很多，最终将影响格林威治77号公寓的销售和定价，其中包括供应、利率变化、住房抵押贷款的可用性、汇率和当地就业趋势、价格和销售速度。总体上，尤其是在纽约市，住宅共管公寓的销售在历史上经历了比独立单户住宅更大的波动，这可能会使我们面临更大的风险。根据多份报告，截至本招股说明书发布之日，纽约市新建豪华住宅公寓的空置量创历史新高，这造成了需求和定价压力。我们于2019年春季开始销售工作，目前预计将在2020年底完成任何销售。由于上述因素会随着时间的推移而波动，销售的时间和定价本质上是不确定的。无法成功执行我们与77 Greenwich有关的业务计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在格林威治和其他77处物业的房地产开发投资可能比预期的成本更高。

我们打算继续开发或重新开发我们当前和未来的物业。我们当前和未来的开发和建设活动，包括关于77 格林威治的开发和建设活动，可能面临以下风险：

格林威治77号和我们可能开发的其他物业的投资回报可能低于预期。

对新收购的竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。

我们将面临来自其他投资者的收购竞争机会，特别是那些愿意增加杠杆的投资者。此竞争可能会给我们带来以下风险，从而对我们产生不利的影响：

如果我们无法成功获得其他物业，我们发展业务的能力将受到不利影响。此外，采购成本的增加商机可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会收购物业、单个物业和物业投资组合的权益，包括可能会显著增加我们的规模并改变我们的资本结构的潜在大型投资组合。我们的收购和投资活动可能面临以下风险，其成功可能受到以下风险的不利影响：

我们可以收购承担已知和未知责任且对卖方追索权有限或没有追索权的物业。

我们收购的物业可能要承担已知或未知的债务，对卖方没有追索权或追索权很小。因此，如果物业损坏，我们可能需要支付来修复它，我们是否有能力通过保险、赔偿、诉讼或其他方式收回任何此类款项还不确定。我们购买了一处存在未知建筑缺陷的物业，不能保证不会再次购买。此外，如果因拥有物业而对我们提出责任，我们可能需要支付大笔款项才能解决该问题。我们已经购买了一处存在未知建筑缺陷的物业，因此不能保证不会再次购买。此外，如果因拥有某处物业而对我们提出责任，我们可能需要支付大笔款项才能解决该问题。我们已购买了一处存在未知建筑缺陷的物业，因此不能保证不会再次购买。任何这些情况都可能对我们的现金流产生不利影响，即使部分或全部成本最终由第三方承担。与所购财产有关的未知负债可能包括：

我们的收入和我们投资组合的价值受到许多因素的影响，这些因素通常会影响对租赁商业和住宅房地产的投资。

我们面临投资和拥有与我们现有的零售和住宅物业以及新物业相关的可租赁房地产的一般风险或投资于可租赁房地产。这些风险包括：与新租户签订租约的能力，与现有租户续签租约的能力，租户不履行租赁义务的能力，租约改进将耗资巨大或难以移除，或者在需要将租赁空间重新出租作其他用途时可能需要的某些升级，以及因影响租赁空间或物业的伤亡或谴责事件或由于租户平静享受租赁的中断而终止租约的权利任何此类事件的发生，特别是与我们商业房地产的较大租赁有关的事件，都可能对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

此外，如果我们的竞争对手以低于我们当前净有效租金或市场租金的净有效租金提供空间，我们可能会将现有或潜在租户流失到我们市场的其他物业。此外，我们可能需要将有效净租金降至低于当前费率或提供激励措施，以便在租约到期时留住租户或吸引新租户。我们的运营结果和现金流可能会因这些因素而受到不利影响。

我们可能无法租赁空置空间、续订当前租约，或在当前租约到期后重新租赁空间。

我们酒店的租约可能不会续签，或者此类物业可能不会以优惠的租金转租。如果我们物业的租金下降，我们的租户不续签租约，或者我们不重新租赁大部分可用空间，包括租户违约造成的空置空间或当前空置的空间，以及租约计划到期的空间，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。有许多商业开发商、房地产公司、金融机构和其他投资者拥有比我们更多的财力，他们与我们竞争寻找我们希望在我们的物业中租赁空间的租户。

我们商业地产物业的任何主要租户破产或业务下滑，导致他们拒绝租约，或在租约到期时不续约，或以较低的租金续签，可能会对我们的现金流和物业价值产生不利影响。此外，我们酒店的零售商还面临着来自电子商务、直销商场、折扣购物俱乐部、直接邮寄和电话营销的日益激烈的竞争这可能会降低支付给我们的租金，并降低我们吸引和留住我们酒店租户的能力导致我们酒店的空置率上升。

此外，如果我们无法续签租约或重新租赁物业，则该物业的转售价值可能会减少，因为特定物业的市值将在一定程度上取决于该物业的租赁价值。

我们与第三方成立了一家合资企业，收购并运营纽约布鲁克林的伯克利酒店(Berkley)。我们未来可能会参与更多关于当前或未来物业的合资企业。合资投资可能涉及我们独资进行或拥有的投资所不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产，或可能采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动。合资企业投资的其他风险包括决策僵局，例如出售，因为我们和合资伙伴都不能完全控制合资企业，合作伙伴进行的对合资企业或我们有负面影响的活动，以及与我们的合作伙伴的纠纷。此外，我们的组织文件对我们可以投资于合资企业的资金金额没有限制。

如果我们不遵守纽约市住房保护和开发部的某些要求，我们可能无法享受或无法维持某些税收优惠。

我们可能无法获得或无法维持与伯克利和237 11相关的某些现有或预期的税收优惠如果我们不符合纽约市住房保护和开发部(HPD)的某些要求，我们将不会对您的房产进行检查。这两处房产目前均享受纽约房地产税法(RPTL)第421a节规定的房地产税豁免，原因是此类建筑中指定的百分比的单元被指定为负担得起的费率单位或市场费率单位，和/或受租金稳定指导方针的约束，以及其他要求的结果。(=纽约RPTL的第421a条规定，如果满足某些要求，新建改善工程的评估价值可以免征房地产税。如果HPD未确定所有第421a条的资格要求已经并继续满足，则物业不能维持或继续享受第421a条的税收优惠。尽管HPD已就Berkley和237第11物业的421a税收优惠颁发了最终资格证书，并且我们目前符合所有适用于此类物业的421a要求，但不能保证这两处物业将继续遵守421a要求。如果我们不能保持符合第421a部分免税计划的要求(适用于其中任何一个物业)，HPD可能会发现该物业没有资格享受与第 421a部分免税计划相关的免税优惠。

多户住宅物业受到租金稳定规定的约束，这些规定限制了我们提高租金超过指定最高金额的能力，并可能导致租户要求他们的租金超过指定最高金额。

租金稳定法和法规对公寓楼实施了租金管制或租金稳定。适用于我们多户住宅物业的租金稳定规定设定了每年租金上涨的最高费率，使我们的租户有权接受我们所需的服务，并有权续订我们的租户的租约。目前或未来的租金稳定法规设定的限制可能会削弱我们将租金维持在市场水平的能力。

根据纽约州的一套法律《2019年住房稳定和租户保护法》(Housing Stability and Tenant Protection Act of 2019年)，取消了空置租赁的增加，允许房东对搬进空置公寓的租户提高高达20%的租金，这过去常常归因于纽约市房产租金的大幅上涨。

对于纽约市的某些类型的物业，仅凭借RPTL第421a条下的房地产税豁免，我们的多户住宅物业所在的纽约市租金指导委员会就批准了续订租赁租金的增加。在2018年和2019年的每一年，租金指导委员会都批准了12个月续租增加1.5%，24个月续租增加2.5%。在过去24年中，12个月续租的批准租金平均涨幅约为2.6%，在过去5年中，12个月续租的批准租金涨幅约为0.85% 。

对我们多户住宅物业的公寓实施租金稳定将限制我们能够收取的租金金额，这可能会对我们充分利用我们在物业上的投资的能力产生实质性的不利影响。此外，不能保证租金稳定法的修改不会对我们收取租金的能力产生类似或更大的负面影响。

我们能否开发或重新开发我们的物业并与租户签订新租约，将取决于我们能否从当地市政当局获得某些许可、场地规划批准和其他政府批准，而我们可能无法及时或根本无法获得这些批准。

为了开发或重新开发我们的物业，我们需要从当地市政当局获得某些许可、场地规划批准或其他政府批准。我们可能无法及时或根本无法获得所有必要的许可或批准，这可能会阻止我们根据业务计划开发或重新开发我们的物业。此外，潜在收购者或租户可能还需要获得某些许可或批准，才能以他们想要的方式使用我们的物业。具体的许可和审批要求由国家和各地方司法管辖区制定，包括但不限于市、镇、县、乡和控制特定物业的国家机构。我们无法获得开发或重新开发物业的许可和批准我们物业的潜在买家和租户无法获得必要的许可和批准，可能会严重影响我们的业务。

我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本，环境污染可能会削弱我们租赁和/或出售房地产的能力。

我们的运营和物业必须遵守有关保护环境的各种联邦、州和地方法律法规，包括空气和水的质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或操作员还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律通常施加责任，而不考虑所有者或操作员是否知道物质的释放或导致物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会削弱我们出售或租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力。其他法律法规管理室内和室外空气质量，包括那些可能要求在损坏、拆除、翻新或改建时减少或移除含石棉材料的法律法规，以及管理空气中石棉纤维的排放和暴露的法律法规。含多氯联苯(PCBs)的含铅油漆和某些电气设备的维护和拆除也受联邦和州法律的监管。我们还面临与人类接触化学或生物污染物有关的风险，如霉菌、花粉、病毒和细菌，超过一定水平, 可能被认为与易感人群的过敏或其他健康影响和症状有关。我们可能会因环境合规性而被罚款，并被追究因环境污染或人类暴露在我们酒店或从酒店受到污染而导致的上述受管制物质或相关索赔的补救行动费用。

我们的每一处物业都经过了不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估尚未向我们的业务披露任何环境状况材料。但是，识别新的合规性问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类暴露在污染中或清理或合规性要求的变化可能会给我们带来巨大成本。

遵守或不遵守《美国残疾人法》或其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。

美国残疾人法案，或 ADA，通常要求公共建筑，包括我们的物业，满足与残疾人进入和使用相关的某些联邦要求。这些规则可能会受到解释和更改。不遵守规定可能导致联邦政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金和/或向其律师支付律师费。如果根据反兴奋剂协议，我们被要求对我们的一个或多个运营物业进行重大改动和资本支出，包括消除准入障碍，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的酒店遵守各种联邦、州和地方法规要求，例如州和地方消防和生命安全要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到罚款或个人损害赔偿。我们不知道现有要求是否会更改，也不知道遵守未来要求是否需要大量意外支出，这将影响我们的现金流和运营结果。

我们运营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理层和其他人员，尤其是我们的总裁兼首席执行官马修·梅辛格(Matthew Messinger)。我们可能无法留住关键人员或吸引其他高素质人员。任何无法留住或吸引合格管理层和其他人员的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的子公司未能偿还或再融资未偿还贷款，以及由于融资安排和我们对这些贷款的担保而产生的任何债务，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们所有的物业都有贷款担保。我们的借款人子公司未能根据贷款协议按计划偿还款项，或拖欠贷款项下的任何义务，将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在发生违约事件时，适用的子公司可能被要求立即偿还各自贷款项下的所有未偿还金额，贷款人可以行使他们可用的其他补救措施，包括取消担保贷款的相应房产的抵押品赎回权。见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源和附注10-我们合并财务报表中的应付贷款和有担保的信用额度，以进一步讨论我们的融资活动。

由于未来的交易，我们利用NOL减少未来纳税的能力可能会受到限制。

截至2019年9月30日，我们大约有2.454亿美元的联邦NOL。《国税法》第382节包含限制所有权变更公司在所有权变更后使用其NOL的能力，所有权变更通常是指某些股东在三年内持股50%以上的任何所有权变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接持有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及因我们新发行股票而引起的所有权变更。通常，如果发生所有权变更，使用NOL的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前我们股票价值的乘积。2017年12月22日，美国总统签署了第115-97号法律，通常被称为美国减税和就业法案，简称TCJA。TCJA将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损的扣除额限制在应税年度应纳税所得额的80%(计算时不考虑净营业亏损扣除)。如果我们经历所有权变更，我们利用NOL的能力将受到严重限制。

我们无法预测当前的政治和经济不确定性(包括与税收和利率上调相关的不确定性)将如何影响我们的关键租户、合资伙伴、贷款人、金融机构和一般经济状况，包括消费者信心以及股市和房地产市场的波动。

政治和经济不确定性给我们带来了风险，因为它可能会导致消费者推迟可自由支配的支出，以应对信贷紧缩、消费者信心下降和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素，从而导致我们租户的业务下滑。如果当前的政治和经济不确定性导致影响银行体系和金融市场的金融动荡或重大金融服务机构倒闭，信贷市场可能会出现新的或递增的紧缩，流动性较低，固定收益、信贷、货币和股票市场的波动性极大。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信息技术系统的入侵可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。

我们在信息技术系统上收集和保留由第三方(包括租户、供应商和员工)提供的某些财务、个人和其他敏感信息。我们还依赖信息技术系统来收集和分配资金。

不能保证我们能够防止未经授权访问敏感信息或未经授权分发资金。由于违反信息技术系统而导致的任何信息损失或未经授权分配资金，可能会导致我们有权获得的资金损失、法律责任和成本(包括损害和罚款)，以及我们的声誉受损，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，成交清淡。我们不能向股东保证，我们普通股的活跃市场将在可预见的未来发展，或者如果发展，它将持续下去。因此，股东可能无法转售他们的普通股。由于我们的普通股交易清淡，即使是小规模交易也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，就像2018年我们的股价在低成交量下大幅下跌的情况一样。例如，我们的股价从2018年5月每股7.45美元的高位到2019年3月每股3.53美元的低位不等，尽管我们相信我们已经执行了业务计划，并显著降低了开发77格林威治的风险。我们普通股的市场价格波动可能会使股东无法以或高于购买此类股票的价格出售其股票。我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

此外，在我们的普通股得到更广泛的持有和交易之前，小额出售或购买可能会导致我们的普通股价格大幅波动，而不考虑我们的财务状况或业务前景。下行波动可能会削弱我们以可接受的条件筹集股本的能力。

股东在增发普通股或可转换为普通股的证券时，其所有权权益可能会被稀释。

我们可能会在融资交易或其他方面发行额外的股权证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。我们目前被授权发行总计120,000,000股股本，包括 79,999,997股普通股、两股一类优先股(根据其条款赎回，不得重新发行)、一股一类特别股和40,000,000股空白支票优先股。截至2019年12月31日，我们的普通股为31,881,961股，已发行的特别股为1股。

我们过去有，将来可能会通过公开或非公开发行我们的普通股或其他可转换为或可为我们的普通股行使的证券来筹集额外资本。未来发行我们的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释当时股东的所有权百分比，还可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的流通股拥有。我们还可以发行与聘用或保留员工和顾问相关的证券，作为对商品和服务提供商的付款，与未来的收购和投资、资产的开发、重新开发和重新定位相关，或用于其他业务目的。除非适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所美国法规)或我们的公司证书要求获得我们普通股股东的批准，否则我们的董事会可以在任何时候授权发行额外普通股，而无需股东批准。我们在未来交易中可能发行的优先股权证券的条款可能更有利于新投资者，可能包括股息和/或清算优惠、反稀释保护、优先购买权、高级投票权以及发行认股权证或其他衍生证券等条款，这些条款可能会产生进一步的稀释效应。另外，未来发行任何此类增发的普通股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。不能保证任何此类未来发行的股票价格不会低于普通股股票当时的交易价格，或者转换或行使价格低于普通股股票的交易价格。

我们普通股价格的下跌，包括大量出售我们普通股的结果，可能会削弱我们未来筹集资金的能力。

我们普通股价格的下跌(包括大量出售我们普通股的结果)可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难，这将损害我们的融资能力。

融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易，或者其他导致现有股东抛售股票的事件，可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望出售大量普通股的股东可能需要随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。

如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，包括取消对在公开市场上转售大量普通股的限制(包括行使已发行期权时发行的股票)，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们之前发行的大量限售股票已在提交给证券交易委员会的登记声明中进行了登记，以供转售。

我们超过50%的普通股目前由我们的四名股东控制，他们可能有能力影响董事选举和提交给我们股东的事项的结果。

我们50%以上的普通股股份由我们的四名股东控制。因此，这些股东可能有能力显著影响提交给我们股东表决的问题的结果。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定其他股东的利益。所有权的集中还可能阻止主动收购，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

我们特殊股票的持有者有权任命一名成员进入我们的董事会，因此有权对我们施加影响。

关于第三大道信托(Third Avenue Trust)代表第三大道房地产价值基金(Third Avenue Real Estate Value Fund)或第三大道(Third Avenue)对我们的投资，于2019年12月31日，第三大道持有我们17.7%的普通股，第三大道获得了一股特殊股票，我们的公司注册证书被修改为规定，在符合我们公司注册证书的其他条款和条件的情况下，从发行一股特别股票起至2,345,000股“特别股票所有权门槛”为止。第三大道有权选举一名董事进入董事会。因此，该股东可能会对我们的政策和管理施加影响，其方式可能不符合我们的最佳利益或其他股东的最佳利益，直到不再满足特别股权门槛。

为了保护我们使用NOL和某些其他税收属性的能力，我们的公司证书对我们的股票包括某些转让限制(br})，这可能会限制我们普通股的流动性。

为了降低潜在的不利影响我们使用NOL和某些其他税收属性缴纳美国联邦所得税的能力的风险，我们的注册证书包含对主要股东对我们股票的某些转让限制。这些限制可能会对我们普通股的某些持有者处置或收购我们普通股股份的能力产生不利影响，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们的普通股未支付现金股息。我们预计，从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和增长。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付将取决于我们当时的盈利能力，可用于这些股息的现金，以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不分红，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会产生回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司证书和章程以及特拉华州法律包含可能延迟或阻止我们控制权变更的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。除了以上风险因素中确定的与我们公司注册证书条款相关的事项外，这些条款还包括：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。在没有这些条款的情况下，这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于一般公司和营运资本用途。一般公司和营运资本用途可能包括可能的收购和投资、支付运营费用、回购、赎回或偿还我们的未偿债务、资本支出，以及任何招股说明书附录中可能陈述的任何其他目的。

本招股说明书中包含的证券说明连同适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录和其他与该要约相关的发售材料中。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券和证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

以下对本公司普通股术语的描述仅为摘要。本说明受我们的公司注册证书和《特拉华州公司法》(DGCL)以及特拉华州通用公司法(DGCL)的约束，并通过引用对其进行整体限定。这些证书和章程均已事先提交给证券交易委员会(SEC)，我们通过引用将其并入本招股说明书所在的注册说明书的附件。请参阅“此处您可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括79,999,997股普通股，每股票面价值0.01美元，两股一类优先股(根据其条款赎回，不得重新发行)，一股特殊股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股一类指定优先股，每股票面价值0.01美元。

截至2019年12月31日，173名记录持有人共发行和发行普通股31,881,961股。截至2019年12月31日，我们共有453,334股未归属限制性股票单位奖励未发行，757,605股既有限制性股票单位奖励尚未发行，根据我们现有的股票激励计划，我们保留了1,017,535股普通股供未来发行。

除下列规定或法律另有要求或任何未来可能被授权的优先股另有规定外，普通股持有人独占所有投票权，普通股每股有一票投票权。

除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订进行表决，该修订仅涉及更改或变更一个或多个尚未发行的优先股系列或指定优先股系列股票(或特殊股票，视适用情况而定)的权力、优先权、权利或其他条款，前提是受影响的优先股系列或指定优先股系列 (或特殊股票，视适用情况而定)的持有人有权单独或在一个或多个系列优先股的情况下，有权对该等优先股或指定优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款进行表决。连同一个或多个其他系列优先股或指定优先股的持有人根据公司注册证书或根据目前生效或未来可能修订的DGCL作为单独类别投票。

受特拉华州法律的限制以及可能适用于任何已发行优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得股息或其他分派(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，这取决于特殊股票和任何已发行优先股的清算优先权。

普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权，可以认购额外的证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的所有流通股都是有效发行的，发行完成后将发行的所有普通股都将是有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话：(7189218200.)

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “TPHS”。

以下对我们优先股条款的说明仅为摘要。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明均受我们的公司注册证书和章程以及DGCL的整体约束和限制，这些证书和章程均已预先提交给证券交易委员会，我们通过引用将其合并为注册声明(本招股说明书是其一部分)和DGCL的证物。

我们的章程规定，我们可以发行最多40,000,000股一类指定优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。

在发行优先股股票之前，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书，为每个此类系列确定该系列股票的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制。我们的董事会可以授权发行优先股，附带条款和条件，这些条款和条件可能会阻止部分或多数此类股票的持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者部分或多数此类股票的持有者可能会获得高于此类股票当时市场价格的溢价。

在符合DGCL及本公司章程及附例规定的限制条件下，本公司董事会有权厘定组成每个优先股系列的股份数目，以及该系列股份的指定、权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换，以及董事会决议可能厘定的其他事项或事项的规定。本公司的董事会有权厘定组成各系列优先股的股份数目，以及该等系列股份的指定、权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及董事会决议可能厘定的其他事项。我们根据本招股说明书提供的每一系列优先股在发行时将全额支付且不可评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的优先股系列的以下条款：

除招股说明书附录另有规定外，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名如下：

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物引用。

我们可以发行认股权证购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可能与权证代理签订权证协议。如果我们聘请权证代理，每个权证代理将是我们选择的、其主要办事处在美国的银行。我们将在与特定系列权证相关的招股说明书附录中注明权证代理的名称和地址。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

我们将在适用的招股说明书补充中说明该系列认股权证的条款，包括(如果适用)：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日至东部时间下午5点之前的任何时间行使权证。在到期日的指定时间之后，未行使的权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，权证持有人可以通过提交代表要行使的权证的权证证书和指定信息，以及以即时可用资金向权证代理人支付所需金额的方式来行使权证。我们将在权证证书的背面和适用的招股说明书补充文件中列出权证持有人需要向权证代理人交付的信息。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处填写妥当并正式签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果认股权证证书所代表的所有认股权证均已行使，则我们将为剩余认股权证金额颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以交出证券，作为权证的全部或部分行使价格。

根据适用的认股权证协议，认股权证代理将仅充当我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。权证持有人可以无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动执行其权利，以行使其权证并获得在行使其权证时可购买的证券。

债务证券将是本公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可能是有担保的，也可能是无担保的。我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。虽然我们在下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。就本说明书而言，所提及的“本公司”、“我们”、“我们” 和“我们”仅指利邦广场控股有限公司，而非其子公司。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。将提供与特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料。如果适用，每份招股说明书附录将说明：

该契约将不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券有关的补充契约或其他契约可能包含此类条款。

我们可能以低于其声明本金金额的折扣价或溢价发行债务证券。招股说明书附录可能描述联邦所得税考虑因素以及适用于以原始发行折扣或溢价发行的债务证券的其他特殊考虑因素。

如果任何系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)是以外币支付的，则在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中，我们将说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、税收考虑因素或其他实质性限制。

我们可以发行有证书或无证书形式的债务证券、带有或不带有优惠券的登记形式或带有优惠券的无记名债券(如果适用)。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存放在托管机构，并且全球证书在转让或以单独认证的形式交换债务证券时可能会受到限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

我们不得与任何人(“继承人”)合并、合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

每个债务证券系列的违约事件将包括(除非在我们董事会的设立决议、补充契约或适用的高级职员证书中规定，该系列不应受益于该违约事件)：

与特定系列债务证券相关的补充契约可能包括其他违约事件。

每份补充契约将规定，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约( 支付本金、保费(如果有)或利息(如果有)的违约除外)的通知，前提是受托人真诚地决定这样做符合该系列持有人的利益。

契约将规定，如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金和累计利息(如果有)立即到期和支付。但是，如果我们治愈了所有违约(仅因加速而到期的未能支付本金、溢价或利息除外)，并且满足某些其他条件，则该声明可被撤销，且当时未偿还的债务证券系列的多数持有人可放弃过去的违约。

一系列债务证券未偿还本金的大多数持有人将有权指示进行诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，但须受契约中规定的某些限制的限制。

招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件。

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以在经受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。

未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得对其进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的任何相关的任何债务证券的加速及其后果。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列的债券契约而发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。但是，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的

招股说明书附录将描述与契约修改或豁免相关的任何附加或更改条款。

我们将在与债务证券相关的招股说明书附录中就任何一系列债务证券确定受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者将就某些债权收到的某些财产变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联公司可以并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法案》所指的任何“利益冲突”，则必须消除该冲突或辞职。

持有任何系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列证券可采取的任何补救措施，或行使受托人就该系列证券授予的任何信托或权力。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样，在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供了令满意的赔偿或担保。如果债务证券的任何持有人提出要求，则受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力。除非受托人已向受托人提供令满意的赔偿或担保，否则受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力。

每份契约、每份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的个单位。我们可能会根据另一份协议颁发的单位证书来证明每个系列的个单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的任何单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单元相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单元条款的完整单元协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在招股说明书所属的注册说明书中作为证物提交，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式和单位证书并入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券( 或统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管人或DTC存放在或代表纽约纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后继托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC持有参与者将存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押证券交存，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC 系统，这些人通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者处收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。受益的所有者将不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙企业指定人CEDE& Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。以CEDE&Co.或其他被指定人的名义将证券存入DTC并注册不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益者。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其持有的资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。我们将在那里为适用的证券设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是分批次确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.(或此类其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户在记录日期被记入该系列证券的贷方，该记录日期在该综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有者的存托机构或其指定人。我们将通过电汇的方式将这些证券支付给该证券的注册所有人。如果证券是在下列有限情况下以最终认证形式发行的，我们将选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户向适用受托人或其他指定方付款。我们可以选择通过支票付款，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方以书面指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持股情况，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益的所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下面描述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管机构，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备并交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于托管机构从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们已从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

我们受DGCL第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。特别是，我们的公司证书和章程规定了以下内容：

关于第三大道于2013年10月对本公司的投资，本公司向第三大道发行了一股特别股票，每股面值0.01美元。特别股股份的唯一目的是为了让第三大道能够选举一名董事会成员。不得就特殊股票宣布、支付或作出任何股息或分配。就本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配而言，特别股优先于普通股，但金额仅等于该等股份的面值。当不再满足2,345,000股普通股的“特别股票所有权门槛”时，该特别股票将在根据合法可用资金自动赎回，每股赎回价格等于其面值。除公司注册证书明确规定或适用法律另有要求外，特别股票持有人无权在提交本公司股东表决的任何事项上表决该等股份。

交错的董事会。 董事会分为两类，数量尽可能相等，分别指定为I类和II类。根据我们公司注册证书的规定，每位董事的任期将在选出董事的年度会议之后的第二次年会结束，直至其继任者当选并获得资格，或提前辞职或被免职为止。(#**$$} ##**$$} 每一位董事的任期将于年度会议之后的第二次年会结束。)在董事人数不时增加或减少的情况下，每个级别的董事人数将被尽可能平均地分配。任何董事均可由有权选举该董事的本公司股本股份的多数投票权持有人投赞成票票，在任何时间(不论是否有理由)罢免该董事。

特别股票总监。自特别股发行后至不再满足特别股持股门槛的第一天为止，由特别股持有人选举产生的一名董事，作为独立类别投票，排除普通股、指定优先股和任何优先股的持有人，该董事在本文中被称为特别股董事。该董事由特别股持有人选举产生，作为独立类别投票，排除普通股、指定优先股和任何优先股的持有人。该董事在本文中被称为特别股董事。

在不再满足特别股权门槛的第一天，特别股票董事的任期将自动终止，之前担任该董事职务的人将不再担任本公司董事，董事会规模将自动减少一个董事职务。紧随其后，董事会规模将自动增加一个董事职位，该职位将由普通股持有人选举产生。

与保留利用与NOL相关的某些税收优惠的能力有关的转让限制

为了帮助保持其利用主要与本公司的NOL相关的某些税收优惠的能力，本公司的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，这种转让或出售会导致一个人或一群人成为4.75%的股东，或者会导致一个人或一群人增加或减少其在公司的百分比所有权权益的4.75%的现有股东的比例，这类转让或出售会导致某人或一群人成为其在公司的百分比所有权权益的4.75%的股东，或导致一人或一群人增加或减少其在公司的百分比所有权权益。任何违反公司注册证书的直接或间接转让都将无效。如果转让方或受让方事先获得董事会的书面批准，则不适用公司注册证书中对转让的限制。任何希望实施其他被禁止的交易的人可以在提议的交易日期之前提交书面请求，要求董事会按照公司注册证书中规定的程序审查和授权交易。公司注册证书中的这些限制性条款将根据其条款失效，最早发生日期为2025年2月12日；董事会选定的日期(如果董事会决定取消或解除公司注册证书中规定的限制符合公司股东的最佳利益) ；以及公司过半数投票权持有人选择的日期(在年度或股东特别会议或股东特别会议上批准)。或股东特别会议或股东特别会议上批准的日期或股东特别会议批准的日期或股东特别会议或股东特别会议上批准的日期或股东特别会议或股东特别会议批准的日期或股东特别会议批准的日期或股东特别会议批准的日期为失效日期。

我们的章程规定，任何目的或目的的股东特别会议应根据董事会批准的决议召开，任何其他人不得召集。

在特殊股票持有人的权利和法律规定的限制的约束下，董事会被授权在符合法律规定或公司注册证书明确规定的任何限制的情况下，规定发行系列指定优先股的股票，并根据特拉华州的适用法律或优先股指定提交证书，以确定不时纳入每个此类系列的股票数量，并确定以及每个此类系列股票的权利及其任何限制、限制或限制。

指定优先股的法定股份数目可由有权就此投票的本公司所有当时已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票而增减(但不低于当时已发行股份的数目)，无需指定优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。

本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、本公司的公司注册证书或章程对本公司提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼的独家法院场所。本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、本公司的公司注册证书或章程对本公司提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于根据证券法和交易法产生的索赔。在该条款可被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会在这方面执行该条款存在不确定性，本公司的股东不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们可能会根据不时向承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以单独或一起出售我们的证券：

每次我们根据本招股说明书提供和出售证券时，我们都会提交招股说明书补充材料。相关的招股说明书附录将列出每一次发行的条款，包括：

我们可以直接征集购买本招股说明书提供的证券的报价。我们还可以不时指定代理人征集购买证券的要约。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书提供的证券，包括根据证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上”发行的销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所美国证券交易所、在我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。

如果我们通过一家或多家代理商在市场上进行销售，我们将根据销售代理融资协议或我们与代理商之间的其他市场报价安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个代理发行和出售我们的证券，这些代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议期限内，根据我们与代理商的协议，我们可以每天以交换交易或其他方式出售证券。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前还不能确定关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字。根据协议的条款，我们还可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关代理可以同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将我们的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售我们证券的股票。在出售我们的证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的证券出售给或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与我们的证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据证券法案承担的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。为促进我们证券的发售，某些参与发售的人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买我们的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持我们证券的股价，因此，如果他们出售的我们的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以授权承销商、交易商或代理邀请某些购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买我们的证券。根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指明，对于任何衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的我们的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的我们的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案中确定。此外，我们可能会将我们的证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空我们的证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场的流动性作出保证。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在此提供的证券的有效性由纽约Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP为我们传递。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注以及时间表和管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书，以依赖独立的BDO USA，LLP的报告并入本招股说明书授予该公司作为审计和会计专家的权力。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下我们已提交给证券交易委员会的文件：

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在首次提交招股说明书的日期之后、注册生效之前提交给SEC的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物)通过引用方式并入本招股说明书。或(Ii)在本招股说明书日期后，直至吾等出售本招股说明书所涵盖的全部股份或吾等根据本招股说明书出售股份为止。

您可以在SEC的网站上免费访问我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对其中任何报告的修订。您也可以在我们的网站上访问以引用方式并入的文件，网址为Www.trinityplaceholdings.com。除以引用方式并入本招股说明书的前述文件外，本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息。

此外，应收件人的书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用具体并入本招股说明书或该等文件中)。此类请求可直接联系三一广场控股公司首席财务官，地址：纽约麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，电话：(212)235-2190。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册说明书中的某些信息已从本招股说明书中遗漏。我们是一家上市公司，向SEC提交委托书、年度、季度和特别报告以及其他信息。注册声明、此类报告和其他信息可通过证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊	S-1
有关前瞻性陈述的警示说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-4
产品简介	S-6
危险因素	S-7
收益的使用	S-9
配送计划	S-9
法律事务	S-10
专家	S-10
以引用方式成立为法团	S-11
在那里您可以找到更多信息	S-11

	页面

关于这份招股说明书	i
招股说明书摘要	1
危险因素	2
收益的使用	12
我们可以提供的证券	12
普通股说明	12
优先股的说明	13
手令的说明	15
债务证券说明	17
单位说明	23
环球证券	23
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款	25
配送计划	28
法律事务	31
专家	31
以引用方式成立为法团	31
在那里您可以找到更多信息	32

	产品简介

以下是此产品的某些条款的简要摘要，并不完整。

发行人	利邦广场控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

本公司根据本招股说明书补充文件提供的普通股	高达1000万美元的普通股。

普通股须为已发行普通股紧随其后的是这个祭品	最多4,255,319股，假设以每股2.35美元的价格出售本协议下的所有股票，这是纽约证交所美国人在2021年8月12日的收盘价。实际发行的股票将根据此次发行的销售价格而有所不同。

要约方式	我们普通股的出售(如果有的话)将根据我们与B.Riley于2021年8月13日签订的销售协议的条款进行。销售可以通过法律允许的任何方式进行，该方法被认为是证券法下规则415所定义的“市场发售”，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所(我们普通股的现有交易市场)、我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。(br}在证券法案下的规则415中定义)，包括直接在我们普通股的现有交易市场、我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者通过交易所以外的做市商进行的销售。B.莱利将按照B.Riley和我们双方同意的条款，以符合其正常贸易和销售惯例和适用法律的商业合理努力进行这些销售。根据销售协议的条款，我们也可以将股票出售给B.Riley，作为其自身账户的本金，或者在我们事先同意的情况下，通过B.Riley以私下协商的交易方式出售股票。如果吾等和B.Riley就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售普通股股票以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发售的所有信息。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。
收益的使用	我们打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。因此，我们将在如何使用净收益方面保留广泛的自由裁量权。见本招股说明书增补件S-9页的“收益的使用”。

纽约证券交易所美国普通股代码	TPHS
风险因素	对我们证券的投资具有很高的投机性，涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分中包含的信息，以及我们通过引用合并的风险因素和其他信息。

除另有说明外，本招股说明书附录中包含的信息假设出售在此提供的所有股票，假设以每股2.35美元的价格出售本招股说明书项下的所有股票，这是纽约证券交易所美国证券交易所在2021年8月12日的收盘价。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2021年6月30日的已发行普通股32,455,568股，不包括截至该日期的：

·571,083股受未归属限制性股票单位奖励的已发行股票和290,074股受既有限制性股票单位奖励的股票尚未发行；以及
·根据我们的股票激励计划，为未来发行预留1642,922股普通股。

		页面

关于这份招股说明书		i

招股说明书摘要		1

危险因素		2

收益的使用		12

我们可以提供的证券		12

普通股说明		12

优先股的说明		13

手令的说明		15

债务证券说明		17

单位说明		23

环球证券		23

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款		25

配送计划		28

法律事务		31

专家		31

以引用方式成立为法团		31

在那里您可以找到更多信息		32