0001847874--12-312021Q2错误真的007187500P10D07187500000001847874Fwac：FounderSharesMember2021-02-192021-06-300001847874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-192021-03-310001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-05-272021-05-270001847874美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-272021-05-270001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-242021-02-240001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-192021-03-310001847874美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001847874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001847874美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001847874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100018478742021-03-310001847874美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-180001847874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-180001847874美国-GAAP：IPO成员2021-06-300001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-05-270001847874美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-270001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-180001847874美国-GAAP：公共类别成员2021-02-180001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001847874SRT：最大成员数FWAC：WorkingCapitalLoansMember2021-02-192021-06-300001847874FWAC：AdministrativeSupportAgreement Member2021-02-192021-06-300001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-05-272021-05-270001847874美国-GAAP：IPO成员2021-05-272021-05-270001847874FWAC：RelatedPartyLoansMember美国-GAAP：IPO成员2021-03-310001847874FWAC：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001847874美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001847874美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-192021-03-3100018478742021-02-192021-03-310001847874FWAC：不可赎回CommonStockMember2021-04-012021-06-300001847874Fwac：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-04-012021-06-300001847874FWAC：不可赎回CommonStockMember2021-02-192021-06-300001847874Fwac：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-02-192021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMember2021-06-300001847874FWAC：AdministrativeSupportAgreement Member2021-06-300001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-300001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-240001847874美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001847874Fwac：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-06-300001847874Fwac：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-2400018478742021-02-180001847874美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员美国-GAAP：公共类别成员2021-02-242021-02-240001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-272021-05-270001847874美国-GAAP：超额分配选项成员2021-02-192021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员2021-02-242021-02-240001847874Fwac:SponsorAndEntitySOfficersAndDirectorsMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-192021-06-300001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-192021-06-300001847874FWAC：WorkingCapitalLoansMember2021-06-300001847874SRT：最大成员数FWAC：AdministrativeSupportAgreement Member2021-02-192021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-04-012021-04-3000018478742021-03-312021-03-310001847874US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-08-090001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001847874美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-05-270001847874美国-GAAP：公共类别成员2021-05-270001847874SRT：最大成员数Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-04-300001847874US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001847874FWAC：RelatedPartyLoansMember2021-02-240001847874美国-GAAP：IPO成员2021-05-270001847874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018478742021-04-012021-06-300001847874美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-3000018478742021-06-300001847874Fwac：FounderSharesMemberFWAC：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-300001847874US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-090001847874美国-GAAP：公共类别成员2021-08-0900018478742021-02-192021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元FWAC：投票Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享FWAC：项目FWAC：D

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托文件编号：001-40415

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

98-1583957

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

标识号))。

中央大道6060号

10楼

洛杉矶, 加利福尼亚

90045

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(310) 853 8878

注册人的电话号码，包括区号：

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

A类普通股，票面价值0.0001美元

FWAC

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	⌧	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	⌧

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是⌧不是，不是。◻

截至2021年8月9日，28,407,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及6,875,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

表格310-Q

截至2021年6月30日的季度


		页面
第一部分财务信息

第1项。	凝缩财务报表	1

	截至2021年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计)	1

	截至2021年6月30日的三个月和2021年2月19日(开始)至2021年6月30日(未经审计)的简明运营报表	2

	截至2021年6月30日的三个月和2021年2月19日(成立)至2021年6月30日期间的股东权益(赤字)简明变动表(未经审计)	3

	2021年2月19日(开始)至2021年6月30日期间简明现金流量表(未经审计)	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	20

第四项。	管制和程序	20

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序	21

第1A项。	风险因素	21

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用	21

第三项。	高级证券违约	21

第四项。	煤矿安全信息披露	21

第五项。	其他信息	21

第6项	陈列品	22

第一部分财务信息

项目1.简明财务报表

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

浓缩资产负债表

2021年6月30日(未经审计)


资产：
流动资产：
现金	$	1,589,235
预付费用		1,585,531
流动资产总额		3,174,766
信托账户中的投资		275,000,000
总资产	$	278,174,766

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	77,418
应计费用		798,460
应付帐款-关联方		14,000
流动负债总额		889,878
递延承销佣金		9,625,000
总负债		10,514,878

承诺和或有事项
A类普通股，$0.0001票面价值；26,265,988可能赎回的股票价格为$10.00每股		262,659,880

股东权益：
优先股，$0.0001面值;1,000,000共享授权;无已发出，并已发出杰出的		—
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；2,141,012已发行及已发行的股份杰出的(不包括26,265,988可能赎回的股票)		214
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；7,187,500已发行及已发行的股份杰出的 (1) (2)		719
额外实收资本		5,334,821
累计赤字		(335,746)
股东权益总额		5,000,008
总负债与股东权益	$	278,174,766

(1) 此数字最多包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权2,500,000A类普通股。2021年8月9日，赞助商被没收312,500B类普通股。

(2) 2021年4月，本公司对B类普通股进行了股本调整，使B类普通股的总股本达到7,187,500已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已重新列报，以反映股份资本(见附注4)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

简明扼要的运营报表。


			对于他们来说，
			从以下日期开始的期间
			2月19日，
			2021
	对于他们来说，		(开始)
	截至三个月		穿过
	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2021
	(未经审计)		(未经审计)
一般和行政费用	$	296,439	$	321,746
与一般和行政费用有关的当事人		14,000		14,000
净损失	$	(310,439)	$	(335,746)

可赎回A类普通股加权平均流通股		275,000,000		275,000,000
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股	$	—	$	—
不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股^{(1) (2)}		6,839,231		6,672,205
每股基本和摊薄净亏损、不可赎回的A类和B类普通股	$	(0.05)	$	(0.05)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

股东权益变动简明报表

截至2021年6月30日的三个月和2021年2月19日(开始)

截至2021年6月30日(未经审计)


	普通股						其他内容				总计
	A类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
余额-2021年2月19日(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾⁽²⁾	—		—	7,187,500		719		24,281		—		25,000
净损失	—		—	—		—		—		(25,307)		(25,307)
余额-2021年3月31日(未经审计)	—		—	7,187,500		719		24,281		(25,307)		(307)
出售A类普通股，毛额	27,500,000		2,750	—		—		274,997,250		—		275,000,000
报价成本	—		—	—		—		(16,099,366)		—		(16,099,366)
向保荐人出售私募股份	907,000		91	—		—		9,069,909		—		9,070,000
可能被赎回的股票	(26,265,988)		(2,627)	—		—		(262,657,253)		—		(262,659,880)
净损失	—		—	—		—		—		(310,439)		(310,439)
余额-2021年6月30日(未经审计)	2,141,012	$	214	7,187,500	$	719	$	5,334,821	$	(335,746)	$	5,000,008

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

企业现金流量表简明表。

自2021年2月19日(开始)至2021年6月30日

(未经审计)


经营活动的现金流：
净损失	$	(335,746)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用		25,000
运营资产的变化：
预付费用		(1,585,531)
应付帐款		29,018
应计费用		21,751
用于经营活动的现金净额		(1,845,508)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(275,000,000)
用于投资活动的净现金		(275,000,000)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		(108,892)
应付关联方票据的收益		108,892
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		275,000,000
私募所得收益		9,070,000
已支付的报价成本		(5,635,257)
融资活动提供的现金净额		278,434,743

现金净变动		1,589,235

现金-期初		—
现金-期末	$	1,589,235

非现金融资活动补充日程表：
应付账款中包含的报价成本	$	48,400
计入应计费用的发售成本	$	790,709
递延承销佣金	$	9,625,000
可能赎回的A类普通股初始值	$	262,876,130
可能赎回的A类普通股价值变动	$	216,250

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

未经审计的简明财务报表附注

注：1.组织机构和业务运作情况说明

组织和常规

Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月19日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，并在首次公开募股之后寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(定义见下文)所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。

本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。*本公司首次公开发行股票注册说明书于2021年5月24日宣布生效。*2021年5月27日，本公司完成首次公开募股27,500,000A类普通股(“公众股”)，包括2,500,000因承销商部分行使其超额配售选择权而公开发行的股票，发行价为$。10.00每股公开发行股票，产生的毛收入为$275.0100万美元，并招致约$的发售成本16.1百万美元，其中约$9.6100万美元用于递延承销佣金(附注5)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)907,000A类普通股(“定向增发股份”)，价格为$10.00每股私募股份给保荐人，产生大约$9.1百万元(注4)。

在首次公开募股(IPO)结束时，管理层同意至少相当于1美元的金额10.00首次公开发行中出售的每股公开发行股票，包括出售私募股票的收益，均存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国库券，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

公司管理层对首次公开募股和出售私募股票的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80在签署初始业务合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司缴纳所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

未经审计的简明财务报表附注

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，这些公开发行的股票被归类为临时股本。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001于企业合并完成后，且只有在有权投票的亲身或受委代表的大多数普通股于股东大会上投票赞成企业合并的情况下，方可于股东大会上投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)与委托书征集一起提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成业务合并。首次公开发行(IPO)完成后, 本公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对其业务合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重新签署的组织章程大纲和细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据1934年证券交易法(经修订(“交易法”)第13节的定义))将被限制赎回其股票超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015未经本公司事先同意，在首次公开招股中出售的A类普通股的百分比。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会对经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出修正案，以修改本公司向其公众股份持有人提供与企业合并有关而赎回其股份或赎回其股份的权利的义务的实质或时间。100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，公司将持有公司公开发行的股份的%24个月自首次公开发售结束或2023年5月27日(“合并期”)起，或就任何其他有关公众股东权利的条文而言，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果公司在合并期内没有完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司，以支付公司已支付或公司应支付的税款，如果有，(最高不超过$100,000(Ii)除以当时已发行的公众股份数目除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限；及(Iii)如属第(Ii)及(Iii)条的规定，则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

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未经审计的简明财务报表附注

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果少于$)10.00由于信托资产价值减少，每股公开发行的股票。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。

此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和持续经营

截至2021年6月30日，该公司约有1.6在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$2.3百万美元。

公司截至2021年6月30日的流动资金需求已通过支付$25,000由发起人支付某些费用，以换取发行创始人股票(定义见附注4)，贷款约#美元109,000根据附注(见附注4)从保荐人取得的款项，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司于2021年5月28日全额偿还票据。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

附注2.重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

随附的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)并根据证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允报告所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和2021年2月19日(成立)至2021年6月30日期间的经营业绩不一定代表到2021年12月31日或任何未来时期可能预期的结果。

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未经审计的简明财务报表附注

随附的简明财务报表应与审计后的财务报表及其附注一并阅读，这些报表和说明包括在公司分别于2021年5月21日和2021年5月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告和最终招股说明书中。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何以前没有批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$0截至2021年6月30日的现金和现金等价物。

信托账户中的投资

该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的简明经营报表中信托账户持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

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未经审计的简明财务报表附注

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限额。250,000。截至2021年6月30日，公司没有在这些账户上出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC第820主题“公允价值计量”的金融工具，由于其短期性质，其公允价值等于或近似于资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

与首次公开发行(IPO)相关的递延发售成本

递延发售成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年6月30日，26,265,988可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。

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未经审计的简明财务报表附注

每股普通股净亏损

该公司的简明营业报表包括列报可能赎回的A类普通股每股净收益(亏损)，其方式类似于普通股每股净收益(亏损)的两级法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入减去可用于缴税的利息，再除以当期已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回A类和B类普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可赎回A类普通股应占收入调整后的净收益(亏损)除以当期发行的不可赎回A类和B类普通股的加权平均数。不可赎回的A类普通股包括在定向增发股份中出售的股份，B类普通股包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回特征，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了普通股每股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算方法：


			在接下来的一段时间里，
	对于前三名来说		2021年2月19日。
	截至6月份的12个月		(初始)一直持续到最后
	30, 2021		2021年6月30日
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收入
信托账户中的投资收入	$	—	$	—
减去：公司可提取的纳税部分		—		—
可归因于净收益	$	—	$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股的基本和摊薄加权平均流通股		275,000,000		275,000,000
每股普通股、可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益	$	0.00	$	0.00

不可赎回的A类和B类普通股
分子：净亏损减去可分配给可赎回A类普通股的净收益
净(亏损)收入	$	(310,439)	$	(335,746)
可分配给可赎回A类普通股的净收入		—		—
不可赎回的A类和B类普通股的净(亏损)收益	$	(310,439)	$	(335,746)
分母：不可赎回A类和B类普通股加权平均值
不可赎回A类和B类普通股的基本和摊薄加权平均流通股		6,839,231		6,672,205
每股普通股、不可赎回的A类和B类普通股的基本和稀释后净(亏损)收益	$	(0.05)	$	(0.05)

所得税

FASB ASC主题740“所得税”规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年6月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被认为是一家获得豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

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未经审计的简明财务报表附注

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年2月19日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。

注3.首次公开招股

2021年5月27日，本公司完成了首次公开募股27,500,000公开股份，包括2,500,000因承销商部分行使其超额配售选择权而公开发行的股票，发行价为$。10.00每股公开发行股票，产生的毛收入为$275.0100万美元，并招致约$的发售成本16.1百万美元，其中约$9.6100万美元用于递延承销佣金。

注4.关联方交易

方正股份

2021年2月24日，赞助商支付了$25,000公司的某些费用作为以下事项的代价4,312,500B类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年4月，本公司对B类普通股进行了股本调整，使B类普通股的总股本达到7,187,500已发行的B类普通股。赞助商同意没收最多937,500方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20.0首次公开发售后，本公司已发行及已发行普通股(不包括定向增发股份及假设首次公开发售股东并无购买任何公开发售股份)的百分比。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权2,500,000A类普通股。2021年8月9日，赞助商被没收312,500B类普通股。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年*在初始业务合并完成后和(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

定向增发股份

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)907,000A类普通股(“定向增发股份”)，价格为$10.00每股私募股份给保荐人，产生大约$9.1百万美元。

私募配售股份在以下时间之前不能转让或出售30在初始业务合并完成后六天。私募股份的某些收益将与首次公开发行的收益相加，这些收益将存放在信托账户中。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售他们的任何私募股份，直到30在初始业务合并完成后六天。

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关联方贷款

2021年2月24日，赞助商同意向该公司提供总额高达$300,000凭本票(下称“本票”)付款。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。截至2021年3月31日，该公司已借入约美元31,000在这张纸条下面。随后，该公司借入了大约#美元。78,000 ($109,000总计)通过首次公开发行(IPO)。该公司在首次公开发售结束时全额偿还票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的股份，价格为#美元。10.00每股。这些股票将与私募股票相同。截至2021年6月30日，该公司拥有不是周转资金贷款项下的未偿还借款。

行政服务协议

公司与Five Wall Ventures Management，LLC(“管理公司”)签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据该协议，公司同意向管理公司支付总额高达$17,500每月支付办公空间以及向公司提供的专业、秘书、行政和支持服务的费用。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2021年6月30日的三个月和2021年2月19日(成立)至2021年6月30日期间，本公司产生的费用为14,000根据这项协议。截至2021年6月30日，该公司拥有14,000随附的简明资产负债表上与该协议相关的服务的未偿还余额。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。不是截至2021年6月30日，这些金额已报销或应计。

附注5.承付款和或有事项

登记和股东权利

方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止，而适用的禁售期发生在(I)方正股份的情况下，根据公司最初股东签订的信件协议，以及(Ii)在私募股份的情况下。30本公司业务合并完成之日后。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。截至2021年6月30日，有不是因此类费用而发生或累积的金额。

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承销协议

该公司向承销商授予了一项45-与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中的日选择权，最多可购买3,750,000额外公开发行股份，用于弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权2,500,000A类普通股。2021年7月8日，超额配售选择权到期。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每股公开股票，或$5.5在首次公开募股(IPO)结束时支付的总金额为2000万美元。此外，$0.35每股公开股票，或约$9.6总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至简要财务报表公布之日。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注：6.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2021年6月30日，有不是已发行或已发行的优先股杰出的.

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有28,407,000A类已发行普通股，不包括26,265,988可能赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年2月24日，本公司发布4,312,500B类普通股。2021年4月，本公司对B类普通股进行了股本调整，使B类普通股的总股本达到7,187,500已发行的B类普通股。所有股份和股份金额都被追溯重述，以反映股份资本，结果是7,187,500发行和发行的B类普通股杰出的，截至2021年3月31日。中的7,187,500已发行B类普通股，最高可达937,500如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，发起人可以无偿没收股份给公司，以便初始股东集体拥有20本公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份，并假设首次公开发售的股东并无购买任何股份)。

于2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权，以购买其后额外的2,500,000A类普通股；因此，只有312,500截至2021年6月30日，B类普通股仍需没收，并被没收。

A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权一投票赞成就所有事项由股东投票表决的每股股份，并作为一个类别一起投票，除非法律另有规定；但条件是，在最初的业务合并之前，B类普通股持有人将有权以任何理由任命本公司所有董事和罢免董事会成员，而A类普通股持有人在此期间将无权就董事的任命投票。

第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

未经审计的简明财务报表附注

B类普通股将自动转换为A类普通股一-一对一的基础(“初始转换比率”)：(A)根据发起人的选择随时、不时地进行；或(B)在企业合并完成之日自动执行。尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或被视为额外发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与完成业务合并有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非保荐人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量首次公开发售完成时所有已发行B类普通股总额的20%，加上就企业合并发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(在公众股东赎回A类普通股后)，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及因营运资金贷款转换而向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募股份。于初始业务合并完成当日将B类普通股自动转换为A类普通股不受任何进一步触发事件的影响。

注7.公允价值计量

下表列出了截至2021年6月30日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：


	中国报价：		重要的和其他的		重要的和其他的
	活跃的房地产市场		可观察到的数据输入		无法观察到的输入
描述	(一级)		(二级)		(第三级)
资产-信托账户中持有的投资：
货币市场基金	$	275,000,000	$	—	$	—

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。从2021年2月19日(成立)到2021年6月30日，有不是向/从级别1转移，2，及3.

注8. 后续事件

该公司对截至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司没有发现任何后续事件，需要在简明财务报表中进行调整或披露。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

所指的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是第五墙收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告采用10-Q表格，包括1933年《证券法》(修订本)第227A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类声明包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包括的历史事实声明以外的所有其他声明。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。本公司首次公开发行股票注册书于2021年5月24日宣布生效。于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股A类普通股(“公众股”)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的2,500,000股公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，产生毛收入2.75亿美元，产生发售成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金(附注5)。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发(“定向增发”)907,000股A类普通股(“定向增发股份”)，产生的总收益约为910万美元(附注4)。

在首次公开发行结束时，管理层同意，相当于首次公开发行中出售的每股公开股票至少10.00美元的金额，包括出售私募股票的收益，存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国库券，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

公司管理层对首次公开募股和出售私募股票的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户在签署协议时持有的信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司缴纳所得税)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，这些公开发行的股票被归类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成企业合并的有权投票的亲自或委托代表的大多数普通股，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)与委托书征集一起提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 最初的股东(定义见下文)同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行的股票投票支持企业合并。首次公开发售完成后，本公司采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封闭期及掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重新签署的组织章程大纲和细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13节的定义)将受到限制，不能就更多股份赎回其股份。未经本公司事先同意。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修正案，以修改本公司义务的实质或时间，即如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内或2023年5月27日(“合并期”)内完成其业务合并，则本公司有权向其公众股份持有人提供与业务合并有关的赎回其股份的权利，或赎回100%本公司公开股份的权利，或在以下方面作出修改：自首次公开招股结束起24个月内，或在2023年5月27日(“合并期”)内除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果公司在合并期内未完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的款项的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该款项以前并未发放给本公司，以支付本公司已支付或应由本公司支付的税款(如有的话)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份的数量，这些公众股份的赎回将完全消灭(如有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言)，以符合本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日的实际每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元)，两者中以较小者为准。本责任不适用于签署放弃任何权利、所有权的第三方的任何索赔。, 任何形式的利息或对信托账户中持有的任何款项的利息或索赔，或根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。

经营成果

我们从2021年2月19日(成立)到2021年6月30日的整个活动都是在为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备，然后寻求初步的业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损约310,000美元，其中包括约296,000美元的一般和行政费用，以及14,000美元的一般和行政费用相关方。

从2021年2月19日(成立)到2021年6月30日，我们的净亏损约为336,000美元，其中包括约322,000美元的一般和行政费用，以及14,000美元的一般和与行政费用相关的当事人。

流动性和持续经营

截至2021年6月30日，该公司的营运银行账户中约有160万美元，营运资本约为230万美元。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及向保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

合同义务

登记和股东权利

方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用禁售期为(I)如属方正股份，则根据本公司最初股东订立的函件协议及(Ii)如属私募股份，则为本公司业务合并完成后30天。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商从有关首次公开发售的最终招股说明书起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购入最多3,750,000股额外公开股份以弥补超额配售(如有)。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权，增购250万股A类普通股。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每股0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每股公开发行股票0.35美元，总计约960万美元，将支付给承销商递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些简明财务报表的编制要求我们在未经审计的简明财务报表中作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

信托账户中的投资

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日，26,267,388股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损


展品数		描述
3.1		经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，自2021年5月24日起生效(于2021年5月28日提交的本公司现行8-K表格报告的附件3.1已并入本公司)。
10.1		投资管理信托协议，日期为2021年5月24日，由公司与大陆股票转让与信托公司签订(通过引用本公司于2021年5月28日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。
10.2		登记及股东权利协议，日期为2021年5月24日，由本公司、Five Wall收购保荐人III LLC及签署该协议的其他持有人(定义见本公司于2021年5月28日提交的本公司现行8-K表格附件10.2合并而成)，并由本公司、Five Wall收购保荐人III LLC及其他持有人签署(见附件10.2)。
10.3		赔偿协议书表格(参照本公司于2021年4月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.3)。
10.4		本公司、Five Wall收购保荐人III LLC以及本公司每位董事和高级管理人员之间于2021年5月24日签署的书面协议(通过参考本公司于2021年5月28日提交的当前8-K表格中的附件10.4合并而成)。
10.5		本公司与Five Wall收购保荐人III LLC于2021年5月24日签订的定向增发股份购买协议(通过参考本公司于2021年5月28日提交的当前8-K表格中的附件10.5合并而成)。
10.6		本公司与Five Wall收购保荐人III LLC之间的证券认购协议(见本公司于2021年4月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.5)。
10.7		公司与第五墙收购保荐人III LLC之间的本票(通过参考公司于2021年4月16日提交的S-1表格注册说明书附件10.6合并而成)。
10.8		公司与Five Wall Ventures Management之间的行政支持协议，日期为2021年6月7日(通过引用本公司于2021年6月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官(首席执行官)进行认证。
31.2		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官(首席执行官)的认证。
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


日期：2021年8月13日	第五墙收购公司(Five Wall Acquisition Corp.)(三)

	由以下人员提供：	/s/布兰登·华莱士
	姓名：	布兰登·华莱士
	标题：	首席执行官(首席行政官)


日期：2021年8月13日

	由以下人员提供：	/s/Andriy Mykhaylovsky
	姓名：	安德烈·米哈伊洛夫斯基
	标题：	首席财务官(首席财务和会计官)