美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的季度:2021年6月30日
由_至 _的过渡期
委托文件编号:
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券 :无
根据证券法第405条的规定,用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。YES☐和No☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。YES☐和No☒
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒和No☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐不是,不是。
截至2021年8月13日,注册人
普通股的流通股数量为
目录
页 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | |
项目1 | 财务报表 | 2 |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
项目4 | 控制和程序 | 6 |
第二部分-其他资料 | 7 | |
项目1 | 法律程序 | 7 |
第1A项 | 危险因素 | 7 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 7 |
第3项 | 高级证券违约 | 7 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 7 |
第5项 | 其他信息 | 7 |
项目6 | 展品 | 8 |
签名 | 9 |
i
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性的 陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素” 一节中描述的因素。
在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”或此类术语的否定或其他旨在识别前瞻性 陈述的类似表述来识别前瞻性 陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外, 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该完整阅读本报告 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除法律另有要求外,我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述,或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ,即使未来有新的信息可用。
II
第一部分
使用某些定义的术语
除上下文另有要求外, 仅为本报告的目的:
● | “中国”及“中华人民共和国”指中华人民共和国(仅就本报告而言,不包括香港、澳门及台湾)。 |
● | “瑞幸天空香港”指瑞幸天空控股(香港)有限公司,一家在香港注册成立的公司,前身为建世科技控股有限公司。 |
● | “瑞星绿色”是指在香港注册成立的瑞星绿色控股有限公司(Lucky Sky Planet Green Holdings Co.,Limited)。 |
● | “嘉义科技”或“WFOE”是指嘉义科技(咸宁)有限公司,是一家中国有限责任公司,是一家外商独资企业,前身为瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司。 |
● | “Fast Approach”指的是Fast Approach Inc.,一家根据加拿大法律注册成立的公司。 |
● | “吉林创源”是指吉林创源化工股份有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “金山三和乐凯”是指景山三和乐凯新能源科技有限公司,是一家中国有限公司。 |
● | “咸宁博庄”是指咸宁市博庄茶业有限公司,是一家中华人民共和国有限责任公司。 |
● | “上海树宁”指的是上海树宁广告有限公司,这是一家中国有限责任公司。 |
● | “深圳罗兰”是指罗兰食品(深圳)有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “安徽安盛”是指安徽安盛设备有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “泰山牧人”是指泰山市牧人农业有限公司,是一家中华人民共和国有限责任公司。 |
● | “Plag”、“We”、“We”、“Our”和“Company”是指内华达州的Planet Green Holdings Corp.,除非上下文另有规定,否则是指我们的全资子公司和VIE。 |
● | “人民币”是指中国的法定货币--人民币。 |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。 |
● | “VIE”是指可变利息实体。 |
1
项目1.财务报表
美国绿星球。
未经审计的简明合并财务报表
2021年6月30日和2020年12月31日
(以美元表示)
目录 | 页面 | |
未经审计的简明合并资产负债表 | F-2 | |
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | F-3 | |
未经审计的股东权益变动简明综合报表 | F-4 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
财务报表附注 | F-6至F-21 |
F-1
美国绿星球。
未经审计的简明综合资产负债表
2021年6月30日和2020年12月31日。
(以美元表示)
2021年6月30日 | 12月31日, 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
对供应商的预付款和预付款 | ||||||||
其他应收账款和其他流动资产 | ||||||||
关联方应收账款 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
厂房和设备,网络 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
在建工程,净值 | ||||||||
房地产投资提前还款 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应缴税款 | ||||||||
应计负债和其他应付款项 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
关联方应付 | ||||||||
应付租金--当期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
应付租金-非流动 | $ | $ | ||||||
长期应付款 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | $ | $ | ||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见财务报表附注
F-2
美国绿星球。
未经审计的经营简明合并报表
和综合损失
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示)
在截至的 三个月内 | 对于 六个月结束 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
减去:归因于非控股权益的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普通股股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股东每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行基本和稀释加权平均股票 |
见财务报表附注
F-3
美国绿星球。
未经审计的简明合并报表
股东
截至2021年6月30日和 2020年6个月
(以美元表示)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 普普通通 | 实缴 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 库存 | 资本 | 储量 | 赤字 | 收入 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行股份以供收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购子公司 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
见财务报表附注
F-4
美国绿星球。
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年6月30日和 2020年6个月
(以美元表示)
2021 | 2020 | |||||||
来自OPFRATING活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
坏账费用 | ||||||||
收购子公司 | ( | ) | ||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自客户的预付款 | ||||||||
其他应付款和应计项目 | ||||||||
应缴税款 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买房地产 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||||||
支付短期贷款-银行 | ||||||||
关联方余额变动,净额 | ( | ) | ||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
外币换算对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
收到的利息 | $ | |||||||
支付的利息 | $ |
F-5
Planet Green Holdings Corp. 未经审计的简明合并财务报表附注 2021年6月30日和2020年12月31日 (以美元表示)
1. 组织和主要活动
Planet Green Holdings Corp.(以下简称“公司”或“Plag”)是一家在内华达州注册成立的控股公司。我们通过在中国的子公司和受控实体从事各种 业务。
持续经营的企业
随附的未经审计的简明合并财务报表
编制时假设本公司将继续经营下去;然而,本公司已发生
美元的净亏损。
这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。管理层对公司持续生存的计划取决于管理层执行业务计划、制定计划以产生利润的能力;此外,管理层可能需要 继续依靠私募或某些关联方提供资金用于投资、营运资金和一般公司用途 。如果管理层无法执行其计划,公司可能会资不抵债。
2. 重要会计政策摘要
会计核算方法
管理层 根据美国公认的会计原则编制了随附的财务报表和这些附注;本公司按权责发生制会计处理其总账和日记账。
合并原则
随附的 合并财务报表包括公司及其子公司的资产、负债和经营业绩, 如下:
随附的合并财务报表反映了Planet Green Holdings Corp.和以下每个实体的活动 :
名字 | 注册成立地点 | 所有权 | ||
绿色星球控股公司(Planet Green Holdings Corporation) | ||||
吉祥天空星球绿色控股有限公司 | ||||
嘉义科技(咸宁)有限公司 | ||||
快速接近公司(Fast Approach Inc.) | ||||
上海树宁广告有限公司。 | ||||
景山市三合乐凯新能源科技有限公司。 | ||||
吉林创源化工有限公司。 | ||||
咸宁市博庄茶业有限公司。 |
管理层 已在编制随附的合并财务报表时冲销所有重大的公司间余额和交易。 本公司并非完全拥有的子公司的所有权权益被计入非控股权益。
本公司于2018年5月18日注册成立于英属维尔京群岛注册成立的有限公司Planet Green Holdings Corporation。 2018年9月28日,Planet Green BVI于2012年2月21日收购在香港注册成立的建世科技控股有限公司,并于2012年8月29日收购在中国上海注册成立的外商独资企业上海迅阳互联网科技有限公司 (“上海迅阳”)。
2019年8月12日,通过Lucky Sky Holdings Corporation(香港)公司前身为建世科技控股有限公司,成立于中国湖北省咸宁市的外商独资企业--瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司。
2019年12月20日,幸运天空控股公司(香港)有限公司出售了上海迅阳100%的股权。
2020年5月29日,星际绿色控股有限公司(BVI)在香港注册成立了一家有限责任公司--瑞星绿色控股有限公司(Lucky Sky Planet Green Holdings Co.,Limited)。
F-6
2020年6月5日,The Planet Green Holdings Corporation(BVI)收购了Fast Approach Inc.的所有未偿还股权。该公司 是根据加拿大法律注册成立的,并在北美运营了一个针对中国教育市场的需求方平台 。
2020年6月16日,幸运天空控股公司(香港)将其在Lucky Sky PetroChemical的100%股权转让给Lucky Sky Planet Green Holdings Co.,Limited(H.K.)。
2020年9月15日,瑞幸天空石化 终止了与深圳乐润和泰山木仁的VIE协议。
2020年8月10日,Planet Green Holdings Corporation
(BVI)将其
2020年12月9日,瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司更名为嘉义科技(咸宁)有限公司。
2021年1月6日,行星绿色控股公司(内华达州)发布了一份
2021年3月9日,行星绿色控股公司(内华达州)发布了一份
可变利息主体合并
2018年9月27日,本公司通过上海迅阳与北京乐润、罗田乐润、山东绿地、泰山穆仁和深圳乐润及其股东签订独家VIE协议,使本公司有能力对这些公司的日常运营和财务产生重大影响,并任命其高级管理人员。本公司被认为是这些运营公司的主要受益者 。
于2019年5月14日,本公司透过上海迅阳与咸宁博庄及其股权持有人订立一系列VIE协议以取得控制权 。它成为咸宁博庄的主要受益者。本公司将咸宁博庄的账目合并为其 VIE。
于2019年12月20日,我们出售了上海迅阳100%的股权,并终止了与咸宁博庄、深圳洛林、泰山穆仁的VIE协议。
于2019年12月20日,本公司透过Lucky Sky PetroChemical与 泰山木仁、咸宁博庄及深圳乐润及其股东订立独家VIE协议(“VIE协议”),使本公司有能力对该等公司的日常营运及财务事务施加重大影响,并委任其高级管理人员。该公司被认为是这些运营公司的主要受益者,并将他们的账户合并为VIE。
2020年9月6日,终止了与深圳洛林和泰山木仁的VIE协议。
2021年1月6日,本公司通过嘉义科技(咸宁)有限公司(前身为乐天石化科技(咸宁)有限公司)与景山三和乐凯新能源科技 有限公司及其股东签订独家VIE协议(“VIE协议”),使本公司有能力对该等公司的日常运营和财务产生重大影响 ,并任命其高级管理人员。公司被认为是这些运营公司的主要受益者, 它将这些公司的账户合并为VIE。
2021年3月9日,本公司通过嘉义科技(咸宁) 有限公司(前身为瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司)与吉林创源化工股份有限公司及其股东签订了独家VIE协议 (“VIE协议”),使公司有能力对这些公司的日常运营和财务事务产生重大影响,并任命其高级管理人员。公司 被认为是这些运营公司的主要受益者,它将这些公司的账户合并为VIE。
F-7
下面详细介绍每个VIE协议
咨询 和服务协议
根据
咨询和服务协议,WFOE拥有向
中国经营实体提供企业管理、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利。WFOE独家拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权
。服务费的多少和支付条件可以通过外商独资企业和运营公司的协商和实施进行修改。
咨询和服务协议的有效期为
20年。WFOE可随时提前30天书面通知终止本协议。根据《咨询和服务协议》
,WFOE拥有向在华经营实体提供企业管理、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利。
WFOE独家拥有因
履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费的多少和支付条件可以通过外商独资企业和运营公司的协商和执行来修改。
br}公司协商实施。咨询和服务协议的有效期为20年。WFOE可以提前30天发出书面通知,随时终止本协议
。
业务 合作协议
根据业务合作协议 ,WFOE有权提供完整的技术支持、业务支持和相关的 咨询服务,包括但不限于专业服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销 咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独家拥有因履行本业务合作协议而产生的任何知识产权 。服务费费率可根据WFOE当月提供的服务 和运营实体的运营需求进行调整。业务合作协议将保持 有效,除非根据适用的中国法律和法规终止或被迫解除。WFOE可以提前30天发出书面通知,随时终止本业务合作协议 。
股权质押协议
根据WFOE、运营实体和每个运营实体股东之间的股权质押协议, 运营实体的股东将其在职能实体中的所有股权质押给WFOE,以保证其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关 义务和债务。此外,经营实体的股东 正在向地方主管部门办理股权质押登记。
股权 期权协议
根据股权协议,WFOE拥有独家权利要求营运公司的每名股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序 ,以由WFOE单独及绝对 酌情决定在任何时间一次或多次购买或指定一名或多名人士购买营运公司的每名股东的 股权。收购价为中国法律允许的最低价格。股权期权协议在 每个运营实体股东拥有的所有股权合法转让给外商独资企业或其指定人之前一直有效。
投票 权利代理协议
根据投票权代理协议 ,各股东不可撤销地指定WFOE或WFOE指定人行使其作为各经营实体股东的所有 权利,包括但不限于 就股东大会将讨论和表决的所有事项行使所有股东投票权的权力。每份投票权代理协议的期限为20年。WOFE有权通过发出 书面通知来延长每个投票代理协议。
基于上述合同安排,本公司根据证券交易委员会(“SEC”)颁布的S-X-3A-02法规和会计准则汇编(“ASC”)810-10,合并咸宁市博庄茶业有限公司、景山 三和乐凯斯基新能源技术有限公司和吉林省创源化工股份有限公司的账目。
使用预估的
编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设,并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额 。管理层在做出估计时使用可用的最佳信息进行这些估计;但是,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
F-8
投资证券 证券
公司将其为投资目的持有的证券分类为可交易或可供出售。交易证券的买入和持有主要是为了在短期内出售它们。所有未包括在交易证券中的证券都被归类为可供出售的证券。
交易 和可供出售的证券按公允价值记录。交易证券的未实现持有损益计入净收入 。可供出售证券的未实现持有损益(扣除相关税收影响)从净收入中剔除 ,并在实现之前作为其他全面收益的单独组成部分报告。 出售可供出售证券的已实现损益根据特定的识别基础确定。
任何可供出售的证券的市值低于被视为非临时性的成本,会导致 账面价值减少到公允价值。减值作为费用计入损益表和全面收益表,并为证券建立新的 成本基础。为确定减值是否是暂时性的,本公司会考虑 是否有能力和意向持有投资直至市场价格回升,并相信表明投资成本 可收回的证据是否超过相反的证据。评估中考虑的证据包括 减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年底后的价值变化以及被投资方的预测业绩。
溢价 和折扣在相关可供出售证券的有效期内摊销或累加,作为使用 有效利息方法调整收益率的一项调整。股息和利息收入在赚取时确认。
交易 应收账款
贸易 应收账款按原始发票金额确认并入账,减去坏账准备。当不再可能收回总金额时,将对 可疑帐户进行估计。坏账在发生时予以注销。
盘存
存货 包括以成本或市场价值较低的价格标明的原材料和产成品。成品由直接材料、 直接人工、入站运输成本和分配的间接费用组成。该公司对其存货采用加权平均成本法。
预付款 和对供应商的预付款
公司向供应商和供应商预付原材料采购费用。在实际收到并检查供应商提供的原材料 后,适用金额将从预付款和预付款重新分类到库存。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是按其估计使用寿命计算的,使用 直线法。该公司通常适用0%至10%的残值。工厂和设备的预计使用寿命 如下:
建筑物 | ||||
园林绿化、植物和树木 | ||||
机器设备 | ||||
机动车辆 | ||||
办公设备 |
出售或以其他方式报废的资产的 成本和相关累计折旧从账目中冲销,任何损益 都计入公司的经营业绩。维护和维修成本确认为已发生的费用;重大续订 和改进项目将资本化。
无形资产
无形资产 按成本减去累计摊销列账。使用直线法在无形资产的使用寿命内进行摊销。 无形资产的预计使用寿命如下:
土地使用权 | ||||
软件许可证 | ||||
商标 |
在建工程 和设备预付款
在建工程 和设备预付款是工厂的直接和间接购置和建设成本,以及购买和安装相关设备的费用 。分类为在建工程和设备预付款的金额在基本完成为资产的预期用途做好准备所需的所有活动后转移到 厂房和设备。此科目中分类的资产未计提折旧 。
F-9
商誉
商誉 表示收购价格超过在企业合并中收购的可确认净资产的公允价值。 公司对其减值商誉进行年度评估。如果其商誉的账面价值超过其公允价值,则已发生 减值;因此,本公司的经营业绩将在期内计入费用。减值 商誉损失不能冲销。公允价值一般采用预期未来现金流量贴现分析来确定。
长期资产减值会计
公司每年审查其长期资产的减值情况,或每当事件或环境变化表明其账面 金额的资产可能无法收回时。减值可能会因行业差异、新技术的引入或公司没有足够的营运资金来利用长期资产来产生足够的利润而过时。 或如果公司没有足够的营运资金来利用长期资产来产生足够的利润,减值可能会过时。如果一项资产的账面金额低于其预期的未来未贴现现金流,则计入减值 。
如果 一项资产被视为减值,则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失 。据报告,待处置资产的账面价值或公允价值较低,出售成本较低。
法定储量
法定准备金是指依照法律、法规从净收入中拨付的经批准可用于挽回亏损和增资,用于扩大生产经营的数额。中国法律规定,盈利的企业每年必须拨备相当于其利润10%的金额。在储备金达到企业中国注册资本的50%之前,这种拨款是必要的 。
外币折算
随附的 财务报表以美元列示。公司的本位币为人民币。 公司的资产和负债按年终汇率从人民币折算成美元。其收入和 费用按期间的平均汇率换算。资本账户按发生资本交易时的历史汇率 换算。
06/30/2021 | 12/31/2020 | 06/30/2020 | ||||||||||
期末美元:加元汇率 | ||||||||||||
期末美元:人民币汇率 | ||||||||||||
期间平均美元:加元汇率 | ||||||||||||
期间平均美元:人民币汇率 |
人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权的金融机构 进行。
收入 确认
公司采用了ASC 606“收入确认”。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,它确认了收入 ,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
公司的收入来自销售高档合成燃料产品、工业甲醛溶液、脲醛预缩聚物 (UFC)、甲缩醛、环保人造板化学品用脲醛胶水和茶叶产品。公司应用 以下五个步骤来确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额:
● | 确定 与客户的合同; |
● | 确定 合同中的履约义务; |
● | 确定 成交价; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
广告
所有 广告费用均在发生时计入费用。
发货和搬运
所有 出站运费和搬运费均在发生时计入费用。
F-10
研究和开发
所有 研发成本均在发生时计入费用。
退休 福利
退休 强制性政府资助的固定缴费计划形式的福利在发生时计入费用,或作为间接费用的一部分分配给库存 。
股票薪酬
公司在授予日按公允价值记录员工的股票薪酬费用,并一次性确认该费用,因为 没有员工必需的服务期限要求。
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税,并确认未来几年的递延税金收益。根据 资产负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额 与所得税用途的金额之间的暂时性差异而计提的净税项影响。为递延税项资产提供估值津贴 。如果很有可能,这些项目要么在公司实现其利益之前过期 ,要么在未来实现不确定。
综合 收入
公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题220“报告全面收益”。综合 收益由净收益和股东权益表的所有变动组成,实收资本和 因股东投资而分配给股东的变动除外。
每股收益
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。基本每股收益以普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行加权平均普通股来衡量 。稀释后 每股收益是指潜在转换可转换证券或行使期权和/或认股权证所产生的每股摊薄效应;潜在可转换证券的摊薄影响使用as-if方法计算;期权或担保的潜在摊薄影响 使用库存股方法计算。潜在的反稀释证券(即 增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股收益计算中。
金融 工具
公司的金融工具,包括现金和等价物、账户和其他应收款、账户和其他应付款、应计负债和短期债务,由于到期日较短,账面金额接近其公允价值。 公司的金融工具,包括现金和等价物、账户和其他应收款、应计负债和短期债务,由于到期日较短,账面金额接近其公允价值。ASC主题820, “公允价值计量和披露”,要求披露公司金融工具的公允价值。ASC 主题825“金融工具”定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构,从而提高了公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的应收账款和流动负债的账面金额符合金融工具的资格,是对其公允价值的合理估计 ,因为该等工具的起源和预期变现与其当前的市场利率之间的时间较短 ,因此应收账款和流动负债的综合资产负债表中报告的账面金额符合金融工具的资格,是对其公允价值的合理估计 。评估层次结构的三个级别定义如下:
● | 级别 1-对活跃市场中相同资产或负债的报价所使用的估值方法的投入。 |
● | 第 2级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具 期限内可直接或间接观察到的信息 。 |
● | 第 3级-估值方法的输入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。 |
公司根据ASC 480《区分负债 与权益》和ASC 815对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。
租赁
自2018年12月31日起,公司 采纳了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1) 任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及 (3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或更短的租赁期限,承租人可以 做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。本公司还采取了实际的权宜之计 ,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
F-11
租赁 用于计算租赁付款现值的条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项, 因为公司在租赁开始时不能合理确定这些选项是否会被行使。本公司一般认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。公司已选择 短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期不超过12个月 个月的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
公司审核其ROU资产的减值与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明 资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时,本公司审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将营业租赁负债的账面金额 计入任何测试资产组,并将相关营业租赁付款计入未贴现的 未来税前现金流。
承付款 和或有事项
索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录。
最近的 会计声明
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些 税收影响。本次更新中的修订影响到需要应用主题220“损益表-报告全面收入”的规定 的任何实体,并且有相关的 税收影响在GAAP要求的其他全面收入中显示的其他全面收入项目。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体 。允许提前采用 本更新中的修订,包括在任何过渡期采用;(1)对于尚未发布 财务报表的报告期的公共业务实体;以及(2)针对尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯 应用于在减税和就业法案中确认美国联邦企业所得税税率变化影响的每个(或多个)时期 。该公司认为采用这种ASU不会影响公司的财务报表。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)-披露框架-对公允价值计量的披露要求》,对公允价值计量的披露要求进行了几处修改,旨在增加、修改或删除与公允价值计量一级、二级和三级相关的变动或层次相关的特定 披露要求。 本更新中的修订基于FASB概念声明中的概念修改了公允价值计量的披露要求,{包括成本和 效益的考量。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订 ,以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度 。所有其他修订应 追溯到在生效日期提交的所有期间。这些修改适用于2019年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期,并允许提前采用。本公司 不认为采用此ASU会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。
公司不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对公司的资产负债表、损益表以及全面收益和现金流量表产生重大 影响。
3. 受限现金
受限 现金是指存放在银行的计息存款,以贷款和应付票据的形式获得银行融资。 资金被限制立即使用,并指定用于到期的贷款或票据的结算。
4. 可变利息实体(“VIE”)
VIE是这样的实体:其总股本 投资不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资,或者其 股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得该实体的预期 剩余收益的权利或承担该实体的预期亏损的义务。如果有,在VIE中拥有 控制财务权益的可变利益持有人被视为主要受益人,必须合并VIE。普拉沃菲被认为拥有 控股财务权益,是咸宁博庄茶业有限公司、景山三合乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的主要受益者,因为它同时具有以下两个特征:
(一)对咸宁博庄茶业股份有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司、吉林创源化工股份有限公司等对本单位经济业绩影响最大的活动的指导权。
F-12
2)承担咸宁博庄茶业有限公司、景山三合乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工股份有限公司的损失的义务和 获得利益的权利,这可能对这些实体具有重大意义。(2)承担损失的义务和 从咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯斯基新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司获得利益的权利可能对该等实体具有重大意义。根据合同安排,咸宁博庄 茶叶制品有限公司、景山三和乐凯新能源技术有限公司和吉林创源化工有限公司向Plag WFOE支付相当于其全部净收入的服务费 。同时,普莱格WFOE有义务承担咸宁博庄茶叶产品有限公司、景山三合乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的所有损失。 。合同安排旨在运营咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源新能源技术有限公司和吉林创源化工有限公司,使Plag WFOE受益,并最终使本公司受益。据此,咸宁市博庄茶业股份有限公司、景山三合乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工股份有限公司的账目在随附的合并财务报表中合并。此外,这些财务状况和 经营结果也包括在公司的综合财务报表中。
VIE合并资产和负债的账面金额如下:
06/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
提前还款 | ||||||||
关联方应收账款 | - | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
计划和设备,网络 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
在建工程,净值 | - | |||||||
递延税项资产 | - | |||||||
使用权资产 | - | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
银行短期贷款 | $ | $ | - | |||||
应付帐款 | ||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他应付款关联方 | ||||||||
应缴税款 | ||||||||
递延收入 | - | - | ||||||
应付租金--当期部分 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付租金-非流动 | - | |||||||
长期应付 | - | |||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
实收资本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
总股本 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
5.业务合并
收购景山三和乐凯新能源科技有限公司。
2021年1月4日,行星绿色控股公司(内华达州)及其全资子公司嘉义科技(咸宁)有限公司(前身为瑞幸天空石化技术
(咸宁)有限公司)与景山三和乐凯新能源技术有限公司及其股权
持有者签订一系列VIE协议,获得控制权,成为景山三和乐凯新能源科技有限公司的主要受益者。根据VIE协议,行星
绿色控股公司(内华达州)总共发行了
F-13
本公司收购景山三和新能源技术有限公司 按照ASC 805的规定,作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配景山三和的收购价 。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外,本公司根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用3级投入的估值方法,估计收购日所收购资产及承担的负债的公允价值 。公司管理层负责确定收购资产的公允价值、承担的负债和确定为收购日期的无形资产,并考虑其他几个可用因素。与收购相关的 收购所产生的成本不是实质性成本,作为一般和行政费用支出。
下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ,代表收购景山三和乐凯新能源科技有限公司当日的净收购价格分配 :
按公允价值计算的总对价 | $ |
公允价值 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款净额 | ||||
库存,净额 | ||||
对供应商的预付款 | ||||
其他应收账款 | ||||
使用权资产 | ||||
厂房和设备,网络 | ||||
递延税项资产 | ||||
商誉 | ||||
总资产 | $ | |||
短期贷款银行 | ( | ) | ||
应付租金--当期部分 | ( | ) | ||
应付帐款 | ( | ) | ||
从客户那里获得预付款 | ( | ) | ||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
应付租金--非流动部分 | ( | ) | ||
应付所得税 | ( | ) | ||
总负债 | ( | ) | ||
非控股权益 | ( | ) | ||
取得的净资产 | $ |
收购产生的商誉约为 92万美元,主要包括本公司与景山三和的业务合并预期产生的协同效应 。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
收购吉林创源化工股份有限公司
2021年3月9日,本公司及其全资子公司嘉义科技(咸宁)有限公司(前身为瑞天石化科技(咸宁)有限公司)与吉林创源化工股份有限公司及其股权持有人签订了一系列VIE协议,获得控制权,成为吉林创源化工股份有限公司的主要
受益人。根据VIE协议,该公司总共发行了
公司收购吉林创源化工股份有限公司是根据ASC 805进行的业务合并。本公司 已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配吉林创源的收购价 。除其他流动 资产及流动负债采用成本法估值外,本公司根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用3级投入的估值方法,估计收购日所收购资产及承担的负债的公允价值。公司管理层负责确定截至收购日确认的收购资产、承担的负债和无形资产的公允价值 ,并考虑其他几个可用因素 。收购产生的与收购相关的成本并不是重大费用,而是作为一般和行政费用 发生的费用。
F-14
下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ,代表收购吉林创源化工股份有限公司当日的净收购价格分配 :
按公允价值计算的总对价 | $ |
公允价值 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款净额 | ||||
库存,净额 | ||||
对供应商的预付款 | ||||
其他应收账款 | ||||
其他应收账款-RP | ||||
厂房和设备,网络 | ||||
无形资产,净额 | ||||
递延税项资产 | ||||
商誉 | ||||
总资产 | $ | |||
短期贷款银行 | ( | ) | ||
长期应付 | ( | ) | ||
应付帐款 | ( | ) | ||
从客户那里获得预付款 | ( | ) | ||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
其他应付款-RP | ( | ) | ||
应付所得税 | ( | ) | ||
总负债 | ( | ) | ||
非控股权益 | ( | ) | ||
取得的净资产 | $ |
此次收购产生的约319万美元商誉主要包括本公司和吉林创源化工股份有限公司合并业务预计产生的协同效应。预计所有商誉都不能扣除所得税。
6. 应收贸易账款
公司向大多数国内客户提供15至60天的信用期限,包括第三方分销商、超市、 和批发商。 公司向大多数国内客户提供15至60天的信用期限,其中包括第三方分销商、超市、 和批发商
06/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
坏账准备: | ||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ||||
免税额的附加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
坏账核销 | ||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
7. 对供应商的预付款和预付款
预付款 和预付款包括为其投资合同提供担保的投资保证金,以及为采购原材料向供应商和供应商预付款 。
预付款 包括以下内容:
06/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
投资存款 | $ | $ | ||||||
向供应商和供应商预付款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-15
8. 其他应收账款
截至2021年6月30日,其他应收账款余额为
美元
9.库存
截至2021年6月30日和2020年12月31日的库存包括以下内容
6/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
用品库存 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10. 厂房和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日,工厂、 和设备包括以下内容:
06/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机器设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
减去:减损 | ( | ) | ||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程正在进行中 | - | |||||||
$ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的折旧费用分别为953,660美元和132,554美元。
11.无形资产
06/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
软件许可证 | ||||||||
商标 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的摊销费用为$
F-16
12.房地产投资提前还款
该公司购买了一个房地产,一个商业综合体,用于投资
。该公司支付了$
13.其他应付款项
截至2021年6月30日,其他
应付余额为$
14.关联方交易
截至2021年6月30日和2020年12月31日,应付关联方的未偿还余额
为$
未付余额$
未付余额$
未付余额$
截至2021年6月30日和2020年12月31日,子公司高管杨勇先生的未偿还余额
为$
截至2021年6月30日和2020年12月31日,关联方的未偿还余额
为$
截至2021年6月30日,未偿还余额
美元
截至2021年6月30日,未偿还余额
美元
F-17
15.Goodwill
按可报告分部计提的商誉账面金额变动情况如下:
截至2019年12月31日的余额 | 快地 | |||||||||||
通过收购获得的商誉 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
商誉减值 | - | - | - | |||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
通过收购获得的商誉 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ |
16.银行贷款
短期银行贷款的未偿还余额 包括:
贷款人 | 到期日 | 加权平均 利率 | 6月30日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
吉林省农村信用社吉林省分行 | % | - | ||||||||||||
景山分公司工商银行 | % | - | ||||||||||||
加拿大政府 | % | - |
建筑物和土地使用权,金额为#美元。
从景山分公司工商银行获得的贷款 为一般营运资金授信额度。
17.权益
2019年5月9日,本公司及其全资子公司上海迅阳互联网科技有限公司(“子公司”)与咸宁博庄茶业
有限公司(“Target”)及Target各股东(统称“卖方”)订立换股协议。此类交易已于2019年5月14日完成
。根据换股协议,附属公司收购Target的全部已发行股权,Target是一家在中国生产及销售茶叶产品的公司
。根据换股协议,本公司发行合共
于2019年6月17日,本公司订立证券购买协议,
根据该协议,五名居于中国的人士同意购买合共
于2020年2月10日,本公司与徐梦如及杜志超订立证券购买协议,据此徐女士及杜志超先生同意投资合共$
2020年6月5日,本公司发布了
2020年12月30日,本公司共发布
2021年1月4日,公司发布了合计
F-18
于2021年1月26日,本公司订立证券购买
协议,根据该协议,三名在中华人民共和国居住的人士同意购买合共
2021年3月9日,公司发布了一份合计
于2021年4月26日,本公司已与三名投资者订立购股协议
,根据协议,本公司将获得$
截至2021年6月30日,有
18.入息税
本公司的所有持续业务均位于
中国。中国的企业所得税税率为
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月法定税费和有效税费之间的差额 对账:
06/30/2021 | 06/30/2020 | |||||||
归因于中国业务的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归因于美国和加拿大业务的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归因于英属维尔京群岛的收入 | ||||||||
税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
中华人民共和国法定税率为25% | ( | ) | ( | ) | ||||
给予免税的效力 | ||||||||
估值免税额 | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
每股免税效果 | ||||||||
给予免税的效力 | $ | $ | ||||||
加权平均未偿还基本股份 | ||||||||
每股效应 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,美国联邦法定所得税税率与 本公司有效税率之间的差额如下:
06/30/2021 | 06/30/2020 | |||||||
美国联邦法定所得税税率 | % | % | ||||||
中国较高(较低)利率,净额 | % | % | ||||||
中国境内未确认的递延税项优惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
本公司的实际税率 | % | % |
F-19
19.每股收益/(亏损)
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下:
在截至的六个月内 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股东运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和摊薄(亏损)每股收益分母: | ||||||||
原始股份: | ||||||||
来自实际事件的补充-发行普通股进行收购 | ||||||||
来自实际事件的增加-发行普通股换取现金 | ||||||||
来自实际事件的补充-发行普通股进行收购 | ||||||||
来自实际事件的增加-发行普通股换取现金 | ||||||||
基本加权平均未偿还股份 | ||||||||
每股亏损-基本和摊薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均未偿还股份-基本和稀释 |
20.浓度
客户 浓度:
下表列出了
占比的每个客户的信息
在结束的期间内 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
顾客 | 金额$ | % | 金额$ | % | ||||||||||||
A | ||||||||||||||||
B | ||||||||||||||||
C | ||||||||||||||||
D | ||||||||||||||||
E | ||||||||||||||||
F |
供应商集中度
下表列出了
占比的每个供应商的信息
在结束的期间内 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
供应商 | 金额$ | % | 金额$ | % | ||||||||||||
A | ||||||||||||||||
B | ||||||||||||||||
C | ||||||||||||||||
D | ||||||||||||||||
21.租赁承诺额
自2018年12月31日起,公司通过了ASU 2016-02“租赁”
(主题842),并选择了一套实用的权宜之计,不需要我们重新评估:(1)任何过期或现有的
合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期
或现有租赁的初始直接成本。本公司采取了实际的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分
视为单一租赁组成部分。2018年12月31日采用的影响使使用权和租赁负债增加了约
美元
公司与
a签订了土地、设施和工厂租赁协议
F-20
其现有租约的加权平均剩余租期为
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,租金支出为
美元
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,租金支出为
美元
本公司租赁义务的五年到期日 如下:
截至12月31日的12个月, | 经营租赁金额 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ||||
租赁负债现值 | $ |
22.细分市场报告
公司遵循ASC 280部门报告,其中要求 公司根据管理层如何决定向部门分配资源和评估其业绩来披露部门数据。 公司管理层评估业绩并根据一系列因素确定资源分配,主要衡量标准 是运营收入。
公司的主要业务部门和业务有景山三河、吉林创源、咸宁博庄和快进。本公司的综合经营业绩及持续经营的综合财务状况 几乎全部归功于景山三和、吉林创源、咸宁博庄和迅达 方法。因此,管理层认为综合资产负债表和经营报表提供了相关信息 以评估景山三和、吉林创源、咸宁博庄和Fast Approach的业绩。
细分市场报告 | 06/30/2021 | 12/31/2020 | ||||||
快车道与上海荀阳 | $ | $ | ||||||
咸宁博庄 | ||||||||
景山三河 | ||||||||
吉林创源 | ||||||||
嘉义科技(咸宁)有限公司 | ||||||||
绿色星球控股公司(Planet Green Holdings Corporation) | ||||||||
绿色星球控股公司 | ||||||||
幸运天空星球绿色控股有限公司(香港) | ||||||||
总资产 | $ | $ |
23.风险
A. | 信用风险 |
本公司的存款存入位于中国的银行。它们不承保联邦存款保险,可能会遭受损失,导致银行资不抵债。 | |
自公司成立以来,应收账款的账龄一直不到一年,这表明公司从向客户发放的信贷中承担的风险微乎其微。 | |
B. | 利息风险 |
当短期贷款到期并需要再融资时,公司面临利率风险。 | |
C. | 经济和政治风险 |
本公司的业务在中国进行。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、经济、 和法律环境变化的影响。 |
24.后续事件
于2021年7月15日,美国绿星球及本公司附属公司嘉义科技(咸宁)有限公司与安徽安胜石化设备有限公司及安徽安胜石化设备有限公司各股东订立换股协议,据此,在符合协议所载条款及条件的情况下,子公司同意收购安徽安胜石化设备有限公司。
F-21
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 概述
我们的总部设在纽约州法拉盛。经过 2021年和2020年的一系列收购和处置,我们由景山三河、吉林创源、快速逼近有限公司和咸宁博庄开展的主要业务是:
生产和销售红茶产品 ;
销售高档 合成燃料产品;
销售甲醛、脲醛胶、甲缩醛和清洁燃料油;
多媒体设计 和在线广告服务;
持续经营的企业
随附的未经审计简明综合财务报表 编制时假设本公司将继续作为持续经营企业;然而,本公司在截至2021年6月30日的六个月中净亏损2,462,478美元。截至2021年6月30日,公司累计亏损86,794,375美元; 截至2021年6月30日的6个月,公司在经营活动中使用的净现金为8,838,680美元。
公司计划继续扩张和 投资,这将需要持续改善收入、净利润和现金流。
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
下表汇总了我们在分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间的运营结果,并提供了与截至2020年6月30日的三个月相比,美元和百分比 在截至2021年6月30日的三个月期间增加或(减少)的信息:
截至三个月 | 增加/ | 增加/ | ||||||||||||||
六月三十日, | 减少量 | 减少量 | ||||||||||||||
(单位:千美元) | 2021 | 2020 | ($) | (%) | ||||||||||||
净收入 | 4,876 | 471 | 4,405 | 934 | ||||||||||||
收入成本 | 4,586 | 288 | 4,298 | 1,493 | ||||||||||||
毛利 | 290 | 184 | 106 | 58 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 296 | 19 | 277 | 1464 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,105 | 277 | 829 | 291 | ||||||||||||
营业亏损 | (1,112 | ) | (112 | ) | (999 | ) | 891 | |||||||||
利息和其他收入 | 126 | 4 | 122 | 3050 | ||||||||||||
其他费用 | (2 | ) | (6 | ) | 4 | (67 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (3 | ) | 3 | (100 | ) | ||||||||||
税前亏损 | (1,167 | ) | (118 | ) | (1,049 | ) | 892 | |||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净损失 | (1,167 | ) | (118 | ) | (1,049 | ) | 892 |
净收入。截至2021年6月30日的三个月,我们的净收入达到488万美元,比截至2020年6月30日的三个月的47万美元增加了约441万美元,增幅为934%。这一增长归因于收购了某些子公司和VIE。
收入成本。在截至2021年6月30日的三个月中,与截至2020年6月30日的三个月相比,我们的收入成本增加了430万美元,增幅为1493%,从大约 30万美元增至459万美元。这一增长与收购某些子公司和 VIE有关。
毛利。截至2021年6月30日的三个月,我们的毛利润增加了12万美元,增幅为58%,从截至2020年6月30日的三个月的18万美元增至29万美元。这一增长 主要是由于上述原因,归因于收购了某些子公司和VIE。
运营费用
销售和营销费用。在截至2021年6月30日的三个月中,我们的销售和营销费用 增加了28万美元,增幅为1464%,从截至2020年6月30日的三个月的2000万美元增至30万美元。这一增长主要归功于我们努力扩大业务。
一般和行政费用。 与截至2020年6月30的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月,我们的一般和行政费用增加了83万美元,从28万美元增至约111万美元 。这一增长主要是由于收购VIE的专业服务费 增加。
3
净亏损
截至2021年6月30日的三个月,我们的净亏损增加了105万美元,或 892%,从截至2020年6月30日的 三个月的净亏损12万美元增至117万美元。这一增长主要是由于收购了某些子公司和VIE。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
下表汇总了我们在分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间的运营结果,并提供了与截至2020年6月30日的6个月相比,美元和百分比 在截至2021年6月30日的6个月期间增加或(减少)的信息:
截至六个月 | 增加/ | 增加/ | ||||||||||||||
六月三十日, | 减少量 | 减少量 | ||||||||||||||
(单位:千美元) | 2021 | 2020 | ($) | (%) | ||||||||||||
净收入 | 7,113 | 1,306 | 5,806 | 445 | ||||||||||||
收入成本 | 6,617 | 1,140 | 5,477 | 480 | ||||||||||||
毛利 | 495 | 166 | 329 | 198 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 521 | 27 | 494 | 1845 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 2,668 | 699 | 1,968 | 278 | ||||||||||||
营业亏损 | (2,693 | ) | (560 | ) | (2,133 | ) | 381 | |||||||||
利息和其他收入 | (36 | ) | 6 | (42 | ) | (700 | ) | |||||||||
其他费用 | (2 | ) | (149 | ) | 147 | (100 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (5 | ) | 5 | (100 | ) | ||||||||||
税前(亏损)收入 | (2,659 | ) | (707 | ) | (1,952 | ) | 276 | |||||||||
所得税费用/(收入) | - | - | ||||||||||||||
净(亏损)收入 | (2,659 | ) | (707 | ) | (1,952 | ) | 276 |
净收入。截至2021年6月30日的6个月,我们的净收入达到711万美元,比截至2020年6月30的6个月的131万美元增长了约581万美元,增幅为445%。这一增长归因于收购了某些子公司和VIE。
收入成本。在截至2021年6月30日的六个月中,与截至2020年6月30日的六个月相比,我们的收入成本增加了548万美元,增幅为480%,从约114万美元增至662万美元。这一增长与收购某些子公司 和VIE有关,并与收入增长保持一致。
毛利。截至2021年6月30日的6个月,我们的毛利润增加了33万美元,增幅为 198%,从截至2020年6月30日的6个月的17万美元增至50万美元。这一增长 主要是由于上述原因,归因于收购了某些子公司和VIE。
运营费用
销售和营销费用。在截至2021年6月30日的6个月中,我们的销售和营销费用 增加了49万美元,增幅为1845%,从截至2020年6月30日的6个月的30万美元增至52万美元。这一增长主要归功于我们努力扩大业务。
一般和行政费用。 与截至2020年6月30的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月,我们的一般和行政费用增加了195万美元,从70万美元增至约267万美元 。成本增加的主要原因是收购VIE的专业服务费 增加。
净亏损
截至2021年6月30日的六个月,我们的净亏损增加了195万美元,或 276%,从截至2020年6月30日的六个月的净亏损71万美元增至266万美元。这一增长主要是由于收购了某些子公司和VIE。
4
流动性与资本资源
在评估我们的流动性时,我们监控和分析我们的手头现金 以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用、 和资本支出义务。在2021财年的报告期内,我们的主要融资来源是运营和私募产生的现金 。
于2021年1月26日,本公司订立证券购买协议,据此,三名居于中华人民共和国的人士同意购买合共2,700,000股本公司普通股,每股面值0.001美元,总购买价为6,750,000美元, 收购价为每股2.5美元。
于2021年4月26日,本公司已与三名投资者 订立购股协议,根据该协议,本公司将获得总计7,600,000美元的总收益,以换取发行总计4,000,000股本公司普通股,相当于购买 每股约1.90美元的价格。
管理层预计,我们现有的资本 资源和预期的运营现金流足以满足我们未来12个月的流动性需求。我们的主要 资金需求一直是为我们的营运资金需求提供资金。过去,我们的主要融资来源一直是运营和私募产生的现金 。
截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物为145万美元,而截至2020年12月31日的现金及现金等价物为345万美元。截至2021年6月30日 和2020年12月31日,负债与资产比率分别为24%和17%,我们预计2021年我们的运营和营运资金需求将继续来自运营产生的现金 ,如果需要,还将通过私人融资提供资金。假设可用流动资金不足以履行我们到期的运营和贷款义务 。在这种情况下,我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要减少支出,以满足我们的现金需求 。然而,不能保证我们会在需要时筹集额外资本或减少可自由支配的支出,以提供流动性 。我们不能确定任何替代融资安排的可用性或条款。
下表提供了有关本报告中显示的所有财务报表期间的净现金流 的详细信息。
现金流数据:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
(单位:千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
经营活动中使用的现金流量净额 | (8,839 | ) | (6,274 | ) | ||||
用于投资活动的净现金流量 | (7,542 | ) | (332 | ) | ||||
融资活动提供的净现金流量 | 13,882 | 3,520 |
经营活动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,经营活动中使用的净现金分别为884万美元和627万美元。经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是其他应收账款增加了340万美元,预付款增加了60万美元,净亏损从71万美元增加到266万美元。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金为750万美元,比2020年同期的33万美元增加了720万美元。这主要是因为购买了一个房地产综合体。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为1390万美元,比2020年同期的352万美元 增加了1040万美元。这主要是由于发行普通股所得收益。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的 金额的假设、估计和判断,包括对此的注释,以及对承付款或有事项的相关披露(如果有)。
我们认为我们的关键会计政策要求在编制财务报表时作出更重要的判断和估计,包括本文所包括的财务报表附注2中概述的判断和估计 。
本公司已评估上述指引的时间及对财务报表的影响 。
截至2021年6月30日,没有其他近期发布的会计准则 尚未采用将会或可能对本公司的合并财务报表产生重大影响的会计准则。
表外安排
我们没有任何失衡的安排。
5
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序 (如《交易所法案》规则13a-15(E)所定义),旨在确保交易所报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且 收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。 我们将遵守这些控制和程序 ,以确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告交易所报告中需要披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)。
根据交易所法案规则13a-15的要求,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,截至2021年6月30日,截至我们对披露控制和程序有效性的评估完成之日,由于我们的财务报告内部控制持续存在重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效。自那时以来,我们没有发现更多的实质性弱点。
截至2021年6月30日,我们的管理层发现的重大弱点和重大缺陷 与公司根据公认会计准则记录交易和提供披露的能力有关 。我们没有足够和熟练的会计人员,在应用符合我们财务报告要求的GAAP方面具有适当水平的经验 。例如,我们的员工没有持有美国注册 公共会计师或注册管理会计师等执照,没有参加过美国机构的会计师培训 ,也没有参加过能够提供足够的GAAP相关教育的扩展教育项目。我们的 员工需要经过大量培训才能满足美国上市公司的要求,而我们的员工对基于GAAP的报告的要求 了解不足。
我们已开始为我们的会计团队提供GAAP培训课程 。组织培训课程的目的是帮助我们的企业会计团队获得GAAP报告方面的经验,并 提高他们对可能对我们的财务报告产生影响的新的和新出现的声明的认识。我们计划继续 招聘有经验和专业的会计和财务人员,并参加教育研讨会、教程和会议 ,并在未来聘用更多合格的会计人员。
C财务内部控制存在问题 报告。
在截至2021年6月30日的六个月内,我们对财务报告的内部控制没有 与本报告所涵盖期间进行的评估相关的变化 对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化 。
内部控制的固有局限性。
我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表 提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(i) | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
(Ii) | 提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 | |
(Iii) | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官,并不期望我们的内部控制能够防止或检测所有的错误和欺诈。控制系统, 无论设计和操作有多好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标 实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何内部控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。此外,对未来期间控制有效性的任何评估都可能会因为业务条件的变化 而导致这些内部控制变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
6
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
我们是一家较小的报告公司,因此 我们不需要提供本项目所需的信息。
尽管如上所述,本公司仍提供 以下列出的额外风险因素披露,供投资者在审核我们的业务和考虑投资我们的证券时考虑。
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务 ,我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司进行的,这些子公司作为可变的 利益实体(VIE)运营。我们通过某些合同 安排控制并获得VIE业务运营的经济效益。如果中国政府认为与我们的VIE相关的VIE安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ,或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
绿色星球是一家成立于1986年的内华达州公司 ,总部设在纽约州法拉盛。我们是一家多元化的技术和消费品公司,通过VIE实体在北美和中国开展业务。
2021年7月30日,SEC主席发表了一份声明,强调了最近中国监管变化和指导可能影响投资者在中国实体投资的潜在问题 。这位证交会主席表示,中华人民共和国为中国公司提供了新的指导,并对其进行了限制,包括通过关联的离岸空壳公司进行海外融资。这些进展包括中国政府主导的对某些公司通过离岸实体融资的网络安全审查。这与美国投资者相关。在中国的一些行业,企业不允许外资持股,也不能直接在境外的交易所上市。为了在此类交易所筹集资金,许多总部位于中国的运营公司被构建为可变利益实体(VIE)。在这样的安排中, 总部位于中国的运营公司通常会在另一个司法管辖区(如开曼群岛)设立离岸空壳公司, 向公众股东发行股票。对于美国投资者来说,这一安排为这家总部位于中国的运营公司创造了“风险敞口”, 但仅通过一系列服务合同和其他合同。不过,需要说明的是,无论是空壳公司股票的投资者,还是离岸空壳公司本身,都没有持有这家总部位于中国的运营公司的股份。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了中国 预期的监管趋势,即根据国际通行做法和立法努力,理顺其外商投资监管制度, 统一中国境内投资企业的公司法律要求。外商投资法 从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据中国外商投资法,外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者) 在中国境内直接或者间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者与 其他投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他权益;(三)外国投资者在中国境内单独或者集体 投资新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构或VIE结构,以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。 根据外商投资法,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。因此,对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE 结构的任何公司,只有在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下,VIE结构才可能被视为 合法。反之, 如果实际控制人是外国国籍, 然后,可变利益实体将被视为外商投资企业, 任何未经市场准入许可的行业类别在“负面清单”上的任何操作都可能被视为非法。
7
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会 受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产和其他事项相关的法律法规。像中国这样的司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释,这将要求我们承担额外的支出和努力,以确保我们遵守此类法规或解释,或者要求我们放弃部分或全部VIE的所有权。
虽然本公司目前不需要 获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可才能获得许可,也没有收到任何拒绝将其证券在任何美国证券交易所上市的请求 ,但尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可 才能继续在美国交易所上市。
我们的大部分业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面,这些安排可能不如直接所有权 有效。如果我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务 ,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同 安排来运营我们在中国的业务并创造收入。
在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效 。例如,我们的VIE及其股东可能会违反其与我们的合同 协议,其中包括未能以可接受的方式开展运营或采取其他损害我们利益的 行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够作为股东行使权利, 对我们VIE的董事会进行变更,进而在任何适用的信托义务的约束下,在管理层和运营层面实施变更。 然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们合并VIE的股东 可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于 我们打算通过与VIE的合同安排运营部分业务的整个期间。
如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能难以在中国执行本公司在VIE协议下可能拥有的任何权利,并不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。例如, 如果我们VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ),或者如果他们对我们不守信用,则我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行其合同义务。此外,如果任何第三方声称在此类股东在我们VIE的 股权中拥有任何权益,我们根据合同 安排行使股东权利或取消股票质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制 ,我们合并VIE财务结果的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大的 不利影响。
根据中国法律,美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序 存在不确定性。
根据2020年3月起施行的新修订的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条(“第一百七十七条”),中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作,对跨境证券活动进行监测和监督。 第一百七十七条还规定,境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查和取证,任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。
8
我们的主要业务运营 是在中国进行的。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在中华人民共和国境内进行调查 或收集证据,美国监管机构可能无法根据中华人民共和国法律直接在中国进行此类调查或收集证据 。美国监管机构可以考虑与中国证券监管机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制进行跨境合作,但不能保证这种合作会得到批准。本公司 可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查本公司运营或以其他方式提供信息的请求。 虽然本公司将遵守这些监管机构的这些请求,但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体 会遵守这些请求,尤其是这些实体位于中国。此外, 这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到公司及其附属公司的允许 ,但受中国执法者反复无常的影响,因此可能无法提供便利。 因此,美国投资者可能无法获得美国上市公司投资者原本可以获得的某些保护。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
于2021年4月26日,本公司订立证券购买协议,据此,三名居于中国的人士同意购买合共4,000,000股本公司普通股 ,每股票面价值0.001美元,总购买价为7,600,000美元,相当于购买 每股1.9美元。
于2021年7月15日,本公司与本公司附属公司嘉义科技 与安徽安胜石化及目标股东各股东订立换股协议,据此,本公司发行合共4,800,000股本公司普通股,每股面值0.001美元,以换取 收购安徽安生66%已发行股权。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
9
项目6.展品
以下展品作为本 报告的一部分进行归档。
证物编号: | 描述 | |
3.1 | 注册人的公司章程,2009年6月15日提交给内华达州国务卿。通过引用附件3.1并入于2010年1月29日提交的注册人的S-3表格注册声明中。 | |
3.2 | 注册人修正案证书,于2018年9月28日提交给内华达州国务卿。通过引用附件3.1并入注册人于2018年10月2日提交的8-K表格的当前报告中。 | |
3.3 | 注册人的章程。通过引用附件3.2并入2010年1月29日提交的注册人S-3表格注册声明中。 | |
10.1 | 股份交换协议,日期为2021年7月15日,由绿色星球控股有限公司、安徽安生石化设备有限公司和其中指定的卖方签署。* | |
10.2 | 锁定协议。* | |
10.3 | 竞业禁止和竞业禁止协议。* | |
10.4 | 咨询和服务协议。* | |
10.5 | 商务合作协议。* | |
10.6 | 股权质押协议。* | |
10.7 | 股权期权协议。* | |
10.8 | 投票权代理和财务支持协议。* | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书。* | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席财务官证书。* | |
32.1 | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。** | |
32.2 | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。** | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。* |
* | 随函存档 。 |
** | 随函提供 。 |
*** | 之前 作为该公司于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的证物。 |
10
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2021年8月13日 | |
美国绿星球。 | |
/s/周斌 | |
滨州 | |
首席执行官 | |
(首席行政主任) | |
/s/胡丽丽 | |
胡丽丽 | |
首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
11