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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从现在到现在的过渡期，从现在到现在，从现在到_。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区) | (佣金) | (美国国税局雇主 |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名字都在上面 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。他说：
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：是
截至2021年8月13日，
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布罗德斯通收购公司。
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年5月13日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年5月13日(成立)至2020年6月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
截至2021年6月30日的6个月和2020年5月13日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 管制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律程序 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第6项 | 陈列品 | 27 |
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第一部分财务信息
项目1、会计报表、财务报表、财务报表
布罗德斯通收购公司。
浓缩资产负债表
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | |
| | |||
流动负债总额 | |
| | |||
认股权证负债 | | | ||||
递延承销佣金 | | | ||||
总负债 | | | ||||
| ||||||
承诺和或有事项 |
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| ||||
A类普通股；26,016,881股； | | | ||||
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股东权益 |
|
| ||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ | |
| | |||
B类普通股，$ | |
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额外实收资本 | |
| | |||
留存收益(累计亏损) | ( |
| ( | |||
股东权益总额 | |
| | |||
总负债与股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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布罗德斯通收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 (1) |
| 2021 |
| 2020 (1) | |||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
其他收入(费用)： |
|
| ||||||||||
信托账户投资所得收入 | — | | — | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ( | — | ||||||||
汇兑损益 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | ( | — | ( | — | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股-A类 |
|
| — |
| |
| — | |||||
每股普通股基本和稀释后净收益-A类 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股-B类 | | | ||||||||||
每股普通股基本和稀释后净亏损-B类 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 自2020年5月13日(成立)至2020年6月30日。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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布罗德斯通收购公司。
简明股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
留用 | |||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 | |||||
余额-2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额-2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | | — | — | | — | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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布罗德斯通收购公司。
简明股东权益变动表
自2020年5月13日(开始)至2020年6月30日
(未经审计)
|
|
|
|
| 留用 |
| |||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 | ||||||
余额-2020年5月13日(开始) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行B类普通股(1) |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2020年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (1) | 此数字最多不包括 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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布罗德斯通收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在这段期间内 | ||||||
从… | ||||||
2020年5月13日 | ||||||
六个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
关联方支付的一般和行政费用 | — | | ||||
信托账户投资所得收入 | ( | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| |||
外币汇兑损失 | | | ||||
营业资产和负债变动情况： |
|
| ||||
预付费用 | | |||||
应付帐款 |
| ( |
| |||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| |||
现金净变动 |
| ( |
| | ||
|
|
| ||||
现金-期初 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
需赎回的A类普通股价值变动 | $ | ( | $ | | ||
为换取向保荐人发行B类普通股而支付的递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
递延发售成本计入应付账款 | $ | — | $ | | ||
应计费用中包括的递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
包括在应付票据中的递延发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录
布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运作和呈报依据说明
Broadstone Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年5月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年5月13日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
该公司的保荐人是英国有限责任合伙企业Broadstone赞助商有限责任公司(下称“保荐人”)。首次公开发行(IPO)注册书于2020年9月10日宣布生效。2020年9月15日，本公司完成首次公开募股(IPO)。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了中信股份的定向增发(“定向增发”)。
首次公开发售、超额配售及私募结束后，$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
6
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向其A类普通股持有人(“公众股东”)提供面值$
尽管如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13节所界定)，将被限制赎回其股份的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会就经修订及重新修订的组织章程大纲(A)提出修正案，以修改本公司就其最初业务合并或赎回的责任的实质或时间。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在之后的交易日内，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高可达$
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
陈述的基础
所附财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例。因此，该公司不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。
未经审计的简明财务报表应与公司于2021年6月9日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告一并阅读，其中包含经审计的财务报表及其注释。截至2020年12月31日的财务信息来源于公司在截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表中提交的经审计的财务报表。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明2021年12月31日或任何未来时期可能预期的结果。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
风险和不确定性
2020年1月30，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来控制或处理新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，该公司约有
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的未经审计的简明经营报表的信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的#美元。
公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
金融工具的公允价值
于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，由于该等工具的短期性质(衍生认股权证负债除外)，现金、应付账款及应计开支的账面值接近其公允价值(见附注8)。截至2021年6月30日，该公司在信托账户中持有的投资组合全部由投资于美国政府证券的货币市场基金组成。本公司将资产净值作为一种实际权宜之计，对其已公布资产净值的货币市场基金的投资进行公允价值评估。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，载于附注3、附注7及附注8)，并断定认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，26,016,881和
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，以购买合共
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
该公司的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损)。A类普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入是通过除以信托账户中持有的投资所赚取的收入$来确定的。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
对于他们来说， | |||||||||
期间 | |||||||||
三 | 六个月 | 从2020年5月13日起 | |||||||
已结束的几个月 | 告一段落 | (开始)至 | |||||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||
可赎回A类普通股 |
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| |||
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 |
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利息收入 | $ | | $ | | $ | — | |||
净收益 | $ | | $ | | $ | — | |||
分母：加权平均可赎回A类普通股 |
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| |||||
可赎回A类普通股，基本股和稀释股 |
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| — | |||
收益/基本和稀释可赎回A类普通股 | $ | | $ | | $ | — | |||
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不可赎回的B类普通股 |
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分子：净亏损减去可赎回净收益 |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
不可赎回净收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
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不可赎回的B类普通股，基本股和稀释股 |
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亏损/基本和稀释不可赎回的B类普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税
本公司遵循FASB ASC主题740项下所得税的资产负债会计方法。所得税“递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
该公司可能在所得税领域受到美国联邦、美国各州或外国税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对美国联邦、美国各州和外国税法的遵守情况。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，递延税项资产和所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2020年9月15日，本公司完成首次公开募股(IPO)。
每个单元由以下组件组成
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注4-关联方交易
方正股份
2020年5月19日，赞助商支付了$
初始股东同意，除有限的例外情况外，在(I)较早发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。
私募认股权证
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了首次公开募股(IPO)的定向增发。
每份认股权证均可行使购买
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到
赞助商贷款
2020年5月19日，赞助商同意向该公司提供至多$
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目录
布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
营运资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。
行政支持协议
自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意向保荐人支付共计$
附注5--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人，均有权根据注册权协议获得注册权。这些持有者将有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了一项
承销商有权获得#美元的承保折扣。
此外，$
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
企业合并协议
于2021年6月10日，本公司、Broadstone赞助商LLP、开曼群岛获豁免有限责任公司Vertical AerSpace Ltd.(“Pubco”)、开曼群岛获豁免有限责任公司及Pubco全资附属公司Vertical Merge Sub Ltd(“合并子公司”)、在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司Vertical AerSpace Group Ltd.(“Vertical”)、Vincent Casey仅以Vertical及The就(A)本公司与Merge Sub合并(“合并”)作出规定，本公司于合并后幸存，本公司股东成为Pubco的股东，Pubco将成为一家新的上市公司，及(B)于该合并生效后，Vertical股东将100%垂直公司的已发行普通股交换为Pubco的普通股。PUBCO是一个新成立的实体，成立的唯一目的是订立和完成业务合并协议中规定的交易。
企业合并协议包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺，交易的成交受企业合并协议中进一步描述的某些条件的制约。
附注6-股东权益
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；前提是在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
注7-保证责任
公开认股权证将以$元的价格行使。
认股权证将到期
行使认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)，公司为筹资目的增发A类普通股或股权挂钩证券，与初始业务合并的结束相关，发行价或有效发行价低于$。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不会赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回但无义务赎回认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当A类普通股收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在本年度的成交量加权平均价。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
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布罗德斯通收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注8-公允价值计量
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
2010年6月30日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
资产： |
|
|
|
| |
信托账户中的投资(1) |
| 1 | $ | | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证(2) |
| 2 |
| | |
公开认股权证(2) |
| 1 |
| | |
2011年12月31日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2020 | |
资产： |
|
|
|
| |
信托账户中的投资(1) |
| 1 | $ | | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证(2) |
| 2 |
| | |
公开认股权证(2) |
| 1 |
| | |
| (1) | 信托账户所持投资的公允价值与账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。 |
| (2) | 按公允价值经常性计量。 |
认股权证
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在运营说明书中认股权证负债的公允价值变动中列示。
后续测量
该等认股权证按公允价值按经常性基础计量，并于本公司公开发售日期采用基于二项式网格的方法初步按公允价值作为3级金融负债计量。其后对截至2021年6月30日及2020年12月31日的公开认股权证的计量被归类为1级，原因是在活跃市场使用BSN.WS的可观察市场报价。由于将私募认股权证转让给少数获准受让人和补充条款以外的任何人，将导致私募认股权证的条款与公开认股权证基本相同，本公司决定每份私募认股权证的公允价值为因此，私募认股权证被列为第二级，但当中涉及内在的不明朗因素。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。
注9-后续事件
管理层已对后续事件进行了评估，以确定事件或交易是否在整个8月期间发生[]2021年，也就是财务报表发布之日，需要对财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件都已确认或披露。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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目录
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
提及“公司”、“Broadstone Acquisition Corp.”、“Broadstone”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Broadstone Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年5月13日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是Broadstone赞助商LLP，这是一家英国有限责任合伙企业(“保荐人”)。我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年9月10日宣布生效。于二零二零年九月十五日，吾等完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入30000百万美元，招致发售成本约1660万美元，包括约1,050万美元递延承销佣金。2020年10月14日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买530,301个单位(“超额配售单位”)。于二零二零年十月十四日，吾等完成向承销商出售超额配售单位(“超额配售”)，产生约530万美元的总收益，并产生约292,000美元的额外承销费(包括约186,000美元的递延承销佣金)。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人配售8,000,000股认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来约800万美元的总收益。在超额配售单位结束的同时，我们于2020年10月14日完成了第二次私募配售，导致我们的保荐人购买了总计106,060份私募认股权证，为公司带来了约106,060美元的毛收入。
首次公开发售、超额配售和定向配售结束后，首次公开发售的净收益中的3.053亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，受托人是大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，该信托账户位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。该基金只投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配，两者中以较早者为准。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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目录
若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内或2022年9月15日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应付税款及最高100,000元支付解散的利息)。上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，(Iii)经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，但每宗赎回均须受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。
经营成果
从成立到2021年6月30日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损(14,728,902美元)，其中包括运营和交易成本2,818,852美元，认股权证负债公允价值变化亏损(11,919,318美元)被信托账户投资利息收入11,922美元和汇兑亏损(2,654美元)所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损4,918,138美元，其中包括运营和交易成本3,054,113美元，认股权证负债公允价值变动造成的亏损(1,877,803美元)被信托账户持有的有价证券利息收入16,432美元和汇兑亏损(2,654美元)所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的运营银行账户中约有90万美元，营运资本赤字约为140万美元。
到目前为止，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元，代表我们支付某些费用，以换取向保荐人发行方正股票，根据向保荐人发行的本票获得约133,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。我们于2020年9月15日偿还了期票。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事那里，以满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请以来的一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，得出的结论是，具体影响截至资产负债表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政服务协议。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露做出影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益衍生工具和对冲合约”(“ASC 815”)就首次公开发行(IPO)发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在开始时和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日，26,016,881股可能被赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。我们的营业报表包括一份需要赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，其方式类似于每股收益的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入是通过将截至2021年6月30日的三个月信托账户中持有的投资收入11,922美元和截至2021年6月30日的6个月的16,432美元除以同期已发行的A类普通股的加权平均数确定的。B类普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损是通过将截至2021年6月30日的三个月的净亏损(14,728,902美元)减去11922美元的A类普通股应占收入除以同期已发行的B类普通股的加权平均数来确定的。B类普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损是通过将截至2021年6月30日的6个月的净亏损4918,138美元减去A类普通股应占收入16,432美元除以同期已发行的B类普通股的加权平均数确定的。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
我们的管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2021年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。
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第四项。管制和程序
2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(《SEC声明》)。在SEC的声明中，SEC工作人员指出，典型的SPAC权证协议中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值衡量的负债，公允价值的变化在每个收益阶段报告，而不是将权证作为股权的历史处理，这是包括我们在内的大多数SPAC的做法。我们之前曾将我们的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的完整描述，请参阅与公司首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(第333-245663号文件)的登记声明，证券交易委员会于2020年9月10日宣布该声明生效)。
在考虑了美国证券交易委员会的声明后，我们得出结论，我们的财务报表中存在在本表格10Q之前提交的错误陈述。根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益衍生工具和套期保值合约”的指引，我们得出结论，认股权证协议中的条款排除了认股权证被计入权益组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”在初始和每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。此外，ASC 815要求与选择公允价值期权的项目(我们的认股权证负债)相关的前期成本和费用应确认为已发生的费用。因此，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
由于我们之前提交的财务报表中的错误陈述，我们于2021年6月10日向SEC提交了10-K/A表格，以修改和重述我们截至2020年12月31日以及2020年5月13日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表和相关脚注披露。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据SEC的声明，我们的管理层认定，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序并不完全是因为我们将权证归类为股权组成部分，而不是衍生品负债。仅由于导致我们重述我们之前提交的财务报表(包括在我们的10-K/A表格中)的事件，管理层对与我们首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计相关的内部控制做出了改变。鉴于我们发现的重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们截至2021年6月30日的三个月的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
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财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于我们的10-K/A表格中包括了对以前提交的财务报表的重述，我们计划加强我们的程序，以确定和适当地应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计标准的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 |
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A表中披露的截至2020年12月31日的年度的风险因素没有实质性变化，这些风险因素经我们于2021年6月10日提交给SEC的Form 10-K/A表进行了修订。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
未登记的股权证券销售
2020年5月19日，保荐人支付了某些发行成本，总价为25,000美元，以换取我们发行8,625,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。上述发行是根据证券法第4(A)(2)条所载的免注册规定进行的。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1美元的价格向保荐人出售8,000,000份私募认股权证，产生的毛收入为800万美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
在出售超额配售单位的同时，吾等完成向保荐人额外出售106,060份私募认股权证(“超额配售私募”)，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，所得毛利约为106,060美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。
收益的使用
2020年9月15日，我们完成了3000万单位的首次公开募股(IPO)。首次公开发售的单位以每单位10元的发行价出售，总收益为3亿元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任此次首次公开募股(IPO)的唯一账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-245663号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年9月10日生效。
2020年10月14日，承销商根据部分行使超额配售选择权购买了530,301个超额配售单位。超额配售的单位以每单位10.00元的发行价出售，所得毛收入为5,303,010元。
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这些证券是根据“证券法”在表格S-1(第333-245663号)的登记表上登记的。在首次公开发售和出售超额配售单位收到的毛收入中，305303010美元存入信托账户。
我们总共支付了61.06亿美元的承销费和533,000美元的与首次公开发行和部分行使超额配股权相关的其他成本和开支。此外，承销商同意推迟高达106.856.05亿美元的承销费。
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露. |
不适用。
第五项。 | 其他信息。 |
没有。
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第6项 | 展品。 |
展品 数 |
| 描述 |
|
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。 | ||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | ||
32.1* | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | ||
32.2* | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | ||
101.INS | XBRL实例文档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 这些证书是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条向证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的“证券交易法”第18条的目的而提交的，也不应被视为通过引用纳入1933年“证券法”下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年8月13日 | ||
由以下人员提供： | /s/爱德华·霍克斯 | |
姓名： | 爱德华·霍克斯 | |
标题： | 首席财务官(负责人 | |
(财务和会计干事) | ||
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