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依据规则第424(B)(5)条提交
注册号码：333-239928

招股说明书副刊

(截至2021年8月13日的招股说明书)

3000万美元

Soligix，Inc.

普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.(以下简称B.Riley Securities，Inc.)签订了一项市场发售协议(以下简称分销协议)，日期为2017年8月11日，修订日期为2020年8月28日，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票。根据分销协议的条款，我们可以不时通过B.Riley证券公司作为我们的销售代理，发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达3000万美元。本招股说明书副刊更新和取代了日期为2020年8月28日的招股说明书副刊，根据该副刊，不会出售额外的股份。

我们的普通股和我们与2016年12月1日公开发行的普通股相关的认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SNGX”和“SNGXW”。2021年8月9日，与我们2016年在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公开发行相关的普通股和普通权证的最新收盘价分别为每股0.98美元和每权证0.13美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以通过普通经纪商在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上的普通经纪交易、谈判交易或被视为“在市场上发行”的交易进行，这些交易根据1933年证券法(“证券法”)第3415条的定义进行，包括向交易所以外的做市商出售或通过交易所以外的做市商进行，销售价格与现行市场价格或谈判价格相关。

截至2021年8月9日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为52,401,368美元，这是根据截至2021年8月9日非关联公司持有的40,001,044股已发行普通股计算得出的，每股价格为1.31美元(我们普通股在2021年7月6日的调整后收盘价)。然而，在我们提交截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K之前的60天内，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值至少为7500万美元，这是对我们是否有资格利用Form S-3进行首次公开募股的最新评估。如果我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值在随后重新评估我们是否有资格利用表格S-3进行与第10(A)(3)条更新相关的首次公开募股的60天内低于7500万美元；然后，根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售在本注册声明中注册的证券，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，价值就不会超过我们非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。在此日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据Form S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的普通股是有风险的。在购买任何股票之前，您应阅读本招股说明书附录第S-4页开始标题为“风险因素”的章节中关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中讨论的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

销售代理出售普通股的补偿将是根据分销协议不时通过销售代理出售的所有普通股销售总价的3%。根据分销协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据分销协议将提供的任何普通股。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节中的描述使用。

B.莱利证券

招股说明书副刊日期为2021年8月13日。

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招股说明书副刊

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招股说明书

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您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和B.莱利证券都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们和B.Riley Securities都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书增刊及随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书增刊或随附的招股说明书所提供的股票的要约，也不是寻求购买该等股份的要约。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息仅在包含该等信息的相应文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书副刊的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股股份的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中以引用方式并入的文档，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。, 在做出投资决定之前，他们的全部资产。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些信息的标题分别为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”。

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2020年8月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2020年8月28日宣布生效的S-3表格“搁置”登记声明的一部分(文件编号：333-239928)。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对“随附招股说明书”的提述均指招股说明书。

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改附带的经补充的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中包含的信息。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中的参考文件以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”部分中提到的文档中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，或与本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会的随附招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”的所有提及均指Soligix公司及其合并子公司，除非上下文另有明确指示，除非我们另有说明或上下文另有指示。

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S-1

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摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本次普通股发行的精选信息。此摘要不完整，可能未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”标题下的信息和我们通过引用并入的信息的全部内容。

关于我们公司

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品，这些疾病有未得到满足的医疗需求。我们保持着两个活跃的业务部门：专业生物治疗和公共卫生解决方案。

我们的专业生物治疗业务部门正在开发HyBryte™(SGX301或合成金丝桃素)的商业化，这是一种新型的光动力疗法，利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤(“CTCL”)。随着第三阶段研究的成功完成，正在寻求监管部门的批准，该候选产品的商业化活动最初正在美国(“美国”)推进。这一业务领域的开发项目还包括我们一流的固有防御调节器技术Dusquetie(SGX942)，用于治疗炎症性疾病，包括头颈部癌症的口腔粘膜炎，以及口服倍氯米松17，21二丙酸酯的专利配方，用于预防/治疗以严重炎症为特征的胃肠道疾病，包括儿科克罗恩病(SGX203)和急性放射性肠炎(SGX201)。

我们的公共健康解决方案业务部门包括针对RiVax的积极开发计划^®此外，我们还推出了针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)和针对新冠肺炎(由SARS-CoV2引起)的候选疫苗SGX943和针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)的候选疫苗SGX943，以及针对新冠肺炎(由SARS-CoV2引起)的候选疫苗CiVax™。我们疫苗项目的开发结合了我们专有的热稳定平台技术，称为ThermoVax^®。到目前为止，这一业务部门得到了来自国家过敏和传染病研究所、生物医学高级研究和发展局和国防威胁降低局的政府拨款和合同资金的支持。

企业信息

我们于1987年在特拉华州以生物治疗公司的名义注册成立。1987年，我们与北达科他州的生物治疗公司合并，根据这一规定，我们将我们的名称更名为“免疫治疗公司”。我们更名为“Endorex Corp.”1996年，收购了“Endorex Corporation”(Endorex Corporation)，1998年收购了“DOR BioPharma，Inc.”。在2001年，最后是“Soligix，Inc.”2009年。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号埃蒙斯大道29号B-10套房，邮编：(6095388200)。我们公司的网址是www.soligenix.com。本公司网站及本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

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S-2

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供品

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本次发行后发行的普通股数量以2021年8月9日发行的40,103,760股普通股为基础，不包括：

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S-3

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危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1a项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何后续更新，所有这些内容均以引用方式并入本文，并可能被我们未来不时提交给证券交易委员会的其他报告以及其他报告所修订、补充或取代。包括以下列出的风险因素。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的告诫说明”。

与此产品相关的风险

我们普通股的价格可能波动很大。

与许多其他研发上市制药和生物技术公司一样，我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于各种因素，我们普通股的价格未来可能会波动，包括：

S-4

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自2021年1月1日以来，我们普通股的收盘价一直在每股2.48美元的高位和0.86美元的低位之间波动。2021年8月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告销售价格为每股0.98美元。我们普通股和认股权证价格的波动有时与我们的经营业绩无关或不成比例。此外，我们未来出售普通股的潜在稀释效应，以及认股权证和期权持有人可能出售普通股的潜在影响，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

投资者将因此次发行而立即遭受重大稀释，并可能遭受与发行的认股权证和期权相关的重大稀释。

投资者将因此次发行而立即遭受重大稀释。在我们以每股0.98美元的假设公开发行价(基于2021年8月9日的收盘价)出售本次发行中提供的30,612,245股普通股后，扣除我们估计应支付的发售费用后，本次发行的投资者预计立即稀释每股0.34美元。

此外，截至2021年6月30日，我们有多项协议或义务可能导致对投资者的稀释。这些措施包括：

我们还为管理层、员工和顾问制定了激励性薪酬计划。我们已经授予，并预计在未来授予我们的董事、员工和顾问购买我们普通股股票的选择权。如果认股权证或期权被行使，我们的股东将遭受稀释，我们的股票价格可能会下跌。

此外，出售这些认股权证和期权的普通股，甚至出售普通股的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

我们的普通股交易清淡，因此股东可能无法以要价或接近要价出售，或者如果他们需要出售股票来筹集资金或以其他方式希望清算他们的股票，他们可能根本无法出售。

我们的普通股有时交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对产生或影响销售额的股票相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿效仿像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前，不愿购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向股东保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或目前的交易水平将会维持。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付红利，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的将来也不会向普通股持有者支付任何现金红利。因此，我们的股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

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我们解散后，我们的股东可能无法收回全部或任何部分投资。

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，交易生效后剩余的收益和/或我们的资产，以及我们所有债务和债务的偿付，将按比例分配给普通股持有人。我们不能保证在这种清算、解散或清盘后，我们将有可用的资产支付给普通股持有人，或支付任何金额。在这种情况下，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

根据与Hy Biophma有限公司的资产购买协议条款发行我们的普通股可能会导致稀释，而发行此类普通股，或认为可能会发生此类发行，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2014年4月1日，我们达成了一项期权协议，根据该协议，Hy Biophma Inc.(以下简称Hy Biophma)授予我们从Hy Biophma购买与Hy Biophma用于治疗CTCL的合成金丝桃素候选产品(我们称为SGX301)相关的某些资产、物业和权利(金丝桃素资产)的选择权。作为对选择权的交换，我们向Hy Biophma及其受让人支付了5万美元的现金，并总共发行了4307股普通股。我们随后行使了选择权，并于2014年9月3日与Hy Biophma签订了资产购买协议，据此我们购买了金丝桃素资产。根据购买协议，吾等最初支付275,000美元现金，并向Hy Biophma及其受让人以及从Hy Biophma收购的许可协议的许可人支付总计184,912股普通股。2020年3月，由于SGX301在第三阶段临床试验中显示出统计上的显著治疗反应，我们发行了1,956,182股普通股，价值5,000,000美元(基于每股有效价格约2.56美元)。在达到指定的里程碑时，我们可以发行价值高达500万美元的普通股(上限相当于我们已发行和已发行普通股的19.99%)。如果SGX301被美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)批准用于治疗CTCL，将支付最后一笔里程碑式的付款。同样在2014年9月3日，我们与Hy Biophma签订了注册权协议，根据该协议，我们可能需要向SEC提交注册声明。

根据购买协议，我们可能发行的股票数量将根据我们普通股的市场价格而波动。根据当时的市场流动性，这类股票的发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们最终可能会发行所有、部分或不发行根据购买协议可能发行的普通股的全部、部分或全部额外股份。根据证券法，我们被要求登记根据购买协议发行的任何股票以供转售。在登记任何此类转售之后，持有者将能够出售所有、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议发行的股票可能会对我们普通股的其他持有者的利益造成严重稀释。此外，根据购买协议发行大量普通股，或预期会发行此类股票，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

偿还某些可转换票据，如果它们没有以其他方式转换，将需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。

我们支付根据与Pontifax Medison Finance的贷款和担保协议发行的可转换票据(“可转换票据”)的本金和/或利息的能力取决于我们未来的表现，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还可转换票据或其他未来的债务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用和实施一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权融资。我们为可转换票据或其他未来债务进行再融资的能力将取决于届时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括可转换票据。

S-6

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转换可转换票据后发行普通股可能会大幅稀释股东的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

可转换票据可转换为我们普通股的股票，并使持有人有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，因此转换或行使可转换票据可能导致我们股东的股权被稀释。我们无法控制持有人是否会行使转换其可转换票据的权利。虽然可转换票据的最低价格为每股4.10美元，高于我们目前的市场价格，但我们无法预测我们普通股在未来任何日期的市场价格，因此无法预测可转换票据是否会被转换。可转换票据计划的存在及其潜在的稀释影响可能会阻止我们未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

根据分销协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在经销协议的整个期限内随时向B.莱利证券递送配售通知。B.Riley证券在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与B.Riley证券设定的限制而波动。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益，或者以不产生有益结果的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于我们的研究和开发、商业化活动以及营运资金和一般企业用途(参见“收益的使用”)。我们没有为上述任何目的分配本次发行所得资金净额的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们或我们的股东带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明

和市场信息

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由诸如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”等词语来识别。这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与由于本招股说明书和本文引用文件中描述的原因而表达的结果大相径庭。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该意识到，由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

您还应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节下的陈述，以及通过引用纳入本文的文件，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，这些章节通过参考纳入了我们最新的10-K表格年度报告和我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中，以及对这些陈述的任何修订，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他因素。

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业务、经营业绩和财务状况。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受适用的警告性声明的明确限定。

前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

行业数据和市场信息

本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本文的文件包含独立各方及吾等就市场规模及增长、政府采购合约的潜在价值、某些医疗状况的发生率及其他行业数据所作的估计、预测及其他统计数据。这些数据在一定程度上包含估计或预测，涉及许多主观假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和其他报告的数据总体上是可靠的，但我们没有独立核实这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们已经为我们的某些候选产品提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同和赠款的价值估计。这些估计基于多个因素，包括我们对特定候选产品可能受益于特定医疗条件的特定医疗条件患者数量的预期、当前治疗目标医疗条件患者的成本、我们对能够在临床试验中向FDA证明候选产品安全有效的预期、我们对候选产品如果获得批准将具有假定治疗成本的信念、政府疫苗采购合同的历史价值以及我们对候选产品剂量的预期。虽然我们根据我们认为合理的假设确定了这些估计, 有许多因素可能会导致我们的期望改变或无法实现。这些因素包括：(1)不能保证候选产品将被证明是安全有效的，或最终将被FDA批准销售；(2)FDA对候选产品的任何批准可能包含对其使用的限制或要求警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意以每名患者的假设价格为候选产品提供补偿；(4)政府可能不愿意以与其历史性采购活动类似的金额或成本采购我们的候选疫苗；(5)最终可能批准的剂量可能与假设剂量不同；以及(6)医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，候选产品的最终市场或采购合同的价值可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过度依赖这些估计。

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收益的使用

我们打算将根据本招股说明书附录出售证券所得款项净额(如果有的话)用于我们的研发和商业化活动，以及用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括(但不限于)营运资金、产品开发和/或商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的酌情权。*发生不可预见的事件或商业状况的变化可能导致本次发行的净收益以本招股说明书附录所述以外的方式使用。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息银行账户或短期、有利息的投资级证券。

稀释

此次发售普通股的购买者将立即受到稀释，稀释程度为本次发售中购买者支付的普通股每股公开发行价与本次发售后普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值为15,429,286美元，或每股普通股0.38美元，基于截至2021年8月9日的40,103,760股已发行普通股，在2021年7月1日至2021年8月9日期间，我们获得了22,000美元的净收益。预计每股有形账面净值是将有形资产总额(不包括无形资产减去总负债)除以截至2021年6月30日的已发行普通股总数，经2021年7月1日至2021年8月9日发行25,000股换取22,000美元的调整后得出。在本次发售我们的普通股，总金额为3000万美元，假设公开发行价为每股0.98美元(我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2021年8月9日)，扣除我们应支付的估计发售费用75,000美元后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为45,354,286美元，或每股普通股0.64美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加0.26美元，向购买此次发售证券的新投资者发行的普通股立即稀释0.34美元。

下表说明了这种每股摊薄情况：

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上表不包括：

只要行使了期权或认股权证，根据我们的2015股权激励计划发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为自己有足够的资金。

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为我们当前或未来的运营计划提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

由于本次发售的结束没有最低发售金额的要求，如果实际出售的股票数量(如果有的话)少于我们正在发售的普通股的最大数量，那么在此次发售中向购买者提供的每股摊薄可能会超过上文所述的稀释幅度。在本次发售中，如果实际出售的股票数量少于我们正在发售的普通股的最大数量，那么在此次发售中向购买者提供的每股摊薄可能会超过上文所述的水平。

证券说明

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第7页开始的“股本说明”标题下进行了说明。

配送计划

我们与B.Riley证券公司签订了分销协议，根据该协议，我们可以不时通过B.Riley证券公司作为销售代理，发行和出售本招股说明书附录项下的普通股，总销售价格最高可达3000万美元，但受某些限制，包括与此次发售相关的注册声明中登记的股票数量。

根据分销协议和本招股说明书增刊进行的股票销售(如果有的话)将通过根据证券法颁布的规则第3415条所定义的任何“在市场上发行”的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或其他场所以外的做市商进行的销售、以市价进行的谈判交易中的销售，和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)直接或通过纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、现有普通股交易市场、在交易所或其他场所以外的做市商进行的销售，以及/或法律允许的任何其他方式。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可能会指示B.莱利证券不要出售普通股。我们或B.莱利证券可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

B.莱利证券将根据我们和B.莱利证券达成的分销协议的条款和条件发售我们的普通股。每当我们希望根据分销协议发行和出售普通股时，我们将通知B.Riley证券公司要发行的股票数量、要求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们这样指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒绝接受通知的条款，B.Riley Securities已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款规定的金额。根据分销协议，B.Riley证券出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们将向B.莱利证券公司支付代理出售普通股的服务佣金。莱利证券将获得每股销售总价3.0%的佣金。B.莱利证券还可以根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)第2121条规则，从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还B.Riley Securities与此次发行相关的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过2万美元。我们估计，不包括根据分销协议条款支付给B·莱利证券公司的佣金和补偿，此次发行的总开支约为7.5万美元。

普通股销售的结算通常发生在任何出售日期之后的第三个工作日，或我们与B.莱利证券就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，B.Riley证券公司可能并将在“市场发售”中被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley证券公司的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley证券公司提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

S-11

目录

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根据分销协议发售本公司普通股将于(I)根据分销协议出售本公司所有普通股，或(Ii)根据分销协议终止分销协议时终止，两者中以较早者为准。我们和B.莱利证券可以在提前五天通知的情况下随时终止分销协议。

B.莱利证券及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，B.莱利证券在根据本招股说明书附录进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本分销协议重要条款的摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。分销协议副本及其修正案已分别作为截至2017年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的证物和2020年8月28日提交的当前Form 8-K报告的证物提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书附录中。

本招股说明书的电子格式可在B.Riley Securities维护的网站上获得，B.Riley Securities可能以电子方式分发本招股说明书。

法律事务

所提供普通股的有效性将由佛罗里达州博卡拉顿的Duane Morris LLP为我们传递。纽约McGuireWoods LLP将代表B.Riley证券公司就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

专家

Soligix，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止每一年度的相关综合营业报表、综合亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述，该报告在此并入作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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S-12

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.。我们的网址是www.soligenix.com。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用”补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。我们通过引用合并了我们向SEC提交的以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息除外)：

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书附录日期或之后以及在完成或终止本招股说明书附录所述证券的发售之前根据《交易法》第13(A)、14或15(D)条向SEC提交的其他文件纳入本招股说明书附录，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。我们承诺，应书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非通过引用明确将证物并入这些文件)。我们将向每位收到招股说明书附录的个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们在注册说明书中以引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有报告或文件的副本(并非以引用方式具体并入的文件的证物除外)，您可以免费写信或致电：Soligix，Inc.，收信人：公司秘书，地址：新泽西州普林斯顿08540埃蒙斯大道29号B-10套房，电话：(609)538

就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述应被视为被修改、取代或替换，只要本招股说明书附录(或也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件)中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。任何经如此修改、取代或取代的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用而并入的任何文件中关于所指任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明或任何注册文件的证物而存档的合同、协议或其他文件的副本，每项陈述均受本参考的限定。

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招股说明书

Soligix，Inc.

$50,000,000

普通股、优先股

认股权证及单位

本招股说明书涵盖我们的普通股、优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证，以及一个或多个发行单位的不时要约和销售。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不得超过5000万美元。

本招股说明书描述了适用于发行这些证券的一些一般条款，以及发行这些证券的一般方式。每次我们发行和出售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息以及与该等证券相关的任何其他发售材料所取代。

我们可能会不时以固定价格、市价或协商价格提供和出售这些证券，这些证券可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供和出售。在不局限于前述规定的情况下，股票的发行可能与(I)在许可或购买协议下实现临床开发里程碑有关，例如与Hy Biophma Inc.的资产购买协议，根据该协议，我们收购了与我们的合成金丝桃素产品候选产品用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX301)相关的资产，(Ii)涉及发行我们的证券以及满足长期公司目标的战略合作和/或收购交易，以及(Iii)通过以下方式筹集资金的交易：(I)与Hy Biophma Inc.签订的许可或购买协议下的临床开发里程碑的实现；(Ii)与Hy Biophma Inc.签订的资产购买协议，根据该协议，我们收购了与我们的合成金丝桃素产品候选治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX301)相关的资产；应对竞争压力，开发新产品和服务，支持新的战略合作伙伴关系支出。

提交注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)主要是因为我们希望有足够的注册证券可用于可能的并购活动和未来几年可能发生的其他公司发展目标。不过，我们目前并无计划进行这类活动。

我们的普通股和我们与2016年12月1日公开发行的普通股相关的认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SNGX”和“SNGXW”。2020年8月10日，与我们2016年在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公开发行相关的普通股和普通权证的最新收盘价分别为每股2.31美元和0.70美元。

截至2020年8月10日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为79,715,453美元，这是根据截至该日期非关联公司持有的29,744,572股已发行普通股以及每股2.68美元的价格(2020年7月28日我们普通股的平均出价和要价)计算得出的。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅我们授权用于特定发售的适用招股说明书附录中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月14日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或一起以一次或多次现金发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们也可以在转换、交换或行使上述任何证券时发行任何普通股、优先股、认股权证或单位。根据注册说明书，我们可以提供的证券总额为5000万美元，以美元或等值的外币、货币单位或复合货币计价。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。每当我们出售本招股说明书下的任何证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息以及与该等证券相关的任何其他发售材料所取代。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。在您投资于本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书以及本招股说明书随附的任何招股说明书附录中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及随附的本招股说明书附录并不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书或本招股说明书附带的任何附随的招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书或本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Soligix，Inc.，除非上下文另有明确指示。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.。我们的网址是www.soligenix.com。

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以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们通过引用合并了我们向SEC提交的以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息除外)：

我们还将根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股说明书之日或之后、本招股说明书所述证券的发售完成或终止之前，将我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件作为参考纳入本招股说明书，包括我们在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前根据《证券交易法》提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供的信息。

在通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述，在此处包含的陈述、或在随后提交的文件中也通过引用并入或被视为结合于此的陈述修改或取代该文档中的陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股说明书是我们向SEC提交的与这些证券有关的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息以及随附的证物和时间表。我们已经提交或合并了某些法律文件，这些文件控制本招股说明书提供的普通股和优先股股份的条款，作为注册说明书的证物。我们可能会提交某些其他法律文件，这些文件控制本招股说明书提供的普通股和优先股的股份条款，作为我们提交给证券交易委员会的报告的证据。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明及其展品和时间表。注册声明、展品和时间表也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

我们将向每位收到招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份我们在招股说明书中以引用方式并入注册说明书中的任何或所有报告或文件的副本(不是通过引用而具体并入的文件的证物除外)，您可以免费写信或致电：Soligix，Inc.，29Emmons Drive，Suite-B-10，Princeton，New Jersey 08540，收信人：秘书，电话：6095388200.有关我们的信息也可在我们的网站www.soligenix.com上获得。除上述特定注册报告和文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

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关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明

和市场信息

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中以引用方式并入的信息包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由诸如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”等词语来识别。这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与由于本招股说明书和本文引用文件中描述的原因而表达的结果大相径庭。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该意识到，由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

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您还应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节下的陈述，以及通过引用纳入本文的文件，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，这些章节通过参考纳入了我们最新的10-K表格年度报告和我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中，以及对这些陈述的任何修订，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他因素。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受适用的警告性声明的明确限定。

前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

行业数据和市场信息

本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊和本文引用的文件包含由独立各方和吾等作出的估计、预测和其他统计数据，这些数据与市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些医疗条件的发生率以及其他行业数据有关。这些数据在一定程度上包含估计或预测，涉及许多主观假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和其他报告的数据总体上是可靠的，但我们没有独立核实这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们已经为我们的某些候选产品提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同和赠款的价值估计。这些估计基于多个因素，包括我们对特定候选产品可能受益于特定医疗条件的特定医疗条件患者数量的预期、当前治疗目标医疗条件患者的成本、我们对能够在临床试验中向FDA证明候选产品安全有效的预期、我们对候选产品如果获得批准将具有假定治疗成本的信念、政府疫苗采购合同的历史价值以及我们对候选产品剂量的预期。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这些估计，但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。这些因素中有以下几点：(1)没有

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保证候选产品将被证明是安全有效的或最终将被FDA批准销售；(2)FDA对候选产品的任何批准可能包含对其使用的限制或要求警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意以每位患者的假设价格为候选产品提供补偿；(4)政府可能不愿意采购我们的候选疫苗，其金额或成本与其历史性的采购活动相似；(5)最终可能批准的剂量可能与假设剂量不同；(4)政府可能不愿采购我们的候选疫苗，其金额或成本与其历史性的采购活动相似；(5)最终批准的剂量可能与假设剂量不同；(4)政府可能不愿采购我们的候选疫苗，其数量或成本与其历史性的采购活动相似；(5)最终批准的剂量可能与假设剂量不同；以及(6)医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，候选产品的最终市场或采购合同的价值可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过度依赖这些估计。

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关于我们公司

我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品，这些疾病有未得到满足的医疗需求。我们保持着两个活跃的业务部门：专业生物治疗(以前称为“生物治疗”)和公共卫生解决方案(以前称为“疫苗/生物防御”)。

我们的专业生物治疗业务部门正在开发一种新的光动力疗法(SGX301)，该疗法利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤(“CTCL”)、我们一流的天然防御调节技术、用于治疗头颈部癌症口腔粘膜炎的杜斯奎德(SGX942)以及用于预防/治疗胃肠道疾病的口服倍氯米松17，21-二丙酸的专利制剂。

我们的公共健康解决方案业务部门包括针对RiVax的积极开发计划^®，我们的蓖麻毒素候选疫苗和SGX943，是我们治疗抗生素耐药性和新出现的传染病的候选药物。目前我们疫苗项目的发展是由我们的热稳定技术(称为ThermoVax)支持的^®，根据现有和持续的政府合同资金。根据国家过敏和传染病研究所的政府合同，我们将尝试推进RiVax的开发^®以防止接触蓖麻毒素。

我们的普通股和与2016年12月1日公开发行的普通股相关的普通股认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SNGX”和“SNGXW”。2020年8月10日，与我们2016年在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公开发行相关的普通股和普通股认股权证的最新报告销售价格分别为每股2.31美元和0.70美元。

关于我们公司的其他信息，包括我们经审计的财务报表和对我们业务的描述，包含在本招股说明书中引用的文件中。参见第1页的“在哪里可以找到更多信息”和第2页开始的“通过引用合并信息”。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告的“风险因素”一节所载的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是我们自提交Form 10-K年度报告以来提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告所修订或补充的，每一份报告都以引用的方式并入本招股说明书，阁下还应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的任何其他信息，或包括在任何适用的招股说明书附录中的信息，包括我们的财务报表和相关注释。我们面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的文件中描述，并通过引用并入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们并损害我们业务运营的重要因素。在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素中讨论的任何事件或事态的发生，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到实质性的不利影响。如果发生任何此类事件或发展，您可能会损失部分或全部投资。此外，由于某些因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

收益的使用

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们预计我们出售本公司在此提供的任何证券(如果有的话)的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括(但不限于)营运资本、产品开发、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。

除了在融资交易中出售证券以支持更高水平的增长、应对竞争压力、开发新的产品和服务以及支持新的战略合作伙伴关系支出外，我们还可以发行与以下方面相关的股票：(I)根据许可或购买协议实现临床开发里程碑，例如与Hy Biophma Inc.的资产购买协议，根据该协议，我们收购了与开发我们的合成金丝桃素产品候选产品用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX301)相关的资产，以及(Ii)战略合作和/或战略合作伙伴关系

不保证我们将出售本招股说明书中描述的证券，如果我们出售，也不保证我们将出售的证券总数，也不保证将专门用于上述目的的净收益金额。我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将有很大的酌处权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果他们改变了，我们将在招股说明书附录中更新这一信息。

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时在一个或多个发行中出售普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证、一个或多个发行中的单位、和/或由一个或多个前述证券组成的单位。

本招股说明书中包含的证券描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的各种证券的一些条款和其他规定。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书补充文件中说明该招股说明书补充文件下提供的证券的具体条款。适用于特定证券的招股说明书附录可以规定不同的或附加的条款。

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股本说明

一般信息

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股股票的一些条款和条款。这些对我们普通股和优先股的概要描述并不意味着对每种证券的完整描述。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书(可能会不时修订)、我们的优先股指定证书(可能会不时授权)以及我们的章程(不时修订)。特拉华州公司法(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。适用于我们普通股或优先股特定发行的招股说明书附录可能会指定不同的或额外的条款。

截至2020年8月10日，我们的法定股本包括50,350,000股股本，其中50,000,000股为普通股，每股面值0.001美元，230,000股为非指定优先股，10,000股为B系列可转换优先股，面值为每股0.05美元(目前均未发行)，10,000股为C系列可转换优先股，每股面值0.05美元(目前均未发行)，100,000股为A系列初级参与优先股，面值截至2020年8月10日，已发行和已发行普通股29,847,288股，购买普通股1,491,480股的期权和购买5,886,817股普通股的权证。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权在董事选举和股东投票表决的所有其他事项中，每持有一股普通股就有一票。在董事选举中没有累积投票。每一位董事的选举都需要出席年会的若干普通股持有者的赞成票。

股息和清算权

普通股持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中，从合法的可用资金中获得股息。公司清算、解散或清盘时，普通股持有人应分享清偿债务后剩余的全部资产。

转换、赎回和其他权利

普通股持有者没有优先购买权或转换权，也不受进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利受制于优先股持有人可能享有的任何权利。

优先股

本公司注册证书授权发行230,000股非指定优先股、10,000股B系列可转换优先股、10,000股B系列可转换优先股、10,000股C系列可转换优先股、10,000股C系列可转换优先股、每股面值0.05美元(“C系列优先股”)以及100,000股A系列初级参与优先股，每股票面价值0.001美元(“初级优先股”)。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行额外系列的优先股，包括不受转换限制的发行可转换证券的权利，这些权利包括派息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，大幅稀释普通股股东的利益，并压低我们普通股的价格。

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B系列优先股、C系列优先股或初级优先股均无流通股。由于C系列优先股的条款，不能增发C系列优先股。

B系列优先股

我们的公司注册证书授权发行10,000股B系列优先股，其中没有一股是流通股，其中6,411股已转换为普通股，因此不能再发行。

投票权

B系列优先股的每位持有人有权就提交给股东采取行动或对价的任何和所有事项，获得等于该持有人持有的B系列优先股的股份可转换为(根据我们的公司注册证书不时调整)的普通股整股股数的投票权。除法律另有规定外，B系列优先股持有者与普通股持有者作为一个类别一起投票。

股息和清算权

B系列优先股的持有者有权获得每年8%的股息，每年以B系列优先股的股票支付。此外，当我们的董事会宣布就当时已发行的普通股支付股息时，B系列优先股的持有人有权获得每股应支付的股息，该金额与随后可以转换为B系列优先股的每股普通股最大数量的整股普通股应支付的股息数额相同。

在公司清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股1,000美元的金额(在根据我们的公司注册证书影响该等股票的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，可进行调整)，加上在向普通股、初级优先股或任何其他类别或系列股票的持有人支付任何款项之前宣布但未支付的任何股息。在B系列优先股持有人获得全额支付后，公司剩余资产将分配给初级优先股和普通股持有人，具体取决于初级优先股的优先股。

转换、赎回和其他权利

B系列优先股每股可转换为1.333股普通股。换股比例将在以低于普通股收盘价的价格增发普通股时进行调整，并对股票拆分、股息、合并、重组和类似事件进行公平调整。

在一定条件下，在B系列优先股发行两周年后，公司将有权但无义务以现金赎回当时发行的B系列优先股，金额根据我们的公司注册证书条款计算。

初级优先股

投票权

初级优先股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上拥有初级优先股每股10,000票的投票权，包括董事选举。

股息和清算权

如果我们的董事会宣布或支付普通股股息，初级优先股的持有者将有权获得每股股息10,000倍的普通股宣布股息。如果我们对普通股进行分配，初级优先股的持有者将有权以类似的方式获得每股分配

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是普通股每股分配金额的10,000倍。在任何合并、合并或交换普通股的其他交易中，每股初级优先股将有权获得每股普通股金额的10,000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。

于任何清盘、解散或清盘时，不得向初级优先股以下的股份持有人作出任何分派，除非初级优先股持有人已收取以下数额中较大者：(I)每股千股37.00美元加上相等于应计及未支付股息及其分派的金额；及(Ii)相当于每股将向普通股持有人分派总额10,000倍的金额。此外，不得向在清算、解散或与初级优先股清盘时按平价排名的股票持有人进行任何分配，除非按上述初级优先股持有人有权获得的总金额和该等平价股份持有人有权获得的总金额按比例对初级优先股和该等平价股票的所有其他股份进行按比例分配。

未清偿认股权证

2016认股权证

2016年12月16日，我们完成了总计167万股普通股的公开发行，以及最多2370005股普通股的认股权证。与此次发行相关的是，我们还向承销商发行了认股权证，最多可购买33,400股普通股。我们将发行给投资者和承销商的与此次发行相关的权证称为“2016权证”。2016年的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SNGXW”。

截至2020年8月10日，在2016年权证行使后，仍有2,403,405股普通股可发行。2016年的认股权证将于2021年到期。

截至2020年8月10日，2016年权证的行权价为每股3.95美元。在行使每个2016认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量可能会在发生某些事件(如股票股息、分配和拆分)时进行调整。

其他手令

截至2020年8月10日，除2016年权证外，可通过行使权证发行3483,412股普通股。此类认股权证将在2022年至2023年之间到期。截至2020年8月10日，此类认股权证的加权平均行权价为每股2.20美元。在行使每份认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量，可能会根据股票分红、分配和拆分等特定事件的发生而进行调整。

反收购条款

我们的公司注册证书和附例中的条款可能会阻止某些类型的交易，这些交易涉及我们公司实际或潜在的控制权变更，这可能对我们或我们的证券持有人有利。

如上所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会在未来发行任何类别或系列的优先股，而不需要股东的批准，并且可以按照我们董事会决定的条款发行。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何类别或系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们的附例一般规定，任何董事会空缺，包括因增加法定董事人数而产生的空缺，均可由过半数董事填补，即使不足法定人数。

此外，我们的附例规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。如果我们的秘书在我们邮寄上一年度年会的委托书材料的周年纪念日之前不少于45天也不超过75天的时间收到书面通知，年会通知就是及时的。然而，如果年会日期提前，

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在上一年度年会周年纪念日之前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东及时发出的通知必须不晚于(I)90号晚些时候的交易结束在该年会召开前一天或(Ii)在该10首次公布该年会日期的翌日。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。一般而言，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第2203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

论坛选择规定

在DGCL允许的情况下，我们的附例在法律允许的最大范围内要求，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对公司或我们的股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)任何我们的公司注册证书或我们的章程或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。

论坛选择条款的排除或限制

交易法第227条规定，联邦政府对所有提起的诉讼拥有专属联邦管辖权，这些诉讼是为了执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。因此，本公司章程中的排他性法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。然而，法院选择条款的目的是在法律允许的最大范围内适用，包括根据证券法提出的诉讼或索赔。然而，法院可能会发现我们的法院选择条款不适用于或不能强制执行根据证券法提出的诉讼或索赔。即使法院接受我们的论坛选择条款适用于根据证券法提出的诉讼或索赔，我们的股东也不应被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

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传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，美国有限责任公司。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编11219，电话号码是(7189218200)。

上市

我们的普通股和2016年的权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的代码在纳斯达克资本市场上市。

手令的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了认股权证的一些条款和其他条款，以购买我们根据本招股说明书可能提供的普通股和/或优先股。我们可以单独或与其他证券一起发行一个或多个系列的权证。每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买若干普通股和/或优先股，行使价将在每种情况下在与要约权证有关的适用招股说明书补充资料中说明或可从适用的招股说明书附录中确定。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。

根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些条款及其他条款的概要描述并不完整，并通过参考认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书以及适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的任何补充协议来对其整体进行限定。我们将在发行该等认股权证之前，向证券交易委员会提交认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，当中载有我们所发售的特定系列认股权证及任何补充协议的条款。以下对认股权证部分条款及其他条文的概要描述，须受认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文，以及适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列要约权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书下提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

与根据本招股说明书发行的一系列认股权证有关的适用招股说明书副刊将描述此类认股权证的下列条款(如适用)：

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与本招股说明书提供的一系列认股权证相关的适用招股说明书附录还可能包括(如果适用)某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书补充及认股权证协议所载或按适用招股说明书补充及认股权证协议所载可计算的行使价，购买适用招股说明书补充协议及认股权证协议所指定的普通股及/或优先股。认股权证可以按照招股说明书、补充协议和认股权证协议的规定行使。认股权证仅适用于美元。除非我们在适用的招股说明书补充文件和认股权证协议中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件和认股权证协议规定的到期日结束前的任何时间，认股权证都可以行使。吾等将在适用的招股章程补充文件及认股权证协议中指明可行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

吾等于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股章程附录所示的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在切实可行范围内尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的普通股及/或优先股。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

在行使任何认股权证购买普通股和/或优先股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票或接受行使时可购买的普通股或优先股的任何红利的权利。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书副刊中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

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与根据本招股说明书提供的单位有关的适用招股说明书副刊将描述该等单位的下列条款(如适用)：

配送计划

我们可能会通过一家或多家承销商或交易商、通过代理、或直接向一家或多家买家出售本招股说明书中描述的证券，在一次或多次连续或延迟的基础上单独或一起出售，在私下交易中，以固定价格或多个固定价格出售，这些价格可能会改变，或不时以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售。这些证券可以通过配股、远期合约或类似安排出售。我们还可以不时在一项或多项交易中出售和分销本招股说明书下提供的证券，包括在证券法规则第415(A)(4)条所指的“在市场上提供”，出售和分销给或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

每当我们使用本招股说明书出售本文所述的证券时，我们将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或其他发售材料中描述本招股说明书下提供的证券的分销方法和发售条款，包括：

只有我们在招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或其他发售材料中指定的承销商才是其项下发行的证券的承销商。任何包销发行都可能是尽了最大努力，也可能是坚定的承诺。

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券、通过引用并入的信息或其他发售材料。在证券销售方面，承销商可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。

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承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可以被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们把证券卖给交易商，我们就会把证券作为本金卖给交易商。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或其他发售材料中阐明。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发售和销售的任何代理人的姓名，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理人支付的任何佣金、通过引用并入的信息或其他发售材料。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，并以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股、认股权证或单位，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为了防止或延缓证券市场价格的下跌而进行的出价或买入。承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券超过适用招股说明书副刊封面页的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

根据吾等就买卖证券、承销商及其控制人、交易商及代理人订立的协议，吾等可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)或就他们可能被要求支付的款项获得吾等的赔偿。参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其联属公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的联属公司进行交易或为其提供服务，而他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性已由佛罗里达州博卡拉顿的Duane Morris LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们和任何承销商或代理人传递。

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专家

Soligix，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至当时每个年度的相关综合运营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述，该报告通过引用并入本文，该报告包括一段解释性段落，其中提到租赁会计方法的变化。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

披露监察委员会的立场

论证券行为责任的赔偿

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们公司的人士，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

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3000万美元

Soligix，Inc.

普通股

招股说明书副刊

日期为2021年8月13日

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