美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
| | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号：000-52593
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 内华达州 | 87-0617649 |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| 纽约州纽约市东河6号码头南街20号 | 10004 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( | |
| (注册人电话号码，包括区号) | |
| 不适用 | |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.05节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | | 规模较小的报告公司。 |
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易法第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年8月13日，注册人拥有
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司
表格10-Q
2021年6月30日
索引
| 第一部分-财务信息 |
|||
| 项目1.简明合并财务报表 |
页面 |
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| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表 |
1 |
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| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的营业报表(未经审计) |
2 |
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| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益报表(未经审计) |
3 |
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| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表(未经审计) |
4 |
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| 财务报表附注(未经审计) |
5 |
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| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
10 | ||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
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| 项目4.控制和程序 |
17 |
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| 第二部分-其他资料 |
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| 项目6.展品 |
19 |
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| 签名 |
20 |
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| 赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司 |
| *精简合并资产负债表 |
|
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
|
| (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 应收员工留用税抵免 | --- | |||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧和摊销净额#美元和3,745,861美元 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 存款 | --- | |||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付使用权租约--当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据-减去当前部分 | --- | |||||||
| 应付使用权租约-减去当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东的股权 | ||||||||
| 优先股-面值0.03美元；授权；没有已发行和未偿还的债券 | ||||||||
| 普通股-面值0.03美元；授权；2021年6月30日和2020年12月31日各发行和发行1,028,863股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 六月三十日， | 在截至的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(收入)费用 | ||||||||||||||||
| 减损费用 | --- | --- | ||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | --- | ( | ) | |||||||||||
| 利息收入 | --- | ( | ) | --- | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本净收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均数-稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司
浓缩股东权益表
(未经审计)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 增发普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬摊销 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬摊销 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬摊销 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬摊销 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至六个月 六月三十日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 经营活动的现金流 |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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| 折旧及摊销 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 减损费用 |
--- | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
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| 应收账款、贸易 |
( |
) | ||||||
| 盘存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 |
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| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 调整总额 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金流 |
||||||||
| 购置房产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的现金流 |
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| 支付的股息 |
--- | ( |
) | |||||
| 债项的清偿 |
( |
) | --- | |||||
| 发行应付票据 |
||||||||
| 偿还应付的使用权租约 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据的偿还 |
( |
) | --- | |||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金期初 |
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| 现金结账 |
$ | $ | ||||||
| 非现金经营和投资活动： |
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| 在此期间支付的现金用于： |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-演示基础
随附的赛克航空服务公司(“本公司”)及其子公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务报表的公认会计原则(“GAAP”)编制的，并按照编制说明编制。10-Q.因此，他们确实这样做了。不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和披露，并应与公司年度报告表格中包含的财务报表和相关脚注一起阅读10-截至本年度的K2020年12月31日。
截至以下日期的压缩综合资产负债表2021年6月30日以及该公司的简明综合经营报表和现金流量表三和六截至的月份2021年6月30日和2020均由本公司编制，未经审核。公司管理层认为，所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)已包括在内，以使公司截至2021年6月30日及其年度经营业绩和现金流六截至的月份2021年6月30日不误导性的。的操作结果三和六截至的月份2021年6月30日是不必须表明任何全年或任何其他过渡期的预期结果。
贯穿始终2020和2021,COVID-19大流行已经影响到全球和美国经济。联邦、州和地方政府实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令和社交疏远措施，这些都对我们和我们客户的运营产生了负面影响。作为COVID的结果-19大流行，On2020年3月17日曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。在……上面2020年7月20日，纽约市启动阶段4这座城市的重新开放。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。自2005年以来，观光旅行社的需求一直很低，活动也很少。2020年7月20日，但是我们的观光旅行社看到需求略有上升。第二四分之一2021截止到本报告发表之日为止。到目前为止，COVID-19大流行对我们在堪萨斯州FBO和MRO的业务影响较小。尽管曼哈顿市中心的直升机机场已经能够重新开放，我们的堪萨斯州FBO和MRO也在运营，但仍有可能不是确保这些设施在可预见的将来能够继续开放，这取决于与COVID相关的未来发展-19大流行。
此外，员工留用抵免(“ERC”)是某些就业税的可退还税收抵免。ERC是根据“关注法”成立的，并经#年的“纳税人确定性和灾害税救济法”修订。2020(“救济法”)和#年的“美国救援计划法”(American Rescue Plan Act)。2021(“ARPA”)。根据CARE法案，一家公司需要的不仅仅是50%年毛收入下降2020,与去年同期相比2019,为了使用毛收入测试才有资格获得信贷。该公司确定它有资格参加ERC2020.
《救济法》规定对#年的经济、社会和文化权利进行修改。2020并提供了额外的信用额度第一和第二四个季度2021.救济法修订了毛收入测试，因此一家公司已经有超过20%年毛收入下降2021,与去年同期相比2019,满足毛收入测试。此外，救济法允许公司选择使用上一季度的毛收入，并将这些上一季度的毛收入与#年同一季度的毛收入进行比较。2019,而不是本季度。
本公司评估其获选管会的资格。第一和第二四个季度2021.根据救济法的汇总规则，本公司在衡量毛收入下降时审查综合收入。*本公司确定其有资格获得ERC第一和第二四分之一2021.*因此，截至2021年6月30日该公司确认了大约$
ARPA将ERC扩展到第三和第四四个季度2021.该公司预计至少通过以下途径，才有资格获得类似金额的雇员补偿委员会第三四分之一2021.
注2-流动性和材料协议
自.起2021年6月30日我们有$现金
正如在一份关于表格的当前报告中所披露的那样8-K归档时间2018年3月21日与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，2018年3月15日本公司与Key Bank National Association(“银行”)订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包含三构成部分：(I)a$
关键银行收购票据的收益将根据截至协议日期的多次提取缴费票据支付，在该票据中，公司可根据银行的酌情决定权，借款总额最高可达#美元。
在转换日期(包括转换日期)之前的任何时间，本公司可由本行酌情决定，要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款，以连续按月付款方式全额偿还，包括应计利息。
在……上面2018年10月11日其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订，即“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议，该公司可由本行酌情决定继续借款，总额最高可达$
Key Bank Revolver票据由银行酌情决定，规定该公司最多可借入#美元。
在……上面2020年8月14日，该公司从世界银行获得一笔金额为#美元的贷款(下称“贷款”)。
该公司是特许权协议的一方，日期为二零零八年十一月一日，与纽约市签订经营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议(“特许权协议”)。根据特许权协议的条款，公司必须支付以下金额中的较大者
正如在一份关于表格的当前报告中所披露的那样8-K于2016年2月5日，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。根据航空旅行协议，该公司有不自那以后，允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班2016年4月1日。该公司还被要求确保其租户运营商将允许的旅游航班总数从2015标高依据
根据航空旅行协议进行的削减对该公司的业务和财务业绩以及其在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响。如之前披露的那样，该公司由该公司一名前高级管理人员和董事的子女所有。该公司与帝国航空公司发生的管理费约为$
在始于2020年5月1日考虑到疫情的影响，伦敦金融城同意，该公司可以推迟支付最低保证金。在……里面2021年4月伦敦金融城通过以下方式免除了递延费用2020年12月31日。在……里面2021年5月伦敦金融城通过以下方式免除了递延费用2021年4月30日这与经航空旅行协议修订的特许权协议期满不谋而合。纽约市目前正在努力争取批准一项关于航空旅游协议的修正案，该修正案涉及该公司在年内向纽约市支付的费用。一除其他事项外，还有一年的延长期。此表格中的特许权费用10-Q已根据减少的月份和公司向伦敦金融城付款的承诺进行了核算
在……上面2018年4月20日，该公司在堪萨斯州的子公司与商业银行签订了一项购买加油卡车的租约(“卡车租赁”)。卡车租赁从#年开始2018年5月1日并继续
在……上面2019年1月15日公司发行了一张无担保票据，由一它在直升机机场的客户。这张票据的付款时间表约为$。
正如在一份关于表格的当前报告中所披露的那样8-K于2015年7月6日，本公司签订了股票购买协议，日期为2015年6月30日，根据该协议，佩克先生购买了本公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。该协议的详细内容载于该当前报告以及本公司的年度报告表格中。10-截至本年度的K2015年12月31日，它是在以下时间提交给证券交易委员会的2016年4月11日。公司收到了$
在……上面2021年5月1日该公司的堪萨斯州子公司签署了一张金额为#美元的期票。
如本季度报告表格中所述10-Q，启用2020年3月17日，由于COVID的原因，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了-19大流行。在……上面2020年7月20日，纽约市开始进入第一阶段4这座城市的重新开放。在这一阶段下，观光旅游恢复。自2005年以来，观光旅行社的需求一直很低，活动也很少。2020年7月20日，但观光旅行社看到，中国的旅游需求略有上升。第二四分之一2021截止到本报告发表之日为止。为了减轻这一收入损失，我们可能需要额外融资才能通过发行股票或债券继续运营，任何此类融资都将取决于一般市场状况，而一般市场状况本身也受到COVID的影响-19大流行。虽然我们有权使用上面描述的密钥银行转账票据，但我们可以不是保证关键银行转账票据足以为我们的业务提供资金。此外，密钥银行转账票据中的某些限制可能阻止我们获得更具吸引力的融资。
注3-重要会计政策摘要
合并原则
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司FirstFlight Heliports，LLC的账目，以及其在花园城(堪萨斯)地区机场的固定基地运营和飞机维护和维修服务。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
每股普通股净收益(亏损)
净收益(亏损)为$
下表列出了计算每股基本净收入时使用的组成部分：
| 在截至的三个月内 六月三十日， | 在截至的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 行使期权及认股权证时的普通股 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬
所有股票支付奖励的股票补偿费用均以估计授予日的公允价值为基础。公司在奖励的必要服务期(通常是期权授予期限)内确认这些补偿费用。对于六截至的月份2021年6月30日和2020,该公司产生了#美元的基于股票的薪酬。
期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命。由于公司的员工股票期权具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有的模型确实会影响公允价值估计不有必要对其员工股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。
最近采用的会计公告
在……里面2016年2月，FASB发布了ASU不是的。 2016-02,“租赁”(“ASU”2016-02”)，它要求实体在资产负债表上确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债，并提供额外的披露。ASU2016-02对我们来说是有效的2019年1月1日我们采用了新的标准，采用了一种改进的追溯方法。空分设备的采用不是的。 2016-02做不对公司的财务报表有实质性影响。
注4-库存
库存主要包括该公司分配给其客户的航空燃料，以及收购飞机服务公司后产生的零部件库存。该公司还为商业航空公司保留燃料库存，在维修商用飞机时向其收取机内费用。
库存包括以下内容：
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 零部件库存 | $ | $ | ||||||
| 燃料库存 | ||||||||
| 其他库存 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
包括在燃料库存中的是持有的第三各方$
注5-关联方
Wachtel Missry，LLP的律师事务所不时为公司及其子公司提供某些法律服务。该公司董事会主席威廉·B·瓦赫特尔(William B.Wachtel)是该公司的管理合伙人。在截至的季度内2021年3月31日和2020, 不是该公司的服务由Wachtel&Missry，LLP提供。
如注释中更详细地描述的2,根据流动资金和重要协议，本公司与帝国航空公司签订了管理协议，帝国航空公司是由本公司前首席执行官和本公司前董事会成员的子女拥有的实体。
注6-诉讼
时不时地，本公司可能成为…的一方一或更多索赔或争议可能导致诉讼。该公司的管理层确实是这样做的。不,然而，目前预计任何此类事项都将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
注7-应付股息
在……上面2019年9月30日该公司宣布，其董事会已宣布派发特别现金股息#美元。
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本报告中随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本项目2包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告通篇讨论了可能导致实际结果大不相同的因素，包括但不限于本项目2结尾处标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素。其他因素在该公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下列出。
下文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”统称为本公司及其子公司，我们的各种业务都是通过这些子公司进行的。
概述
赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元(“普通股”)，在场外交易市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门运营，在这一领域，我们作为直升机机场、固定基地运营(FBO)以及飞机维护和维修服务(MRO)的提供商。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。
我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司。随后，我们更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。
我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。
花园城工厂成为我们公司的一部分，因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司。
我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们运营直升机场的特许权协议，我们将该特许权协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。
新冠肺炎大流行影响了全球和美国经济。联邦、州和地方政府实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令和社交疏远措施，这些都对我们和我们客户的运营产生了负面影响。由于新冠肺炎疫情，2020年3月17日，由于需求下降，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日，纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。自2020年7月20日以来，观光旅行社的需求一直很低，活动也很少，但从2021年第二季度开始，截至本报告日期，需求略有上升。新冠肺炎疫情对我们在堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响较小。
虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的业务和运营产生不利影响，但新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制，以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响。
我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加我们的销售额。要做到这一点，我们可能会通过战略收购和改善我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地理覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。
如果我们能够按计划发展我们的业务，我们预计我们更大的规模将为我们提供更大的供应商购买力，从而降低成本。我们预计，较低的成本将允许采取更积极的定价政策，以对抗一些竞争。更重要的是，我们相信，我们设施中提供的更高水平的客户服务将使我们能够吸引更多的飞机到我们的设施，从而使我们能够与不同规模的其他FBO竞争。
收入和经营业绩
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月持续运营对比。
收入
在截至2021年6月30日的三个月里，营业总收入增长了168.8%，达到1179,064美元，而去年同期的总收入为438,632美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，航空燃料、航空汽油和相关产品销售相关业务的收入增长了135.5%，达到约667,000美元，而截至2020年6月30日的三个月约为283,000美元。这一增长归因于我们纽约和堪萨斯州分店的航空汽油销售量比2020年第二季度有所增加。
在截至2021年6月30日的三个月里，来自服务和供应项目相关业务的收入增长了158.3%，达到约379,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入约为147,000美元。这一增长归因于我们纽约和堪萨斯州分店的服务需求与2020年第二季度相比有所增加。
在截至2021年6月30日的三个月里，来自运营的所有其他收入增长了1418.8%，达到约13.3万美元，而截至2020年6月30日的三个月约为9000美元。这一增长归因于我们纽约办事处产生的非航空收入与去年同期相比有所增加。
截至2021年6月30日的6个月，总收入为1988160美元，比去年同期的2112387美元下降了5.9%。
在截至2021年6月30日的6个月里，与航空燃料、航空汽油和相关项目销售相关的业务收入增长了7.6%，达到约117.3万美元，而截至2020年6月30日的6个月约为109万美元。这一增长归因于我们纽约和堪萨斯州分店的航空汽油销售量比2020年同期有所增加。
在截至2021年6月30日的6个月中，与服务和供应项目相关的业务收入下降了36.5%，降至约63.4万美元，而截至2020年6月30日的6个月约为100万美元。这一下降归因于2021年两个季度大流行对我们纽约业务的负面影响，而大流行对2020年第一季度业务的影响微乎其微，以及大流行对2020年第二季度业务的重大负面影响。
在截至2021年6月30日的6个月中，来自运营的所有其他收入增长了689.7%，达到约181,000美元，而截至2020年6月30日的6个月约为23,000美元。这一增长是由于我们的直升机场产生的非航空收入与去年同期相比有所增加。
毛利
在截至2021年6月30日的三个月里，运营毛利(亏损)总额比截至2020年6月30日的三个月增长了751.0%。该公司的运营利润为683,389美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为104,968美元。毛利受到公司根据“关爱法案”应得的雇员留用税抵免(“ERTC”)的积极影响。这些信用记录在2021年第二季度，抵消了第二季度约19.5万美元的运营工资成本。截至2021年6月30日的三个月，毛利率增至58.0%，而去年同期为(23.9%)。毛利率也受到2021年第二季度根据《关爱法案》应支付给公司的ERTC金额的积极影响。
截至2021年6月30日的6个月，运营毛利润总额增长了90.4%，达到927,350美元，而截至2020年6月30日的6个月为487,122美元。截至2021年6月30日的6个月，毛利率增至46.6%，而去年同期为23.1%。毛利和毛利率的同比增长是由上述项目推动的。
运营费用
销售、一般和行政
在截至2021年6月30日的三个月里，来自运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额约为27.8万美元，与2020年同期相比增加了约11.2万美元，增幅为66.9%。截至2021年6月30日的三个月，SG&A的增长主要是由于2020年新冠肺炎大流行导致的费用与2021年同期相比有所减少。截至2021年6月30日的6个月，来自运营的SG&A约为661,000美元，与2020年同期相比减少了约82,000美元，降幅为11.0%。截至2021年6月30日的6个月，SG&A运营费用的减少主要归因于根据护理法案应支付给公司的ERTC。这些大约118,000美元的抵免抵消了2021年SG&A的工资支出。
截至2021年6月30日的三个月，公司运营SG&A约为12.7万美元，与去年同期相比减少了约8.2万美元。截至2021年6月30日的6个月，公司SG&A约为243,000美元，与去年同期相比减少了约83,000美元。三个月和六个月期间同比减少的主要原因是2020年第二季度杂项应收账款的非经常性核销。
营业收入(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营营业收入分别为278,633美元和23,048美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营亏损分别为(480,093美元)和(581,580美元)。营业收入的同比增长是由上述因素推动的。
折旧及摊销
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，折旧和摊销分别约为5.3万美元和6.6万美元。
利息支出
2021年6月30日和2020年6月30日这六个月的利息支出约为1.2万美元。
所得税
截至2021年6月30日的6个月，所得税支出为4426美元，而2020年同期为0美元。。
每股净收益(亏损)
截至2021年和2020年6月30日的6个月，净收入分别为311,498美元和851,075美元。
截至2021年和2020年6月30日止的六个月，每股基本净利(亏损)分别为0.30美元和0.83美元。截至2021年和2020年6月30日止的六个月，每股摊薄净利(亏损)分别为0.30美元和0.82美元。
流动性和资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金为1,788,875美元，营运资本盈余为3,185,242美元。截至2021年6月30日的季度，我们创造了1,988,160美元的收入，净收入为311,498美元。截至2021年6月30日的季度，现金流包括经营活动提供的净现金212,275美元，用于投资活动的净现金78,044美元，以及用于融资活动的净现金244,438美元。
如2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K表格报告所披露，公司于2018年3月15日与Key Bank National Association(“该银行”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分：(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”)；(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”)；及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。目前，关键银行定期票据项下没有未偿还的金额。
关键银行收购票据的收益将根据日期为协议日期的多次提取缴款票据支付，在该票据中，公司可根据银行的酌情决定权借入总额高达2,500,000美元的资金，用于本公司收购一个或多个业务实体。在更改条款协议(定义见下文)之前，本公司须就关键银行收购票据项下自发行之日起至2018年9月15日(“转换日期”)期间的任何未偿还本金，按年利率相等于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%计算，连续按月支付利息。
在转换日期(包括该日期)之前的任何时间，本公司可由本行酌情决定，要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款，在转换日期后的48个月内按月连续付款偿还，包括应计利息。对于在转换日期或之前没有转换为定期贷款的任何贷款，本公司将被要求在转换日期后的48个月内开始按月支付本金和利息，在此之后，剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。在转换日期后，主要银行收购票据项下的所有贷款将按相当于银行四年资金成本利率加2.5%的年利率计提利息。截至转换日期，Key Bank收购票据项下没有到期金额，也没有金额转换为定期贷款。
于2018年10月11日及其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议，本公司可由本行酌情决定在2021年9月1日(“到期日”)前继续借款总额达2,500,000美元，用于本公司收购一个或多个业务实体。更改条款协议要求本公司就任何未偿还本金连续按月支付利息，按年利率相当于4.25%计算，并以本公司几乎所有资产作抵押。全部本金余额，加上所有应计利息，都应在到期日全额到期。截至2021年6月30日，根据变更条款协议没有到期金额。银行通知公司，它决定停止关键的银行收购票据，从2021年6月30日起生效。
Key Bank Revolver票据由银行酌情决定，规定公司最多可借款100万美元，用于营运资金和一般公司用途。这一循环信用额度是一张没有规定到期日的即期汇票。根据Key Bank Revolver票据借入的款项，年息率相当于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%。本公司须按月支付主要银行转盘票据项下任何未偿还本金的利息，并须应本行要求支付全部结余，包括本金及所有应计及未付利息及手续费。Key Bank Revolver票据的任何收益都将以该公司的几乎所有资产作为担保。截至2021年6月30日，Key Bank Revolver票据下没有到期金额。
2020年8月14日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章分部下的Paycheck保护计划，本公司从银行获得了一笔304,833美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年8月14日的票据形式，将于2025年8月到期，年利率为1%，从2021年10月31日或之前开始按月分期付款。于2020年12月31日，根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 470“债务”和ASC 405-20“债务清偿”，公司将贷款的现金流入记录为负债，并将融资的现金流量记录为负债，等待美国小企业管理局(下称“S.B.A.”)依法解除债务。在承保期间，公司将贷款所得用于符合条件的开支，2021年第二季度，S.B.A.全额免除了这笔贷款。该公司将免除贷款记录为清偿债务的收益。
本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议(“特许权协议”)。根据特许权协议的条款，在任何计划年度，公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保证付款)。
正如2016年2月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新8-K表格报告中披露的那样，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。根据空中旅游协议，自2016年4月1日以来，该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数，从2016年6月1日开始减少20%，从2016年10月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。航空旅游协议还规定，自2017年1月1日起，特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。此外，从2016年6月1日开始，该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日，并给了纽约市两个一年的选择权来延长特许权协议的期限。随后，市政府行使了两个为期一年的选择权中的第一个，将特许权协议的期限延长至2022年4月30日。
根据空中旅行协议的削减对公司的业务和财务业绩以及其在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响，如之前披露的那样，该公司由公司一名前高级管理人员和董事的子女所有。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，公司与帝国航空公司发生的管理费分别约为0美元和13万美元，这些费用记录在行政费用中。该公司和帝国航空历来为直升机旅游和就业理事会(HTJC)做出贡献，该协会代表直升机航空旅游行业进行游说，并与市长办公室进行了讨论。鉴于疫情的爆发，该公司暂停了对HTJC的贡献。本公司前高级管理人员和董事也是HTJC的积极参与者，HTJC由前高级管理人员和董事的孙子管理。我们的其中一名董事兼现任代理首席执行官山姆·戈尔茨坦(Sam Goldstein)担任HTJC副董事。他说：
在2020年5月1日开始的项目年度内，考虑到疫情的影响，市政府同意该公司可以推迟支付最低保证金。2021年4月，伦敦金融城免除了至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了2021年4月30日之前的递延费用，这一天恰逢经航空旅游协议修订的特许权协议到期。纽约市目前正在努力争取批准一项关于航空旅行协议的修正案，该修正案涉及该公司向纽约市支付的费用等。本表格10-Q所载的特许权费用，是根据减收的月份计算，以及该公司承诺在修订审批过程中，向该市支付每月总收入超过10万元的18%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，我们分别产生了约28,000美元和254,000美元的特许权费用，这些费用记录在收入成本中。
2018年4月20日，本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油机的购买租赁(以下简称《卡车租赁》)。卡车租赁从2018年5月1日开始，为期60个月，利率为LIBOR加416个基点。在卡车租赁结束时，该公司的子公司可能会以1.00美元的价格购买该车辆。
2019年1月15日，该公司的一位客户在直升机机场发出了一份无担保票据。票据安排该客户支付约276,000美元的应收账款，到期日为2019年10月31日(经修订)，利率为7.5%。票据付款将从2019年5月31日开始，分六个月支付。客户在票据上的付款没有达到分期付款计划，当客户于2019年10月根据破产法第11章申请破产时，公司正在对票据进行修改。2021年2月，破产法院允许客户从破产法第11章破产转变为破产法第7章清算。根据破产法第7章的清算，票据现在将被视为一般无担保债权，而不是根据破产法第11章的优先付款，以治愈许可证违约。这一变化大大降低了公司收取票据到期金额的期望。因此，本公司认为截至2020年12月31日的未付本金和应计利息约为205,000美元，无法收回。这20.5万美元被注销，用于2020年第四季度的坏账支出。
正如2015年7月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司与沃伦·A·佩克签订了一项股票购买协议，日期为2015年6月30日，根据该协议，佩克先生购买了公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。协议的细节在该当前报告以及公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中进行了描述。该报告中披露了该公司与沃伦·A·佩克之间于2015年6月30日签订的股票购买协议，根据该协议，佩克先生购买了该公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。该报告以及该公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍了协议的细节。根据本协议，公司于2017年9月收到100,000美元到期，并于2018年9月收到额外付款100,000美元。2019年，该公司接受了佩克先生拥有的猎鹰10号飞机的所有权，作为对27万美元股票收购价的全部剩余部分的满意。该公司打算出售这架飞机，并在12月31日将其归类为公司综合资产负债表上的“持有待售”。2019年。由于市场不景气以及对这类飞机的需求下降，该公司一直无法找到买家。在没有销售飞机的市场的情况下，该公司在截至2020年6月30日的季度记录了飞机全部载客量的减值费用。该公司认为这架飞机没有任何价值，并于2020年12月向美国联邦航空局飞机注册处提交了一份申请，要求取消该飞机的注册。
2021年5月1日，公司的堪萨斯州子公司与AvFuel公司(“AvFuel”)签署了一张76000美元的期票，用于购买一辆3000加仑的Jet-A加油机(“卡车票据”)。卡车票据要求从2022年4月30日开始每年支付13,432.56美元，未偿还本金和利息的全部余额将于2028年4月30日或之前到期。利息按最优惠利率的年利率加未偿还本金的3%计算。根据公司与AvFuel之间的燃料供应协议，公司须根据卡车票据按每加仑燃料0.018美元的费率预付款项。
正如这份Form 10-Q季度报告中所述，2020年3月17日，由于新冠肺炎疫情，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日，纽约市开始了城市重新开放的第四阶段。在这一阶段下，观光旅游恢复。自2020年7月20日以来，观光旅行社的需求一直很低，活动也很少，但截至本报告日期，2021年第二季度，我们剩下的两家观光旅行社的观光旅游需求略有上升。为了减轻这种收入损失，我们可能需要额外的融资，才能通过发行股票或债券来继续运营，任何此类融资都将取决于一般市场状况，而一般市场状况本身也会受到新冠肺炎疫情的影响。虽然我们可以使用上述Key Bank Revolver票据，但我们不能保证Key Bank Revolver票据足以为我们的业务提供资金。此外，Key Bank Revolver票据中的某些限制可能会阻止我们获得更具吸引力的融资。
在截至2021年6月30日的六个月里，我们的现金净减少了110,207美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：
经营活动现金
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为212,275美元。这一数额包括与净收入311498美元有关的业务现金增加以及下列项目的增加：(1)折旧和摊销，53140美元；(2)股票补偿，17196美元；(3)存款，2512美元；(4)应付帐款，43016美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少所抵消：(1)应收账款、贸易，14041美元；(2)存货，19615美元；(3)预付费用和其他流动资产，174929美元；(4)应计费用，6502美元。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为695,215美元。这一数额包括与净亏损851,075美元有关的营业现金减少以及下列项目的增加：(1)折旧和摊销，65,668美元；(2)基于股票的补偿，37,320美元；(3)应收账款，贸易，299,420美元；(4)存货，45,697美元；(5)减损费用，270,000美元；(6)客户存款，592美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少所抵消：(1)预付费用和其他流动资产187846美元；(2)应付账款219662美元；(2)应计费用155329美元。
来自投资活动的现金
截至2021年6月30日的6个月，净现金78,044美元用于购买财产和设备的投资活动。截至2020年6月30日的6个月，净现金4912美元用于购买财产和设备的投资活动。
融资活动产生的现金
截至2021年6月30日的6个月，净现金244,438美元用于以下项目的融资活动：(1)清偿债务304,833美元；(2)支付使用权租约13,762美元；(3)偿还应付票据1,843美元。这些融资活动的减少被发行76000美元的应付票据所抵消。截至2020年6月30日的6个月，净现金279,033美元用于融资活动，用于支付应计股息255,937美元和偿还应付使用权租赁23,096美元。
关键会计政策和估算
最近采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”)，要求实体在资产负债表上确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债，并提供额外的披露。ASU 2016-02于2019年1月1日对我们生效，我们采用了修改后的追溯方法采用新标准。ASU No.2016-02的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
前瞻性陈述的警示性声明
本报告中包含的信息可能包括或基于修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述代表了管理层目前的判断和假设，可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述经常伴随着“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”等词语的使用。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下内容相关的因素：
| ● |
新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响； |
| ● |
如果需要，我们有能力获得额外的债务或股权融资，以执行我们的商业计划； |
| ● |
我们有能力识别、谈判和完成对目标运营商和/或其他业务的收购，与我们的业务计划保持一致； |
| ● |
现有或新的竞争对手在我们前面整合运营商；以及 |
| ● |
我们吸引新员工或留住现有员工的能力，这将对我们整体业务战略的实施产生不利影响。 |
任何这些或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此或其他地方描述的结果大不相同。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。其中某些风险、不确定性和其他因素在我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中有更详细的描述。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述完全受上述警告性陈述和我们提交给证券交易委员会的报告中其他部分的明确限定。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层，包括我们的总裁、首席执行官、代理首席执行官和代理首席财务官，已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据评估，截至评估日期，我们的总裁、首席执行官、代理首席执行官和代理首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁、首席执行官、我们的代理首席执行官，在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目6--展品
| 证物编号： |
展品说明 |
|
| 31.1 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)代理主要财务干事的证明。* |
|
| 31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)代理首席执行干事的认证。* |
|
| 32.1 |
第1350节认证。* |
|
| 101.INS |
内联XBRL实例文档* |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。* |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
|
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中)* |
*随函存档
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 赛克航空服务公司 |
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| 由以下人员提供： | ||
| 日期：2021年8月13日 |
/s/塞缪尔·戈尔茨坦(Samuel Goldstein) |
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| 塞缪尔·戈尔茨坦 |
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| 署理首席行政主任 |
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| 日期：2021年8月13日 |
/s/马克·拉布(Mark Raab) |
|
| 马克·拉布 |
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| 代理首席财务官和代理首席会计官 |
||