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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格10-Q
________________
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39671
____________________
MediaAlpha，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
特拉华州85-1854133
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
南花街700号, 640套房
洛杉矶, 加利福尼亚90017
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(213) 316-6256
(注册人电话号码，包括区号)
_______________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元马克斯纽交所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是☒*否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是☒没有问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*编号：☒
截至2021年7月30日，有39,193,465MediaAlpha公司A类普通股的股票，每股面值0.01美元，以及20,962,000MediaAlpha公司B类普通股的流通股，每股票面价值0.01美元。

目录
MediaAlpha公司及其子公司
目录
第一部分财务信息
项目1
财务报表
6
合并资产负债表
6
合并业务报表
6
可赎回A类单位变动表、会员亏损表、股东亏损表
8
合并现金流量表
10
合并财务报表附注
11
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4
管制和程序
40
第二部分：其他信息
项目1
法律程序
40
第1A项
风险因素
41
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3
高级证券违约
42
项目4
煤矿安全信息披露
42
第5项
其他信息
42
项目6
陈列品
43
签名
44

2
目录
某些定义
本季度报告中使用的表格10-Q：
•“A-1类单位”是指QL Holdings LLC(“QLH”)的A-1类单位。
•“B-1级单位”是指QLH的B-1级单位。
•除非上下文另有规定，“公司”、“我们”或“我们”是指MediaAlpha，Inc.及其合并子公司。
•“消费者推荐”是指买家在我们平台上购买的任何消费者点击、呼叫或引导。
•“消费者”和“客户”可以互换指代终端消费者。例如，购买保险单的个人。
•“数字消费者流量”是指访问我们的供应合作伙伴的移动、平板电脑、台式机和其他数字平台以及我们的专有网站的访问者。
•“直接面向消费者”(Direct-to-Consumer)或“直接面向消费者”(DTC)是指直接向最终消费者销售保险产品或服务，而不使用零售商、经纪人、代理人或其他中介机构。
•“分销商”是指参与保险经销的任何公司或个人，如保险代理人或经纪人。
•“交换协议”是指由MediaAlpha，Inc.，QLH，Intermediate Holdco，Inc.和QLH方的某些B-1级单位持有人之间于2020年10月27日签署的交换协议
•“创始人”指的是易、尤金·农科和王安博。
•“高意向”消费者指的是积极浏览、研究或比较我们合作伙伴销售的产品或服务类型的市场消费者。
•“徽章”系指徽章资本集团及其附属公司。
•“中级控股”是指吉尔福德控股公司，我们的全资子公司，所有A-1级单位的所有者。
•当提到我们的供应合作伙伴时，“库存”指的是消费者推荐商机的数量。
•“IPO”是指我们的A类普通股的首次公开发行(IPO)，于2020年10月30日截止。
•“遗留利润利益持有人”指QLH或其附属公司(高级管理人员除外)的某些现任或前任雇员，他们在本公司首次公开发行之前间接持有QLH的乙类单位，包括任何遗产规划工具或其他控股公司，这些人通过这些公司持有QLH的单位(控股公司可能包括QL Management Holdings LLC，也可能不包括QL Management Holdings LLC)。
•“终身价值”或“LTV”是我们的许多业务合作伙伴用来衡量客户在其关系预期期间对业务的估计总价值的一种衡量标准。
•“开放平台”指的是我们的两种商业模式之一。在开放平台交易中，我们与需求合作伙伴和供应商有单独的协议。我们从我们的需求合作伙伴那里赚取费用，并分别向供应商支付收入份额，向互联网搜索公司支付费用，以吸引消费者访问我们的专有网站。
•“合作伙伴”是指我们平台上的买家或卖家，也分别称为“需求合作伙伴”和“供应合作伙伴”。
◦“需求伙伴”指的是我们平台上的买家。正如项目2.管理层的讨论与分析-管理概述中所讨论的那样，我们的需求合作伙伴通常是保险公司和分销商，他们希望瞄准购买过程中的高意向消费者。
◦“供应合作伙伴”或“供应商”指的是我们平台的卖家。正如第2项“管理层的讨论与分析-管理概述”中所讨论的，我们的供应合作伙伴主要是希望最大化未皈依或低LTV消费者价值的保险公司，以及以保险为重点的研究目的地或其他希望将高意向消费者货币化的金融网站。
•“私有平台”指的是我们的两种商业模式之一。在私人平台交易中，需求合作伙伴和供应商彼此直接签约，并利用我们的平台，利用我们的平台为他们提供的报告和分析工具，促进透明、实时的交易。我们根据通过私人平台交易销售的消费者推荐的交易价值收取费用。
3
目录
•“所有权”指的是我们拥有和运营的财产、网站和其他数字财产。我们的专有资产是我们平台上消费者推荐的来源。
•“重组交易”是指2020年10月27日完成的与本公司首次公开募股相关的一系列重组交易。
•“二次发售”是指根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2021年3月18日宣布生效的S-1表格(第333-254338号文件)登记声明出售8,050,000股A类普通股。
•“高级管理人员”是指在首次公开募股(IPO)之前在QLH持有B级单位的公司的创始人和以下高管：基思·克雷默(Keith Cramer)、蒂格兰·西南扬(Tgran Sinanyan)、兰斯·马丁内斯(Lance Martinez)、布莱恩·米卡利斯(Brian Mikalis)、罗伯特·佩林(Robert Perine)、杰夫·斯威策(Jeff Sweetser)、塞尔日·托这一术语还包括任何遗产规划工具或其他控股公司，这些人通过这些公司持有其在QLH的单位。
•“出售B-1类单位持有人”是指与IPO相关的徽章、高级管理人员和遗留利润利益持有人将其B-1类单位的一部分出售给Intermediate Holdco。
•“交易额”是指我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总金额。
•“垂直市场”是指专门销售给终端消费者的一套特定产品或服务的市场。例如财产和意外伤害保险、人寿保险、健康保险和旅行。
•“收益”是指向我们的卖家返还他们在我们平台上销售的消费者推荐的库存。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：
•我们有能力吸引和留住供应合作伙伴和需求合作伙伴到我们的平台，并以诱人的数量和价格提供高质量的消费者推荐，以推动我们平台上的交易；
•我们对数量有限的保险公司的依赖，其中许多保险公司与我们没有长期合同承诺，以及任何可能终止这些关系的情况；
•影响纵向财产保险、意外伤害保险、健康保险和人寿保险的现有和未来法律法规；
•我们合作伙伴经营的基础行业监管方面的变化和发展；
•与从事数字客户获取的其他科技公司，以及通过自己的客户获取策略、第三方在线平台或其他传统分销方式吸引消费者的买家展开竞争；
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；
•减少我们买家的DTC数字支出；
•我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们的供应商网站和我们的专有网站；
•冠状病毒的新毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)；
•我们现有和未来负债的条款和限制；
4
目录
•未来收购造成的运营中断；
•未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有制度、技术和品牌；
•我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力；
•我们有效管理未来增长的能力；
•我们对我们的供需合作伙伴和消费者提供的数据的依赖；
•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他突发事件；
•编制合并财务报表时的重大估计和假设；
•潜在的诉讼和索赔，包括监管机构的索赔和知识产权纠纷；
•我们向合作伙伴收取应收账款的能力；
•伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发展；
•季节性导致的财务业绩波动；
•DTC保险分销部门的发展和我们相对较新的商业模式的演变性质；
•我们的技术基础设施和平台中断或故障；
•未能管理和维护与第三方服务提供商的关系；
•涉及我们的系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击；
•我们保护消费者信息和其他数据的能力，以及由于我们实际或认为未能保护此类信息和其他数据而造成的声誉损害风险；
•与上市公司相关的风险；
•与A类普通股相关的风险；
•风险与我们打算利用作为纽约证券交易所规则下的“受控公司”的某些豁免有关，以及我们控股股东(White Mountain、Insignia和创始人)的利益可能与其他投资者的利益冲突的事实；
•与公司结构有关的风险；以及
•在2020年表格10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本表格10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”项下描述的其他风险因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

5
目录
第一部分金融信息
第一项财务报表
MediaAlpha公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计；单位为千，不包括股票数据和每股金额)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产
现金和现金等价物$15,000 $23,554 
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元674及$438，分别
74,285 96,295 
预付费用和其他流动资产5,457 7,950 
流动资产总额94,742 127,799 
财产和设备，净值1,060 762 
无形资产，净额14,059 15,551 
商誉18,402 18,402 
递延税项资产92,240 31,613 
其他资产15,900 16,210 
总资产$236,403 $210,337 
负债和股东赤字
流动负债
应付帐款$46,306 $98,249 
应计费用7,472 9,206 
流动负债总额53,778 107,455 
长期债务183,344 182,668 
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分75,757 22,498 
其他长期负债2,750 2,834 
总负债315,629 315,455 
承担和或有事项(附注7)
股东(赤字)：
A类普通股，$0.01面值-1.0授权股份10亿股；38.7百万和33.4截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别发行和发行了100万股
387 334 
B类普通股，$0.01面值-100授权发行百万股；21.0百万美元和美元25.5截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别发行和发行了100万股
210 255 
优先股，$0.01面值-50授权发行百万股；0截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本397,710 384,611 
累计赤字(418,876)(418,973)
可归因于MediaAlpha，Inc.的股东(亏损)总额$(20,569)$(33,773)
非控股权益(58,657)(71,345)
股东合计(亏损)$(79,226)$(105,118)
总负债和股东赤字$236,403 $210,337 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
目录
MediaAlpha公司及其子公司
合并业务报表
(未经审计；单位为千，不包括股票数据和每股金额)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
成本和运营费用
收入成本132,304 104,193 279,483 204,862 
销售和市场营销5,717 2,814 11,101 5,950 
产品开发3,835 1,873 7,150 3,716 
一般事务和行政事务13,582 3,055 29,328 6,302 
总成本和运营费用155,438 111,935 327,062 220,830 
营业收入1,915 11,681 3,879 22,231 
其他费用(净额)171 — 21 — 
利息支出2,237 1,535 4,538 3,250 
其他费用合计2,408 1,535 4,559 3,250 
所得税前收入(亏损)(493)10,146 (680)18,981 
所得税(福利)(125)— (489)— 
净(亏损)收入$(368)$10,146 $(191)$18,981 
QLH在重组交易前的净收入— 10,146 — 18,981 
可归因于非控股权益的净(亏损)(171)— (288)— 
MediaAlpha公司的净(亏损)收入。$(197)$— $97 $— 
A类普通股每股净(亏损)收益
-基本的和稀释的$(0.01)$— $0.00 $— 
A类已发行普通股加权平均股份
-基本的和稀释的37,667,432 — 35,414,548 — 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
目录
MediaAlpha公司及其子公司
可赎回A类单位、会员亏损、股东亏损合并报表
(未经审计；以千计，共享数据除外)
甲类
普通股		B类
普通股		其他内容
已付清的-
资本		累计
赤字		非-
控管
利息		总计
股东的
(赤字)
单位金额单位金额金额金额金额金额
2020年12月31日的余额33,371,056 $334 25,536,043 $255 $384,611 $(418,973)$(71,345)$(105,118)
应收税金协议项下负债的确定及与税基增加相关的递延税项资产变动— — — — 6,190 — — 6,190 
A类普通股的非控制性权益交换4,457,796 45 (4,457,796)(45)(12,716)— 12,716 — 
限制性股票单位的归属444,030 4 — — (4)— — — 
基于股权的薪酬，扣除没收后的净额(58,608)(1)— — 10,479 — 124 10,602 
限售股归属预扣税款— — — — (1,276)— — (1,276)
净收益(亏损)— — — — — 294 (117)177 
2021年3月31日的余额38,214,274 $382 21,078,247 $210 $387,284 $(418,679)$(58,622)$(89,425)
应收税金协议项下负债的确定及与税基增加相关的递延税项资产变动— — — — 54 — — 54 
A类普通股的非控制性权益交换37,248 — (37,248)— (106)— 106 — 
限制性股票单位的归属458,262 5 — — (5)— — — 
基于股权的薪酬，扣除没收后的净额— — — — 11,381 — 140 11,521 
限售股归属预扣税款— — — — (898)— — (898)
对非控股权益的分配— — — — — — (110)(110)
净额(亏损)— — — — — (197)(171)(368)
2021年6月30日的余额38,709,784 $387 21,040,999 $210 $397,710 $(418,876)$(58,657)$(79,226)










8
目录
MediaAlpha公司及其子公司
可赎回A类单位、会员亏损、股东亏损合并报表
(未经审计；以千计，共享数据除外)


可赎回的
甲类		委员的
权益		甲类
普通股		B类
普通股		其他内容
已付清的-
资本		累计赤字非控股权益股东合计(亏损)
单位金额金额单位金额单位金额金额金额金额金额
2019年12月31日的余额284,211 $74,097 $79,547 — $— — $— $— $(193,143)$— $(113,596)
可赎回A类单位的重新计量— 20,342 — — — — — — (20,342)— (20,342)
B类回购— — — — — — — — (1,952)— (1,952)
基于股权的薪酬— — 1,266 — — — — — — — 1,266 
净收入— — — — — — — — 8,835 — 8,835 
2020年3月31日的余额284,211 $94,439 $80,813 — $— — $— $— $(206,602)$— $(125,789)
可赎回A类单位的重新计量— 86,627 — — — — — — (86,627)— (86,627)
B类回购— — — — — — — — (292)— (292)
基于股权的薪酬— — 681 — — — — — — — 681 
会员分发— — — — — — — — (10,527)— (10,527)
净收入— — — — — — — — 10,146 — 10,146 
2020年6月30日的余额284,211 $181,066 $81,494 — $— — $— $— $(293,902)$— $(212,408)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
9
目录
MediaAlpha公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计；以千计)
截至六个月
六月三十日，
20212020
经营活动的现金流
净(亏损)收入$(191)$18,981 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
非现金股权薪酬费用22,123 1,156 
物业和设备折旧费用173 137 
无形资产摊销1,492 1,603 
递延债务发行成本摊销694 226 
坏账支出235 219 
递延税金(865)— 
应收税金协议负债调整(156)— 
营业资产和负债变动情况：
应收账款21,775 (974)
预付费用和其他流动资产2,472 (261)
其他资产310 (4,625)
应付帐款(51,940)25,167 
应计费用(1,922)(2,344)
经营活动提供的现金净额(用于)(5,800)39,285 
投资活动的现金流
购置物业和设备(470)(92)
成本法投资采购— (10,000)
净现金(用于)投资活动(470)(10,092)
融资活动的现金流
收益来自：
循环信贷额度— 7,500 
付款对象：
循环信贷额度的偿还— (7,500)
偿还长期债务— (812)
按QLH回购乙类单位至公允价值— (1,453)
分配(110)(10,527)
因归属限制性股票单位而扣缴税款的股份(2,174)— 
净现金(用于融资活动)(2,284)(12,792)
现金及现金等价物净(减)增(8,554)16,401 
期初现金和现金等价物23,554 10,028 
期末现金和现金等价物$15,000 $26,429 
现金流量信息的补充披露
期内支付的现金用于：
利息$2,644 $3,028 
赎回超过公允价值的QLH B类单位$— $791 
非现金投融资活动：
根据应收税款协议确定负债$(53,519)$— 
递延税项资产的设立$(59,763)$— 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
10
目录
MediaAlpha公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策包括在2020年年报10-K表格中，在截至2021年6月30日的6个月中没有实质性变化。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表及相关披露乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。管理层认为，所有调整(仅包括正常经常性的调整)均已包括在内，这些调整被认为是公平陈述本公司截至所述期间的财务状况和中期业绩所必需的。
2020年12月31日的资产负债表数据来自经审计的合并财务报表；然而，合并财务报表附带的中期说明并不包括GAAP要求的所有年度披露。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本文中包含的财务信息应与公司2020年年报10-K表格中的综合财务报表和相关说明一并阅读。
新冠肺炎的影响
随着新的病毒株被发现，新冠肺炎大流行继续影响美国和世界上许多国家。疫情的爆发和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。大流行的未来发展及其对公司业务和运营的影响是不确定的，管理层目前无法估计全部影响。与新冠肺炎之前的水平相比，公司的旅行垂直业务的收入有所下降，尽管管理层认为这种情况不会对公司的流动性或资本状况产生实质性影响，但管理层预计旅行垂直业务的收入在可预见的未来不会完全恢复。
该公司继续监测新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩和财务状况的潜在影响。到目前为止，公司还没有因为这场大流行而经历重大业务中断或资产账面价值减值损失，管理层也不知道有任何具体的相关事件或情况需要公司修改这些综合财务报表中反映的估计。新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响公司的业务、经营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、为控制或治疗它而采取的行动，以及相关影响的持续时间和强度。
应收账款
本公司根据收款历史和管理层对当前经济趋势、商业环境、客户财务状况、应收账款账龄和任何可能影响未来信用损失水平的客户纠纷的评估，估计预期的信用损失。应收账款是扣除信贷损失准备金后的净额。0.7百万美元和$0.4分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
信用风险集中，重要客户和供应商集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。本公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信根据本公司存入存款的机构的财务实力，本公司不会受到该领域正常信贷风险以外的不寻常信贷风险的影响。
该公司的应收账款是无担保的，基于其收款能力，可能使其面临信用风险。在与客户建立关系之前，公司通过调查所有客户的信誉来控制信用风险
11
目录
他们会定期审核客户在业务关系期间的信用活动，定期分析应收账款的收款情况，并计入信用损失拨备。
客户集中度由两个客户组成，这两个客户约占$45百万美元，或28%和$95百万美元，或29分别占截至2021年6月30日的三个月和六个月收入的%，以及一个客户约占34百万美元，或28%和$56百万美元，或23截至2020年6月30日的三个月和六个月，分别占营收的3%和6%。该公司最大的两个客户约占$22百万美元，或29%和$33百万美元，或35分别占其截至2021年6月30日和2020年12月31日应收账款的比例。
公司的应付帐款可能使公司面临诸如供应商集中等业务风险。截至2021年6月30日的三个月和六个月，本公司没有供应商占总采购量的10%以上，而在截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司有两家供应商，约占$23百万美元，或23%和$47百万美元，或21分别占总购买量的%。该公司有一家大型供应商，约占#美元。7百万美元，或16%，占截至2021年6月30日的应付账款总额的%，两家大型供应商约占$25百万美元，或25占截至2020年12月31日应付账款总额的1%。
新会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于非上市公司。本公司已选择采用适用于私营公司的领养日期。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。自2021年6月30日起，公司确定自2021年12月31日起，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条成为大型加速申报公司，不再被归类为新兴成长型公司。
最近采用的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)，改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。此次更新将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型(称为当前预期信用损失模型，或“CECL”)。本公司于2021年1月1日提前通过了ASU 2016-13及其适用的相关修正案。采用这一新的会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)-客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。ASU使在作为服务合同的托管安排中发生的实现成本的会计与根据ASC 350-40开发或获得内部使用软件而发生的实现成本的会计一致。应用程序开发阶段的实施活动的成本根据成本的性质进行资本化，而初步项目和实施后阶段发生的成本则随着活动的进行而计入费用。ASU 2018-15是从2020年12月15日之后开始的有效年度报告期，以及从2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，可以前瞻性地应用于通过之日之后发生的实施成本，也可以追溯到所有安排。自2021年1月1日起，该公司采用了此ASU，并采用了预期的过渡方式。采用新的会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12年”)，简化了所得税的核算。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的财年有效，对所有其他实体在2021年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。公司于2021年1月1日提前采用了这一ASU，这一采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-2号，租赁(ASC 842)(“ASU 2016-2”)，其中规定了合同双方(即承租人和承租人)对租赁的确认、计量、呈报和披露的原则。
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出租人)。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。新的指导意见要求承租人在资产负债表上确认经营租赁和融资租赁的租赁资产和负债，但原始期限为12个月或以下的租赁除外。根据现行指引，经营租赁不需要确认租赁资产和负债。待确认的租赁资产和负债均以租赁付款的现值为初始计量基础。ASU 2016-2最初要求采用修改后的追溯办法，根据该办法，财务报表中列报的所有年度都将根据修订后的指导意见编制。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，其中增加了一种可选的过渡方法，根据该方法，可以根据修订后的指南编制采用当年的财务报表，但不能编制前几年的财务报表。在后一种方法下，实体将确认在采用期间对留存收益期初余额的累积追赶调整。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-5，将选择利用延长的过渡期的非公共实体和新兴成长型公司的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。对于公共企业实体，新的指导方针在12月15日之后的财政年度生效, 2018年。该公司将在截至2021年12月31日的财年报告中采用这一会计指导方针，因为自2021年12月31日起，该公司将被指定为大型加速申报公司。该公司目前正在评估采用新的会计准则对其合并财务报表的影响。
2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU第2020-4号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响和ASU 2021-1，参考汇率改革(主题848)：范围。ASU 2020-4和ASU 2021-1提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率(如果满足某些标准，预计将因参考利率改革而停止)的合同和其他交易。ASU 2020-4和ASU 2021-1中的指导意见在发布时生效，一旦采用，可能会在2022年12月31日之前的合同修改和套期保值关系中应用。公司目前正在评估采用ASU 2020-4和ASU 2021-1对其合并财务报表的影响。
2. 收入分解
下表显示了公司按交易模式分类的收入情况：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
收入
开放平台事务$152,522 $120,962 $321,870 $237,984 
私有平台交易4,831 2,654 9,071 5,077 
总计$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
下表显示了该公司按产品纵向分类的收入：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
收入
财产和意外伤害保险$109,337 $88,617 $234,878 $160,690 
医疗保险33,688 26,204 69,584 54,077 
人寿保险7,479 7,320 15,432 16,873 
其他(1)
6,849 1,475 11,047 11,421 
总计$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 

(1)其他垂直行业包括旅游、教育和消费金融。
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3. 财产和设备
财产和设备包括：
自.起
(单位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
租赁权的改进$1,254 $918 
家具和固定装置364 318 
电脑449 360 
财产和设备，毛额2,067 1,596 
减去：累计折旧(1,007)(834)
财产和设备，净值$1,060 $762 
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月为100万美元，以及0.2百万美元和$0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。
4. 商誉和无形资产
商誉和无形资产包括：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(单位：千)有用
生活
(月)		总账面金额累计摊销净账面金额总账面金额累计摊销净账面金额
客户关系120$25,040 $(11,373)$13,667 $25,040 $(10,016)$15,024 
竞业禁止协议60303 (240)63 303 (211)92 
域名601,224 (895)329 1,224 (789)435 
无形资产$26,567 $(12,508)$14,059 $26,567 $(11,016)$15,551 
商誉不定$18,402 — $18,402 $18,402 — $18,402 
与无形资产相关的摊销费用总计为#美元。0.7百万美元和$0.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和1.5百万美元和$1.6截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。商誉不摊销，至少每年在第四季度或当事件或情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行减值测试。不是商誉累计减值。
下表为商誉和无形资产变动情况：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(单位：千)商誉无形的
资产		商誉无形的
资产
期初余额$18,402 $15,551 $18,402 $18,752 
商誉和无形资产的增加————
摊销—(1,492)—(3,201)
期末余额$18,402 $14,059 $18,402 $15,551 
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截至2021年6月30日，与未来五年内具有可评估使用寿命的可识别无形资产相关的未来摊销费用如下：
(单位：千)摊销费用
2021年--剩余期限$1,491 
20222,730 
20232,388 
20242,211 
20252,028 
此后3,211 
$14,059 
5. 应计费用
应计费用包括：
自.起
(单位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
应计工资总额及相关费用$2,879 $6,686 
应计营业费用2,904 1,545 
其他应计费用1,689 975 
应计费用总额$7,472 $9,206 
6. 长期债务
于二零二零年九月二十三日，本公司与银行及金融机构组成的银团订立新的优先担保信贷安排(“二零二零年信贷安排”)，金额为(A)元。210.0百万定期贷款(“2020年定期贷款安排”)，在收尾时已全部动用；(B)循环信贷额度为#美元。5.0百万美元(“2020年循环信贷安排”)。所得款项为$210.0百万美元定期贷款用于(I)全额偿还2019年定期贷款安排，(Ii)支付#美元105.8向QLH A类单位持有人和某些QLH B类单位持有人派发现金100万英镑，以及(Iii)支付相关交易费用。
长期债务包括以下内容：
自.起
(单位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
2020年定期贷款$186,375 $186,375 
发债成本(3,031)(3,707)
$183,344 $182,668 
减：当前部分— — 
长期债务总额$183,344 $182,668 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有不是从2020年循环信贷安排提取的未偿还金额。
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截至2021年6月30日，所有借款的预期未来本金支付情况如下：
(单位：千)合同到期日
2021年--剩余期限$— 
2022— 
2023186,375 
$186,375 
未摊销债务发行成本(3,031)
长期债务总额$183,344 
该公司产生的利息支出为#美元。2.2300万美元和300万美元1.5在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内分别为2000万美元和4.5300万美元和300万美元3.3在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，分别为3.6亿美元和1.8亿美元。利息支出包括摊销债务发行成本#美元。0.3300万美元和300万美元0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为2000万美元和0.7300万美元和300万美元0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为3.6亿美元。应计利息为$。1.9300万美元和300万美元0.7分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
2020信贷安排项下长期债务的账面金额接近其公允价值，因为借款具有可变利率结构，没有提前还款罚金，并被归类在第二级层次结构中。
7. 承诺和或有事项
经营租约
根据其设施的某些不可取消的运营租约，该公司负有义务，这些租约将在不同的日期到期，直至2027年。某些设施租约包含预定的固定最低租金递增。
本公司以直线法确认该等租约的租金开支，并将已确认租金开支与租赁协议项下应付金额之间的差额记录为递延租金。递延租金负债为#美元。0.4截至2021年6月30日和2020年12月31日。租金支出总额为$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月为100万美元，以及0.4百万美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为600万欧元，并在综合运营报表中计入运营费用。
截至2021年6月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
(单位：千)租金支付
2021年--剩余期限$401 
2022936 
2023904 
2024908 
2025936 
此后874 
总计$4,959 
诉讼
本公司会受到正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔的影响。管理层认为，由于这些诉讼和索赔而产生的负债金额(如果有的话)不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司做到了不是I don‘我没有为任何诉讼责任建立任何应急准备金。
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8. 基于股权的薪酬
公司的股权薪酬计划在2020年年报Form 10-K的第二部分第8项“财务报表和补充数据-合并财务报表附注10-股权薪酬计划”中进行了全面描述。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月期间，确认的基于股权的奖励确认的基于股权的薪酬成本摘要如下：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
QLH B类单位— $681 — $1,947 
QLH受限B-1类机组140 — 265 — 
受限A类股285 — 552 — 
限制性股票单位11,096 — 21,306 — 
基于股权的薪酬总额$11,521 $681 $22,123 $1,947 
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，基于股权的薪酬成本在合并运营报表中分配到以下费用类别：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
收入成本$442 $18 $842 $40 
销售和市场营销1,981 79 3,683 155 
产品开发1,665 315 2,997 629 
一般事务和行政事务7,433 269 14,601 1,123 
基于股权的薪酬总额$11,521 $681 $22,123 $1,947 
截至2021年6月30日，与QLH限制性B-1类单位、限制性A股和限制性股票相关的未确认补偿成本单位是$1.1百万，$2.6百万美元，以及$104.8百万美元，并将在加权平均期间确认2.46几年来，2.67几年，而且2.56分别是几年。
9. 所得税
MediaAlpha公司作为一家公司征税，并根据MediaAlpha公司在QLH持有的经济利益，为QLH分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。出于所得税申报的目的，QLH被视为直通合伙企业，不缴纳联邦所得税。相反，QLH的应税收入或亏损将转嫁给其成员，包括MediaAlpha，Inc.。因此，该公司不需要为QLH未分配给它的收入部分缴纳所得税。MediaAlpha公司出于美国联邦和州所得税的目的申报和缴纳公司所得税，其公司子公司SkyTiger Studio，Ltd.在台湾地区需要纳税。但是，该公司预计在可预见的将来这种结构将继续存在。
该公司估计全年的年度有效税率将适用于年初至今的实际收入(亏损)，并加上发生这些项目的报告期内任何离散项目的税收影响。公司的实际所得税税率为25.3%和71.9截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为3%和6%。公司的实际所得税税率为0.0截至2020年6月30日的三个月和六个月。
下表汇总了该公司的所得税费用(福利)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
所得税前收入(亏损)$(493)$— $(680)$— 
所得税(福利)$(125)$— $(489)$— 
实际税率25.3 %0.0 %71.9 %0.0 %
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本公司的实际税率为25.3%和71.9截至2021年6月30日的三个月和六个月的%不同于美国联邦法定利率21%，主要原因是不可抵扣的基于股权的薪酬、国家税收、与非控股权益相关的收入不应向公司纳税、与二次发售相关的不可抵扣的交易成本以及与基于股权的奖励相关的税收优惠的影响。*截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩不反映任何所得税支出，因为在重组交易之前，合并的QLH通过实体不需要缴纳公司所得税。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司的未确认税收优惠没有实质性变化，公司预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，B-1类单位的持有者更换了37,248和4,495,044，B-1类单位，以及等量的B类普通股股份，以一对一的方式换取A类普通股(“交换”)。该公司确认了一项递延税项资产#美元。47.2与其于联交所投资QLH之基差相关之百万元。截至2021年6月30日，与公司对QLH投资基差相关的递延税项资产总额为$72.1百万美元。该公司还确认了$12.5应收税项协议(“TRA”)项下预期未来付款所产生的额外税基增加，以及预期未来扣除该等付款的推算利息所产生的递延税项资产百万元。
该公司按季度评估其递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时设立估值津贴。截至2021年6月30日，公司的估值津贴没有变化。
应收税金协议
关于重组交易和首次公开募股，该公司与徽章、高级管理人员和白山公司签订了TRA。随着B-1类单位交换为A类普通股(或由公司选择赎回等值的现金)，公司预计在QLH净资产中的税基份额将会增加。该公司打算将B-1级单位的任何赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的提高可能会减少它未来向各税务机关缴纳的金额。
交易所导致本公司在QLH的投资的税基增加，但须符合TRA的规定。该公司确认了一项额外负债，数额为#美元。53.5用于TRA相关付款的百万美元，相当于85在得出结论认为，此类TRA付款可能根据管理层对未来应纳税所得额的估计支付后，其预计将从与赎回B-1类单位相关的税基增加中实现的总税收优惠的百分比。在截至2021年6月30日的6个月里，没有根据TRA支付任何款项。截至2021年6月30日，根据TRA预计支付的总金额为$75.9百万美元，其中$0.1百万美元包括在公司综合资产负债表的应计费用中。
10. 每股收益
(除共享数据和每股金额外，以千为单位)截至三个月
2021年6月30日		截至六个月
2021年6月30日
基本信息
净损失$(368)$(191)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)(171)(288)
可用于基本普通股的净(亏损)收入$(197)$97 
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释37,667,432 35,414,548 
A类普通股每股净(亏损)收益--基本和稀释后收益(A)$(0.01)$0.00 
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本公司的潜在摊薄证券不包括在截至2021年6月30日的三个月和六个月的每股摊薄亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的。下表汇总了具有潜在稀释影响的份额和单位合计：
自.起
2021年6月30日
QLH B/B-1级机组(更换奖)21,076,952 
受限A类股789,999 
限制性股票单位4,850,011 
潜在稀释股份26,716,962 
(a)每股收益是在重组交易和首次公开募股(IPO)之后的一段时间内列报的。在此之前，QLH的成员结构由A级单位和B级单位组成。MediaAlpha公司目前的资本结构不能反映QLH在重组交易之前的资本结构。所以呢， 每股收益 还没有提交给 周期 在重组交易完成之前 以及首次公开募股(IPO)。
11.非控股权益
根据QLH的有限责任公司协议，公司在某个时间点将净收入(亏损)的份额按比例分配给非控股权益持有人所持股份。非控股权益余额代表B-1类单位的持有者。MediaAlpha，Inc.在QLH的所有权权益的变动被计入股权交易。在截至2021年6月30日的6个月里，B-1类单位的持有者交换了4,495,044B-1类单位，加上等量的B类普通股，在一对一的基础上购买A类普通股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，B-1类单位持有人拥有34.8%和42.9分别占QLH未完成单位的%，其余65.2%和57.1分别由MediaAlpha，Inc.拥有%的股份。
12.后续事件
于二零二一年七月二十九日，本公司于二零二零年九月二十三日与贷款方及行政代理摩根大通银行订立日期为二零二零年九月二十三日的二零二零年信贷协议修订(“第一修订”)(经第一修订，“经修订的信贷协议”修订)。经修订信贷协议规定一项新的高级担保定期贷款安排，本金总额为#美元。190.01000万美元，其收益用于对所有美元进行再融资186.4截至第一修正案之日，现有定期贷款中的未偿还贷款及其未付利息，与这些交易相关的费用，并为一般公司目的提供现金，以及一项新的优先担保循环信贷安排，承诺总额为#美元。50.02000万美元，取代了2020年信贷协议下现有的循环信贷安排。经修订信贷协议下的借款将按本公司选择的伦敦银行同业拆息加适用保证金的利率计息，下限为0.00%，或基本利率加上适用的保证金。适用保证金将根据上一财季经修订信贷协议(“杠杆率”)条款计算的借款人综合总净杠杆率(“杠杆率”)计算，范围为2.00%至2.75相对于伦敦银行间同业拆借利率和1.00%至1.75相对于基本利率的百分比。定期贷款安排和循环信贷安排下的贷款将于2026年7月29日到期。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的合并财务报表和本季度报告第I部分表格10-Q第1项中的相关附注一起阅读。
这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本季度报告中10-Q表格中“关于前瞻性陈述的告诫声明”所述。您应查看本季度报告10-Q表格第II部分第1A项中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
管理概述
我们的使命是通过技术和数据科学帮助保险公司和分销商更有效、更大规模地瞄准和获得客户。我们的技术平台通过一个实时、透明和以结果为导向的生态系统，将领先的保险公司和高意向消费者聚集在一起。我们相信，在财产保险和意外伤害(P&C)保险、健康保险和人寿保险的核心垂直市场中，我们是最大的在线客户获取渠道，在过去两年中，我们的平台支持了超过15亿美元的交易额。
我们与顶级保险公司和分销商有着多方面的关系。在我们的生态系统中，买家或需求合作伙伴通常是寻求接触高意向保险消费者的保险承运人或分销商。卖家或供应合作伙伴通常是希望实现非转换或低LTV消费者价值最大化的保险运营商，或者是专注于保险的研究目的地，或者是希望将网站上的高意图用户货币化的其他金融网站。在截至2021年6月30日的12个月内，平均每月有3290万消费者通过我们多元化的供应合作伙伴集团的网站和我们的自有网站购买保险产品，推动了我们平台上平均每月超过750万的消费者推荐。
我们通过在我们的平台上销售的每个消费者推荐赚取费用来产生收入。一笔交易仅在符合条件的消费者行为(如点击、拜访或销售线索)时支付，而不取决于向消费者销售产品。
我们相信透明度的破坏性力量。传统上，保险客户获取平台是在一个黑匣子里运作的。我们认识到，一家保险公司对消费者的估值可能与另一家保险公司不同；因此，保险公司应该能够根据特定客户群预计为其业务带来的价值来精确确定定价。因此，我们开发了一个技术平台，为买家和卖家提供了一个生态系统，在这个生态系统中，买家和卖家可以在完全透明、可控和有信心的情况下进行交易，协调参与我们平台的各方的利益。
我们相信，我们的技术是我们的关键优势，也是我们业绩的强大驱动力。我们与代表我们大部分交易价值的合作伙伴保持深入的定制集成，从而实现自动化、数据驱动的流程，从而优化我们合作伙伴的客户获取支出和收入。通过我们的平台，我们的保险运营商合作伙伴可以针对超过35种不同的消费者属性进行定位和定价，以管理定制的采购策略。
财务亮点
在截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们分别创造了1.574亿美元和3.309亿美元的收入，分别比截至2020年6月30日的三个月和六个月的1.236亿美元和2.431亿美元的收入增长了27.3%和36.2%，这主要是由于我们的P&C保险纵向收入分别增加了2070万美元和7420万美元，以及医疗保险纵向收入分别增加了750万美元和1550万美元。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为40万美元和20万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收益分别为1010万美元和1900万美元，降幅分别为104%和101%。这一下降的主要原因是，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，基于股权的薪酬支出分别增加了1080万美元和2020万美元，与人事相关的成本分别增加了220万美元和350万美元，以及随着我们继续作为一家公开报告公司运营，专业和法律费用增加。此外，截至2021年6月30日的6个月的净亏损部分是由于与二次发行相关的270万美元费用。这一下降在一定程度上被我们的P&C和Health垂直市场贡献的强劲增长所抵消。
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截至2021年6月30日的三个月，我们的MediaAlpha公司的净亏损为20万美元，而截至2021年6月30日的六个月，我们的MediaAlpha公司的净收益为10万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩不反映可归因于非控股权益的任何亏损或收入，因为在重组交易和IPO之前没有非控股权益。截至2020年6月30日的三个月和六个月，QLH的净收入分别为1010万美元和1900万美元。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们调整后的EBITDA分别为1,470万美元和3,120万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为1,320万美元和2,590万美元，增长11.2%和20.2%，主要是由于我们的P&C和Health垂直市场贡献强劲增长，部分被我们继续作为一家公开报告公司运营而增加的专业和法律费用所抵消。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的毛利率(收入减去收入成本除以收入)分别为15.9%和15.5%，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利率为15.7%，这主要是由于我们的开放平台到我们的私有平台的交易价值组合发生了变化，在私有平台上，收入是按净额确认的。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的捐款增至2670万美元和5450万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的捐款分别为2040万美元和4010万美元，增幅分别为30.9%和36.0%。截至2021年6月30日的三个月，贡献利润率从截至2020年6月30日的三个月的16.5%增加到16.9%，这主要是由于我们的私人平台的交易额增长，其中收入在净基础上确认，并以更高的比率转换为贡献利润率。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，贡献利润率百分比保持不变，为16.5%。
调整后的EBITDA、贡献和贡献利润率是没有根据GAAP列报的业务和运营指标。我们使用这些指标，以及根据公认会计原则准备的财务指标来衡量我们的经营业绩。请参阅下面的“关键业务和运营指标”。我们还列出了交易值，这是一个不符合GAAP的运营指标。尽管根据GAAP，交易额是收入的驱动力，但我们不认为交易额是一种财务衡量标准，因为它只衡量我们平台上的总交易活动。平台上的交易活动转化为收入，如下文“我们运营结果的关键组成部分-收入”中所述。如下文“关键业务和运营指标-交易额”中所述，我们公布交易值是因为我们相信这对投资者评估我们平台的整体活动水平以及更好地了解我们不同交易模式和垂直市场的收入来源是有用的。
影响我们业务的关键因素
收入
我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括下文和2020年10-K年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素。
保险业的长期趋势
创建我们的技术平台是为了与我们的核心保险终端市场一起服务和发展。我们相信，保险业的长期趋势是我们收入的关键驱动力，并将继续为我们的业务提供强劲的顺风。越来越多的保险消费者在网上购物，直接面向消费者的营销是增长最快的保险分销渠道，这推动了我们的收入。此外，保险客户获取支出也在增长。随着大众市场客户获取支出变得越来越昂贵，保险公司和分销商越来越注重优化客户获取支出，这是我们在我们的平台上提供的服务的核心。只要这些长期趋势持续下去，我们预计数字保险客户获取支出将继续增长，我们相信我们处于有利地位，可以从这种增长中受益。
交易额
来自开放平台交易的交易价值是我们收入的直接驱动力，而来自私人平台交易的交易价值是我们收入的间接驱动因素(参见下面的“关键业务和运营指标”)。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们平台上的交易额分别从截至2020年6月30日的三个月和六个月的1.752亿美元和3.413亿美元增长到2.565亿美元和5.19亿美元。我们已经与保险公司和分销商建立了多方面的、深度整合的合作伙伴关系，他们往往既是我们平台上的买家，也是卖家。我们相信，我们产品的多功能性和广度，再加上我们对高质量产品的关注，为保险公司和分销商提供了巨大的价值，从而产生了强劲的留存率。因此，许多保险公司
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运营商和分销商使用我们的平台作为他们广泛管理数字客户获取和货币化的中心枢纽。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们平台上执行的总交易额分别有96.8%和98.2%来自2020年间建立的需求合作伙伴关系。
我们的需求和供应合作伙伴
我们的成功取决于我们有能力在我们的平台上保留和增长需求和供应合作伙伴的数量。在截至2021年6月30日的六个月里，活跃在我们平台上的需求和供应合作伙伴总数从截至2020年6月30日的六个月的1,015个增加到1,577个，这是由于我们的P&C和Health垂直市场参与度增加，但部分被我们旅行垂直市场参与度的下降所抵消，因为在截至2021年3月31日的三个月里，由于新冠肺炎大流行导致旅行减少，该垂直市场的广告支出与去年同期相比大幅下降。我们通过寻找高质量的消费者推荐资源来留住和吸引需求合作伙伴，以提供给我们的需求合作伙伴。我们寻求发展、收购和保持与高质量供应合作伙伴的关系，方法是开发灵活的平台，使我们的供应合作伙伴能够最大限度地增加收入，以可扩展和灵活的方式管理他们的需求方关系，并专注于收入份额方面的长期可持续经济。我们与合作伙伴的关系源远流长，业内顶级保险公司都参与了我们的合作。在买家方面，按客户获取支出排名前20位的汽车保险公司中，有15家在我们的平台上。
消费者转介
我们的结果在很大程度上取决于我们平台上购买的消费者推荐的数量。截至2021年6月30日的三个月和六个月，保险购买者在我们平台上购买的消费者点击、呼叫和线索的总数分别从截至2020年6月30日的三个月和六个月的1870万和3670万次增长到2290万次和4740万次。我们寻求增加我们供应关系的数量和规模，并通过各种付费流量获取来源将消费者吸引到我们的专有物业。我们正在投资使我们的付费媒体来源多样化，从历史上占我们付费媒体支出大部分的搜索引擎营销延伸到其他在线媒体来源，包括本地、社交和展示广告。
季节性
由于季节性的原因，我们的结果会受到波动的影响。特别是，我们的财产和意外伤害保险行业在截至3月31日和9月30日的季度中通常具有季节性强劲的特点，这是因为这两个季度的消费者推荐供应增加和客户获取预算增加，而在截至12月31日的季度中，由于成本效益基础上提供的消费者推荐供应减少以及部分买家的客户获取预算减少，我们的季度表现为季节性疲软。我们的健康保险垂直行业在截至3月31日和12月31日的季度中通常具有季节性强劲的特点，这是因为这两个季度的健康保险开放投保期和联邦医疗保险(Medicare)的年度投保期，消费者对健康产品的搜索量大幅增加，买家的客户获取预算也相应增加。
其他影响我们合作伙伴业务的因素包括宏观因素，如市场上的信贷可获得性、经济实力和就业水平。
周期性
由于保险公司经历的商业周期，我们的业绩也会受到波动的影响。这些周期在汽车保险业最为明显，其特点是市场状况“软”，运营商专注于降低费率、增加运力、扩大市场份额和“硬”市场状况，此时运营商倾向于提高价格，并将盈利置于增长之上。随着我们这些行业的需求伙伴经历这些市场周期，他们往往在软市期间增加客户获取支出，在硬市期间减少客户获取支出，导致他们对我们平台的消费者推荐的相对需求相应增加和减少。
条例
我们的收入和收益可能会因联邦、州、国际和基于行业的法律、指令和法规以及与这些法规的执行相关的正在制定的标准而不时波动。我们的业务受到直接影响，因为我们运营网站，进行电话营销和电子邮件营销，收集、处理、存储、共享、披露、传输和使用消费者信息和其他数据。我们的业务受到间接影响，因为我们的客户因其行业内的监管变化和执法活动而调整他们的运营。例如，最近颁布的加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，可能会影响我们的业务。虽然CCPA已经被多次修改，但目前还不清楚这项立法将如何进一步修改或如何修改
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翻译过来了。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和开支。有关我们通常要遵守的法律法规的说明，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“业务-监管”和“风险因素-与法律和法规相关的风险”。
新冠肺炎及其对旅游的影响
2015年，我们开始向旅游垂直领域扩张，这最终是由消费者在机票、酒店、租赁和其他旅游产品上的支出推动的。然而，由于新冠肺炎的存在，我们从旅游垂直领域的收入大幅下降，预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自旅游垂直市场的收入分别约占我们总收入的2.7%和2.0%，而截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为0.3%和3.9%。虽然我们一直在努力维持我们在旅游行业的商业关系，并在旅游活动恢复后继续利用旅游行业的交易，但我们预计，在可预见的未来，旅游行业的收入不会与我们的历史业绩相匹配，也不会对我们的整体收入或盈利能力产生任何实质性影响。 
最近的事态发展
2021年4月20日，谷歌宣布了一项针对美国医保广告商的新认证计划。这一认证将允许第一方提供商和持牌第三方经纪商继续通过谷歌ADS在付费搜索上投放广告。为了遵守新政策，从2021年6月2日开始，广告商必须经过第三方管理员的认证，才能成为有执照的医疗保险提供商。在截至2021年6月30日的三个月里，我们能够获得所有50个州和哥伦比亚特区的认证，新要求对我们这段时间的运营和收入的影响可以忽略不计。
2021年7月29日，我们就本金总额为190.0美元的新的优先担保定期贷款安排签订了2020年信贷协议修正案，其收益用于为截至修订日期的所有186.4美元的现有定期贷款及其未偿还利息、与这些交易相关的费用进行再融资，并为一般企业用途提供现金，以及新的优先担保循环信贷安排，承诺总额为5,000万美元，取代了2020年信贷协议下的现有循环信贷安排。有关这些交易的其他信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”.
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们主要在P&C保险、健康保险和人寿保险垂直领域运营，并通过购买和销售消费者转介来创造收入。
在我们的平台上购买和销售的消费者推荐的价格和金额取决于许多市场条件和消费者属性，包括(I)消费者的地理位置，(Ii)消费者的人口统计属性，(Iii)消费者推荐的来源和来源的转换质量，(Iv)买家出价和(V)买家的需求和预算。
在我们的开放平台交易中，我们可以控制销售给我们的需求合作伙伴的消费者推荐。在这些安排中，我们与需求伙伴和供应商有单独的协议。供应商不是与我们的需求合作伙伴的合同安排的一方，供应商也不是我们的需求合作伙伴协议的受益者。我们从我们的需求合作伙伴那里赚取费用，并分别支付(I)向供应商支付收入份额，(Ii)向互联网搜索公司支付费用，以推动消费者访问我们的自有网站。我们是开放平台交易的委托人。因此，需求伙伴支付的费用被确认为收入，支付给供应商的费用计入收入成本。
关于我们的私人平台交易，买家和供应商彼此直接签约，并利用我们的平台利用我们的平台向他们提供的报告和分析工具，促进透明、实时的交易。我们对交易的消费者推荐收取平台费。我们在私人平台交易中担任代理，并确认收到的平台费用的收入。在我们的私人平台上，我们没有单独向供应商付款。
成本和运营费用
成本和运营费用主要包括收入成本、销售和营销费用、产品费用以及一般和管理费用。
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收入成本
我们的收入成本主要包括支付给供应商的收入份额和支付给顶级搜索引擎的流量获取成本，以及电话基础设施成本、互联网和托管、商家费用、工资和相关费用、摊销费用和其他费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括为从事需求方和供应方业务开发、营销和媒体收购活动的员工分配的人事费用，并包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬。销售和营销费用还包括与吸引合作伙伴到我们的平台相关的成本，包括营销和促销、商展以及相关的旅行和娱乐费用。销售和营销费用还包括租金和设施费用以及折旧和摊销费用的分摊部分。
产品开发
产品开发费用主要包括为从事技术、工程和产品开发的员工分配的人事费用，包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬。产品开发费用还包括租金和设施费用以及折旧和摊销费用的分摊部分。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括行政、财务、法律、人力资源和业务分析员工的人事费用分配，包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务以及租金和设施费用和折旧费用的分摊部分。
利息支出
利息支出主要包括与我们的贷款和担保协议下的未偿还借款相关的利息支出，以及与这些安排相关的递延融资成本和债务折扣的摊销。
所得税拨备
我们是QLH的唯一管理成员，QLH被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，QLH不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。QLH产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，以及与我们在QLH产生的任何应税收入或损失中的可分配份额相关的州和地方所得税。随着我们在QLH的所有权权益的增加，我们在QLH应纳税所得额(亏损)中的份额也增加了。截至2021年6月30日，我们在QLH的所有权权益为65.2%。
重组交易前QLH应占净收益(亏损)
重组交易完成前产生的净收入归属于QLH。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，QLH在重组交易前的净收入分别为1010万美元和1900万美元。
非控股权益应占净收益(亏损)
根据QLH的有限责任公司协议，净收益(亏损)归属于非控股权益。我们将净收益(亏损)的份额按比例分配给非控股股东所持股份。非控制性权益余额代表B-1类单位的持有者。截至2021年6月30日的三个月和六个月，可归因于非控股权益的净亏损分别为20万美元和30万美元。
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截至2021年和2020年6月30日的三个月的经营业绩
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们的经营业绩以绝对美元计算，并占收入的百分比：
截至三个月
六月三十日，
(单位：千)20212020
收入$157,353 100.0 %$123,616 100.0 %
成本和运营费用
收入成本132,304 84.1 %104,193 84.3 %
销售和市场营销5,717 3.6 %2,814 2.3 %
产品开发3,835 2.4 %1,873 1.5 %
一般事务和行政事务13,582 8.6 %3,055 2.5 %
总成本和运营费用155,438 98.8 %111,935 90.6 %
营业收入1,915 1.2 %11,681 9.4 %
其他费用(净额)171 0.1 %— 0.0 %
利息支出2,237 1.4 %1,535 1.2 %
其他费用合计2,408 1.5 %1,535 1.2 %
所得税前收入(亏损)(493)-0.3 %10,146 8.2 %
所得税(福利)(125)-0.1 %— 0.0 %
净(亏损)收入$(368)-0.2 %$10,146 8.2 %
QLH在重组交易前的净收入— 0.0 %10,146 8.2 %
可归因于非控股权益的净(亏损)(171)-0.1 %— 0.0 %
MediaAlpha公司的净(亏损)收入。$(197)-0.1 %$— 0.0 %
A类普通股每股净(亏损)收益
-基本的和稀释的$(0.01)$— 
A类已发行普通股加权平均股份
-基本的和稀释的37,667,432 — 
收入
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
财产和意外伤害保险$109,337 $20,720 23.4 %$88,617 
占总收入的百分比69.5 %71.7 %
医疗保险33,688 7,484 28.6 %$26,204 
占总收入的百分比21.4 %21.2 %
人寿保险7,479 159 2.2 %$7,320 
占总收入的百分比4.8 %5.9 %
其他6,849 5,374 364.3 %$1,475 
占总收入的百分比4.4 %1.2 %
收入$157,353 33,737 27.3 %$123,616 
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在截至2021年6月30日的三个月里，P&C保险收入比截至2020年6月30日的三个月的8860万美元增加了2070万美元，增幅23.4%。这一增长是由于汽车保险公司的客户获取支出增加，这是由于运营商盈利能力的提高，以及P&C保险公司将越来越多的客户获取预算分配给DTC渠道的趋势不断增长，导致我们的供应合作伙伴通过其网站吸引更多的消费者。这导致来自新的和现有的供应伙伴的消费者转介的供应量在一段时期内有所增加。在截至2021年6月30日的三个月里，部分原因是恢复了更典型的驾驶模式，出于盈利考虑，我们开始看到某些P&C航空公司客户获取投资增长放缓的初步迹象，尽管我们也看到来自其他某些航空公司的客户获取支出增加。
在截至2021年6月30日的三个月里，医疗保险收入比截至2020年6月30日的三个月的2620万美元增加了750万美元，增幅为28.6%。这一增长是由于健康保险运营商增加了客户获取预算分配，导致我们的供应合作伙伴通过他们的网站吸引了更多的消费者，以及随着我们增加媒体支出以满足不断增长的需求，我们的自有网站的供应也增加了。
在截至2021年6月30日的三个月中，寿险收入增加了20万美元，增幅为2.2%，而截至2020年6月30日的三个月为730万美元。这一增长是由于人寿保险公司增加了客户获取预算分配，导致我们的供应合作伙伴通过其网站吸引了更多的消费者。
截至2021年6月30日的三个月，其他营收较截至2021年6月30日的三个月的150万美元增加540万美元，或364.3。这一下降主要是由于旅游比较购物的增加，这是由于对新冠肺炎的担忧有所缓解，以及我们的教育供应合作伙伴提供的消费者推荐增加。
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入成本，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
收入成本$132,304 $28,111 27.0 %$104,193 
收入百分比84.1 %84.3 %
截至2021年6月30日的三个月，收入成本比截至2020年6月30日的三个月的1.042亿美元增加了2810万美元，增幅为27.0%。这一增长与收入总量的整体增长以及向供应商支付的收入份额相应增加有关。收入成本占收入的百分比略有下降，原因是我们的私人平台的交易价值组合增加，我们在私人平台上确认收入是以净额为基础的。
销售和市场营销
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的销售和营销费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
销售和市场营销$5,717 $2,903 103.2 %$2,814 
收入百分比3.6 %2.3 %
截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用比截至2020年6月30日的三个月的280万美元增加了290万美元，增幅为103.2。销售和营销费用增加的主要原因是基于股本的薪酬支出增加了190万美元，以及计划中的人员增加导致与人员相关的成本增加了90万美元。
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产品开发
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的产品开发费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
产品开发$3,835 $1,962 104.8 %$1,873 
收入百分比2.4 %1.5 %
截至2021年6月30日的三个月，产品开发支出比截至2020年6月30日的三个月的190万美元增加了200万美元，增幅为104.8。产品开发费用的增加主要是由于基于股权的薪酬费用增加了140万美元，以及计划中的员工增加导致与人员相关的成本增加了60万美元。
一般事务和行政事务
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的一般和行政费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
一般事务和行政事务$13,582 $10,527 344.6 %$3,055 
收入百分比8.6 %2.5 %
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政支出增加了1,050万美元，增幅为344.6，而截至2020年6月30日的三个月为310万美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于股权的薪酬支出增加了720万美元，与董事和高级管理人员保险费相关的成本增加了150万美元，以及随着我们继续作为一家公开报告公司运营，专业和其他费用增加。
基于股权的薪酬
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中计入成本和运营费用的基于股权的薪酬支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
收入成本$442 $424 2,355.6 %$18 
销售和市场营销1,981 1,902 2,407.6 %79 
产品开发1,665 1,350 428.6 %315 
一般事务和行政事务7,433 7,164 2,663.2 %269 
总计$11,521 $10,840 1,591.8 %$681 
在截至2021年6月30日的三个月里，基于股权的薪酬支出比截至2020年6月30日的三个月增加了1,080万美元，或1591.8。这一变化主要是由于在我们首次公开募股(IPO)时向高级管理人员和遗留利润利益持有人授予基于股权的奖励，以及根据2020年综合激励计划授予限制性股票单位。
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折旧
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中计入成本和运营费用的折旧费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
收入成本$8 $2 33.3 %$6 
销售和市场营销38 13 52.0 %25 
产品开发27 5 22.7 %22 
一般事务和行政事务18 1 5.9 %17 
总计$91 $21 30.0 %$70 
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的折旧费用增加不是实质性的。
摊销
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中包括在成本和运营费用中的无形资产费用摊销，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
销售及市场推广$746 $(53)(6.6)%$799 
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的摊销费用下降不是实质性的。
利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的利息支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
利息支出$2,237 $702 45.7 %$1,535 
收入百分比1.4 %1.2 %
在截至2021年6月30日的三个月中，利息支出比截至2020年6月30日的三个月的150万美元增加了70万美元，增幅为45.7%，这是由于2020年9月我们2019年信贷安排的再融资导致2020年信贷安排的本金余额增加。
所得税(福利)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的所得税(福利)，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
2021年6月30日		$%截至三个月
2020年6月30日
所得税$(125)$(125)100 %$— 
收入百分比(0.1)%0.0 %
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在截至2021年6月30日的三个月里，我们记录了10万美元的所得税优惠，这是由于我们的有效税率为25.3%，不同于美国联邦法定税率21%，主要原因是不可抵扣的股权薪酬、州税、与非控股权益相关的不应纳税的收入，以及与股权奖励相关的税收优惠的影响。截至2020年6月30日的三个月的业绩不反映所得税支出，因为在重组交易之前，合并的QLH直通实体不需要缴纳公司税。
截至2021年和2020年6月30日的6个月的经营业绩
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的经营业绩以绝对美元计算，并占收入的百分比：
截至六个月
六月三十日，
(单位：千)20212020
收入$330,941 100.0 %$243,061 100.0 %
成本和运营费用
收入成本279,483 84.5 %204,862 84.3 %
销售和市场营销11,101 3.4 %5,950 2.4 %
产品开发7,150 2.2 %3,716 1.5 %
一般事务和行政事务29,328 8.9 %6,302 2.6 %
总成本和运营费用327,062 98.8 %220,830 90.9 %
营业收入3,879 1.2 %22,231 9.1 %
其他费用(净额)21 0.0 %— 0.0 %
利息支出4,538 1.4 %3,250 1.3 %
其他费用合计4,559 1.4 %3,250 1.3 %
所得税前收入(亏损)(680)-0.2 %18,981 7.8 %
所得税(福利)(489)-0.1 %— 0.0 %
净(亏损)收入$(191)-0.1 %$18,981 7.8 %
QLH在重组交易前的净收入— 0.0 %18,981 7.8 %
可归因于非控股权益的净(亏损)(288)-0.1 %— 0.0 %
MediaAlpha公司的净(亏损)收入。$97 0.0 %$— 0.0 %
A类普通股每股净(亏损)收益
-基本的和稀释的$0.00 $— 
A类已发行普通股加权平均股份
-基本的和稀释的35,414,548—
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收入
下表显示了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
财产和意外伤害保险$234,878 $74,188 46.2 %$160,690 
占总收入的百分比71.0 %66.1 %
医疗保险69,584 15,507 28.7 %$54,077 
占总收入的百分比21.0 %22.2 %
人寿保险15,432 (1,441)(8.5)%$16,873 
占总收入的百分比4.7 %6.9 %
其他11,047 (374)(3.3)%$11,421 
占总收入的百分比3.3 %4.7 %
收入$330,941 87,880 36.2 %$243,061 
在截至2021年6月30日的六个月里，P&C保险收入比截至2021年6月30日的六个月的160.7美元增加了7,420万美元，增幅为46.2%。这一增长是由于汽车保险公司的支出增加，原因是运营商盈利能力的提高，以及财产和意外伤害保险公司将客户获取预算分配给DTC渠道的趋势日益增长，导致我们的供应合作伙伴通过其网站吸引了更多的消费者。这导致新的和现有的供应伙伴的供应在一段时期内都有所增加。
截至2021年6月30日的六个月，医疗保险收入增加了1,550万美元，增幅为28.7%，而截至2020年6月30日的六个月为5,410万美元。这一增长是由于健康保险运营商增加了客户获取预算分配，导致我们的供应合作伙伴通过他们的网站吸引了更多的消费者，以及随着我们增加媒体支出以满足不断增长的需求，我们的自有网站的供应也增加了。
在截至2021年6月30日的六个月中，人寿保险收入比截至2020年6月30日的六个月的1,690万美元减少了140万美元，降幅为8.5%。这一下降是由某些供应合作伙伴推动的，这些合作伙伴将其消费者推荐库存从我们的开放平台迁移到我们的私有平台，因为某些供应合作伙伴利用我们的平台将其消费者货币化。
在截至2021年6月30日的六个月里，其他收入比截至2020年6月30日的六个月的1,140万美元减少了40万美元，降幅为3.3%。这一下降主要是由于对新冠肺炎的担忧，推动了纵向旅游业务的增长，但我们纵向消费金融业务的增长部分抵消了这一下降。
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入成本，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
收入成本$279,483 $74,621 36.4 %$204,862 
收入百分比84.5 %84.3 %
截至2021年6月30日的六个月，营收成本较截至2021年6月30日的六个月的204.9美元增加7,460万美元，或36.4%.这一增长与收入总量的整体增长以及向供应商支付的收入份额相应增加有关。收入成本占收入的百分比略有上升，部分原因是与股份支付较高的合作伙伴的业务增加，以及我们的私人平台的交易价值组合发生了变化，我们在私人平台上按净额确认收入。

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销售和市场营销
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的销售和营销费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
销售和市场营销$11,101 $5,151 86.6 %$5,950 
收入百分比3.4 %2.4 %
截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用比截至2020年6月30日的六个月的600万美元增加了520万美元，增幅为86.6%。销售和营销费用的增加主要是由于基于股权的薪酬支出增加了350万美元，以及计划中的员工增加导致与人员相关的成本增加了140万美元。
产品开发
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的产品开发费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
产品开发$7,150 $3,434 92.4 %$3,716 
收入百分比2.2 %1.5 %
在截至2021年6月30日的六个月中，产品开发支出比截至2020年6月30日的六个月的370万美元增加了340万美元，增幅为92.4%。产品开发费用的增加主要是由于基于股权的薪酬费用增加了240万美元，以及计划中的员工增加导致与人员相关的成本增加了100万美元。
一般事务和行政事务
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的一般和行政费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
一般事务和行政事务$29,328 $23,026 365.4 %$6,302 
收入百分比8.9 %2.6 %
截至2021年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了2,300万美元，或365.4，而截至2020年6月30日的六个月为630万美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于股权的薪酬支出增加1350万美元，与董事和高级管理人员保险费相关的成本290万美元，与二次发行相关的专业和法律费用270万美元，以及我们继续作为一家公开报告公司运营的其他专业费用。
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基于股权的薪酬
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中计入成本和运营费用的基于股权的薪酬支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
收入成本$842 $802 2,005.0 %$40 
销售和市场营销3,683 3,528 2,276.1 %155 
产品开发2,997 2,368 376.5 %629 
一般事务和行政事务14,601 13,478 1,200.2 %1,123 
总计$22,123 $20,176 1,036.3 %$1,947 
在截至2021年6月30日的六个月里，基于股权的薪酬支出比截至2020年6月30日的六个月增加了2020万美元，增幅为1036.3%。这一变化主要是由于在首次公开募股(IPO)时向高级管理人员和遗留利润利益持有人授予基于股权的奖励，以及根据2020年综合激励计划授予限制性股票单位。
折旧
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中计入成本和运营费用的折旧费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
收入成本$15 $4 36.4 %$11 
销售和市场营销72 23 46.9 %49 
产品开发51 7 15.9 %44 
一般事务和行政事务35 2 6.1 %33 
总计$173 $36 26.3 %$137 
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的折旧费用增加并不显著。
摊销
下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中包括在成本和运营费用中的无形资产费用摊销，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
销售及市场推广$1,492 $(111)(6.9)%$1,603 
截至2021年6月30日的六个月，摊销费用比截至2020年6月30日的六个月的160万美元减少了10万美元，降幅为6.9%。这一下降是由基于我们客户关系的经济寿命的较低摊销推动的。
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利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的利息支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
利息支出$4,538 $1,288 39.6 %$3,250 
收入百分比1.4 %1.3 %
截至2021年6月30日的6个月，利息支出比截至2020年6月30日的6个月的330万美元增加了130万美元，增幅39.6%，这是由于2020年信贷安排的本金余额增加，与2020年我们2019年信贷安排的再融资相关。
所得税(福利)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的所得税(福利)，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
所得税(福利)$(489)$(489)100 %$— 
收入百分比(0.1)%0.0 %
截至2021年6月30日的6个月，我们录得50万美元的所得税优惠。我们71.9%的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于基于股权的不可抵扣薪酬、州税收、与非控股权益相关的不应纳税的收入、与二次发售相关的不可抵扣的交易成本以及与基于股权的奖励相关的税收优惠的影响。截至2020年6月30日的6个月的业绩不反映任何所得税支出，因为在重组交易之前，合并的QLH直通实体不需要缴纳公司税。
关键业务和运营指标
除了传统的财务指标外，我们还依赖未根据GAAP公布的某些业务和运营指标来估计我们平台上的支出金额、估计和确认收入、评估我们的业务表现并促进我们的运营。此类业务和经营指标不应与根据公认会计原则提出的衡量标准分开考虑，也不应作为其替代，而应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩衡量标准一起考虑。此外，这样的业务和运营指标不一定能与其他公司提出的同名指标相媲美。
调整后的EBITDA
我们将“调整后EBITDA”定义为不包括利息费用、所得税优惠(费用)、财产和设备折旧费用、无形资产摊销的净收入，以及下表所列的基于股权的薪酬费用和某些其他调整。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，我们提出这一衡量标准是为了补充我们在GAAP基础上公布的财务信息。我们监测和公布调整后的EBITDA，因为它是我们管理层用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定经营目标以管理我们的业务的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后的EBITDA时不包括的费用的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。此外，报告调整后的EBITDA为投资者提供了一个评估我们业务资本效率的指标。
调整后的EBITDA不是根据GAAP列报的，不应单独考虑，或作为根据GAAP列报的措施的替代。在使用调整后EBITDA而不是净收益方面存在一些限制，净收益是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。这些限制包括调整后的EBITDA不包括债务、收入的利息支出
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税收优惠(费用)、基于股权的补偿费用、折旧和摊销，以及我们认为对投资者和其他人在理解和评估我们的经营业绩时有用的信息。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，包括对“调整后EBITDA”的不同定义，这可能会降低我们调整后EBITDA作为比较工具的有用性。
下表对截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的调整后EBITDA与净收益(亏损)进行了核对，净收益(亏损)是根据GAAP计算和公布的最直接的可比财务指标。
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
净收入$(368)$10,146 $(191)$18,981 
股权薪酬费用11,521 681 22,123 1,947 
利息支出2,237 1,535 4,538 3,250 
所得税(福利)(125)— (489)— 
物业和设备折旧费用91 70 173 137 
无形资产摊销746 799 1,492 1,603 
交易费用(1)
66 — 2,731 — 
与员工相关的成本(2)
99 — 349 — 
SOX实施成本(3)
297 — 449 — 
TRA相关责任的变化(4)
— — (156)— 
应收税金减少(5)
147 — 147 — 
调整后的EBITDA$14,711 $13,231 $31,166 $25,918 
(1)交易费用包括我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别发生的10万美元和270万美元的费用，用于支付与二次发售相关的法律、会计和其他咨询费。
(2)与员工相关的成本包括我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别发生的10万美元和30万美元的费用，用于支付给招聘公司与招聘某些高管相关的金额，因为我们正在转型为一家公开报告公司。
(3)SOX实施成本包括我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别发生的30万美元和40万美元的费用，用于第三方顾问协助我们开发、实施和记录新的和增强的内部控制和流程，以符合SOX第404(B)条。在截至2021年6月30日的三个月，我们更新了调整后的EBITDA定义，以排除这些成本，并据此确定，重新计算截至2021年6月30日的三个月的调整后EBITDA计算是合适的

(4)TRA相关负债的变化包括截至2021年6月30日的6个月的20万美元收入，原因是估计的未来州税收优惠发生变化，导致与重组交易相关的TRA负债减少。

(5)应收税金减少包括我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月发生的10万美元费用，这与与重组交易相关的应收税金减少有关。
贡献和贡献边际
我们将“贡献”定义为收入减去收入份额支付和在线广告成本，或如我们的综合经营报表中报告的那样，收入减去收入成本(即毛利润)，调整后的收入成本不包括以下项目：基于股权的薪酬；工资、工资和相关费用；互联网和托管；摊销；折旧；其他服务；以及与商家相关的费用。我们将“贡献边际”定义为贡献占同期收入的百分比。贡献和贡献保证金是我们提出的非GAAP财务衡量标准，用于补充我们在GAAP基础上提供的财务信息。我们使用贡献率和贡献率来衡量我们与供应合作伙伴的关系的回报(不包括某些固定成本)、我们在线广告成本的财务回报和功效(将消费者吸引到我们的自有网站)，以及我们的运营杠杆。我们不使用贡献和贡献利润率作为衡量整体盈利能力的标准。我们提出贡献和贡献
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利润率是因为我们的管理层和董事会使用它们来管理我们的经营业绩，包括对照预算评估我们的经营业绩以及评估我们的整体经营效率和经营杠杆。例如，如果贡献增加，而我们的员工成本保持稳定，我们调整后的EBITDA和运营杠杆就会增加。如果贡献利润率下降，我们可以选择与供应合作伙伴重新评估和重新谈判我们的收入分享协议，对我们对主要流量获取来源的关键字的投标进行优化和定价更改，或者改变我们关于员工人数、固定成本和其他成本的总体成本结构。其他公司计算贡献和贡献保证金的方式可能与我们不同。贡献和贡献保证金作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据GAAP提出的结果分析的替代品。
下表对截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的贡献与毛利润进行了核对，毛利润是根据GAAP计算和公布的最直接的可比性财务指标：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(单位：千)2021202020212020
收入$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
降低收入成本(132,304)(104,193)(279,483)(204,862)
毛利25,049 19,423 51,458 38,199 
调整后不包括以下项目(与收入成本有关)：
基于股权的薪酬442 20 842 41 
工资、工资及相关558 385 1,022 741 
互联网和主机108 98 211 221 
其他费用111 68 216 136 
折旧8 6 15 11 
其他服务256 209 547 428 
商户相关费用139 165 230 317 
贡献26,671 20,374 54,541 40,094 
毛利率15.9 %15.7 %15.5 %15.7 %
贡献保证金16.9 %16.5 %16.5 %16.5 %
交易额
我们将“交易额”定义为我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总金额。交易额是收入的驱动力，根据我们与合作伙伴之间的经济关系，收入确认会有所不同。我们的合作伙伴使用我们的平台通过开放和私有平台交易进行交易。在我们的开放平台模型中，确认的收入代表交易价值，向供应合作伙伴支付的收入份额代表收入成本。在我们的私人平台模型中，确认的收入代表基于交易的消费者推荐的交易额的商定百分比向需求合作伙伴或供应合作伙伴开出的平台费用，因此不存在相关的收入成本。我们利用交易额来评估收入，并通过我们的平台评估交易活动的总体水平。我们相信，这对投资者评估我们平台上的整体活动水平以及更好地了解我们不同交易模式和垂直领域的收入来源是有用的。
下表按平台型号列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的交易额：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千美元)2021202020212020
开放平台事务$152,522 $120,962 $321,870 $237,984 
占总交易额的百分比59.5 %69.0 %62.0 %69.7 %
私有平台交易104,005 54,245 197,119 103,271 
占总交易额的百分比40.5 %31.0 %38.0 %30.3 %
总交易额$256,527 $175,207 $518,989 $341,255 
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下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月的垂直交易额：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千美元)2021202020212020
财产和意外伤害保险$176,646 $124,772 $360,073 $229,632 
占总交易额的百分比68.9 %71.2 %69.4 %67.3 %
医疗保险47,240 31,743 97,583 65,089 
占总交易额的百分比18.4 %18.1 %18.8 %19.1 %
人寿保险13,933 9,774 28,374 20,089 
占总交易额的百分比5.4 %5.6 %5.5 %5.9 %
其他(1)
18,708 8,918 32,959 26,445 
占总交易额的百分比7.3 %5.1 %6.4 %7.7 %
总交易额$256,527 $175,207 $518,989 $341,255 
(1)我们的其他垂直领域包括旅游、教育和消费金融。
消费者转介
我们将“消费者推荐”定义为买家在我们平台上购买的任何消费者点击、呼叫或引导。点击收入是在按点击付费的基础上确认的，并且当消费者点击在消费者搜索(例如，汽车保险报价搜索或健康保险报价搜索)之后呈现的列出的买家广告时，收入被赚取和确认。呼叫收入是在消费者转给买家并在每个买家指定的必要持续时间内保持参与时赚取和确认的。销售线索收入在我们向买家提供数据销售线索时确认。数据线索是通过保险公司、以保险为重点的研究目的地网站或其他金融网站生成的，这些网站使数据线索可以通过我们的平台购买，或者当消费者在我们的自有网站上完成完整的报价请求时生成数据线索。交货发生在销售线索转移时。我们从每个消费者推荐生成的数据馈送到我们的分析模型中，以生成每个独特消费者的转换概率，从而能够发现整个平台的预期回报和单次销售成本，并帮助我们改进我们的平台技术。我们监控我们平台上的消费者推荐数量，以衡量我们垂直市场和平台模式的交易价值、收入和整体业务表现。截至2021年6月30日的三个月和六个月，点击、拜访和销售线索产生的交易额分别为81.5%、7.4%和11.1%和82.1%、7.3%和10.6%。
供需合作伙伴数量
我们平台上的需求和供应合作伙伴的总数在一定程度上决定了我们平台上的消费者推荐需求和供应水平。我们使用我们平台上的需求和供应合作伙伴的数量来评估我们当前的业务表现和未来的业务前景。
细分市场信息
我们在美国运营，只在一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。没有费用或营业收入在分部水平进行评估。由于我们在一个运营部门和可报告部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
流动性和资本资源
概述
在我们于2020年10月完成首次公开募股之前，我们的流动性需求主要来自运营产生的现金流。我们现金的主要用途是为长期债务的运营、利息支付和强制性本金支付(如果有的话)提供资金。
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2020年10月30日，我们完成了IPO，以每股19.00美元的公开发行价出售了7,027,606股A类普通股，其中包括根据承销商超额配售选择权发行的769,104股。扣除承销折扣和佣金后，我们获得了1.242亿美元。
二次发售并未为本公司带来任何收益。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1500万美元和2360万美元。
我们相信，我们目前的流动资金来源，包括运营产生的现金流、根据2021年7月29日签订的经修订信贷协议项下的新优先担保循环信贷安排下可用的现金和资金(如下更详细讨论)，将足以满足我们至少未来12个月的预计运营和偿债需求。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何未来管理这类债务的工具都可以规定可能限制我们运营的运营和融资契约。
现金流
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流，以及这三个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至2021年6月30日的6个月$%截至2020年6月30日的6个月
经营活动提供的现金净额(用于)$(5,800)$(45,085)(114.8)%$39,285 
用于投资活动的净现金(470)9,622 (95.3)%(10,092)
用于融资活动的净现金(2,284)10,508 (82.1)%(12,792)
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，运营活动使用的现金流为580万美元，而截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金流为3930万美元。减少的原因主要是由于我们的应收账款的时间安排导致营运资本使用量增加，部分抵消了我们对应收账款的更好管理。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为50万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1010万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们进行了1000万美元的成本法投资，在截至2021年6月30日的6个月中没有可比投资。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金流为230万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1280万美元。减少主要是由于于截至二零二零年六月三十日止六个月内，为履行QLH成员的税务责任而向QLH成员派发的税款增加，以及为回购QLH B类单位而支付的现金，但因支付与履行与归属受限单位有关的预扣税款而预扣的股份而支付的现金，部分抵销了上述上一年期间并未出现的预扣税项责任。
高级担保信贷安排
2020年信贷协议
截至2021年6月30日，我们在2020年信贷安排下有183.3美元的未偿还借款，扣除递延债务发行成本300万美元，其中包括(I)210.0美元定期贷款(“2020年定期贷款安排”)和(Ii)500万美元循环信贷安排(“2020年循环信贷安排”)。
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于2020年9月23日，吾等终止并悉数偿还2019年信贷安排，Quote Lab，LLC(“QL”)与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为贷款人及行政代理，以及不时与其他贷款人订立2020年信贷安排协议，提供2020年信贷安排。
我们在2020年信贷安排下的义务由QLH和QL的国内子公司担保，但某些例外情况除外。2020年信贷安排以2020年信贷协议项下QL和担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于QLH持有的QL的所有股权)的优先担保权益为抵押，但须受允许留置权和某些例外情况的限制。根据2020年信贷安排，QL及其附属公司须遵守惯常的肯定和否定契约，包括对其产生额外债务和从事某些商业交易(如分销和其他限制性付款、收购和其他投资和合并)的能力的限制。此外，2020年信贷协议包含两个财务维护契约，要求QL遵守(1)最高综合总净杠杆率(定义见2020年信贷协议)和(2)维持最低综合固定费用覆盖率(定义见2020信贷协议)。截至2021年6月30日，公司遵守了这些公约。
2020信贷安排以浮动利率计息，根据我们的选择，年利率为备用基本利率(“ABR”)或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(“ABR”)，外加适用利率(“ABR借款”和“欧洲美元借款”)。 ABR的定义是，浮动利率等于(A)《华尔街日报》公布的美国最优惠利率、(B)NYFRB利率加0.50%和(C)一个月期调整后的Libo利率加1.00%中最大的一个，下限为1.50%。 调整后的伦敦银行间同业拆借利率被确定为低于0.50%的，视为0.50%。 基于我们保持一定的杠杆率，ABR借款的适用利率在2.25%至2.75%之间，欧洲美元借款的适用利率在3.25%至3.75%之间。
2020年定期贷款安排的收益用于为2019年信贷安排再融资，并支付相关费用和开支，并为向QLH的股权持有人分配提供资金。2020年循环信贷安排可用于一般企业用途，包括高达250万美元的信用证子安排。2020年信贷安排还包括一项未承诺增量安排，该安排在某些条件下提供额外的定期贷款安排，增加2020年定期贷款安排下的承诺和/或增加2020年循环信贷安排下的承诺，总额最高可达5,000万美元。
2020年信贷协议第一修正案
2021年7月29日，我们签订了2020年信贷协议修正案(《第一修正案》)(经《第一修正案》修订后的《信贷协议》)。第一修正案规定了一项本金总额为190.0美元的新的优先担保定期贷款安排，其收益用于为现有2020年未偿还定期贷款安排的全部186.4美元及其截至第一修正案之日的未付利息进行再融资，以支付与这些交易相关的费用，并为一般企业用途提供现金，以及一项新的优先担保循环信贷安排，承诺总额为5,000万美元，取代了2020年转轨信贷安排。我们在定期贷款安排和循环信贷安排下的义务由QLH担保，并由QLH和QL的几乎所有资产担保。
经修订信贷协议下的借款将按借款人可选择的伦敦银行同业拆息加适用保证金的利率计息，下限为0.00%，或基准利率加适用保证金。适用保证金将根据上一财政季度经修订信贷协议(“杠杆率”)的条款计算借款人的综合总净杠杆率(“杠杆率”)，并就伦敦银行同业拆息而言介乎2.00%至2.75%之间，就基本利率而言则介乎1.00%至1.75%之间。
定期贷款安排和循环信贷安排下的贷款将于2026年7月29日到期。定期贷款安排下的贷款将从2021年12月31日至2026年6月30日按季度摊销，摊销金额相当于最初发放的定期贷款未偿还本金总额的1.25%。修订后的信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约以及违约条款。
应收税金协议
我们(通过Intermediate Holdco)向某些单位持有人(包括出售B-1单位持有人)购买与IPO相关的B-1类单位，以及在IPO后的任何B-1类单位的交换，连同同等数量的B类普通股，换取我们A类普通股的股票(或，根据我们的选择，现金
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QLH根据交换协议向其成员作出首次公开发售前的杠杆分配及其他实际或视为分配，预期将导致QLH资产的可分配税基增加，而首次公开发售前杠杆分配及其他实际或被视为分配的分配将导致QLH资产的可分配税基增加。这些税基的增加预计将增加(出于税收目的)可分配给我们的折旧和摊销扣减，因此，减少了我们在未来需要支付的税额。如果税基被分配给某些资产，这种税基的增加也可能减少某些资产未来处置的收益(或增加亏损)。
关于首次公开招股，我们与Insignia、高级管理人员和White Mountain签订了应收税金协议(“TRA”)，涉及QLH资产的税基提升和Intermediate Holdco的某些净营业亏损。协议要求我们向Insignia和高级管理人员支付我们已实现(或被视为已实现)的美国联邦、州和地方所得税中85%的现金节省(如果有的话)，这是由于(I)如上所述QLH的B-1类单位的任何交换导致QLH资产的计税基础的任何增加，以及(3)与根据TRA支付我们的款项相关的某些其他税收优惠。TRA还要求我们支付White Mountain在美国联邦、州和地方所得税中实现(或被视为实现)的现金节省金额的85%，这是由于利用了Intermediate Holdco在首次公开募股(IPO)之前的净运营亏损，并扣除了我们根据TRA应承担的支付义务的任何估算利息。
除了税费外，我们还将根据TRA支付费用，我们预计这将是一笔巨大的支出。我们将根据交换当天制定的税率，通过确认我们递延税项资产的增加，来计入未来交换B-1类单位所产生的所得税影响和相应的TRA影响。此外，我们将评估我们实现递延税项资产所代表的利益的可能性，并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的情况下，我们将通过估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。根据TRA，递延税项资产和我们债务的金额将在任何购买或赎回时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将包括在净收益(亏损)中。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收益(亏损)。在评估已在我们的综合财务报表中确认的事件的未来税务后果时，需要作出判断。我们对这些后果的评估的变化，例如递延税项资产的变现、税法或对税法的解释的变化，都可能对我们的业绩产生重大影响。
最近的会计声明
关于最近采用和尚未采用的新会计公告的讨论，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q第1项中的合并财务报表附注2。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计包含在2020年年度报告Form 10-K中，在截至2021年6月30日的六个月中没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们受到市场风险的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。
利率风险
2020年的信贷安排以浮动利率计息。因此，我们可能会受到利率波动的影响，达到我们在2020年信贷安排下的未偿还借款的程度。假设2020年信贷安排相关利率上升或下降1.0%，将导致我们截至2021年6月30日的六个月的利息支出变化90万美元。
信用风险集中，重要的供需合作伙伴集中
我们的现金余额有时会超过联邦存款保险公司的保险金额。我们在这些账户中没有经历过任何亏损，根据我们存款机构的财务实力，我们相信在这一领域我们不会面临任何不寻常的信用风险。
我们的应收账款是无担保的，基于它们的收款能力，我们可能面临信用风险。我们通过调查所有客户的信誉来控制信用风险，然后再与他们建立关系，履行
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目录
在业务关系过程中定期审查客户的信用活动，定期分析应收账款的收款情况。
客户集中包括两个客户，在截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入中分别占约4500万美元(28%)和9500万美元(或29%)，以及一个客户，在截至2020年6月30日的三个月和六个月中分别占收入的约3400万美元(28%)和5600万美元(23%)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们最大的两个客户分别占其应收账款的约2200万美元(29%)和3300万美元(35%)。
我们的应付账款可能会使我们面临供应商集中等业务风险。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，没有任何供应商占总采购量的10%，在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，没有供应商的两个供应商分别占总采购量的约2300万美元(23%)和4700万美元(21%)。截至2021年6月30日，我们有一家大型供应商的应收账款总额约为700万美元，占总应收账款的16%，截至2020年12月31日，我们有两家大型供应商的应收账款总额约为2500万美元，占总应收账款的25%。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年6月30日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)的设计和操作的有效性进行了评估，以确定该等披露控制和程序是否提供合理保证，确保我们在我们将在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出披露决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序没有有效地提供合理的保证，因为我们之前报告的财务报告内部控制存在重大弱点，我们在2020年Form 10-K年度报告第II部分第9A项“控制和程序”中描述了这一点。
管理层对先前发现的重大弱点的补救计划
我们在补救方面取得了进展，并继续实施我们之前报告的补救计划。需要更多时间来完成这一执行工作，并评估和确保相关过程和控制的可持续性。除非适用的补救措施运作足够长时间，而我们已通过测试得出结论，认为这些措施的设计和运作有效，否则不能认为该等重大弱点已获补救。
变化 浅谈财务报告的内部控制
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
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我们时不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前并不参与任何我们认为解决会对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响的法律程序。
第1A项。风险因素

除本公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表格第I部分第1A项“风险因素”所披露的风险因素及下述风险因素外，于2020年10-K表格年报第I部分第1A项“风险因素”项下披露的风险因素并无重大变动。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。我们可能不能及时完成对财务报告内部控制的分析，这些内部控制可能不被确定为有效，或者一旦我们失去新兴成长型公司的地位，我们的独立注册会计师可能会对这些控制发表负面意见，所有这些都可能对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。.

AS作为我们IPO的结果，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们提交一份管理层报告，其中包括截至2021年12月31日的一年中我们对财务报告的内部控制的有效性。为遵守这一要求而设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果我们在评估和测试过程中发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个额外的重大缺陷，或者我们无法补救现有的重大缺陷，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，如果我们未能达到并保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告实施了有效的内部控制。

连如果我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具一份合格的报告。我们的独立注册会计师事务所目前不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，因为我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。然而，根据截至2021年6月30日非关联公司持有的我们A类普通股的总市值，我们将成为一家“大型加速申请者”，并从我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始失去新兴成长型公司地位。因此，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制截至2021年12月31日的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们无法确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间或其对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而发布不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要支付改善内部控制系统和增聘人员的费用。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

作为一家上市公司的要求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难。

AS作为一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他方面的费用，这是我们以前没有招致的。我们须遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)减少
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(I)在我们的定期报告、委托书和注册表中披露有关高管薪酬的义务；(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求；(Iv)延长过渡期，以符合适用于上市公司的新的或修订的会计准则。然而，根据我们截至2021年6月30日由非关联公司持有的A类普通股的总市值，我们将成为“大型加速申请者”，并从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始失去新兴成长型公司地位。到那时，我们将不再有资格在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中依赖针对“新兴成长型公司”的各种豁免。遵守这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6：展品
通过引用并入本文
展品
数		展品说明表格文件编号展品提交日期
10.1
截至2021年7月29日的第一修正案，由QuoteLab，LLC，QL Holdings LLC，贷款方，开证行方，以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提出。
8-K001-3967110.12021年8月3日
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1**
根据USC 18颁发的首席执行官和首席财务官证书。第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*    谨此提交。
**    随信提供。本展品不应被视为根据“交易法”第(18)节的规定被“存档”。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
MEDIAALPHA，Inc.
日期：2021年8月13日/s/提格兰西南亚语
提格兰斯南亚人
首席财务官兼财务主管

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