美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从上任至下任的过渡期，从上任到上任的过渡期，从上任到下任的过渡期。
佣金 档号：0001-39139
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
玛丽兰，乔治亚大道8484 套房700银泉，邮编：20910
(主要执行机构地址 )
(301)755-2050
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 | 曲线 | 纳斯达克 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月10日，有
CuriosityStream Inc.
截至2021年6月30日的季度报表 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 项目1. 财务报表 | 1 | |
| 合并资产负债表 | 1 | |
| 合并 操作报表 | 2 | |
| 合并 综合全面损失表 | 3 | |
| 合并 可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)报表 | 4 | |
| 合并 现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 23 | |
| 项目3. 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 项目4. 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1. 法律诉讼 | 34 | |
| 项目1A。 风险因素 | 34 | |
| 项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 34 | |
| 项目3. 高级证券违约 | 34 | |
| 项目4. 矿山安全信息披露 | 34 | |
| 项目5. 其他信息 | 34 | |
| 项目6. 展品 | 34 | |
| 第三部分：签名 | 35 |
i
第 部分i-财务信息
第 项1.中期财务报表
CuriosityStream Inc.
合并资产负债表
(单位： 千，面值除外)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 内容资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净值 | - | |||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 流动内容负债 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 非流动递延租金负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
1
CuriosityStream Inc.
合并 操作报表
(单位为 千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 在截至的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 较低的优先股息和发行成本的增加 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
2
CuriosityStream Inc.
合并 综合全面损失表
(单位： 千)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 在截至的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
3
CuriosityStream Inc.
可赎回可转换股票合并报表 优先股和股东权益(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 实缴 | 收入 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消托管份额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可赎回的 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 系列 A | 其他内容 | 其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 优先股 股 | 实缴 | 收入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股调整至赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股调整至赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
4
CuriosityStream Inc.
合并 现金流量表
(单位： 千)
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 添加到内容资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内容负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 内容资产摊销 | ||||||||
| 摊销、折旧和增值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务收购 | ( | ) | - | |||||
| 出售投资 | ||||||||
| 投资的到期日 | ||||||||
| 购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||
| 股权奖励需要预扣税款 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | - | |||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 按信用额度偿还贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动补充日程表： | ||||||||
| 优先股息与发行成本的递增 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 利息支付 | $ | $ | ||||||
| 缴税现金 | $ | $ | ||||||
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
5
CuriosityStream Inc. 未经审计的合并财务报表附注 (千元，每股和每股数据除外)
注 1-组织和业务
在2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的CuriosityStream Inc.(前身为上市的特殊目的收购公司Software Acquisition Group Inc.(简称“SAQN”))完成了一项由软件收购集团(Software Acquisition Group)、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和一家全资拥有的公司根据日期为2020年8月10日的 特定协议和计划(“合并协议”)进行的合并。特拉华州的一家公司(以前名为CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉华州有限责任公司亨德里克斯事实媒体有限责任公司(“HFM”)。
根据合并协议的条款，Software Acquisition Group Inc.和Legacy CuriosityStream之间的业务合并 通过合并Sub与Legacy CuriosityStream和合并到Legacy CuriosityStream实现，Legacy CuriosityStream作为幸存公司 和软件收购集团有限公司的全资子公司继续存在(“合并”并与合并协议中描述的其他交易 合并为“业务合并”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.将 更名为CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream将其 名称更名为CuriosityStream Operating Inc.，随后更名为CuriosityStream Operating Inc.。
CuriosityStream的 主要业务是通过互联网连接设备可访问的直接订阅视频 点播(SVOD)平台，或通过通过发行商的平台或系统提供CuriosityStream 内容的分销合作伙伴，为客户提供对高质量事实内容的访问。可供流媒体使用的在线图书馆涵盖了包括科学、历史、社会、自然、生活方式和技术在内的整个类别的现实娱乐 。该图书馆由3000多部可访问的点播和无广告作品组成，其中包括主要非虚构作品制作人的节目和系列剧。
公司的内容资产可直接通过其自有和运营的网站(“O&O服务”)、为iOS和Android操作系统开发的移动 应用程序(“应用服务”)以及通过第三方 合作伙伴的平台和系统直接获得，以换取许可费。该公司向订户提供按月或按年订阅的服务。订阅的价格 根据客户选择的流媒体分辨率(例如HD或4K)和订阅的持续时间(例如每月或每年)而有所不同。作为该公司应用服务的附加部分，它构建了应用程序，使其服务可在几乎所有主要客户设备上 访问，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌 (例如LG、Vizio、三星、索尼)和游戏机。此外，CuriosityStream与主要的多频道视频节目发行商(“MVPD”)和虚拟MVPD(“vMVPD”)有关联协议关系，其 内容资产可通过这些分销商获得。
附注 2重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
随附的 未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)编制的，并且在所有重要方面都与截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的公司综合财务报表中应用的财务报表一致。
在 管理层的意见中，未经审计的综合财务报表包括为公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整 。未经审计的合并财务报表 应与经审计的综合财务报表及相关附注以及管理层在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定 表明截至2021年12月31日的一年的预期结果。
与截至2020年12月31日止年度本公司综合财务报表所述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策并无重大变动 。
6
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。 管理层使用估值的重要领域包括内容资产摊销、内容资产的可回收性评估、用于分配收购公司收购价格的资产和负债的公允价值 ，以及普通股、基于股份的 奖励和负债分类认股权证的公允价值。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、现金等价物、投资、 和应收账款。本公司维持其现金、现金等价物和与高信用质量金融机构的投资； 这些与金融机构的余额有时可能超过适用的FDIC保险限额。
应收账款 通常是无担保的，来自主要位于美国的客户赚取的收入。
现金 和现金等价物和限制性现金
公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物 。
截至2021年6月30日，受限
现金是指银行要求的现金存款，作为与公司信用额度相关的抵押品，金额为#美元
金融工具的公允价值计量
公允 价值定义为退出价格，即截至测量日期在市场参与者之间有序 交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入 建立了一个层次结构，通过要求 在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是基于从独立于本公司的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是指 反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。指南 确定了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
| ● | 级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
| ● | 2级输入-1级以外的直接或间接可观察的输入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入，其实质上是 整个资产或负债的期限。 |
| ● | 3级-无法观察到的 很少或没有市场活动支持的、对资产或负债公允价值有重大影响的投入。 |
资产 和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。 本公司在每个报告期审查公允价值层次分类。估值投入的可观测性变化 可能导致公允价值层次中某些证券的级别重新分类。
7
公司按公允价值经常性计量的资产包括其对公司债务证券和政府债务证券的投资。一级投入是通过使用活跃市场中相同资产的未调整报价得出的，并用于对公司在政府债务证券中的投资进行 估值。二级投入是根据类似投资的价格得出的 ，并用于评估公司在公司债务证券方面的投资。
公司按公允价值经常性计量的负债包括其私募认股权证。 私募认股权证的公允价值被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。请参阅附注 6，了解公司在私募认股权证的公允价值模型中使用的重大假设。
公司剩余的金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，以及信贷额度上的借款按成本列账，由于这些工具的短期到期日 ，成本接近公允价值。
投资
公司持有货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的投资，该公司将其归类为可供出售 。因此，这些投资按公允价值计价，其基础是未调整的报价市场价格(一级)和可比资产的报价 价格(二级)，如下所示：
| 截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和 现金 | 短期 | 投资 | 现金
和 现金 | 短期 | 投资 | |||||||||||||||||||||||||||
| 等价物 | 投资 | (非当前) | 总计 | 等价物 | 投资 | (非当前) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 1级证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 政府债务证券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级证券合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 2级证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政债务证券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 二级证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未实现损益 计入累计其他综合收益或亏损，这是股东权益(亏损)的一个组成部分。已实现收益和 亏损从累积的其他综合收益或亏损重新分类为收益，作为净收益或亏损的组成部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 和六个月，随附的合并运营报表中报告的利息和其他收入已实现的 收益并不显著。本公司评估投资的未实现亏损(如果有)，以确定是否需要确认非临时性的 减值。在截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，除临时性减值外，未发现任何其他减值。对将在资产负债表日起一年内到期的债务证券的投资在随附的综合资产负债表中反映为短期投资 。
8
下表汇总了该公司的公司和政府债务证券：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现毛利 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | |||||||||||||
| 债务证券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国政府 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直辖市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日，公司对公司和政府债务证券的投资在合同到期日的公允价值为 如下：
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 摊销成本 | 估计公允价值 | |||||||
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | $ | ||||||
| 在一年到五年后到期 | ||||||||
| 五年后到期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
认股权证
如附注6所述， 私募认股权证被分类为非流动负债，并于各报告期按公允价值呈报。私募认股权证截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值 如下：
| 截至
六月三十号， 2021 | 自.起 十二月三十一号， 2020 | |||||||
| 3级 | ||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | ||||||
| 总计3级 | $ | $ | ||||||
9
内容 净资产
公司获取、许可和制作内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实的 娱乐内容。内容许可证是按固定费用和特定的可用窗口发放的。对内容的支付，包括 内容资产的增加和相关负债的变化，在合并现金流量表上归类为“经营活动中使用的净现金” 。
公司在合并资产负债表中将其内容资产(经许可和制作)确认为“内容资产，净额”。 对于许可证，公司将每个书目的费用资本化，并在 许可期开始、书目成本已知、书目被接受并可供流媒体使用时，按负债总额记录相应的负债。对于生产， 公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。
根据包括历史和预计观看模式在内的因素，公司通常从第一个可用月份开始，在合并运营报表中直线摊销内容资产(许可和制作) ，从每个图书的合同可用窗口或预计使用期限中较短的时间(从第一个可用月份开始)。公司将持续审查影响内容资产摊销的因素 ，并将在图书前期使用较多 时(例如，由于计划的大量销售)加速记录摊销。
公司的业务模式通常是基于订阅的，而不是在特定标题级别产生收入的模式。内容 资产(许可和制作)主要作为一个集团货币化，因此当 事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于 未摊销成本时，将在集团级别进行汇总审查。如果发现此类变化，聚合内容资产将以未摊销成本或公允 价值中的较低者列报。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。
收入 确认
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月按类型分类的公司收入 以及每种收入类型占总收入的相对百分比。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 订阅 -O&O服务 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅 -应用程序服务 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 订阅 -总计 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 费用-代销商 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 费用-计划销售 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 费用-合计 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 -合计 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
订阅服务- O&O服务
该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入 。CuriosityStream订户与公司签订按月或按年订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。
公司还提供礼券，供将来使用。公司在提供服务后确认礼券收入 。礼券不会过期。
10
订阅服务- 应用程序服务
公司还通过其应用程序服务赚取订阅收入。这些订阅类似于O&O服务订阅， 但根据与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议生成(请参阅注释 1)。根据这些协议，流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收取的订阅费 汇给公司(扣除分销费用)。该公司在赚取订阅收入时确认毛收入，同时将相应的分销费用 确认为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留对向其订户提供服务的控制权 。
许可客户- 关联公司
公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV 等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和订户数量收取 许可费。作为交换，该公司将其内容许可 给附属公司，以便分发给其订阅者。根据这些协议，本公司根据 订户总数乘以协议中指定的费率或根据固定费用安排赚取收入。这些收入 在每个协议期限内赚取时确认。
许可协议- 计划销售
本公司有分销协议，授予被许可人对本公司程序的有限分发权，期限各不相同。 通常以固定许可费为交换条件。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。
公司的履约义务包括(1)通过公司的O&O服务和App 服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含 访问公司SVOD平台权利的合同中，履行义务是在 任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问权限。在包含公司内容资产访问权限的合同中，提供内容访问权限即可履行履约义务 。对于具有特定计划名称许可证的合同，当内容可供客户使用时，即履行履行义务 。
付款 访问公司SVOD服务的条款要求在提供服务访问权限之日或之前预付款。 提供对公司内容资产访问权限的合同的付款方式可以是预付款，也可以是按照许可期限预付，或者 根据销售和使用情况预付。特定计划名称的许可证付款是按固定 费用或按销售和使用方式预先支付或按许可期限支付的。到目前为止，还没有与公司收入相关的融资部分 ，此类安排不包含返回权条款。
预计在未来确认的与截至2021年6月30日未履行的绩效义务相关的收入 如下：
| 今年剩余时间-结束 12月31日， | 截至12月31日的12个月内， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 剩余履约义务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
这些 金额仅包括固定对价或最低保证金，不包括与(I)原始 预期期限为一年或更短的合同或(Ii)完全基于销售或基于使用的版税的内容许可相关的金额。
合同负债(即
递延收入)包括未确认的开具的订户和附属公司许可费、在向客户提供相关内容之前按合同开具的
或为计划销售收取的金额，以及未兑换的礼券
和其他未兑换的预付费订阅。递延收入总额为美元。
收入为$
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担保 责任
公司将其私募认股权证归类为负债，因为这些认股权证的条款规定， 结算金额可能会根据权证持有人的特征而发生变化，而且由于权证持有人并不参与 股权固定期权的定价，因此此类条款将阻止认股权证被归类为股权，因此权证应被归类为负债。私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表 ，本公司私募认股权证于各期间的公允价值变动于盈利中列报。
商誉和无形资产
商誉是指收购成本超过分配给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的超额 。 至少每年，在每个会计年度的第四季度，如果存在减值指标，管理层至少会进行 审查，以确定商誉的账面价值是否减值。商誉减值的确认和计量涉及 本公司报告单位层面的公允价值估计。
本公司对定性因素进行初步 评估，以确定事件和情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性更大 。如果在评估了相关 事件和情况的总体后，本公司确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，并且没有减值迹象，则不会进行进一步的测试；但是，如果本公司得出不同的结论， 必须通过估计报告单位的公允价值并将其与其账面价值(包括商誉)进行比较来进行减值测试。
商誉以外的无形资产按成本计价，并在其预计使用年限内摊销。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司审核应持有并用于减值的可识别有限寿命无形资产 。可回收性的厘定基于使用资产及其最终处置所产生的可识别估计未贴现现金流的最低水平 。任何减值损失的计量依据是资产的账面价值 超出其公允价值的金额。
最近 发布了财务会计准则
作为 一家新兴成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到本公司 不再被视为EGC为止。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁资产并租赁 根据当前美国公认会计准则归类为经营租赁的租赁。ASU 2016-02要求 承租人应确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其使用权的使用权资产 资产负债表上租赁期限的标的资产。新的指导方针还要求对租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性进行定性和定量披露 。本指导意见对本公司从2022年1月1日开始的财年 有效，允许提前采用，并要求采用修改后的追溯方法实施。 本公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响，但预计资产和负债将大幅 增加，原因是确认了目前归类为营业租赁的所有 租赁义务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债。 本公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响，但预计资产和负债将大幅增加。 目前被归类为营业租赁的所有租赁义务，如公司总部的房地产租赁，都将确认所需的使用权资产和相应的租赁负债。租赁费用的损益表确认预计不会 与当前方法有明显变化。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求 实体衡量和确认以摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失，并用需要考虑更广泛信息来估计信贷 损失的方法取代当前美国GAAP中的已发生损失减值 方法。指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的 财年有效。该公司正在继续评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。
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注3-业务合并
收购One Day大学
2021年5月11日，公司
完成对
收购完成时，
公司支付了$
此次收购被 作为收购入账，ODU的运营结果(非实质性)包括在公司自2021年5月11日起的综合业绩中。根据初步的收购价格分配，购买对价按收购日期的公允价值分配给收购的资产和假设的负债 如下：
| 应收账款 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 内容和无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| $ |
由于完成了对无形资产、某些有形资产和其他资产及负债的更详细分析，并获得了有关资产和负债公允价值的更多信息，包括收到对所收购净资产的最终评估，因此初步分配的估计收购价是基于管理层的估计，并可能会进行修订，因为对无形资产、某些有形资产以及其他资产和负债的更详细分析已经完成，资产和负债的公允价值也将得到更多信息，包括收到对所收购净资产的最终评估。 净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的收购价格金额，并可能影响摊销费用的金额。 公司使用代表第3级公允价值计量的贴现现金流分析来评估其购买 价格分配的某些组成部分，包括收购的无形资产。
收购商誉 源于合并后公司的协同效应机会，通过增加顶尖教授的讲座 和扩大客户群来发展和加强公司的内容主张。此次收购通过增加月度和年度订户，扩大了公司的订阅视频点播服务 。商誉不用于财务报告目的摊销，但可用于联邦 税收目的扣除。
该公司产生了大约
美元
分配给 内容和无形资产的金额已归入以下类别，并将在按直线确定的每项 资产的使用年限内摊销，如下所示：
| 公允价值 | 预计使用寿命
(年) | |||||
| 内容 | $ | |||||
| 客户关系 | ||||||
| 商标 | ||||||
| 不竞争契约 | ||||||
| 总无形资产 | ||||||
| 总内容和无形资产 | $ | |||||
内容涉及ODU图书馆上提供的讲座
以及ODU平台上可购买的高级课程。成本法用于估计
截至评估日期的内容库价值。经济年限是根据讲师的执照有效期
确定的
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客户关系代表 通过向ODU现有客户销售讲座而获得的未来预计收入的公允价值。在收益法下，使用贴现现金流方法对客户 关系进行估值。基础现金流基于历史流失率 。经济寿命是根据公司预期从现有客户获得大部分现金流的期限确定的。
商标无形关联 与“One Day University”商号。公允价值采用收益 法下的特许权使用费宽免法确定。此估值方法估算资产的公允价值，计算资产使用商标的收入乘以使用费。经济寿命是根据商标的剩余预期使用期确定的。
竞业禁止协议 是指公司与ODU管理层之间达成的不为本公司竞争对手工作的协议，并限制ODU管理层 与本公司竞争的能力。用于估计公允价值的估值方法是收益法。经济寿命是根据竞业禁止协议的剩余合同寿命确定的。
截至2021年6月30日的无形资产包括：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||
| 剩余摊销 期间(以年为单位) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
|||||||||||
| 商标 | $ | $ | |
$ | ||||||||||
| 不竞争契约 | ||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
反向并购
根据日期为2020年8月10日的合并协议条款，本公司于2020年10月14日完成合并，Legacy CuriosityStream作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
在
合并生效时间(“生效时间”)，所有(
关于完成交易，
根据本公司与若干第三方投资者(“PIPE
投资者”)就执行合并协议订立的PIPE认购协议的条款，本公司完成发行合共
公司从SAQN信托账户获得了1650万美元的现金，并从管道投资者那里获得了2500万美元的现金，与发行250万股普通股有关。 公司从SAQN信托账户获得了1650万美元的现金，并从管道投资者那里获得了2500万美元的现金。该公司总共支付了570万美元与业务合并相关的交易成本。
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注 4个非内容资产
内容 资产由以下内容组成：
| 自.起 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 许可内容，网络 | ||||||||
| 释放，摊销较少 | ||||||||
| 预付和未发放 | ||||||||
| 制作内容，网络 | ||||||||
| 释放，摊销较少 | ||||||||
| 在生产中 | ||||||||
| 正在开发和试生产中 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，美元
根据其内容资产会计政策，公司在截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内分别摊销了许可内容成本和制作内容成本，具体如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可内容 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 制作的内容 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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附注 5信用额度和Paycheck保护计划贷款
2020年2月12日，本公司从一家银行获得了为期一年的4500美元信贷额度。信贷额度要求按月只付利息 ，利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率加2.25%。这笔贷款每年对所有承诺但未使用的资本收取0.25%的未使用费用，每季度支付一次欠款。全部未偿还本金余额原定于2021年2月28日的原定贷款到期日到期。信贷额度以4500美元的现金作抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该安排下没有提取和欠款余额。2021年2月，贷款到期日延长至2022年2月28日。
于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障法”(“CARE法案”)(“PPP贷款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得金额为1,158 的资金。PPP贷款将于2022年5月到期 ，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到付款日期后的六个月 个月。购买力平价规定，购买力平价贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用 ，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。有资格 获得豁免的贷款收益金额考虑了多个因素，包括公司在贷款发放后的指定 期间用于特定目的的贷款收益金额，包括工资成本、某些租赁的租金支付以及某些合格的 公用事业付款。
公司选择将收益确认为资金用于支付的费用，并将资金的使用归类为综合业务表中相关费用的减少 。在截至2020年6月30日的6个月中，990美元的贷款收益 用于支付PPP的工资和非工资费用。因此，运营报表中 5月1日至2020年6月30日期间的一般和行政费用减少了这一金额。如果本公司的贷款减免申请 被拒绝，本公司可能被要求按照摊销时间表 在2025年5月之前偿还根据PPP收到的全部或部分资金，年利率为1%。该公司相信它已符合购买力平价计划的所有要求，并预计它不会被要求偿还任何部分的赠款。
附注 6可赎回可转换优先股和股东权益
普通股 股
关于企业合并，本公司修改并重述了其公司注册证书。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已授权发行1.26亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中 包括(A)1.25亿股普通股和(B)100万股优先股。
2021年2月8日，
认股权证
截至2021年6月30日，本公司共有3,054,203份公开认股权证(包括353,000份与管道相关的认股权证)和3,676,000份私募认股权证 。私募认股权证是按责任分类的，而公共认股权证和管道认股权证 是按股权分类的。
16
业务合并完成后，公开认股权证、私募认股权证及管道认股权证持有人有权 收购本公司普通股。每份完整的认股权证使登记持有人有权从截止日期后30天开始，以每股11.5 美元的行使价购买一股公司 普通股。所有认股权证将在业务合并完成后五年 到期。
一旦 公共认股权证和管道认股权证可行使，本公司有权在至少30天的提前书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分未赎回的认股权证，前提是公司普通股的最后 销售价格在截至日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内达到或超过每股18.00美元。 在截止于日前第三个交易日的30个交易日内，本公司有权赎回全部未赎回的认股权证，而不是部分赎回认股权证，条件是公司普通股的最后 销售价格在截至日前第三个交易日的任何20个交易日内达到或超过每股18.00美元
私募认股权证与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其许可的受让人持有：(I)它们不能由Company;赎回；(Ii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使; ；(Iii)它们受登记权的约束。
| 授权书 类型 | 现金 锻炼 每股价格 | 认股权证 杰出的 12/31/20 | 认股权证 练习 在截至 的六个月内 06/30/21 | 认股权证 杰出的 06/30/21 | ||||||||||||
| 公共 认股权证(CURIW)和管道认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 私人配售 | $ | |||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||||||||||
公司收到与行使公共认股权证有关的总收益54,898美元，其中54,422美元与截至2021年6月30日的六个月期间行使的认股权证有关，476美元与2020年12月行使的认股权证有关。在截至2021年6月30日的 三个月内，并无行使认股权证。
与私募认股权证相关的 认股权证负债于每个报告日期按公允价值记录，公允价值变动 在随附的综合经营报表中其他收入(开支)内报告为“认股权证负债的公允价值变动 ”，直至认股权证被行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债 重新分类为股东权益(亏损)。私募认股权证的权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型(使用Level 3投入) 估算的。准备Black-Scholes期权 定价模型时使用的重要假设如下：
| 截至6月30日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价(库里) | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预计认股权证期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 每份私募认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
17
截至2021年6月30日止三个月及六个月的私人配售认股权证负债的公允价值变动
带来收益$
在2018年11月和12月，Legacy CuriosityStream在私募股权发行方面发行了14,557,000股A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)，以换取145,570美元的总收益。 Legacy CuriosityStream与此次发行相关的股票发行成本为8,027美元，这反映为A系列优先股余额的初始账面价值减少了 。
A系列优先股的持有者 每年有权获得相当于应计价值10%的股息(定义为A系列优先股每股10.00美元的原始清算优先股 加上相当于任何应计但未支付股息的美元金额的额外金额) 。这样的股息是累积的，每天都在拖欠。现金股息在董事会宣布时支付 。如果董事会在到期时没有宣布全部或部分股息的现金股息，则A系列优先股的应计价值将相应增加。
公司将具有赎回权的优先股归类为临时股权，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 不完全在公司控制范围内。鉴于A系列优先股包含赎回权 ，公司将截至截止日期 将已发行优先股作为临时股本入账。A系列优先股最初按公允价值计入，扣除交易成本后，在最初发行日期 。在截止日期之前的每个报告期，通过增加从发行日期到最早赎回日期的 期间赎回价值的变化来调整金额。
附注 7每股收益(亏损)
基本 和稀释后每股收益(亏损)计算是根据各自期间本公司已发行普通股的加权平均股数计算的。稀释每股收益(亏损)适用于期内已发行的所有稀释性潜在普通股 对于股票期权和其他潜在稀释性证券采用库存股方法，对于可赎回可转换优先股采用企业合并前的IF转换方法 。在计算每股摊薄收益(亏损) 时，该期间本公司普通股的平均公允价值被用来确定从期权的行使价假设购买的股份数量 。购买库存股将减少自购买股票之日起的流通股 。当发生亏损时，普通股等价物不包括在计算中，因为它们的影响 是反稀释的。
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股息与发行成本的递增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 加权平均股价-基本股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分子稀释每股收益： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股息与发行成本的递增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 私募认股权证公允价值减少 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-稀释每股收益： | ||||||||||||||||
| 加权平均股价-基本股 | ||||||||||||||||
| 假设行使私募认股权证所增加的普通股 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份-稀释股份 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
18
对于 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，以下股份等价物不包括在计算稀释后的每股净亏损 ，因为计入该等股份将是反摊薄的，因为每个期间发生的净亏损，以及 私募认股权证，由于认股权证负债的公允价值变化导致截至2021年6月30日的 六个月的净亏损增加。认股权证、期权和限制性股票单位可发行的普通股代表在2021年6月30日和2020年6月30日的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的总金额 。
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 不包括的反稀释股份： | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 限售股单位 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
注 8-基于股票的薪酬
公司根据奖励的授予日期公允价值 来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务成本 。公允价值在要求员工提供服务期间的收入中确认。 公司会在罚没发生时对其进行核算。
CuriosityStream 2020综合计划
本公司董事会于2020年10月通过了《CuriosityStream 2020综合计划》(简称《2020计划》)。 2020计划在业务合并完成后生效，并接替了Legacy CuriosityStream股票期权计划。在 2020年计划通过后，共批准发行772.5万股股票作为股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票。
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的股票期权和限制性股票单位(RSU)活动：
| 股票 期权 | 受限 个库存单位 | |||||||||||||||||||
| 股份数量
可用于 项下的发行 计划 | 数量
个 股票 | 加权-
平均值 锻炼 价格 | 数量
个 股票 | 加权-
平均资助金 约会集市 价值 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使期权 并授予RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 没收 或过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年6月30日的六个月内授予的期权中，总共包括 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月内行使的期权
的内在价值为$
19
期权和其他RSU历来有四年的归属期
股票期权 奖励的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型包括多个假设，包括公司对股价波动性的估计 、员工股票期权行使行为、未来股息支付和无风险利率。
授予的期权预期期限是指根据历史行权和归属后终止，从归属期间开始到预期行使或其他结算之日的预计时间段 。鉴于缺乏历史行为，公司通常根据归属日期和合同期限结束之间的中点来估计预期期限 ，这是一种简化的方法。
公司使用类似上市公司的历史波动性来估算波动性。无风险利率是使用 到期日接近期权预期期限的美国国债收益率估算的。公司 目前预计不会宣布任何股息。
用于评估 授予的期权以及截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均授予日期公允价值和基于股票的薪酬费用的假设如下：
| 截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||||||
| 预期期限(年) | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 加权平均授权日公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬-RSU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在 必需的服务期限内以直线方式确认。
20
注 9细分市场和地理信息
公司作为一个运营部门运营。公司首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官 高级管理人员，他审核在整个实体基础上提供的财务信息，以便做出运营决策、评估财务 业绩和分配资源。
所有 长期有形资产均位于美国。按地理位置划分的收入(基于客户所在地) 没有任何外国国家/地区的收入占总收入的10%以上，如下所示：
| 截至三个月 六月三十号， |
截至六个月 六月三十号， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 国际 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
附注 10承付款和或有事项
内容 承诺
截至2021年6月30日，公司
拥有$
截至2020年12月31日，
公司拥有
内容 义务包括与许可、委托和内部制作的流媒体内容相关的金额。制作内容的义务 包括创意人才和雇佣协议下不可取消的承诺。授权和委托内容的义务在本公司签订协议以获得未来所有权时发生。 一旦图书可用，通常会记录内容 责任。某些协议包括对未知未来图书的许可权义务，截至报告日期，最终 数量和/或费用尚未确定。
广告 承诺
如各种许可协议中所述，公司对未来的广告和营销费用有一定的承诺
。某些协议没有
指定广告和营销承诺额；但是，指定金额
的协议的总承诺额为$
21
运营 租约
该公司在马里兰州银泉市租用公司办公空间。租约将于2033年2月28日到期。租约条款包括： 2020和2021年的租金减免期限为10个月，租户改善津贴分别为93美元和295美元。
根据租约
条款支付的租金总额为$
| CuriosityStream 租金 | 转租 租金收入 | 净租金 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的6个月的剩余时间 | ( | ) | ||||||||||
| 截至12月31日的年份 ， | ||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 此后 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注 11个人所得税
该公司记录了总额为$的所得税拨备
注 12个月-后续事件
本公司同意收购德国有限责任合伙企业Spiegel TV Geschichte und Wissen GmbH&Co.kg的有限合伙权益及其普通合伙人Spiegel TV Geschichte und Wissen Verwaltungs-GmbH的股份，收购价约为
美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息 。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括， 但不限于，在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告第1号修正案中讨论的那些因素。除上下文另有规定外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、 和“公司”意指CuriosityStream的业务和运营。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格季度报告中除 历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。在本Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
CuriosityStream是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖整个事实娱乐类别的优质视频节目，包括科学、 历史、社会、自然、生活方式和技术。我们的使命是提供优质的真人秀娱乐节目，让人心旷神怡，激动人心。我们正在寻求通过SVOD平台，以及通过针对SVOD和线性产品的捆绑内容许可证 、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来满足对高质量真人秀娱乐的需求。作为一个数字原生视频平台，我们已经做好了充分的发展准备。 通过这一庞大的收入堆栈实现内容货币化。我们将我们的业务作为一个单一的运营部门运营，通过多个渠道提供 优质流媒体内容，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系和代销商关系。 我们通过六个业务线产生收入：直接面向消费者、合作伙伴直接业务、捆绑分销、计划销售、 企业和协会合作伙伴关系和赞助。在截至2021年6月30日的六个月中，直接面向消费者和企业以及 协会合作伙伴关系合计约占我们收入的41%，紧随其后的是捆绑分销(约占我们收入的28%)和合作伙伴直销业务(约占我们收入的8%)、计划销售(约占我们收入的23%)和赞助 (不到我们收入的1%)。我们创造收入的产品和服务线以及渠道将在下面详细介绍 。
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我们的 内容库收录了3100多集非虚构类剧集，其中包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片、 短篇、中篇和长篇纪录片，原创制作价值估计为10亿美元。我们的内容约 三分之一是最初制作的，另外三分之二是授权节目，可通过我们的 O&O服务和应用服务直接访问。我们的应用程序服务支持在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括 像Roku、Apple TV和Amazon Fire TV这样的流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及像Xbox这样的游戏机 。我们的直通服务适用于全球任何家庭，宽带连接费用为每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)，或每月9.99美元(4K)或每年69.99美元(4K)。
构成我们的合作伙伴直销业务的 MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴向 通过合作伙伴各自平台订阅CuriosityStream的个人支付销售许可费。我们与主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及数字分销商(包括Amazon Prime 视频频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV)建立了联盟协议关系，并且我们的服务 可直接从这些MVPD获得。
除了我们的Direct和Partner Direct业务之外，我们还与MVPD和捆绑的MVPD合作伙伴建立了附属关系，我们 可以向这些合作伙伴提供范围广泛的权限集，包括全天候“线性”渠道、我们的点播内容库、移动版权以及 定价和打包灵活性，以换取每位订阅者的固定年费或费用。
到目前为止，我们的 公司与协会合作伙伴关系业务主要包括向公司和组织批量销售订阅，这些公司和组织将这些订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给其员工和成员。 到目前为止，已有30多家公司以批量折扣为其员工购买了年度订阅。未来，我们希望 加入多年综合合作伙伴关系，在那里我们创建和分发内容，以支持这些合作伙伴的企业社会责任(CSR)和会员计划。
在 未来，我们希望继续与广告商发展一体化的数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动将 为公司提供以各种形式与CuriosityStream内容相关联的机会，包括长短节目 集成、品牌社交媒体宣传视频、广播广告插播和数字展示ADS。我们相信，在这些多方面的活动中积累的印象 将为客户提供可验证的指标。我们在2020年第四季度执行了两项此类赞助 ：一项在金融服务领域，另一项在健康和健身领域。
我们收入堆栈中的第六条业务 是我们的计划销售业务。我们可以通过传统的节目销售协议向某些媒体公司销售我们现有节目的集合 ，目前我们与一家这样的媒体公司签订了一份为期多年、价值数百万美元的节目销售协议 。我们还可以将选定的版权(例如在我们优先考虑较低的地区或平台上) 出售给我们甚至在开始制作之前创建的内容。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并创造了 计划销售收入。
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最近 发展动态
股权 融资
于2021年2月8日，我们完成了 6,500,000股公司普通股的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向参与发行的承销商授予 额外购买最多975,000股普通股的超额配售选择权，承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，此次发行给我们带来的净收益为9410万美元。 在截至2021年6月30日的六个月中，我们还产生并支付了70万美元的发售费用。 此次发售是根据公司于2021年2月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明进行的，并宣布 于2021年2月3日生效。在截至2021年6月30日的六个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证 。在截至2021年6月30日的六个月内，收到了发售的净收益以及行使公共认股权证的收益 ，产生了可观的现金余额，缓解了公司在可预见的未来潜在的 资本风险。在截至2021年6月30日的三个月内，没有行使认股权证。
资产 购买协议
2021年5月11日，本公司 根据One Day University与本公司之间于2021年5月11日签订的特定资产购买协议，完成了对One Day University 100%所有权的收购 ，总代价为450万美元。One Day University提供美国学院和大学教授的 讲座和讲座。此次收购补充并增强了公司 提供的优质事实内容，并通过以新格式直接与 新受众建立联系，提供了额外的长期收入和推广机会。
与明镜电视合作
2021年7月29日，本公司 宣布通过与德国传媒集团Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic(一家事实内容制作和发行商)合作，扩大其在欧洲的业务。德国是本公司最大的非英语市场 ，该合作伙伴关系通过在本公司的SVOD服务中增加数百小时的德语配音节目以及在讲德语的欧洲重新命名的线性频道来扩大本公司的覆盖范围。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并继续在全美乃至全球蔓延。 新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的 因素。有关更多详细信息，请参阅表格10-K/A的2020年年度报告修正案1至 中的第1A项：“风险因素”部分。为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工 在大多数情况下已经并将继续花大量时间在家工作，国际旅行已经严重减少 。我们的其他合作伙伴也同样受到了运营中断，包括我们将其用作 运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。虽然我们和我们的合作伙伴已经在世界许多地方恢复了制作和相关业务 ，但我们制作内容的能力仍然受到疫情的影响。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的家或居住地，并实行社会距离。此外，新冠肺炎疫苗接种一直在增加，尽管速度在下降， 在某些地区和某些人群中对疫苗接种产生了明显的抗药性。我们预计，这些行动和新冠肺炎引起的全球健康危机，包括病毒的任何死灰复燃，特别是由病毒的“三角洲”变体引起的, 是否会继续对全球的业务活动产生负面影响。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的 ，采取进一步的 行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改 可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。
影响运营结果的关键 因素
我们 未来的运营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们 高效增长订户基础和扩展服务产品以最大化订户终身价值的能力。我们特别认为 以下因素显著影响了我们在下面列出的时间段的运营结果，并预计将继续 产生如此显著的影响：
收入
目前，我们的主要收入来源 是：(I)直接业务和直接用户的订户费用，(Ii)从此类附属公司的订户(“合作伙伴直营业务”和“合作伙伴 直接订户”)收取CuriosityStream订户费用的附属公司的许可费，以及(Iii)来自分销附属公司的捆绑许可费(“捆绑MVPD业务”和“捆绑 MVPD订户”)。截至2021年6月30日，我们的付费订户总数约为2000万，包括直接订户、 合作伙伴直接订户和捆绑MVPD订户。
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自2015年成立以来， 我们的大部分收入来自按月或按年订阅计划的直接订户。我们的高清晰度直销服务收费 每月2.99美元或每年19.99美元，4K服务收费为每月9.99美元或每年69.99美元 。组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字总代理商合作伙伴向我们支付收入份额或许可费 。我们在每个订户的每月或每年订阅期内按比例确认订阅费收入。对于通过App Services访问我们平台的订阅者，我们向我们的合作伙伴支付固定百分比的分发费 ，以补偿这些合作伙伴访问其 客户和订阅者群。我们的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴通过其 自己的平台(如大多数MVPD的机顶盒)托管我们的内容并将其流传输给他们的客户。我们不会产生与通过我们的MVPD、vMVPD和数字经销商合作伙伴分发内容 相关的计费、流媒体或后端成本。
运营成本
我们的主要运营成本 涉及制作和获取我们内容的成本、广告和营销我们服务的成本、人员成本和分销费用 。截至2021年6月30日，授权内容代表2081个标题，原创标题代表1006个标题。制作和联合制作 内容和委托内容通常比通过许可证获取的内容成本更高。
公司的业务模式是基于订阅的，而不是在特定标题级别产生收入的模式。内容资产 (许可和制作)主要作为一个组进行货币化，因此当事件 或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销的 成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类变化，聚合内容库将以未摊销成本或公允价值中的较低者陈述。在 此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本被注销。有关内容减值减记的会计 政策和其中涉及的管理估计的讨论，请参阅下面的“-关键会计政策 和估计”。
此外， 我们的广告和营销支出以及人员成本构成了我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据广告和营销目标以及人员需求而波动 。总体而言，我们打算将营销资金集中在高效的客户获取上 。关于人员成本，在我们存在的头几年，我们在工程、营销和编程人员方面投入了大量资金，以建立公司及其提供的服务。然而，从2019年开始，我们开始关注销售人员和 其他创收人员。
运营结果
下表中的财务数据列出了从我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和 六个月未经审计的合并财务报表中提取的精选财务信息，并以收入百分比或成本百分比显示了我们的运营结果。我们 通过一个运营部门--CuriosityStream Inc.开展业务。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的比较
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 订费 | $ | 5,680 | 37 | % | $ | 4,067 | 34 | % | $ | 1,613 | 40 | % | ||||||||||||
| 许可费 | 9,610 | 63 | % | 7,978 | 66 | % | 1,632 | 20 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 54 | 0 | % | 4 | 0 | % | 50 | N/m | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 15,344 | 100 | % | $ | 12,049 | 100 | % | $ | 3,295 | 27 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 5,722 | 22 | % | 4,671 | 28 | % | 1,051 | 23 | % | |||||||||||||||
| 广告和营销 | 11,520 | 44 | % | 8,304 | 51 | % | 3,216 | 39 | % | |||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 9,153 | 34 | % | 3,437 | 21 | % | 5,716 | 166 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 26,395 | 100 | % | $ | 16,412 | 100 | % | $ | 9,983 | 61 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | (11,051 | ) | (4,363 | ) | (6,688 | ) | 153 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | 1,764 | - | 1,764 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入(费用) | 1,036 | 86 | 950 | 1,105 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (8,251 | ) | (4,277 | ) | $ | (3,974 | ) | 93 | % | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | 53 | 40 | 13 | 33 | % | |||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (8,304 | ) | $ | (4,317 | ) | $ | (3,987 | ) | 92 | % | |||||||||||||
N/m-没有意义的百分比
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收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入分别为1,530万美元和1,200万美元。增加330万美元，或27%是因为订阅收入增加了 160万美元，许可费收入增加了160万美元，其他收入增加了10万美元。 订阅收入增加了160万美元，这是因为我们从直接订户那里收到的年度计划订阅费增加了190万美元，被公司和协会合作伙伴销售减少了30万美元所抵消。许可费增加了 160万美元，主要是因为在此期间，用于交付图书的计划销售收入增加了130万美元 。许可收入增加的其余30万美元主要是由于Partner Direct的收入增加了30万美元 。其他收入增加10万美元是由于与客户的赞助收入交易。
运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营费用分别为2640万美元和1640万美元。这一增长1,000万美元，或61%， 主要是因为我们的运营费用构成发生了以下变化：
收入成本：截至2021年6月30日的三个月的收入成本 从截至2020年6月30日的三个月的460万美元增加到570万美元。 收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和分发 费用、佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长110万美元，或23%，主要是由于内容摊销增加了 110万美元，其中20万美元是由于截至2021年6月30日的三个月内发布图书的时间和数量与截至2020年6月30日的三个月相比，90万美元是由于截至2021年6月30日的三个月与我们计划销售合同相关的内容摊销速度加快。
广告与营销：截至2021年6月30日的三个月的广告和营销费用从截至2020年6月30日的三个月的830万美元增加到1,150万美元。增长320万美元，增幅39%，主要原因是数字广告增加280万美元，广播广告增加120万美元，合作伙伴平台广告增加30万美元。与2020年第二季度相比，电视广告减少了90万美元，品牌知名度广告减少了20万美元，这部分地 抵消了这一总体增长。
一般事务和行政事务：截至2021年6月30日的三个月的一般 和行政费用从截至2020年6月30日的三个月的340万美元增加到910万美元 。这一增长570万美元，约为166%，主要是由于截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比，基于股票的 薪酬增加了110万美元。此外，工资和福利以及奖金成本增加了170万美元 是因为与2020年第二季度相比，本季度的员工人数增加了 。一般和行政费用的剩余增长主要是由于与专业费用相关的费用增加了130万美元 ，与保险费用相关的费用增加了40万美元，与许可证和订阅相关的费用增加了10万美元 。在截至2020年6月30日的三个月中，本公司应用了100万美元的购买力平价贷款收据，以降低符合条件的一般和行政成本，而在截至2021年6月30日的三个月中没有此类活动。我们预计，随着我们继续投资于公司基础设施，包括在我们的行政和创收职能中增加人员和系统 ， 在未来一段时间内将产生额外费用。
营业亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营亏损分别为1110万美元和440万美元。营业亏损增加670万美元，或约153%， 是由于截至2021年6月30日的三个月的收入增加了330万美元，或27%，与截至2020年6月30日的三个月相比，营业费用增加了1000万美元 ，或61%，如上所述。
担保责任的公允价值变动
在截至2021年6月30日的三个月中，本公司确认了与认股权证负债公允价值变化相关的180万美元收益，这是由于私募认股权证在截至2021年6月30日的三个月中公允价值下降所致。上一年期间没有可比的 活动。
利息和其他收入 (费用)
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的利息和其他收入 (费用)增加了100万美元，这主要是由于与购买投资相关的利息 收入。
所得税拨备
由于我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中的运营亏损，我们分别有5.3万美元和4万美元的所得税拨备。 这一增长主要是由于截至2021年6月30日的三个月与外国司法管辖区 第三方签订的合同与截至6月30日的三个月相比增加，导致外国预扣税支出增加。2020年。 本公司的所得税拨备与联邦法定税率不同，主要是因为本公司处于完全估值 津贴状态，不承认联邦或州所得税的福利。
净亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 净亏损分别为830万美元和430万美元。与上述截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入增幅较小，以及权证负债的公允价值发生变化，这主要是由于运营费用的增加，即增加了400万美元，或约92%。 与上述相比，这一增长被收入的较小增幅以及权证负债的公允价值变化所抵消。
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截至2021年6月30日和2020年6月的六个月比较 。
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 订费 | $ | 10,557 | 42 | % | $ | 7,518 | 39 | % | $ | 3,039 | 40 | % | ||||||||||||
| 许可费 | 14,599 | 58 | % | 11,994 | 61 | % | 2,605 | 22 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 124 | 0 | % | 4 | 0 | % | 120 | N/m | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 25,280 | 100 | % | $ | 19,516 | 100 | % | $ | 5,764 | 30 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 9,880 | 19 | % | 7,337 | 20 | % | 2,543 | 35 | % | |||||||||||||||
| 广告和营销 | 23,769 | 46 | % | 21,009 | 59 | % | 2,760 | 13 | % | |||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 17,885 | 35 | % | 7,621 | 21 | % | 10,264 | 135 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 51,534 | 100 | % | $ | 35,967 | 100 | % | $ | 15,567 | 43 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | (26,254 | ) | (16,451 | ) | (9,803 | ) | 60 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (2,022 | ) | - | (2,022 | ) | N/m | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入(费用) | 1,296 | 418 | 878 | 210 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (26,980 | ) | (16,033 | ) | $ | (10,947 | ) | 68 | % | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | 79 | 77 | 2 | 3 | % | |||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (27,059 | ) | $ | (16,110 | ) | $ | (10,949 | ) | 68 | % | |||||||||||||
N/m -没有意义的百分比
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入 分别为2530万美元和1950万美元。增加580万美元，或30%是因为订阅收入增加了 300万美元，许可费收入增加了260万美元，其他收入增加了10万美元。 订阅收入增加了300万美元，原因是我们从直接订户那里收到的年度计划订阅费增加了360万美元，但企业和协会合作伙伴销售额减少了60万美元。许可费增加了 260万美元，主要原因是在此期间，用于交付图书的计划销售收入增加了170万美元 。许可收入增加的其余90万美元是由于合作伙伴 直接业务收入增加了70万美元，捆绑MVPD合作伙伴收入增加了20万美元，这两种情况都是由于我们服务的用户和/或订户数量增加了 。其他收入增加10万美元是因为与客户签订了新的赞助收入协议 。
运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营费用分别为5150万美元和3590万美元。这1560万美元的增长，或43%，主要是由于我们的运营费用的构成发生了以下变化 ：
收入成本：截至2021年6月30日的六个月的收入成本 从截至2020年6月30日的六个月的730万美元增加到990万美元。 收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和分发 费用、佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长250万美元，或35%，主要是由于内容摊销增加了 230万美元，其中90万美元是由于与截至2020年6月30日的六个月相比，在截至2021年6月30日的六个月内发布图书的时间和数量，而140万美元是由于与我们的计划销售合同相关的内容摊销速度加快， 在截至2021年6月30日的六个月内与去年同期相比。剩余的收入成本增加 是由于托管和流媒体交付成本、处理和分发费用以及字幕 和广播成本(总计增加30万美元)略有增加。收入成本的增加与截至2021年6月30日的六个月的收入增长保持一致。
广告与营销：截至2021年6月30日的6个月的广告和营销费用从截至2020年6月30日的6个月的2,100万美元增加到2,380万美元。 增加280万美元，增幅为13%，主要原因是数字广告增加300万美元，广播广告增加 150万美元，合作伙伴平台广告增加90万美元，但与上一季度相比，电视广告减少250万美元，品牌知名度广告减少10万美元，这部分抵消了这一增长所带来的影响。这一增长主要是由于数字广告增加了300万美元，广播广告增加了150万美元，合作伙伴平台广告增加了90万美元，但这一增幅被电视广告减少 250万美元和品牌知名度广告减少10万美元部分抵消。
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一般事务和行政事务：截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用从截至2020年6月30日的6个月的760万美元增加到1790万美元。这一增长1030万美元，或约135%，主要是由于与截至2020年6月30日的6个月相比，本季度基于股票的 薪酬增加了310万美元。在与股票薪酬相关的增长中，220万美元是由于在服务期间对薪酬支出的经常性确认，90万美元是由于立即 确认了2021年1月授予高管的全额奖励的股票薪酬支出。此外，工资和福利以及奖金成本增加了 270万美元，这是由于与上一季度相比，本期中高级管理人员的招聘人数增加了 。一般和行政费用的其余增加主要是由于专业费用增加230万美元、执照和订阅费增加40万美元和保险费用增加80万美元 。在截至2020年6月30日的六个月中，该公司应用了100万美元的PPP贷款收据 以降低符合条件的一般和行政成本，而在截至2021年6月30日的六个月中没有此类活动。 我们预计随着我们继续投资于公司基础设施，包括在我们的行政和创收职能中增加人员 和系统，未来将产生额外费用。
营业亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营亏损分别为2630万美元和1650万美元。营业亏损增加980万美元，或约 60%，是由于收入增加580万美元，或30%，与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的营业费用分别增加了1,560万美元，或43%，如上所述 。
权证责任公允价值变更
在截至2021年6月30日的6个月内，本公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的200万美元亏损，这是由于私募认股权证公允价值在截至2021年6月30日的6个月内增加所致。上一年期间没有可比的 活动。
利息 和其他收入(费用)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的利息和其他收入 (费用)比2020年同期增加了90万美元，这主要是由于与购买投资相关的利息收入。
所得税拨备
由于我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中的运营亏损，我们分别计提了7.9万美元和7.7万美元的所得税拨备。 这一增长主要是因为与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月与外国司法管辖区 第三方签订的合同增加，导致外国预扣税支出增加。 公司的所得税拨备与联邦法定税率不同，主要是因为公司处于完全估值 津贴位置，不承认联邦或州所得税的福利。
净亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月 净亏损分别为2710万美元和1610万美元。增加1,100万美元，或约68%，主要是由于运营费用增加以及认股权证负债公允价值的变化，但与上述截至2020年6月30日的六个月相比，各情况下截至2021年6月30日的六个月的收入增长均较小 以及利息和其他收入的增长均被部分抵消。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有 现金和现金等价物(包括限制性现金)1380万美元。在截至2021年6月30日的六个月中，我们发生了2710万美元的净亏损 ，运营活动使用了2340万美元的净现金，而投资活动使用了1.29亿美元的净现金 ，融资活动提供了1.487亿美元的净现金。
截至合并日期 ，我们的运营资金主要来自我们在2018年11月 和2018年12月出售A系列优先股的净收益。另一个流动资金来源包括在我们与银行的信用额度安排下的借款(“信用额度 ”)。此授信额度提供最高450万美元的借款，每月只支付利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率加2.25%。信贷额度对所有承诺但未使用的资本收取每年0.25%的未使用费用， 每季度支付欠款。全部未付本金余额在信用额度于2022年2月28日到期时到期， 在2021年2月期间执行一年延期后到期。信贷额度以450万美元的现金为抵押，这些现金在合并资产负债表上以流动资产的限制性现金形式持有 。
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2021年2月8日，我们完成了 产品。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，此次发行的净收益为9410万美元。 我们还产生了70万美元的发售费用，其中所有费用都在截至2021年6月30日的六个月内支付。在截至2021年6月30日的六个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证 。在截至2021年6月30日的三个月内，没有行使公募权证。
我们相信，我们的融资现金流 ，加上我们目前的现金和投资水平以及可用的借款能力，将足以支持我们至少在未来12个月的持续运营、资本支出和营运资本，这从我们截至2021年6月30日的 融资活动现金流以及现金和投资余额中得到了证明。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场获得额外资金 ，以便在当前市场条件下获得进一步融资。
我们 现金的主要用途是获取内容，通过广告和营销推广我们的服务，并提供营运资金 来运营我们的业务。自我们成立以来，我们经历了巨大的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计我们将继续遭受净亏损。
现金流
下表显示了我们在所示时期的运营、投资和融资活动产生的现金流：
经营活动现金流
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (23,356 | ) | $ | (28,516 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (128,957 | ) | 31,621 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 148,679 | - | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (3,634 | ) | $ | 3,105 | |||
经营活动产生的现金流主要包括净亏损、内容资产变动(包括收购和摊销)、 和其他营运资金项目。
在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们分别录得2340万美元和2850万美元的经营活动现金净流出，或 减少510万美元，或18%。经营活动流出减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6个月中，内容负债、应付账款、应计费用和其他负债增加了730万美元，而截至2020年6月30日的6个月则减少了550万美元，在截至2021年6月30日的6个月中，递延收入增加了650万美元，以及基于股票的薪酬支出、内容资产的摊销以及权证负债增加的公允价值变化 与截至2021年6月30日的六个月相比，本年度净亏损增加1,090万美元，内容资产增加1,190万美元 ，部分抵消了这一增长。
投资活动产生的现金流
投资活动产生的现金流包括投资的购买、销售和到期日，以及购买财产和设备。
在截至 2021年和2020年6月30日的六个月中，我们分别录得来自投资活动的现金净流出1.29亿美元和来自投资活动的现金净流入3160万美元，或增加现金流出1.606亿美元。投资活动的现金流出增加主要是由于在截至2021年6月30日的6个月中购买了1.416亿美元的投资。截至2021年6月30日的六个月，我们的销售额和到期日分别为490万美元和1200万美元，而截至2020年6月30日的六个月，我们的投资销售额和到期日分别为3560万美元和850万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司还出现了与收购ODU相关的400万美元现金流出 。
融资活动的现金流
在截至2021年6月30日的六个月内，我们录得融资活动的现金净流入1.487亿美元，这是由于在截至2021年6月30日的六个月内，我们收到了9410万美元的发行收益(扣除680万美元的承销折扣和佣金)和5490万美元的认股权证，但部分被与发行相关的交易成本的支付所抵消。 在截至2021年6月30日的六个月 。在截至2020年6月30日的六个月中，现金融资活动仅限于借款和信贷额度上的每笔100万美元的付款。
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资本支出
展望未来，我们预计将支出用于增加我们的内容资产，以及购买物业和设备。资本支出的数额、时间 和分配在很大程度上是可自由支配的，并在管理层的控制范围内。根据市场情况， 我们可能会选择将部分预算支出推迟到后期，以在流动性来源和 使用之间实现所需的平衡，并优先安排我们认为具有最高预期回报和产生现金流潜力的资本项目。 根据融资替代方案，我们还可能大幅增加资本支出，以利用我们 认为有吸引力的机会。
表外安排 表内安排
截至2021年6月30日，我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认会计准则编制的。必须估计合并财务报表及相关 披露中包含或影响的某些金额，要求管理层对编制合并财务报表时无法确定的价值或条件作出假设。管理层认为，下面列出的会计政策 构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策” 是对公司财务状况和经营结果的描述都很重要的政策，而且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。 这一政策对公司财务状况和经营结果的描述都很重要，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、与专家的咨询 以及管理层认为在做出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对该等情况未来可能发生变化的预测，持续评估此类政策 。
内容 资产
公司获取、许可和制作内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实的 娱乐内容。内容许可证是按固定费用和特定的可用窗口发放的。对内容的支付，包括 向内容库添加的内容和相关负债的变化，在合并现金流量表上归类为“经营活动中使用的净现金” 。
公司在合并资产负债表中将其内容库(经许可和制作)确认为“净内容资产”。 对于许可证，当 许可期开始、知道书目成本、书目被接受并可供流媒体使用时，公司会将每个书目的费用资本化，并按负债总额记录相应的负债。对于生产， 公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。
根据包括历史和预计观看模式在内的因素，公司通常从第一个可用月份开始，在合并运营报表中直线摊销内容库(许可和制作的) ，以每个图书的合同可用时间窗口或预计使用期限中较短的时间为准。公司将持续审查影响内容库摊销的因素 ，并将在 有更多前期使用图书时(例如，由于计划的大量销售)加速记录摊销。
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收入 确认
订阅 -O&O服务
该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入 。CuriosityStream订户与公司签订按月或按年订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。
订阅 -应用程序服务
公司还通过其应用程序服务赚取订阅收入。这些订阅类似于O&O服务订阅， 但这些订阅是根据与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议生成的。 根据这些协议，流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收取的订阅费 汇给公司(扣除分销费用)。该公司在赚取订阅收入时确认毛收入，同时将相应的分销费用 确认为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留对向其订户提供服务的控制权 。
许可 -附属公司
公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV 等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和订户数量收取 许可费。作为交换，该公司将其内容许可 给附属公司，以便分发给其订阅者。根据这些协议，本公司根据 订户总数乘以协议中指定的费率或根据固定费用安排赚取收入。这些收入 在每个协议期限内赚取时确认。
许可 -计划销售
本公司有分销协议，授予被许可人对本公司程序的有限分发权，期限各不相同。 通常以固定许可费为交换条件。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。
公司的履约义务包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台， (2)访问公司的内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含访问公司SVOD平台的权利的合同中，只要在任何免费试用期后提供访问SVOD平台的权限，即履行履行义务。 在包含访问公司内容资产的合同中，提供访问内容的权限即履行履行义务 。对于具有特定计划名称许可证的合同，当内容可供客户使用时，即履行履行义务 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
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第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序，旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。截至2021年6月30日(“评估日期”)， 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的 披露控制和程序的有效性(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。
根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序在评估日期 生效。
2021年4月12日，证交会工作人员发布了一份证交会员工声明(“证交会员工声明”)，澄清了证交会员工对与特殊目的收购公司发行的权证相关的某些公认会计原则的解释 (“特殊目的收购公司”)。根据证交会员工声明中表达的导致重述的澄清， 我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表中讨论的重述，公司管理层和首席执行官 和首席财务官截至2020年12月31日的结论是，与分类 相关的控制和对SPAC发行的权证的会计控制存在重大缺陷，这些控制不能有效地运作，无法适当地应用ASC 815的规定。在此基础上，本公司管理层和首席执行官 和首席财务官于2020年12月31日得出结论，与分类 相关的控制和对SPAC发行的权证的会计控制存在重大缺陷，未能有效运作，无法正确应用ASC 815的规定。
物质缺陷的补救
为了 弥补重大弱点，本公司研究并澄清了其对可能以公司自有股票结算的合同(如认股权证、作为实体的股权或作为资产或负债)的理解，如证交会员工声明 中强调的那样，并实施了额外的审查程序，并加强了与此类合同会计相关的会计政策 ，以根据证交会员工声明中阐明的GAAP确定适当的会计处理。根据所采取的行动以及对这些新控制的设计和运行有效性的 评估，管理层认为重大弱点已得到弥补， 取决于与其财务报告内部控制年度评估相关的对这些控制的设计和运行有效性的持续评估 。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 本季度报告10-Q表 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响 ，但上述与SPAC发行的权证会计相关的重大缺陷的变化除外。
尽管由于新冠肺炎疫情，我们的某些员工 正在远程工作，但我们 对财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况和我们的内部 控制，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的任何影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何法律诉讼 如果判决对我们不利，我们认为这些诉讼将单独或总体上对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告修正案1中描述的任何风险 。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大的 或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或运营结果。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 通过引用并入本文 | ||||||||||||
| 展品编号： | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 归档/配备 兹 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 | X | ||||||||||
| 101.INS** | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||
| 101.舍尔 | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.卡尔 | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.预 | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||||
| * | 本文件随附10-Q表格。本证明 不被视为未根据交易法第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任， 也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
| ** | 实例文档不会出现在交互数据 文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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签名
根据交易法的要求，注册人促使本表格10-Q中的季度报告由正式授权的以下签名者代表其签署。 。(##**$$ _)
| CuriosityStream Inc. | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人员提供： | /s/ 克林特针梳 |
| 姓名：北京 | 克林特针梳 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人员提供： | /s/ 杰森·尤斯塔斯 |
| 姓名：北京 | 杰森·尤斯塔斯 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
(负责人 财务会计官) | ||
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