目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 在截至本季度末的季度内 | |
| 或 | |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
| 在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。 | |
| 佣金档案编号 | |
入侵公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(972)
(注册人电话号码，含 区号)
东公园大道101号
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
* * * * * * * * * *
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期间)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册者是大型、 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条规定的 )：YES☐No☒
截至2021年7月30日，注册人普通股的流通股数量为17,624,506股，面值为0.01美元
入侵公司
索引
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日未经审计的合并资产负债表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的前三个月和六个月未经审计的综合经营报表 | 4 |
| 未经审计的简明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月股东权益变动表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六个月未经审计的现金流量简并报表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
| 项目4.控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他资料 | 24 |
| 项目1.法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。风险因素 | 24 |
| 项目6.展品 | 27 |
| 签名页 | 28 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
入侵公司和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，面值除外)
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 房地产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 融资租赁，使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| PPP应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| PPP应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营性租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
普通股面值0.01美元： 授权股份-80,000股 已发行股份-2021年为17,631股，2020年 流通股-2021年为17,621股，2020年 | ||||||||
| 以库房形式持有的普通股，按成本价-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 3 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 4 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位为千，份额除外)
截至2021年6月30日的6个月
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计其他综合损失 | 其他内容 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简的 合并财务报表的组成部分。
| 5 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位为千，份额除外)
截至2020年6月30日的6个月
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计其他综合损失 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | 1,843 | $ | # | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | (96 | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股股息，扣除股东免除的罚款 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 1,747 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | 1,747 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简的 合并财务报表的组成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
| 截至六个月 | ||||||||
六月三十日， 2021 | 2020年6月30日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产购买--域名 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付购买力平价贷款收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 降低融资租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流活动： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据使用权(“ROU”)经营租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 根据ROU融资租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 7 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务说明 |
入侵公司(连同其合并的 子公司，“公司”、“入侵”、“入侵公司”、“我们”或类似术语)于1983年9月在得克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室 位于德克萨斯州普莱诺1200号东公园大道101号，我们的电话号码是(972)2346400。我们的网站URL为 www.intrusion.com。
我们开发、销售和支持保护 任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将高级威胁智能与实时人工智能相结合，在网络攻击发生时将其杀死 -包括零日。我们通过直销团队和增值经销商营销和分销我们的解决方案。 我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体以及从 中端市场到大型企业的各种规模的公司。
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为新的入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。
| 2. | 陈述的基础 |
本公司随附之未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规例 S-X第10-01项指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为公平显示中期运营结果所需的所有调整 均已 进行，除非本文另有披露，否则这些调整都是经常性的。这类过渡期的经营业绩不一定 代表全年的经营业绩。这些简明合并财务报表应与我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及附注一并阅读。所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中消除。
本公司计算其符合金融工具资格的资产 和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将此额外信息计入合并财务 报表附注。由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面价值。 融资租赁和Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的估计公允价值接近公允价值，因为它们承担市场利率。 这些工具都不是为交易目的持有的。
2021年7月，该公司确定支出增加的 主要原因是管理层加速增加了销售和行政资源 ，以及与入侵相关的收入预期下降 盾牌此次发行引发了人们对公司能否满足当前和短期现金流和流动性需求的重大 担忧。认识到这一决心， 本公司一直在积极考虑为其长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。例如，公司聘请B.Riley Securities，Inc.作为其市场计划的销售代理，该计划允许公司 通过使用公司最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的货架登记声明 ，有可能延迟或连续出售高达5000万美元的普通股。管理层认为，该计划为公司提供了继续经营的机会；但是，公司不能保证货架登记将被宣布为有效，或者 公司是否能够根据这一上市计划或此类货架登记声明普遍筹集任何金额。 公司还在评估其他潜在的融资和长期战略选择。但是，这些评估仍处于 早期阶段。
| 8 |
| 3. | 股票薪酬的会计核算 |
本公司根据ASC 718核算股票薪酬 ，薪酬-股票薪酬，这要求在精简合并财务报表中确认与所有基于股票的 奖励相关的薪酬。基于股票的薪酬成本在授予日按公允价值计值，授予日公允价值确认为每项奖励所需服务期的费用，并根据每项奖励的条款和ASC 718规定的适当会计处理相应 增加到权益或负债。
2021年期间，公司增加了一项新的激励 计划(“2021年综合激励计划”)。2021年综合激励计划的目的是提供一种方式，使公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种方式，使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问 可以收购并保持公司的股权，或获得激励薪酬，包括按普通股价值衡量的激励薪酬 ，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
根据2021年综合激励计划 可发行或使用的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过2,500,000股，并受任何增减的限制，这些股票可以是授权和未发行的普通股 普通股，也可以是为公司金库持有或收购的普通股，或者两者兼而有之。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据2021年综合激励计划向本公司每位外部董事发放了新的限制性股票奖励(RSA)，限制性股票价值为70,000美元，估值将基于公司普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价(“外部董事奖励”)。因此，已授予27,540股，预计 将在一年内，即授予日的周年纪念日全部授予。
下表汇总了截至2021年6月30日的六个月内本公司未归属RSA在Insertion Inc.股票中的活动：
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 股份数量 | 加权平均授权日公允价值 | |||||||
| 截至2020年12月31日未授权 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收/取消 | ||||||||
| 截至2021年6月30日未授权 | $ | |||||||
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司确认了与其RSA相关的 薪酬支出41,000美元 。截至2021年6月30日， 与未归属RSA相关的未确认补偿成本。这笔金额预计将在一年的加权平均期内确认 。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，本公司还根据2021年综合激励计划向其员工授予新的期权奖励，每个期权的期权价格设定为授予日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价(“2021年5月期权奖励”)。因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，根据该计划授予了48万份期权。
| 9 |
在截至2021年6月30日的三个月期间，本公司并未根据其 2005年股票激励计划(下称“2005计划”)或2015年股票激励计划(“2015计划”)授予任何期权，但在截至2020年6月30日的三个月期间，根据该等计划向员工 或董事授予了323,000份股票期权。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，根据2005年计划分别行使了选择权和202227项选择权和202227项选择权。期权，分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间根据同一计划行使 。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，根据2015计划行使了1,000个期权，在截至2020年6月30日的三个月和 六个月期间没有根据同一计划行使任何期权。
在截至2021年6月30日的六个月内， 董事会批准了2015年计划的一项新条款，以加快董事会成员退休后持有的任何未归属股权授予的归属 。根据加速条款的批准，在2021年第二季度，两名于2021年5月从董事会退休的外部董事会成员持有的股权奖励全部归属。公司 将加快相关股票期权的发放作为对ASC 718期权奖励的修改。因此，公司 在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间确认了大约237,000美元的增量股票薪酬支出。
公司确认了与股票期权奖励相关的薪酬支出，分别为765,000美元和76,000美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为96.9万美元和 美元，分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。
估值假设
员工 和董事期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
在三个月内结束 2021年6月30日 | 在三个月内结束 2020年6月30日 | 六个月 已经结束了。 2021年6月30日 | 六个月 告一段落 | |||||||||||||
| 加权平均授权日公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加权平均假设： | ||||||||||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | ||||||||||||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期波动率基于历史波动率 ，部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及历史行使和没收行为 。无风险利率基于授予日生效的美国国库券利率，其到期日 与授予的相关预期期限相匹配。授予非员工的期权按期权每个计量日期的公允市场价值进行估值 。
| 10 |
| 4. | 收入确认 |
公司一般在发货或履行某些履约义务后确认产品收入 。这些产品可以包括硬件、永久软件许可证和数据 集。该公司的大部分销售额都是数据集更新。保修成本和销售退货都不是实质性的。
公司根据FASB ASC主题606确认其数据集的销售 ，根据该主题，一旦满足以下五个步骤 下的标准，即确认来自与客户的合同收入：
| i) | 与客户签订合同的身份证明； |
| Ii) | 合同中履行义务的认定； |
| (三) | 交易价格的确定； |
| Iv) | 将交易价格分配给每项单独的履约义务；以及 |
| v) | 在履行履约义务后确认收入。 |
数据通常每月更新一次，并相应匹配收入 。产品销售可能包括维护和客户支持在安排中分配的收入，该安排基于使用相对销售价格方法的销售价格层次结构，使用所交付商品和服务的估计销售价格 。所有产品 提供的产品和服务的市场价值都可以根据当前和之前的单机销售情况轻松确定。公司可能会推迟 ，并在合同期(通常为一年)内确认维护、更新和支持收入。
向客户、总代理商和经销商提供的正常付款条件在国内是净30天，在国际是净45天。该公司不提供超过 一年的付款期限，也很少将付款期限延长至超出其正常条款。如果某些客户不符合本公司的信用标准 ，本公司要求提前付款以限制其信用风险。
运费和搬运费计入 客户，并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。在客户获得货物控制权后，公司已选择将 运输和搬运成本作为履行成本进行核算。
使用本公司的最新产品 ，盾牌，Insertion开始以订阅的方式提供软件。Shield是符合ASC 606的软件即服务(“SaaS”)指南的托管安排主题 。SaaS安排被视为服务义务，而不是转让IP许可证的 安排。
根据FASB ASC主题606，公司利用上述 五步流程来确认销售额，并将遵循该指令将收入 项定义为单独和独特的项目。盾牌服务包括：
| · | 入侵的专有软件和数据库，用于检测和阻止对其客户信息网络的未经授权的访问。 | |
| · | 入侵为客户访问入侵提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备盾牌. | |
| · | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括入侵提供的每日程序发布或更正，不收取额外费用。 | |
| · | 该合同不提供任何其他服务--不收取安装费用、咨询、培训或维护费用。 |
| 11 |
合同价格为每月规定费用。 没有返点或退货权利，也没有任何预期。
公司在以下情况下履行其 履约义务盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问其客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非续订前30天通知，否则初始合同条款会自动续订 。预付费用将延期支付，并在合同涵盖的 期间摊销为收入。
本公司的应收账款代表
根据与客户签订的合同进行销售的无条件合同账单，并归类为流动帐单。截至2021年6月30日和2020年12月30日，公司的应收账款余额分别为1,668,000美元和1,668,000美元
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有重大合同资产。
合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金 。公司目前将递延收入 归类为合同负债。
下表显示了截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内公司合同责任的变化(单位： 千)：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 5. | 每股净亏损 |
每股基本净亏损的计算方法是： 当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。 每股摊薄净亏损的计算方法为：当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。我们的普通股等价物包括在转换优先股和行使未偿还期权和认股权证时可发行的所有普通股 。在截至2021年6月31日和2020年6月31日的三个月期间，从稀释每股亏损计算中剔除的普通股等价物总数 为1,091,927 和，分别为。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，不包括在稀释每股亏损计算中的普通股等价物总数为1,009,278和，分别为。由于公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间处于净亏损状态 ，每股基本净亏损和稀释净亏损相同。
| 6. | 浓度 |
该公司的业务集中
在一个领域-安全软件/实体识别。通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额占五家政府客户总收入的69.03%
| 12 |
| 7. | 承诺和或有事项 |
本公司定期参与在其正常业务过程中提出的索赔 。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果 无法确切预测，但我们认为任何行动都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
| 8. | 使用权资产和租赁负债 |
本公司拥有营运及融资租赁， 根据ASC 842的要求记录使用权资产及相关租赁负债。租赁负债由租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期限内摊销。本公司租赁协议项下的所有义务 均设计为在最后一次计划付款时终止。该公司的租约适用于以下类型的资产：
| · | 计算机硬件和复印机-公司的财务 租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年，目前处于不同的完成阶段 。 |
| · | 办公空间-公司的运营租赁使用权 资产包括其位于德克萨斯州普莱诺和加利福尼亚州圣马科斯的办公室以及位于德克萨斯州艾伦的数据服务中心的租赁协议。截至2021年6月30日，Plano 写字楼经营租赁责任的有效期为两年零三个月。圣马科斯经营租赁责任 于2021年3月31日终止。截至2021年6月30日，数据服务中心运营租赁责任的期限为四年零四个月。 该公司还对其在理查森的前公司办事处负有经营租赁责任。理查森经营租赁 截至2021年6月30日的负债期限为三年零五个月；然而，由于公司于2020年12月31日放弃租赁，相关使用权资产已全部减值。 |
还需要披露有关公司租赁安排的其他定性和定量信息 。本公司前瞻性地采纳了ASC 842，并选出了过渡方案 该方案不需要重新评估：(1)任何现有或到期的合同是否为租赁或包含租赁，(2)租赁 分类和(3)初始直接成本。此外，本公司已选择其他可行的权宜之计，不对所有类别的标的资产分开 租赁和非租赁部分(主要由公共区域维护费组成)，并 不包括初始期限为12个月或以下的租赁。
由于本公司租赁协议的隐含利率不容易确定 ，因此本公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的初始现值 。租赁的贴现率接近硅谷银行的最优惠利率。
补充现金流信息包括与经营性租赁相关的经营性
现金流。截至2021年6月30日和2020年6月的三个月，该公司分别为52,000美元和
操作说明书上出现的项目计划(单位： 千)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 摊销费用-财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁费用-运营ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出-财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
截至2021年6月30日，未来最低租赁义务由以下内容组成(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| 截至6月30日的期间， | ROU租约 | ROU租约 | 总计 | |||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 更少的兴趣* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
我们的客户被迫分配稀缺和 相互竞争的资源，平衡由于冠状病毒、强制隔离、 旅行减少、劳动力人口中断、商品稀缺以及 病毒对其自身的类似经济和运营影响而强加给他们的预算需求。这些不利影响导致我们的许多客户对我们提供的产品和网络安全解决方案的需求减少 ，对公司的收入水平产生了负面影响。我们预计，我们的客户在未来几个月将继续保守地进行预算 ，特别是在新冠肺炎病毒的新毒株和变种以及潜在的 未来限制、减速或停工的不确定性依然存在的情况下。
11.小企业管理局支薪支票保障计划贷款
2020年3月27日，美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection
计划(“PPP”)的条款。PPP允许符合条件的企业
根据符合条件的工资成本计算最多借款1,000万美元。这笔贷款由联邦政府担保，不需要抵押品。2020年4月30日，根据CARE Act
下的PPP，公司与硅谷银行签订了PPP贷款，本金为629,000美元。购买力平价贷款将于
本公司根据CARE法案的规定使用了PPP贷款的全部收益，并提交了PPP贷款豁免申请。2021年4月7日，公司 收到小企业管理局通知，PPP贷款和应计利息已全部免除。因此，公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表上记录了63.5万美元的债务清偿收益。
| 14 |
12.其后的事件。
2021年7月19日，本公司终止了Jack B.Blount担任本公司总裁兼首席执行官的职务。2021年8月3日，布朗特先生辞去董事会成员职务，并签署了离职协议。2021年8月5日，董事会任命公司现任董事会执行主席Anthony J.Levecchio担任首席执行官 公司正在寻找常任首席执行官。
2021年7月29日，该公司执行了一项计划中的 有效裁员计划，导致全组织约20%的员工被解雇。裁员 是公司减少开支和间接费用的更大努力的一部分，因为公司预计近期在满足其流动性和现金流需求方面将面临挑战，这是由于其新引入的 入侵带来的2021年收入低于预期 盾牌提供服务。由于裁员， 公司将在2021年第三季度产生约135,000美元与员工离职福利相关的费用，包括现金遣散费费用 。本公司预计今年剩余时间内可节省1,200,000美元的净成本，这与有效的 削减有关。
2021年8月1日，该公司签订了新的设备租赁协议，根据该协议，该公司有义务支付未来总计150万美元的最低租赁付款 ，该最低租赁付款将在2024年前的不同日期到期。
管理层 评估了截至2021年8月13日的后续事件，也就是这些精简合并财务报表发布之日。在 资产负债表日之后，除这些简明综合财务报表中已描述的事项外，未发生任何可能需要在简明综合财务报表中确认或披露的事件 或交易。
| 15 |
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节， 包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“将会”、“可能”、“ ”、“预期”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素 我们在本季度报告中关于Form 10-Q的其他地方以及在我们于2021年3月9日提交的2020年Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中进行了更详细的描述，包括但不限于：
| ● | 截至2021年6月30日的3个月和6个月，我们分别净亏损500万美元和890万美元，截至2021年6月30日，我们累计赤字7010万美元。要改善我们的财政状况，我们必须增加我们的收入水平。 | |
| ● | 我们目前收入的很大一部分来自美国政府实体，这些客户的流失或我们未能扩大客户群的范围以包括一般商业企业可能会对我们的收入产生负面影响。 | |
| ● | 我们的新商业解决方案入侵的营销、促销、评估和销售的结果比预期的要慢盾牌，随着我们继续开发销售渠道，不仅向现有客户而且向新的潜在客户销售这一新产品。 | |
| ● | 我们可能没有足够的现金资源来实施本公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了本公司可能无法作为持续经营企业继续经营的可能性 。 | |
| ● | 我们可以通过借贷或发行股权或债务证券来获得额外的资本，但我们可能无法获得这些额外的资金。 | |
| ● | 我们的普通股市场最近出现了波动，特别是市场价格的大幅波动以及我们普通股的交易量。 | |
| ● | 我们预计将花费大量时间和资源寻找新的首席执行官，并将这样一位继任首席执行官整合到我们的业务运营中。 | |
| ● | 由于我们最近的裁员，我们的员工队伍可能会出现波动 ，未来将无法吸引员工。 | |
| ● | 如果我们受到入侵，我们在网络安全行业的声誉可能会受到损害盾牌解决方案未能按预期执行，无法满足我们客户的需求，或无法获得市场认可。 | |
| ● | 网络安全遭到破坏可能会损害公众对我们网络安全解决方案的看法，这可能会导致我们损失收入。 | |
| ● | 如果我们不能应对网络安全行业的快速技术变革，我们可能会失去客户，或者我们的解决方案可能会过时。 | |
| ● | 我们的解决方案具有很高的技术性，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能不得不就任何所谓或实际失败的解决方案和服务进行辩护或支付损害赔偿金。 | |
| ● | 我们必须充分保护我们的知识产权，以防止有价值的专有信息丢失。 | |
| ● | 我们面临着来自初创公司和老牌公司的激烈竞争，这些公司可能比我们和我们的解决方案具有显著的优势。 | |
| ● | 我们目前是集体诉讼的原告，指控违反了联邦证券法，这可能会转移公司管理层和董事会或董事的注意力，导致为此类诉讼辩护的巨额法律支出，以及如果公司未能成功辩护这些索赔，还可能承担财务责任。 |
| 16 |
如果这些或其他风险或不确定性 中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测大不相同。 本报告中其他地方的这些前瞻性陈述和其他陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”做出的。 您在本Form 10-Q季度报告或我们的Form 10-K年度报告中读到的任何前瞻性声明，都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的 运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性 声明，或者更新实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。
经营成果
下表列出了浓缩的 合并运营报表，以美元金额和所示期间我们总收入的百分比表示。期间之间的结果比较 不一定代表未来期间的结果
.
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,960 | $ | 1,655 | $ | 3,812 | $ | 3,450 | ||||||||
| 收入成本 | 733 | 651 | 1,358 | 1,398 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,227 | 1,004 | 2,454 | 2,052 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 3,652 | 485 | 6,341 | 995 | ||||||||||||
| 研发 | 1,530 | 907 | 2,999 | 1,660 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,696 | 326 | 2,668 | 582 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (5,651 | ) | (714 | ) | (9,554 | ) | (1,185 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | 66 | 1 | 68 | 7 | ||||||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 清偿债务收益 | 635 | – | 635 | – | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (4,951 | ) | $ | (715 | ) | $ | (8,854 | ) | $ | (1,180 | ) | ||||
| 应计优先股股息 | – | (33 | ) | – | (66 | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (4,951 | ) | $ | (748 | ) | $ | (8,854 | ) | $ | (1,246 | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||
| 稀释 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||
| 17 |
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||||||||||
| 收入成本 | 37.40% | 39.30% | 35.62% | 40.50% | ||||||||||||
| 毛利 | 62.60% | 60.70% | 64.38% | 59.50% | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 186.33% | 29.30% | 166.34% | 28.80% | ||||||||||||
| 研发 | 78.06% | 54.80% | 78.67% | 48.10% | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 86.53% | 19.70% | 69.99% | 16.90% | ||||||||||||
| 营业亏损 | -288.32% | -43.10% | -250.63% | -34.30% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 3.37% | 0.10% | 1.78% | 0.20% | ||||||||||||
| 利息支出 | -0.05% | -0.20% | -0.08% | -0.06% | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | 32.40% | 0.00% | 16.66% | 0.00% | ||||||||||||
| 净损失 | -252.60% | -43.20% | -232.27% | -34.20% | ||||||||||||
| 应计优先股股息 | 0.00% | -2.00% | 0.00% | -1.90% | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | -252.60% | -45.20% | -232.27% | -36.10% | ||||||||||||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 国内收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
净收入。截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为200万美元和380万美元，而2020年同期分别为170万美元和350万美元 。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，产品收入增加了30万美元。产品收入的增长主要是由于我们的盾牌产品线 于2021年第一季度投放市场，TraceCop期间之间的收入。 TraceCop截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入分别增至170万美元和350万美元 ，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入分别为150万美元和320万美元。盾牌 截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的收入为10万美元。没有与以下项目相关的收入盾牌在2020年同期确认 为盾牌于2021年推出。这些时期的收入增长被与以下方面相关的收入下降所抵消 学者.
| 18 |
收入集中。截至2021年6月30日的季度，向各种美国政府实体销售的收入总计130万美元，占收入的64.4%，而2020年同期为150万美元，占收入的91.0%。截至2021年6月30日的六个月，向各种美国政府实体销售的收入总计260万美元，占收入的69.0%，而2020年同期为280万美元，占收入的80.8%。 2021年第二季度，面向商业客户的销售额总计70万美元，占总收入的35.6%，而2020年第二季度的销售额为10万美元，占总收入的9.0%。尽管我们预计我们的收入集中度在未来一段时间内会因客户而异 取决于某些销售的时间，但我们预计在未来一段时间内，对政府客户的销售将继续占我们收入的很大一部分 。除了涉及向商业客户销售 的风险外，对政府的销售还会带来风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于可能中断拨款 和支出模式，以及政府保留取消合同和采购订单的权利以方便使用。 虽然我们预计我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但大量取消或 重新谈判的政府订单可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议 取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排，从历史上看，政府实体取消或重新谈判的订单 并未对我们的业务造成实质性的不利影响。在截至2021年6月30日的三个月内 一个个人商业客户, 占总收入的23.14%。在截至2020年6月30日的三个月中，没有任何个人 商业客户的收入超过总收入的10.0%。在截至2021年6月30日的六个月中，一个商业客户贡献了总收入的21.50%。 在截至2020年6月30日的6个月中，没有任何个人商业客户的收入占总收入的比例超过10.0%。
毛利。截至2021年6月30日的季度毛利润为120万美元 ，占净收入的62.6%，而截至2020年6月30日的季度毛利润为100万美元，占净收入的60.4%。截至2021年6月30日的6个月，毛利润为250万美元，占净收入的64.4%，而截至2020年6月30日的6个月，毛利润为210万美元，占净收入的59.5%，变化主要是由于TraceCop/学者 产品组合。毛利润占净收入的百分比受到多种因素的影响，包括产品组合的变化、分销渠道的变化、收入数量、定价策略以及集成第三方产品收入的波动。
销售部和市场部。截至2021年6月30日的季度，销售和营销费用增至370万美元，占净收入的186.33%，而截至2021年6月30日的季度，销售和营销费用增至500,000美元，占净收入的29.30% 。截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用也增至630万美元，占净收入的166.34%，而截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用增至100万美元，占净收入的28.80%。 增长主要是因为劳动力成本、网络营销和其他形式的业务发展广告成本大幅上升 ，其中包括与贸易展活动相关的一次性20万美元，因为预计我们的新商业产品的销售将增加收入 。我们入侵的预期收入盾牌产品实现的速度很慢，因此我们决定在此时削减这些成本 。2021年7月，我们开始实施某些成本节约措施，以使我们的支出与收入趋势相一致。
研究和开发。截至2021年6月30日的季度，研发费用增至150万美元，占净收入的78.06%，而截至2020年6月30日的季度，研发费用增至90万美元，占净收入的54.80%。截至2021年6月30日的6个月，研发费用也增至300万美元，占净收入的78.67%，而截至2020年6月30日的6个月，研发费用为170万美元，占净收入的48.10%。研发费用的增加是由于直接人工费用的增加以及与开发和测试我们的传统产品相关的成本的增加 盾牌产品。研发成本在发生研发成本的期间 计入费用。研发费用未来可能会有所不同；主要取决于研发水平 直接人工收取的人工费用。
一般和行政。截至2021年6月30日的季度，一般和 管理费用增至170万美元，占净收入的86.53%，而截至2020年6月30日的季度为30万美元 ，占净收入的19.7%。截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用也增加到270万美元或占净收入的69.99% ，而截至2020年6月30日的6个月为60万美元或占净收入的16.90% 。一般和管理成本的增加还与一般和管理成本的大幅增加有关 因为预期我们的新产品销售收入会增加盾牌实现缓慢的商业产品。 截至2021年6月30日的六个月中，直接人工和合同人工成本与2020年同期相比增加了130万美元 。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月中，与一次性非经常性项目相关的法律成本增加了30万美元。与2020年同期相比，与授予 新员工的期权相关的股票薪酬支出增加了50万美元，以及在截至2021年6月30日的三个月中确认的薪酬支出，这与在截至2021年6月30日的六个月内加速授予我们董事会某些成员的退休股票期权 有关。2021年7月29日，该公司执行了一项计划中的裁员计划，导致整个组织约 20%的员工被解雇。由于公司预计近期在满足其流动资金和现金流需求方面面临挑战， 由于其新引入的入侵带来的2021年收入低于预期，该公司为减少费用和管理费用而做出的更大努力的一部分。 这是该公司为减少开支和管理费用而做出的更大努力的一部分。 公司预计近期在满足其流动资金和现金流需求方面将面临挑战 盾牌提供服务。由于裁员，公司将在2021年第三季度产生约135,000美元与员工解雇相关的福利 ，包括现金遣散费费用。本公司预计今年剩余时间内可节省1,200,000美元的净成本，这与此次有效削减有关。
| 19 |
利息支出。截至2021年6月30日的季度，利息支出下降 至1,000美元或占净收入的0.05%，而2020年同期为2,000美元或占净收入的0.2% 。截至2021年6月30日的6个月，利息支出增至3,000美元，占净收入的0.08%，而2020年同期为2,000美元，占净收入的0.06% 。这些期间的利息支出具体与2020年4月进入的SBA PPP贷款有关 。购买力平价贷款和应计利息金额于2021年4月被免除，债务清偿收益 在简明综合经营报表中确认。利息支出将根据我们的现金流 和借款需求在未来有所不同。
利息和其他收入。截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息和 其他收入分别为66,000美元和68,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息和 其他收入分别为1,000美元和7,000美元。
清偿债务的收益。截至2021年6月30日的三个月和六个月的收益 和债务清偿增加了60万美元，而 截至2021年6月30日的三个月和六个月的债务清偿没有收益或亏损。这一增长主要与我们的SBA PPP贷款本金和应计利息余额的宽恕 有关，该余额于2020年4月进入并于2021年4月获得宽免。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物 为930万美元，低于截至2020年12月31日的约1670万美元，营运资本为730万美元，而截至2020年6月30日的营运资本为240万美元 。我们为运营和增长提供资金的主要现金来源是经营活动产生的现金流 ，以及2020年从我们的二次公开募股中收到的大约1800万美元的净收益。
我们目前的现金状况加上增加的 费用，主要是因为管理层加速增加了我们的销售和行政资源，以及 减少了与我们的入侵相关的收入预期盾牌产品发售引发了人们对我们在未来12个月内 满足当前和短期现金流和流动性需求的能力的极大担忧。认识到这一决心，我们 一直在积极考虑为我们的长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。例如，我们已 聘请B.Riley Securities，Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的货架登记声明，延迟或连续出售最多5,000万美元的普通股。
为了为我们的运营提供资金并继续 作为持续经营的企业，我们认为有必要通过公共或私人融资筹集更多资金，包括通过 利用我们的市场计划。虽然我们不能保证我们将能够通过 未来的任何股权或债务融资筹集更多资金，但这些融资的条款(如果有)可能会对我们不利，如果是股权融资，将会稀释我们股东的权益。
我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、 产品和技术的可能性。我们正在继续确定并优先考虑其他安全技术 ，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方收购产品来开发这些技术。 虽然我们可能会不时就潜在收购进行讨论，但不能保证会进行任何此类 收购，也不能保证我们能够成功整合任何收购的业务。为了为此类收购提供资金 和营运资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。任何股权或债务融资， 如果有的话，都可能是以对我们不利的条款进行的，如果是股权融资，可能会稀释我们 股东的权益。
| 20 |
现金流量表简明合并报表
截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们的现金流为：
| 截至六个月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (6,574 | ) | $ | (1,026 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (891 | ) | (62 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 98 | 626 | ||||||
| 现金及现金等价物变动 | $ | (7,367 | ) | $ | (462 | ) | ||
经营活动
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金 为660万美元，净亏损890万美元，经非现金费用70万美元 和运营资产和负债变化带来的160万美元现金净流入调整后。非现金费用主要包括20万美元的折旧和摊销，100万美元的股票薪酬和10万美元的其他经营活动，部分被60万美元的债务清偿收益所抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入为 主要原因是：(I)应收账款增加50万美元，这主要是由于从我们客户那里收到应收账款的时间安排，但被(Ii)递延收入增加100万美元部分抵消，递延收入增加主要是因为某些客户转向为我们的合同期或一年的服务预付款，以及与我们的入侵相关的 客户数量增加盾牌产品，以及(Iii)其他负债增加110万美元，这主要是由于预期我们的入侵带来的收入而大幅增加的费用 盾牌产品。
在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金 为100万美元，经非现金费用调整后净亏损120万美元， 以及运营资产和负债变化造成的现金净流出10万美元。非现金费用主要包括10万美元的折旧和摊销、20万美元的股票薪酬和其他经营活动。经营资产和负债变化造成的现金净流出 主要是由于(I)应收账款减少50万美元，这主要是由于 从客户那里收到应收账款的时间安排，但被(Ii)递延收入减少40万美元(主要是由于从客户那里收到的较短期预付费用)和(Iii)预付款和其他资产增加了20万美元(主要是由于预付费软件和保险成本以及使用权的增加)所部分抵消
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金 为90万美元，这主要是由于增加了财产和设备以及无形资产 -域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金 为62,000美元，这主要是由于增加了财产和设备。
| 21 |
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金 为98,000美元，这主要是行使股票期权的收益20万美元 被融资使用权租赁本金支付70,000美元抵消的结果。
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金 为60万美元，这主要是来自SBA PPP贷款的60万美元的收益，行使股票期权的收益 85,000美元，但被支付67,000美元的优先股股息和支付21,000美元的融资使用权租赁本金 部分抵消。
合同义务和承诺
截至2021年6月30日，我们的租约中有 个未来合同义务。下表列出了有关这些义务的某些信息：
截至2021年6月30日，未来的最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| 截至6月30日的期间， | ROU租约 | ROU租约 | 总计 | |||||||||
| 2022 | $ | 794 | $ | 76 | $ | 870 | ||||||
| 2023 | 666 | 74 | 740 | |||||||||
| 2024 | 604 | 22 | 626 | |||||||||
| 2025 | 359 | – | 359 | |||||||||
| 2026 | 66 | – | 66 | |||||||||
| 此后 | – | – | – | |||||||||
| $ | 2,489 | $ | 172 | $ | 2,661 | |||||||
| 更少的兴趣* | (180 | ) | (8 | ) | ||||||||
| $ | 2,309 | $ | 164 | |||||||||
*利息计入运营 ROU租赁并归类为租赁费用，并包含在随附的运营简明合并报表 中的运营费用中。
在2021年6月30日之后，我们签订了 新的租赁协议，根据这些协议，我们有义务在2024年前的各个 日期支付150万美元的最低租赁付款。我们还承诺在2021年剩余时间内支付约50万美元，这些款项与公司前总裁兼首席执行官辞职以及导致全组织约20%员工离职的裁员 有关。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何重大的 表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。
| 22 |
关键会计政策与估算的使用
我们的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。编制这些精简合并财务报表 需要我们进行估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用和 相关披露的报告金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。 我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异的程度上，我们未来的财务报表将受到影响。
我们相信，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的关键会计政策和 估计，包括在我们根据证券法 规则424(B)于2021年3月9日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中 ，反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。我们的关键会计政策和估计没有重大变化，就像这份报告中提交的那样。
| 第四项。 | 控制和程序 |
我们遵守交易法规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序” ，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序 时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，我们必须运用我们的合理判断 来评估潜在的披露控制和程序的成本效益关系。
我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 ，并得出结论，披露控制和程序是无效的，包括记录、 组织和保存适当的书面记录以记录董事会的正式行动。在2021年第二季度，我们采取了初步行动来解决此问题，添加了一项缓解控制措施，旨在确保在报告信息并记录相应文档之前，通过某些审批渠道处理我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的所有信息 。(#**$$} _)审计委员会正在采取其他 行动来评估公司披露控制的充分性，以确定必要和适当的改进， 这些努力包括聘请BDO US作为独立的外部顾问。
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 23 |
第二部分-其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院提起诉讼。司法区起诉紫色广场有限责任公司，房东 ，因为我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施。本诉讼要求赔偿违反合同的行为，其中包括： 未能维护和维修租赁设施，没有为房屋提供足够的供暖、空调和通风， 导致推定驱逐。入侵要求超过1,000,000美元的损害赔偿，同时声明判决入侵根据租约承担的任何 剩余义务已终止。紫色广场有限责任公司已作出答复，提出全面否认， ，但目前尚未提出反诉。这件事的发现正在进行中。此案定于2022年2月15日由陪审团审理。
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起集体诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起诉公司首席财务官和前首席执行官 ，除其他事项外，指控被告对公司业务、 业务做出虚假和/或误导性陈述或遗漏。 经修订的(“交易法”)， 及其颁布的规则10b-5，以及交易法第20(A)节。Celust诉讼要求补偿性损害赔偿和 律师费。
2021年5月14日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely v.Insert Inc.， 等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯)针对本公司、本公司首席财务官和前首席执行官 高级管理人员。尼利的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利诉讼还寻求补偿性损害赔偿和法律费用。一项合并这两起诉讼并任命首席原告的动议正在等待法院 。该公司认为诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极为自己辩护。
除了这起悬而未决的诉讼外，我们 还面临在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。如果此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响，我们不认为存在任何索赔 。然而，不能保证这样的法律程序不会对我们未来的业绩产生实质性影响。
| 第1A项。 | 危险因素 |
可能影响未来经营业绩的因素
我们提供以下信息，涉及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中先前披露的风险因素发生的变化。 除了本报告下面和其他地方列出的其他信息外，您还应考虑我们于2021年3月9日提交的Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险 并不是我们公司面临的唯一风险。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能没有足够的现金资源来实施本公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了本公司可能无法作为持续经营的企业继续经营的可能性。 我们可能没有足够的现金资源来实施本公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了本公司可能无法继续经营下去的可能性。
我们目前的现金状况加上增加的费用 主要与管理层加速增加我们的销售和行政资源的人员配备有关，以及 与我们的入侵相关的收入预期下降所致盾牌产品发售引发了人们对我们在未来12个月内 满足当前和短期现金流和流动性需求的能力的极大担忧。认识到这一决心，我们 一直在积极考虑为我们的长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。例如，我们已 聘请B.Riley Securities，Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的货架登记声明，延迟或连续出售最多5,000万美元的普通股。
*为了为我们的运营提供资金，并 继续作为一家持续经营的企业，我们认为我们将有必要通过公共或私人融资筹集额外资金，包括 通过利用我们的市场计划。虽然我们不能保证我们将能够通过未来的任何股权或债务融资来筹集更多资金 ，但这些融资的条款(如果有的话)可能会以对我们不利的条款 进行，如果是股权融资，将会稀释我们股东的权益。
| 24 |
我们预计将花费大量时间和资源 寻找新的首席执行官，并将这样的继任者首席执行官整合到我们的业务运营中。
我们最近切断了与前首席执行官 的联系，并根据一项临时安排工作，公司现任董事会执行主席安东尼·J·莱韦奇奥(Anthony J.Levecchio)已被任命为首席执行官，公司正在 寻找常任首席执行官。因此，我们正处于与我们 业务和运营的管理相关的过渡阶段，除非我们能够获得该职位的替代者的服务。这可能会 导致我们当前业务计划愿景的延迟实施，将董事会的注意力转移到我们业务的常规运营 ，并导致我们将一些有限的资源集中在寻找合适的替代者上，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面 影响。
我们目前是集体诉讼的原告，指控我们违反了联邦证券法，这可能会转移我们管理层和董事会的注意力， 在为此类诉讼辩护时需要巨额法律支出，如果我们未能成功辩护这些索赔，还可能导致财务责任 。
我们正处于为指控我们违反联邦证券法律和法规的 类诉讼辩护的初步阶段。虽然目前无法确定这些 索赔的确切性质，但我们将花费时间、人力和财力为这些 诉讼辩护。即使胜诉，这些诉讼也可能在相当长的一段时间内不会得到解决，在此期间，这些有限的资源将被部署，并且挥之不去的不确定性可能会持续存在于公司与这些指控相关的最终责任(如果有的话)。 这些诉讼在悬而未决期间的影响将对我们的现金流产生负面影响，在短期内造成我们的流动性挑战 ，并最终可能影响我们运营业务的能力。
由于我们最近的裁员，我们的员工队伍可能会出现波动， 将来可能无法吸引员工。
2021年7月29日，公司执行了一项计划中的有效裁员 ，导致大约20%的员工被解雇。因此，我们可能无法留住现有的 名员工，也无法吸引未来的新员工，这将对我们的运营实施产生负面影响。
我们的普通股最近经历了市场波动 ，特别是市场价格的大幅波动以及我们普通股的交易量 。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易时，其市值发生了极端变化，我们股票在该市场上的交易量也大幅增加。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行交易。这可能会导致投资者在购买和持有我们的普通股时犹豫不决，继续压低我们股票的市值，最终对我们通过发行和出售我们的普通股筹集资金的能力产生负面影响，特别是考虑到我们计划利用我们的市场计划。
| 25 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别净亏损500万美元和890万美元，截至2021年6月30日，我们的累计赤字为7010万美元。要改善 我们的财务业绩，我们必须提高收入水平。
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别净亏损500万美元和890万美元，截至2021年6月30日的累计赤字约为7010万美元 ，而截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损分别为70万美元和120万美元 ，截至2020年6月30日的累计赤字约为5600万美元。如果我们要重新获得盈利能力，我们需要从解决方案的销售中提高当前的收入水平 。如果我们无法提高收入水平，短期或更长时间内亏损可能会持续 ，未来我们可能无法实现盈利或从运营中产生正现金流。
我们目前的大部分收入来自客户数量有限的一个解决方案系列 ，该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成重大损害 。客户订单的及时性可能会导致增长波动。
我们现有收入的大约91%来自以下产品的销售TraceCop一种网络安全解决方案。TraceCop截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的收入分别为170万美元和350万美元，而2020年同期分别为150万美元和320万美元。虽然我们预计会继续推出我们的新入侵盾牌解决方案将减少我们对此单一解决方案的依赖 ，因此我们无法提供任何保证，而且在解决方案组合不发生变化的情况下，我们可能会继续面临风险 如果此关键解决方案对这些有限客户的销售额减少的话。
即使我们成功地营销和销售了我们的新入侵 盾牌产品，这些销售收入可能也不会立即导致我们的整体收入大幅增加。
我们在2021年第一季度推出了我们的新产品 入侵盾牌，而且许多因素(有些是我们无法控制的)可能会影响我们确认这些销售收入的能力 。签订合同的客户可能会使用盾牌随着时间的推移，可能需要免费或降低成本的产品演示 或试用期，并且在完全实施合同中的席位数量方面可能会遇到延迟。此外，客户协议可能会规定按月、按季或按年付款或预付款，这可能会影响我们的时间 和收入确认。 此外，客户协议可能会规定按月、按季或按年付款或预付款，这可能会影响我们的时间安排 和收入确认盾牌服务产品。此外，管理SaaS产品收入确认的会计原则也可能影响我们销售的确认收入的时间和金额盾牌。如果延迟 确认此服务产品的收入，随着时间的推移，可能会对我们的财务状况造成不利影响。
我们的管理层和较大的股东目前对我们公司实施重大的 控制，这种影响可能与您的利益相冲突。
截至2021年6月30日，我们的高管和 董事实惠拥有我们约8.4%的投票权。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使重要的 控制权，包括选举董事和批准重大公司交易。 虽然我们遵循我们关于关联方交易的政策，但只要这些股东持有我们普通股的投票权如此集中，我们就不能完全消除他们的影响 。
| 26 |
我们的业务有赖于密钥管理 和技术人员的持续服务。
我们的成功有赖于我们关键的管理、销售、营销、研发和运营人员的持续贡献 ，包括我们的首席技术官T.Joe Head、我们的首席财务官Franklin Byrd和其他关键技术人员。我们前首席执行官Jack Blount的聘用已于2021年7月19日终止，我们正在寻找新的首席执行官。未来失去一名或多名关键员工的服务 可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们还相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力吸引和留住更多高技能的管理、技术、营销、研发、 和运营人员，这些人员具有管理大型和快速变化的公司以及培训、激励和监督 员工的经验。近年来，招聘和留住某些技术人员(包括软件工程师)的市场竞争更加激烈 。如果不能吸引和留住足够数量的合格技术人员，包括软件工程师， 或留住我们的关键人员，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
| 第6项 | 展品 |
本报告表10-Q提供了以下证据：
| 3.1 | 重述注册证书(参考2010年6月15日提交的注册人表格8-K附件3.1并入) |
| 3.2 | 公司章程(参考2001年3月21日提交的注册人表格10-K附件3.2) |
| 10.1 | 入侵公司2021年综合激励计划(引用注册人于2021年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 31.1 | 根据交易法第13a-14(A)条的规定对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | 根据“交易法”第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节进行的认证。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 27 |
S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人签署本报告。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2021年8月13日 | */s/Anthony J.Levecchio | |||
| 安东尼·J·莱韦奇奥 | ||||
| *董事会执行主席。 | ||||
| (首席行政主任) | ||||
| 日期：2021年8月13日 | */s/B.富兰克林·伯德(Franklin Byrd) | |||
| 富兰克林·伯德 | ||||
| 首席财务官， (首席财务会计官) |
||||
| 28 |