美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的☒季度报告

截至2021年6月30日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

佣金 档号：001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1583 南1700东

犹他州弗纳尔， 84078

(主要执行机构地址 )

435-789-0594

(发行人电话： )

(前 名称、地址和会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的所有互动数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司☒ 新兴增长公司☐

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2021年8月12日，已发行和已发行的普通股共有25,762,342股，面值0.001美元。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-Q

截至2021年6月30日的季度

目录表

第 部分-财务信息。

第 项1.财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2021年6月30日

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

引言

以下 讨论和分析旨在补充所附财务报表中包含的信息，旨在 提供有关我们截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果的某些详细信息。本报告应与本10-Q表格季度报告(本“季度报告”)中包含的 未经审计财务报表及其附注以及本公司截至2020年和2019年12月31日止年度的经审计财务报表 一并阅读，该等财务报表包括在本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我们”、“我们”或“我们” 及其他类似术语时，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陈述

本《Form 10-Q》季度报告中包含的某些陈述可能被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节的 含义所指的“前瞻性陈述”。本文档所有部分中包含的非历史性 事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及公司无法控制的风险和不确定性。您可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”项目、“相信”等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别 公司的前瞻性陈述。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述包括与公司相关的以下类型的信息和陈述 ：

这些 陈述基于假设和分析，考虑到公司对历史趋势的经验和认知、 当前状况、预期未来发展以及公司认为在作出 陈述时的情况下合适的其他因素。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，而未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。

虽然无法确定所有因素，但公司仍面临许多风险和不确定性。可能导致未来实际结果大相径庭的因素包括“项目1A”中讨论的风险和不确定性。风险因素“ 公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及以下内容：

许多此类因素 超出了公司的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合， 都可能对公司未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或以前的收益水平来预测任何未来结果。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期， 公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

执行 摘要

我们 在美国、加拿大和中东创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是扩大我们当前钻具技术在全球市场的渗透率，并利用我们在 钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们为石油和天然气行业以及 以及其他需要精密加工和质量的行业提供的产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术 ，我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率并降低生产成本 。

最近的发展和趋势

新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济造成破坏，包括政府和公司 为减少病毒传播而采取的行动以及消费者行为对此的影响；尽管美国和其他国家 继续推出疫苗接种，但尚不确定此类疫苗分发的速度和效果如何，或有助于 控制新冠肺炎及其变种的传播。我们继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响和潜在影响 。虽然我们目前无法预测新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、 流动性或资本资源的影响，但我们预计，如果大流行和相关公共卫生措施导致重大制造业或供应链问题、当地和全球经济中断、全球金融市场动荡、整体需求减少、付款延迟、我们的产品发货限制或其他后果，我们可能会受到负面影响。

截至2021年7月23日，Baker Hughes报告的美国钻机总数为491台，比一年前增加了238台，截至2020年12月31日，钻机总数增加了140台。 截至2021年7月23日，Baker Hughes报告的美国钻机总数为491台，比一年前增加了238台，截至2020年12月31日，美国钻机总数增加了140台。我们预计，与2020年下半年相比，2021年北美陆上活动 将继续改善。

合并 运营结果

截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月的比较

下表表示所示期间的汇总综合运营结果：

材料 以下讨论了对比期间财务报表中包含的营业报表中某些项目的变化 。除非另有说明，否则与上年同期进行比较。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比

收入。我们的收入增加了大约 1,375,000美元或68%。工具收入比上年同期增加了930,000美元或69%，而合同服务增加了445,000美元或 65%。收入的增长是由于市场状况的改善和钻探活动的增加，这推动了对我们的Drill-N-Ream工具更高的需求 和市场份额。

运营 成本和费用。在2021年6月30日的三个月期间，总运营成本和支出增加了约16.3万美元。

其他 费用。其他费用主要包括利息费用、利息收入和出售资产的损益。

收入 税费。所得税支出比上一年增加是由于在外国司法管辖区的收入增加。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

收入。 我们的收入减少了约1,558,000美元，降幅为21%，降至5,824,000美元。减少的主要原因是新冠肺炎疫情造成的全球经济衰退 。虽然2021年的活动和需求有所改善，但仍未恢复到大流行前的水平。工具收入 为3937,000美元，同比下降21%或1019,000美元。合同服务减少约539,000美元，或22%，至1,887,000美元。

运营 成本和费用。在2021年6月30日的六个月期间，总运营成本和支出减少了约1,549,000美元 。

其他 费用。其他费用主要包括利息费用、利息收入和出售资产的损益。

收入 税费。所得税支出比上一年增加是由于在外国司法管辖区的收入增加。

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日，我们的营运资金约为1,500,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金 需求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本和资本支出以匹配收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及管理我们的营运资金 和债务以增强流动性。2021年，我们将继续努力增加收入和管理成本，以最大限度地减少负的净现金流。 如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出 水平；(Ii)为到期的某些债务提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。 我们不能保证未来将以可接受的条款向我们提供融资。

此外，由于新冠肺炎对全球经济的影响导致石油需求大幅下降，地缘政治问题导致油价不稳定 以及供应过剩，导致我们的客户和最终用户宣布大幅削减我们的工具和技术 他们的资本支出预算。我们的预期是，对我们产品和服务的需求在2021年或以后可能会继续受到影响；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响， 需求的大幅下降将持续多长时间或下降的深度。我们在2021年的最低计划资本支出为1,200,000美元，我们将进一步推迟对新技术开发的投资，包括我们的Strider技术。

截至2021年6月30日，硬石票据余额为1,500,000美元。年息8.00%，2022年10月5日前全额到期。根据硬石票据的修订条款，吾等须支付以下款项：于2021年及2022年于1月 5日、4月5日、7月5日及10月5日的应计利息；另加2021年7月5日的本金750,000美元，本金余额 及硬石票据的应计利息于2022年10月5日到期。截至2021年6月30日的6个月，本公司已支付与Hard Rock票据相关的利息共计59,836美元。2021年7月，本公司支付了779,918美元，其中包括 本金支付和应计利息。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2021年6月30日，我们的定期贷款未偿还金额为499,996美元，循环贷款未偿还金额为753,920美元。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过 下列金额之和：(A)如果确定存在重大不利影响(减去AFS在其唯一善意酌情决定下确定的稀释准备金)，则最高不得超过应收账款的85%，或AFS全权酌情认为适当的较低百分比，加上 (B)以下两者中较小者：(I)至多50%的存货，或AFS单方面酌情认为适当的较低百分比。 (B)在以下情况下，以(I)最高50%的存货或AFS单方面酌情认为适当的较低百分比为准减去(C)AFS不时确定的借款基础储备 。截至2021年6月30日，循环贷款的未偿还金额不得超过1,000,000美元，这是基于 应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的使用部分 每月支付抵押品管理费。如果我们的借款低于1,000,000美元，我们仍会像借了1,000,000美元一样支付利息。 截至2021年6月30日，我们大约有10,000美元的应计利息。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。截至2021年6月30日，定期贷款利率为8.85%， 其中包括3.6%的管理费费率。截至2021年6月30日的季度循环贷款实际利率为 9.73%。本协议项下本公司的义务以本公司几乎所有有形和 无形资产的担保权益为担保，但本公司拥有的构成不动产(和附在该 不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或航空器的任何资产除外。信贷协议将于2023年2月20日到期。

现金流

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额分别约为400,000美元和2,111,000美元。 截至2021年6月30日的6个月，公司净亏损约1,169,000美元，应付账款增加约878,000美元，应计费用、折旧和摊销费用约为1,276,000美元，但被应收账款 约585,000美元的减少所抵消。截至2020年6月30日的6个月，公司净亏损约1,043,000美元 ，应收账款增加约2,436,000美元，折旧及摊销费用约1,441,000美元。

由于 出售公司机库的收益，截至2021年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金约为39,000美元。截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金约为28,000美元，与出售公司的飞机有关，但被购买房地产、厂房和设备以支持中东扩张的工具所抵消。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为288,000美元。截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金约为823,000美元 。

关键会计政策

对我们的财务状况和运营结果的讨论基于我们的合并简明财务报表， 是根据美国公认会计原则编制的。在编制财务报表期间，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计 和假设。在 持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果构成了 对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些假设从其他来源看不是很明显。虽然我们相信 在编制我们的合并简明财务报表时使用的估计和假设是适当的，但在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计不同，并且这些差异可能对我们的合并简明财务报表产生重大影响 。我们的估计和假设会定期评估，并在必要时进行调整。 影响综合简明财务报表中报告金额的更重要的估计包括但不限于：基于股票的补偿、确定坏账准备、存货估值、长期资产的可回收性、用于计算折旧和摊销的使用年限以及无形资产的估值。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间 结束时，我们的 披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 我们的披露控制和程序自2021年6月30日起生效。

财务报告内部控制变更

无

内部 控制程序

本 季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于 美国证券交易委员会(SEC)针对新上市公司的规则设定的交易期，公司注册会计师事务所的 认证报告。根据这些规则，只要我们是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们就不需要包括SO的证明 报告。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

在我们的正常业务活动中，我们不时会受到 诉讼的影响。2019年2月，该公司向 路易斯安那州西区拉斐特分部美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们涵盖公司井筒调节工具Drill-N-Ream的专利。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。此外， 2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起诉Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.(“被告”)在德州北区-达拉斯分部。Extreme以Stabil 钻探诉讼中讨论的相同专利为基础起诉专利侵权。2019年12月23日，法院搁置了Extreme针对被告的专利侵权索赔，等待德克萨斯州南区Stabil Drill案的 决议。法院命令该公司在Stabil Drill上满足发现请求，并 给了Stabil Drill回应和出示文件并允许进行产品检查的最后期限。Stabil Drill提交了一项请求即决判决的动议 ，要求不侵权。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产， 导致诉讼自动短暂搁置。高级能源服务公司于2021年2月2日宣布，它成功完成了 财务重组，并摆脱了破产法第11章的破产保护。2021年3月9日，法院取消了自动破产暂缓执行。 2021年5月12日, 法院驳回了Stabil Drill的不侵权即决判决动议。双方正在准备此案 开庭审理，预计陪审团将于2022年开庭审理。我们目前没有卷入管理层认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

第 1A项。风险因素

截至本文件提交之日 ，公司仍受我们2020年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素” 中披露的风险因素的影响。下面的风险因素更新或扩展了这些风险因素。

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2021年6月30日，我们的营运资金约为1,500,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。

虽然 我们相信我们的运营产生的现金和我们目前信贷安排下的借款能力将足以 为我们未来12个月的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、 营运资本和债务以增强流动性。我们将继续努力增加收入，并审查额外的成本控制措施 ，以便在2021年实现现金流为正。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的 一般和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力 或意外的资本金要求。我们不能保证将来会以可接受的 条款向我们提供融资。

在我们收购Hard Rock Solutions，LLC的过程中，本公司的某些子公司于2020年5月6日向 卖方修改并重述了未偿还票据(“Hard Rock Note”)。经修订后，硬石债券的应计利息为年息8.00%，到期 ，现已于2022年10月5日全额支付。根据硬石票据的修订条款，我们须支付以下款项： 2021年和2022年每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的750,000美元(另加应计利息)，剩余本金为750,000美元，外加2022年10月5日到期的硬石票据的应计利息。截至2021年6月30日的6个月内，本公司共支付了59,836美元与Hard Rock票据相关的利息。2021年7月，本公司支付了779,918美元，其中包括本金支付和应计利息。如果我们无法支付所需的款项 ，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2021年6月30日，我们的定期贷款未偿还金额为499,996美元，循环贷款未偿还金额为753,920美元。如果我们无法根据信贷协议支付所需款项， 我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加快其到期日，除非我们 能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订都可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付额外费用，并对我们的运营结果产生不利影响 。在发生任何未放弃的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的 补救措施，其中包括不放贷任何额外金额的权利，或者在我们根据信贷 协议有未偿债务的情况下，宣布任何未偿债务以及任何应计利息和其他费用立即到期和支付。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿债务(如果有)，贷款人将被允许在到期时偿还任何未偿还的债务。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿还债务(如果有)，贷款人将被允许在到期时宣布任何未偿还的债务以及任何应计利息和其他费用。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿还债务(如果有)，贷款人将被允许

如果 无法产生足够的收入来支付硬石票据，可能会导致我们失去保护该票据的专利。

Hard Rock Note受 Hard Rock收购中购买的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和Drill-N-Ream商标(“Drill-N-Ream抵押品”)的保护。如果我们没有支付硬岩票据项下的未来付款所需的资金 ，并且没有按照硬石票据的要求支付任何款项，并且我们未能成功修改或重组 付款条款，则硬石票据的持有人可以对Drill-N-Ream抵押品进行止赎出售，以便将其 收益用于偿还硬岩票据和所有止赎成本，我们的子公司Superior Drilling Solutions，LLC 将对任何短缺负责未能在我们的业务中保留和使用Drill-N-Ream抵押品 可能会导致我们的投资遭受重大损失，并可能对我们的财务状况 和运营结果以及我们发展钻柱工具业务的能力产生重大不利影响。

我们的 负债水平可能会对我们未来筹集额外资本为增长提供资金的能力产生不利影响，限制我们 应对业务或行业变化的能力，并使我们处于竞争劣势。

我们 需要在2022年为硬石票据支付750,000美元(外加应计利息)。此外，我们还需要 每月支付约46,000美元的其他债务。

我们的 债务和偿债要求水平可能会产生重要后果。例如，它可能(I)导致我们的关键资产丧失抵押品赎回权，(Ii)增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，(Iii)限制我们为未来的资本支出和营运资本提供资金、从事未来收购或开发活动的能力，或者因为需要将我们运营的现金流的很大一部分用于偿还债务而完全实现 我们资产和机会的价值，(Iv)增加我们的借款成本。(V)限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；(Vi)限制我们在规划或应对 我们经营的业务或行业的变化时的灵活性，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及(Vii)削弱我们未来获得额外融资的能力 。

我们的 客户群集中，我们的一个或多个重要客户流失或业绩不佳，或者我们未能将我们的渠道扩展到市场并进一步商业化，可能会导致我们的收入大幅下降。

我们 有两个大客户，目前占我们总收入的82%。未来，我们很可能会继续从相对较少的客户那里获得部分 收入。如果大客户决定不继续使用我们的服务 或大幅减少钻探计划，或者如果我们无法将我们的渠道扩展到市场或进一步商业化，我们的收入 将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，由于我们的客户群 集中，我们还面临信用风险。由于 财务和经济状况的变化或其他原因，我们的交易对手的任何拒付和不履行情况的增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响，并可能对我们的流动性产生不利影响。

物品 6.展品

下面列出的 个展品作为本报告的一部分归档：

** 随函提供。

* 随函存档。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。