美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
AZEK公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月30日，注册人拥有
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页面 |
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第一部分：第一部分。 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合全面收益(亏损)表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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第四项。 |
管制和程序 |
40 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
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第1项。 |
法律程序 |
43 |
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第1A项。 |
风险因素 |
43 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
45 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
|
第五项。 |
其他信息 |
45 |
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第6项 |
陈列品 |
46 |
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签名 |
47 |
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2
AZEK公司
简明综合资产负债表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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以千计 |
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6月30日， 2021 |
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9月30日， 2020 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款，扣除津贴后的净额 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备--净值 |
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商誉 |
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无形资产--净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计回扣 |
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应计利息 |
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长期债务的当期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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融资租赁义务--减去流动部分 |
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长期无负债流动部分 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注15) |
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股东权益： |
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优先股，$ 分别于2021年6月30日和2020年9月30日到期或未偿还 |
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A类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
AZEK公司
简明综合全面收益(亏损)表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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以千计 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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其他一般费用 |
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处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
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营业收入(亏损) |
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其他费用： |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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净收益(亏损) |
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普通股每股净收益(亏损)-基本 |
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每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
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综合收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
4
AZEK公司
股东权益简明合并报表
(以千美元计，不包括股票金额)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 |
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总计 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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金额 |
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资本 |
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权益 |
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余额-2021年3月31日 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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余额-2021年6月30日 |
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余额--2020年9月30日 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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IPO成本 |
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余额-截至2021年6月30日 |
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股东的 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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余额-2020年3月31日 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬 |
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将利润利益转换为普通股 |
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首次公开发行(IPO)净收益 |
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余额-2019年9月30日 |
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采用ASU 2016-16 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬 |
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将利润利益转换为普通股 |
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首次公开发行(IPO)净收益 |
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首次公开募股前的会员缴费 可供选择的产品 |
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首次公开募股前的会员赎回 可供选择的产品 |
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余额-2020年6月30日 |
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请参阅简明合并财务报表附注(未经审计).
5
AZEK公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千美元)
(未经审计)
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)调整为(用于)提供的净现金流 其他经营活动： |
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折旧 |
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非现金利息支出 |
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递延所得税(福利)拨备 |
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非现金补偿费用 |
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财产处分损失(收益) |
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坏账拨备 |
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债务清偿损失 |
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某些资产和负债的变动： |
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贸易应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和利息 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动： |
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购置物业、厂房及设备 |
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处置固定资产所得款项 |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动： |
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首次公开发行(IPO)收益，扣除相关成本 |
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2025年优先债券收益 |
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优先债券的赎回 |
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清偿债务费用的支付 |
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循环信贷安排下的收益 |
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循环信贷安排下的付款 |
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支付长期债务债务 |
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支付发债成本 |
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融资租赁义务收益(偿还) |
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行使既得股票期权 |
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赎回出资 |
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成员的出资额 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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补充现金流披露: |
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利息支付的现金，扣除资本化金额后的净额 |
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缴纳所得税的现金，净额 |
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补充非现金投资和融资披露: |
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期末应付帐款中的资本支出 |
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根据融资租赁获得的财产、厂房和设备 |
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请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
6
AZEK公司
简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
(未经审计)
1.重大会计政策的组织汇总
A.组织机构
AZEK公司(以下简称“公司”)是一家特拉华州的公司，持有CPG International LLC的所有有限责任公司权益，CPG International LLC是直接和间接持有运营子公司的所有股权的实体。该公司是面向住宅、商业和工业市场的优质、低维护建筑产品的领先制造商。该公司的产品包括装饰、装饰、门廊、模塑、栏杆、摊铺机、浴室和储物柜系统，以及挤塑塑料板产品和其他工业市场特殊应用的非装配性产品。该公司在全美各地开展业务。AZEK是住宅产品的品牌名称，而商用产品的品牌名称为Celtec、Playboard、Seboard、Flametec、Designboard、Cortec、Sanatec、Scranton Products、Aria Partitions、Eclipse Partitions、Hiny Hiders、TuffTec LOCKS和Duralife LOCKERS。
首次公开发行(IPO)
2020年6月16日，公司完成了A类普通股的首次公开发行(IPO)，并在首次公开募股(IPO)中出售了
配合本公司于首次公开招股结束前由一间有限责任公司转为公司(“公司转换”)，本公司将其当时尚未发行的有限责任公司单位进行单位分拆，然后按一对一的基准将单位转换为本公司股本股份，包括A类普通股及B类普通股的股份。随着首次公开募股的结束，公司在首次公开募股前向其间接股权持有人及其某些高级管理人员和员工发行了额外的A类普通股、购买A类普通股的期权和某些其他股权奖励。综合财务报表中列报的所有股票和每股信息已针对单位拆分转换为股票的影响在所有列报期间进行了追溯调整。有关更多信息，请参阅注释11和12。
二次发售
2020年9月15日，公司完成了
2021年1月26日，公司完成了
2021年6月1日，公司完成了
7
公司没有收到出售股东出售股份所得的任何收益。与此次发行相关的是，该公司产生了大约$
B.重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司在截至9月30日的会计年度内运营。随附的未经审计的简明综合财务报表和票据是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的，管理层认为，这些调整包括所有调整，其中只包括对公司财务状况、经营业绩和中期现金流量的公允报表所必需的正常经常性调整。(编者注：未经审计的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息会计原则，管理层认为，这些调整只包括正常的经常性调整，对公司财务状况、经营业绩和中期现金流量的公允报表是必要的。截至2021年6月30日的3个月和9个月的运营业绩以及截至2021年6月30日的9个月的现金流不一定表明整个财年或任何其他时期的预期结果。
公司的财务状况和经营业绩正在并将继续受到当前新冠肺炎公共卫生疫情的影响。在可预见的将来，新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续影响对该公司产品的需求。尽管管理层已采取措施缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响，但这些措施可能不能完全缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。管理层无法预测公司将受到新冠肺炎疫情以及由此导致的政府和其他措施的影响的程度或期限。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司2020年10-K报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2020年9月30日的简明综合资产负债表来源于当日经审计的财务报表。除以下说明外，公司的重大会计政策与2020年10-K报表中披露的会计政策相比没有重大变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。重大估计包括收入确认、超额库存储备、库存陈旧、产品保证、客户回扣、基于股票的补偿、诉讼、所得税、或有对价、商誉和无形资产估值以及对长期资产的核算。管理层的估计和假设是在持续的基础上评估的，并基于历史经验、当前状况和现有信息。实际结果可能与估计的金额不同。随着获得更多信息，估计会进行修订。
会计政策
有关公司会计政策的讨论，请参阅公司2020年的10-K表格，这些政策如下所述，以及最近采用的会计准则。
研发成本
研发成本主要用于新产品开发、产品索赔支持和制造流程改进。该等成本于已发生时计入费用，并计入综合全面收益(亏损)表内的“销售、一般及行政费用”。研究和开发费用总额约为美元。
最近采用的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案，公司有资格成为一家新兴成长型公司(“EGC”)，因此，公司已选择不退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计声明。在延长的过渡期内，本公司不受适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。以下待采纳的会计声明反映了本公司作为延长过渡期的EGC的生效日期。
根据我们在2021年3月31日的公开流通股计算，根据美国证券交易委员会(SEC)的指导方针，该公司将被视为大型加速文件公司，并将从2021年9月30日起不再有资格成为EGC。失去EGC资格将导致失去上述报告豁免，尤其需要我们的独立注册公众
8
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节，要求会计师事务所提供一份关于截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度财务报告内部控制有效性的证明报告。
2019年10月1日，本公司采用ASU No.2016-16，所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移。该标准对公司内部转移的税务会计和确认时间的几个方面进行了修改。该公司采用了修改后的追溯法，并对期初留存收益进行了调整，大约为#美元。
2020年10月1日，本公司通过ASU编号：2018-13。披露框架-修改公允价值计量的披露要求，其修正了主题820，公允价值计量。本准则通过删除、修改或增加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02，租契 (主题842)，并于2017年9月在ASU 2017-13号内、2018年1月在ASU 2018-01号内、2018年7月在ASU 2018-10和2018-11号内、2018年12月在ASU 2018-20号内、2019年3月在ASU 2019-01号内、2019年11月在ASU 2019-10号内以及2020年6月在ASU 2020-05号内发布了对初始指南的后续修正案。本准则要求承租人在资产负债表上列报使用权资产和租赁负债。对于不是EGC的公共实体，更新后的标准在2018年12月15日之后的财年有效，对于EGC，更新后的标准在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的中期有效，并允许提前采用。 从2021年9月30日起，该公司将不再有资格成为EGC，并将在截至2021年9月30日的会计年度采用这一标准。本准则提供了通过对采纳期内留存收益期初余额进行累计效果调整来采用的选项，而不是对先前呈报的每个报告期追溯应用新的指引。本公司正在继续评估该准则的影响。*采用修订后的租赁指南将要求本公司在其资产负债表上确认可归因于办公设备、制造设备以及办公和制造设施的经营租赁的使用权资产和租赁负债。*本公司已完成范围审查，已按部门和资产类型确定其租赁，并正在制定采用该准则后的会计政策。一旦采用，公司预计该标准不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，并于2019年5月在ASU 2019-05号内发布了对初始指南的后续修正案，并于2019年11月在ASU 2019-10号和2019-11号内发布了对初始指南的后续修正案。本标准提出了预期信用损失模型，该模型要求根据历史经验、现状和合理的、可支持的预测来计量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口的计量。对于不是EGC的公共实体，更新后的标准在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，而对于EGC，更新后的标准在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用该标准，并采用修正的追溯过渡法，通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整来采用该标准。从2021年9月30日起，该公司将不再有资格成为EGC，并将在截至2021年9月30日的会计年度采用这一标准。该公司目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算中发生的实施成本的核算 属于服务合同的安排。本标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。对于公共实体，更新后的标准在2019年12月至15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。作为EGC，本ASU中的修订适用于2020年12月15日之后的年度期间和2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。该标准可追溯或前瞻性地适用于自采用之日起发生的所有实施成本。允许提前领养。该公司打算在截至2021年9月30日的财年和2021年10月1日开始的财年内的中期采用最新的标准。该公司目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)--简化所得税会计。该标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外，并澄清和修改现有的指导方针，简化了所得税的会计处理。对于公共实体， 本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。及早采用
9
允许在任何过渡期内通过修订，包括(1)在尚未发布财务报表的期间采用公共业务实体，以及(2)在尚未发布财务报表的期间通过所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。根据本ASU内通过的修正案，这些修正案将以前瞻性或追溯性的方式实施。本ASU中的修改对本公司每年有效s 结束2021年9月30日和此后及年度期初内的过渡期2021年10月1日。该公司目前正在评估这一采用将对其综合财务报表产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。本标准提供了可选的权宜之计和例外，用于将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，但须满足某些标准，即参考伦敦银行同业拆借利率或其他预期将被终止的参考利率。ASU自2020年3月12日起对所有实体有效，并将适用至2022年12月31日。该公司目前正在评估这一采用将对其综合财务报表产生的影响。
2.收入
当承诺货物的控制权转移到公司客户手中时，公司确认收入，数额反映了公司预计有权在发货时有权换取这些货物的对价。
本公司还从事客户回扣，这些回扣记录在综合综合收益(亏损)表中的“净销售额”和综合资产负债表中的“应计回扣”和应收贸易账款中。该公司记录的应计回扣为#美元。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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返点费用 |
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返点付款 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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当现金付款在公司业绩之前收到或到期时，公司将记录递延收入。
3.库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价，对移动缓慢和陈旧的存货进行减值。存货成本以先进先出(FIFO)为基础，按标准成本入账，标准成本与实际成本近似。
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以千计 |
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6月30日， 2021 |
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9月30日， 2020 |
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原料 |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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10
4.财产、厂房和设备--净值
财产、厂房和设备--网络由以下部分组成(以千计)：
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6月30日， 2021 |
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9月30日， 2020 |
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土地及改善工程 |
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建筑物及改善工程 |
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资本租赁建筑 |
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资本租赁制造设备 |
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资本租赁-车辆 |
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制造设备 |
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计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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总资产和设备 |
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在建工程正在进行中 |
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累计折旧 |
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财产和设备合计--净额 |
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$ |
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仅就会计目的而言，该公司被视为租赁写字楼的业主，因为该公司承担了建筑成本超出正常租户改善津贴的某些风险。因此，租赁财产的估计公允价值为#美元。
折旧费用约为$
5.商誉和无形资产--净额
商誉
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司商誉均为$
无形资产，净额
该公司确实是这样做的。
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2021年6月30日 |
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住在 年数 |
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毛收入 携带 价值 |
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累计 摊销 |
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网络 携带 价值 |
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专有知识 |
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10 - 15 |
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$ |
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商标 |
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5 - 20 |
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客户关系 |
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15 - 19 |
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专利 |
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其他无形资产 |
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3 - 15 |
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( |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
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11
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2020年9月30日 |
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住在 年数 |
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毛收入 携带 价值 |
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累计 摊销 |
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网络 携带 价值 |
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礼仪知识 |
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10 — 15 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商标 |
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5 — 20 |
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客户关系 |
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15 — 19 |
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专利 |
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其他无形资产 |
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3 — 15 |
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无形资产总额 |
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摊销费用约为$
6.某些资产负债表账目的组成
坏账准备
坏账准备包括以下内容(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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规定 |
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坏账注销 |
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采办 |
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期末余额 |
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应计费用和其他负债
应计费用包括以下内容(以千计)：
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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员工相关责任 |
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营销 |
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保修 |
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在建工程正在进行中 |
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资本租赁 |
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与制造业相关的应计项目 |
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其他 |
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期末余额 |
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12
7.债项
债务包括以下内容(以千计)：
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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到期定期贷款 |
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$ |
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通过循环信贷安排 |
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优先债券到期 |
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总计 |
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减少未摊销递延融资成本 |
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较少电流部分 |
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— |
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长期无负债流动部分及未摊销 *递延融资成本 |
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$ |
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定期贷款协议
经不时修订及重述的定期贷款协议(“定期贷款协议”)为本公司全资附属公司CPG International LLC(CPG Merge Sub LLC)作为初始借款人与贷款方组成的银团于二零一三年九月三十日订立的第一笔留置权定期贷款。截至2021年6月30日和2020年9月30日，CPG International LLC拥有
定期贷款协议项下的责任以本公司拥有的CPG International LLC的会员权益的第一优先抵押权益及名列其中的借款人及担保人的几乎所有现时及未来资产(除若干例外情况外)及流动资产的第二优先留置权(“定期贷款优先抵押品”)作抵押。定期贷款协议项下之责任由本公司及CPG International LLC之全资境内附属公司(若干非实质附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。
2021年2月2日，本公司签订了定期贷款协议修正案。修正案生效重新定价为定期贷款协议下适用保证金的5%，通过还原
修订后，定期贷款协议规定(I)替代基准利率(“ABR”)借款的未偿还本金利息由CPG国际有限责任公司选择，浮动利率为(A)当日的联邦基金利率加50个基点中的最高者，(B)行政代理宣布的截至当日的最优惠商业贷款利率，如定期贷款协议所定义。作为当日有效的“最优惠利率”；及(C)一个月期限为100个基点的美元存款在当日的LIBOR，但在任何情况下，ABR不得低于175个基点，外加每年150个基点的适用保证金；或(Ii)对于欧洲货币借款，以(A)该利息期的有效LIBOR除以1减去适用于此类欧洲货币借款的法定准备金(如有)和(B)75个基点，加上每年250个基点的适用保证金中的最高者为准。
关于2021年2月2日的修正案，该公司确认了$
截至2021年6月30日和2020年9月30日，与定期贷款协议相关的未摊销递延融资费用为1美元
13
无保费或罚款(除预付保费(如定期贷款协议中的定义)外，如果适用)，受某些习惯条件的限制。
定期贷款协议要求从某些债务发行、某些资产处置(受某些再投资权的约束)和一定比例的超额现金流(受达到某些杠杆率的CPG International LLC降级的约束)强制提前偿还其项下的定期贷款。截至2020年9月30日，根据当前杠杆率，不需要支付超额现金流。CPG International LLC须偿还#年定期贷款协议项下的未偿还本金
循环信贷安排
于二零一三年九月三十日，CPG International LLC(作为CPG合并子有限公司的权益继承人)与若干贷款方订立经不时修订及重述的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排规定的最高借款总额最高可达#美元。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，CPG International LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款。此外，CPG International LLC有$
2021年3月31日，CPG International LLC修改了循环信贷安排，导致重新定价和延长。根据该等修订，
关于2021年3月31日的修正案，公司确认了$
“承诺费”是在循环信贷机制下的任何未使用的承付款在前三个日历月期间应计的。
循环信贷融资项下之责任由本公司及其全资境内附属公司(若干非重大附属公司及其他除外附属公司除外)担保。循环信贷融资项下的责任以本公司、CPG International LLC及CPG International LLC的附属公司作为循环信贷融资担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产的第一优先权抵押权益，及其所得款项(除若干例外情况另有规定外)作为抵押，另加所有定期贷款优先权抵押品的第二优先权抵押权益。循环信贷安排在每种情况下都可以自愿预付全部或部分，而不收取保费或罚款。
循环信贷机制包含这种类型融资的惯例的肯定契约，包括允许Revolver Administration Agent执行定期实地检查和评估，以评估借款基数。循环信贷安排包含各种负面契约，包括除某些例外情况外，对下列情况的限制
14
负债、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易，以及这类融资惯用的其他负面契约。循环信贷安排还包括一项财务维持契约，仅当超额可获得性小于以下两者中的较大者时才适用
2021年高级债券
CPG International LLC的前身
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019年及其后 |
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% |
与2021年高级票据有关的契约包含负面契约，这些契约是此类融资的惯例。该契约不包含任何财务赡养契约。
本公司于2020年5月7日发出赎回通知，全额赎回
2025年高级债券
2020年5月12日，CPG International LLC发行了美元
15
利息支出包括以下内容(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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利息支出 |
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定期贷款协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年高级债券 |
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— |
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— |
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2025年高级债券 |
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— |
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循环信贷安排 |
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其他 |
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摊销-债务发行成本 |
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定期贷款协议 |
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2021年高级债券 |
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2025年高级债券 |
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循环信贷安排 |
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定期贷款OID |
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资本化利息 |
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利息支出 |
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$ |
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本公司债务截至2021年6月30日和2020年9月30日的公允价值见附注9。
8.产品保修
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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储备的调整 |
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保修索赔付款 |
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增值-购买会计计价 |
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期末余额 |
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应计保修的当前部分 |
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应计无保修当期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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9.金融工具的公允价值
FASB会计准则编纂(“ASC”)对公允价值计量和披露的要求建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入区分为三个层次。一级投入是最优先的，是相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入反映的是第一级中包括的报价以外的其他价格，这些报价要么可以直接观察到，要么可以通过可观察到的市场数据进行证实。由于资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动，例如内部开发的估值模型，第三级投入是不可观察的投入。我们没有任何在经常性基础上按公允价值计量的资产或负债为3级。
债务金融工具的账面价值和估计公允价值(第2级计量)包括以下内容(以千计)：
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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携带 价值 |
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估计数 公允价值 |
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携带 价值 |
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估计数 公允价值 |
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2024年5月5日到期的定期贷款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
10.分部
本公司的经营部门是根据首席运营决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的信息确定的。CODM审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为衡量业绩的关键部门。调整后的EBITDA定义为分部营业收入(亏损)加上折旧和摊销，再加上或减去基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、资本结构交易成本和某些其他成本进行调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。
本公司拥有
·住宅-住宅部门通过全国经销商和分销商网络以及多家家装零售商制造和分销甲板、栏杆、装饰和配件，提供广泛的地理覆盖范围，使公司能够有效地为承包商提供服务。Ultralox和Versatex的增加分别是对住宅部分栏杆和装饰业务的补充。最近添加的Return聚合物提供了全方位的回收PVC材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划。这一细分市场受到家居维修和改建活动的趋势和强度的影响。
·商业-商业部门通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商生产、制造和分销各种商业和工业应用的基于树脂的挤压板产品。这一细分市场包括生产储物柜和隔断的Scranton Products和生产基于树脂的板材产品的Vycom。这一细分市场受到新建筑行业趋势和实力的影响。
下面的细分数据包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的住宅和商业数据(以千为单位)。
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截至三个月 6月30日， |
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截至9个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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面向客户的净销售额 |
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商业广告 |
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总计 |
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调整后的EBITDA |
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住宅 |
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商业广告 |
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报告分部的调整后EBITDA合计 |
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未分配的费用净额 |
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所得税拨备前收入(亏损)调整 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬成本 |
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业务转型成本(1) |
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— |
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采购成本(2) |
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首次公开发行(IPO)成本和二次发行成本 |
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资本结构交易成本(3) |
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其他费用(4) |
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利息支出，净额 |
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所得税拨备前收益(亏损) |
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( |
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$ |
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) |
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(1) |
业务转型成本反映了与高级管理团队转型相关的咨询和其他成本#美元。 |
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(2) |
收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本，即 |
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(3) |
资本结构交易成本包括债务清偿损失#美元。 |
17
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(4) |
其他费用包括法律费用$。 |
11.股本
该公司于2020年6月16日完成首次公开募股(IPO)，其中出售了
就在首次公开募股(IPO)完成之前，该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。公司的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，公司证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由董事会不时指定。本公司获授权发行最多
在公司转换的同时，在首次公开募股结束之前，本公司对其当时尚未完成的部门进行了单位拆分，导致总计
2020年9月15日，公司完成了
2021年1月26日，公司完成了
2021年6月1日，公司完成了
12.股票薪酬
公司授予股票奖励，以吸引、留住和激励关键员工和董事。
在首次公开招股完成前，溢利利息通过有限责任公司利息协议发行。作为公司转换的一部分，利润权益被转换为普通股、限制性股票和股票期权的股份。2020年综合激励薪酬计划(“2020计划”)自2020年6月11日起生效，也就是与IPO相关的注册声明生效之日。2020年计划规定向公司员工和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利以及基于业绩的奖励或其他与股权相关的奖励。根据2020计划可能发行的最大股票总数为
18
2021年2月4日，董事会薪酬委员会批准对我们的首席财务官(“CFO”)的股票奖励进行某些更改，这些更改预计将在他退休后生效，并取决于成功过渡到他的继任者。这些变化考虑了一项退休资格条款，预计该条款将允许某些奖励在退休后继续在适当时候授予，并将未偿还和可行使的股票期权的可行使性延长至期权的合同期限结束。这导致了会计准则中定义的第三类修改(不太可能到很可能)，计入了取消原来的奖励和修订条款下的新赠款，结果是$。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为1美元。
该公司使用蒙特卡洛定价模型估计其绩效奖励截至授予日的公允价值，使用Black Scholes定价模型估计其基于服务的奖励截至授予日的公允价值。根据2020计划的条款，如果不在2020年内行使所有股票期权，所有股票期权都将到期
股票期权
下表汇总了截至2021年6月30日的前九个月基于业绩的股票期权活动：
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数 的股份 |
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加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
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加权 平均值 剩余 合同 术语 |
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集料 固有的 价值 |
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(以年为单位) |
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(单位：万人) |
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在2020年10月1日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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取消/没收 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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于2021年6月30日归属并可行使 |
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下表汇总了截至2021年6月30日的前九个月基于服务的股票期权活动：
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数 的股份 |
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加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
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加权 平均值 剩余 合同 术语 |
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集料 固有的 价值 |
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(以年为单位) |
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(单位：万人) |
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在2020年10月1日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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取消/没收 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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于2021年6月30日归属并可行使 |
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19
限制性股票奖
截至2021年6月30日的9个月内，服务型限制性股票奖励活动摘要如下：
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数 的股份 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年6月30日的未偿还和未归属 |
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业绩限制性股票单位
业绩限制性股票单位被授予公司高级管理人员和某些员工，代表着根据全公司非公认会计准则业绩条件(包括三年业绩期间的累计净销售额、平均有形资产净回报率和累计EBITDA)的实现情况，赚取公司普通股股票的权利。薪酬成本在绩效期间摊销为费用，一般为三年，并基于实现绩效目标的可能性。每份业绩股票奖励的公允价值以授予日股票价格高低的平均值为基础。
截至2021年6月30日的9个月，TARGET公布的基于业绩的限制性股票单位奖励活动摘要如下：
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数 的股份 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年6月30日的未偿还和未归属 |
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限售股单位
截至2021年6月30日的9个月，服务型限制性股票单位奖励活动摘要如下：
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数 的股份 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年6月30日的未偿还和未归属 |
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13.每股收益
公司根据两类法计算每股普通股收益(“EPS”)，这种方法要求根据普通股和其他参与证券各自接受收益或亏损分配的权利，将公司应占的所有已分配和未分配收益分配给普通股和其他参与证券。公司的A类普通股和B类普通股在已分配和未分配收益中的份额相等，因此，不对参与证券或摊薄证券进行分配。
20
普通股股东应占基本每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是根据潜在普通股的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的，这是用库存股方法确定的。就稀释每股收益计算而言，限制性股票奖励、限制性股票单位和购买普通股股票的期权被认为是潜在的普通股。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2021 |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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可归因于普通股的净收益(亏损) *股东-基本和稀释 |
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分母： |
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加权平均普通股股份 |
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基本信息 |
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稀释 |
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每股可归因于普通股的净收益(亏损) 其他股东： |
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普通股每股净收益(亏损)-基本 |
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每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
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下表包括未来可能成为稀释性普通股的股票数量，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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限制性股票奖 |
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股票期权 |
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限售股单位 |
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14.所得税
本公司按照“会计准则汇编”(以下简称“ASC”)740-270的规定计算中期税额准备。所得税；中期报告，具体地说是ASC-740-270-25-2。就中期而言，本公司估计年度有效所得税税率(“AeTR”)，并将估计税率应用于今年迄今的所得税前收益或亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的有效所得税税率为
公司采用ASU No.2016-16，所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移，2019年10月1日。更新的指导意见要求公司在发生转移时，确认实体内转移库存以外的资产的所得税后果。实体内库存转移的所得税影响将继续推迟，直到库存被出售给第三方。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
21
15.承担及或有事项
租赁承诺额
该公司以各种资本租赁方式租赁车辆、机械和制造设施。本公司还以各种经营租赁方式租赁办公设备、车辆以及制造和办公设施。
2018年，该公司为其位于伊利诺伊州芝加哥的公司总部签订了租赁协议。该公司负责扩建办公空间的成本，并花费了大约#美元。
在2021财年第二季度，公司签署了租赁价格约为
截至2021年6月30日，初始或剩余不可取消租赁期限超过一年的不可取消租赁的未来最低年度付款如下(以千为单位)：
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截至2021年6月30日 |
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资本 |
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融资 |
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运营中 |
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2021年的剩余期 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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付款总额 |
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较少相当于利息的数额 |
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最低资本租赁现值 支付的费用也不是很多。 |
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$ |
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租金总支出约为$。
法律程序
在本公司的正常业务过程中，有时会受到未决和威胁的法律诉讼，在某些情况下，寻求的救济或损害赔偿可能会很大。虽然公司无法预测此类行动的结果，但在与律师一起审查了所有悬而未决的和受到威胁的行动后，根据现有的信息，管理层相信，这些行动的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。然而，这些问题的最终解决(如果不利)可能会对公司在特定未来时期的经营业绩产生重大影响，因为目前尚不清楚任何此类行动的解决时间和金额及其与未来经营结果的关系。当损失可能发生并且该等损失是可以合理估计的时，本公司应计提损失。预计将发生的法律费用在发生时计入。
或有损失
在截至2019年9月30日的年度内，本公司获悉了一起合理可能引起责任的工人赔偿案件。此案仍在调查中，该公司的风险敞口的性质和程度正在确定中。该公司预计亏损幅度为#美元。
22
本公司是各种法律诉讼和索赔的一方，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的。截至2021年6月30日，本公司认定，至少没有合理的可能性表明，它在此类诉讼中发生了重大损失，或重大损失超过了记录的应计项目。
16.注册人的简明财务资料(仅限母公司)
AZEK公司(仅限母公司)
资产负债表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
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6月30日， 2021 |
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9月30日， 2020 |
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资产： |
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非流动资产： |
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对附属公司的投资 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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总负债 |
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$ |
— |
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股东权益： |
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优先股，$ 未偿还债务分别于2021年6月30日和2020年9月30日到期 |
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A类普通股，面值0.001美元； |
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B类普通股，$ 所有于2021年6月30日和2020年9月30日发行和发行的股票， 分别为两个月和两个月。 |
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— |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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子公司净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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) |
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子公司净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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综合收益(亏损) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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截至2021年6月30日或2020年9月30日，AZEK公司没有任何现金，因此没有提交简明现金流量表。
陈述的基础
母公司财务报表应与公司合并财务报表及其附注一并阅读。就这一简明财务信息而言，公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中所占的比例来记录的(类似于按权益法列报)。
由于AZEK股份有限公司及其子公司的受限净资产超过
来自子公司的股息
有几个
限制支付
CPG International LLC是最初于2013年9月30日签订的循环信贷安排和定期贷款协议的订约方，这两项协议均已不时修订和延长。循环信贷项下的义务
23
融通及定期贷款协议以借款人及担保人现时及未来的几乎所有资产(包括其国内附属公司的股权)作抵押，惟若干例外情况除外。
循环信贷安排及定期贷款协议项下之责任由本公司及其全资境内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。CPG International LLC不得支付某些款项，除非这些付款符合协议中概述的例外情况。这些付款包括股权回购、与公开发行相关的费用、在其他适用付款中到期的所得税。此外，只有在满足循环信贷安排中定义并在本综合财务报表附注7中描述的与可用性和固定费用覆盖相关的某些条件时，才允许支付。
24
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的年度合并财务报表和相关附注以及我们对财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读，这些讨论和分析包括在我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020年Form 10-K年度报告或我们2020年提交的Form 10-K年报中，以及本Form 10-Q表中的第1项。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来运营、扩张计划、资本投资、产能目标和其他战略计划的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”“或这些术语的否定以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。特别是，有关潜在新产品和产品创新的声明，关于新冠肺炎疫情潜在影响的声明，关于我们经营的市场和更广泛的经济(包括我们各个市场的增长和工程产品使用的增长以及我们分享这种增长的能力)的声明，关于我们按照预期为原材料采购的能力的声明，关于我们产品或原材料的未来定价以及我们成功管理市场风险和控制或降低成本的能力的声明，关于我们实现未来目标和指标(包括环境、社会和治理)的能力的声明我们在Form 10-Q季度报告中包含的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩均为前瞻性声明。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果和业务战略。, 短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第II部分第1A项中“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括2020年的10-K表格)中所描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。 此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
概述
AZEK公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家业界领先的设计师和制造商，生产美观、低维护和环境可持续的产品，专注于极具吸引力的快速增长的户外生活市场。我们将户外生活市场定义为甲板、栏杆、装饰、木质和木质壁板、门廊、铺路、户外家具、户外橱柜和户外照明市场，旨在增强户外生活空间的实用性和美观性。房主们继续投资于他们的户外空间，并越来越多地认识到耐用产品的显著优势，这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转向。与传统材料相比，我们的产品将极具吸引力的美学与显著降低的维护成本相结合，从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合，包括甲板、栏杆、装饰和配件，激励消费者设计适合其独特生活方式需求的户外空间。我们在业内很有名气，根据第三方行业研究和咨询公司Princiia Consulting，LLC提供的数据，我们通常在我们的产品类别中占有收入排名前两位的市场份额。除了我们领先的户外生活产品套装外，我们还销售一系列在商业市场上销售的高度工程化产品，包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们的核心价值观之一是“永远做正确的事”。我们的决策依据是什么是正确的，而不是什么是最便宜、最快或最容易的，我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。为了弘扬这一价值, 我们专注于整个业务的可持续性，并已采取战略，使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。我们的业务利用共享技术和基于美国的制造平台来创造产品，将需求从
25
将传统材料转化为经久耐用、维护成本低的材料，兑现了我们的品牌承诺，即提供“精美设计、经久耐用”的产品。
我们从两个部分报告我们的结果：住宅和商业。在我们的住宅领域，我们的主要消费品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美学、不折不扣的质量和性能以及多样化的风格和设计选择而受到承包商和消费者的认可。在我们的商业部门，我们生产工程板材产品和高质量的浴室隔断和储物柜。在我们的历史中，我们通过利用我们差异化的制造能力、材料科学专业知识和产品管理熟练程度，不断向市场推出新产品，在我们的市场上树立了领先创新者的声誉。这一长期承诺对于我们在不断发展的行业趋势和消费者需求方面保持领先地位至关重要，这反过来又使我们能够成为我们核心产品类别的市场领先者。
新冠肺炎更新
自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直专注于保护员工的健康和安全，满足客户在不确定的金融和运营环境中的需求，与供应商密切合作以保护我们正在进行的业务运营，并迅速调整我们的短期、中期和长期运营计划，以主动有效地应对当前和潜在的未来公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情已经并将继续给我们的业务和运营、我们的员工及其家人、我们的客户和我们的供应商带来非常严重的担忧，但我们相信，我们已经并正在继续很好地适应全球经济的广泛变化，我们仍然有信心，我们将继续保持业务连续性，按照适用的法律和政府命令，安全地生产和销售我们的产品，保持我们稳健和灵活的供应链，并在可能出现持续的经济低迷时保持强大的财务灵活性。
虽然我们已经实施了缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响的措施，但我们预计这些措施可能不会完全缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。虽然自疫情爆发以来，美国已经放松了政府和其他措施，但我们无法预测我们将受到大流行和这些措施影响的程度或时间，包括重新实施这些措施的任何影响，无论是由于新冠肺炎变体的流行程度增加还是其他原因。我们预计，在2021财年剩余时间里，新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续影响对我们产品的需求，影响方式可能很难预测。新冠肺炎疫情的全球影响在继续演变，我们继续密切关注事态发展。随着新冠肺炎疫情的持续，它可能还会增加本季度报告10-Q表以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括2020年10-K表)中“风险因素”中描述的许多风险。
其他最新发展
在截至2021年6月30日的季度里，我们某些原材料成本(包括树脂聚乙烯和PVC材料的成本)的价格继续受到供应链中断的负面影响，这些成本在历史上一直根据总体市场供求和一般商业状况而波动，导致我们销售商品的成本上升和供应中断。作为回应，我们实施了价格上涨和生产率举措相结合的措施，旨在缓解这些事件和其他通胀压力的影响。我们预计这些事件将继续影响我们销售的商品成本，直到这些干扰平息为止。风险因素--“供应短缺、价格上涨或用于生产我们产品的原材料质量出现偏差，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。”
26
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
下表汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的未经审计的合并财务报表。
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截至6月30日的三个月， |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ 方差 |
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% 方差 |
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净销售额 |
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$ |
327,454 |
|
|
$ |
223,711 |
|
|
$ |
103,743 |
|
|
|
46.4 |
% |
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销售成本 |
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|
220,587 |
|
|
|
148,588 |
|
|
|
71,999 |
|
|
|
48.5 |
|
|
毛利 |
|
|
106,867 |
|
|
|
75,123 |
|
|
|
31,744 |
|
|
|
42.3 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
70,300 |
|
|
|
65,164 |
|
|
|
5,136 |
|
|
|
7.9 |
|
|
其他一般费用 |
|
|
1,443 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
(180 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
处置财产、厂房和财产的损失(收益) 一种新的设备 |
|
|
325 |
|
|
|
366 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
|
34,799 |
|
|
|
7,970 |
|
|
|
26,829 |
|
|
|
336.6 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
4,219 |
|
|
|
25,148 |
|
|
|
(20,929 |
) |
|
|
(83.2 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
|
(37,538 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
所得税费用(福利) |
|
|
8,811 |
|
|
|
(2,600 |
) |
|
|
11,411 |
|
|
N/M |
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
(52,116 |
) |
|
$ |
73,885 |
|
|
N/M |
|
|
“N/M”表示以百分比表示的差异没有意义。
净销售额
截至2021年6月30日的三个月的净销售额增加了1.037亿美元，增幅为46.4%，从截至2020年6月30日的三个月的2.237亿美元增加到3.275亿美元。这一增长归因于我们的住宅和商业部门的销售增长都较快。与前一年相比，截至2021年6月30日的三个月，我们住宅部门的净销售额增长了51.2%，商业部门的净销售额增长了16.5%。
销售成本
截至2021年6月30日的三个月的销售成本增加了7200万美元，增幅为48.5%，从截至2020年6月30日的三个月的1.486亿美元增加到2.206亿美元，这主要是由于销售量增加以及原材料和制造成本上升导致的成本增加。
毛利
截至2021年6月30日的三个月毛利增加3,170万美元或42.3%，从截至2020年6月30日的三个月的7,510万美元增至1.069亿美元。毛利润的增长主要是由于住宅和商业部门强劲的销售业绩推动的，其中包括积极的定价和制造生产率，但部分被更高的成本所抵消。截至2021年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比降至32.6%，而截至2020年6月30日的三个月为33.6%。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了510万美元，占净销售额的7.9%，从截至2020年6月30日的三个月的6520万美元，占净销售额的29.1%，增至7030万美元，占净销售额的21.5%。增加的主要原因是人员成本、上市公司成本、专业费用和营销费用增加，但部分被基于股票的薪酬支出下降所抵消。
其他一般费用
在截至2021年6月30日的三个月中，其他一般费用为140万美元，主要与我们2021年6月的二次发行有关，在截至2020年6月30日的三个月中，其他一般费用为160万美元，与我们2020年6月的首次公开募股(IPO)有关。
利息支出，净额
截至2021年6月30日的三个月，净利息支出减少了2,090万美元，降幅为83.2%，从截至2020年6月30日的三个月的2,510万美元降至420万美元。利息支出净额减少，主要是由于我们的定期贷款协议下的未偿还本金金额减少，以及我们之前未偿还的2021年优先债券和2025年优先债券，以及
27
降低我们定期贷款的利率在.期间截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月.
债务清偿损失
由于2025年优先债券和2021年优先债券在截至2020年6月30日的三个月被清偿，截至2021年6月30日的三个月的债务清偿亏损减少了3750万美元。
所得税费用(福利)
截至2021年6月30日的三个月，所得税支出增加了1140万美元，达到880万美元，而截至2020年6月30日的三个月，所得税优惠为260万美元。我们所得税支出的增长主要是由我们的税前营业收益推动的。
净收益(亏损)
由于上述因素，截至2021年6月30日的三个月的净收益增加了7390万美元，达到2180万美元，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损为5210万美元。
截至2021年6月30日的9个月与截至2020年6月30日的9个月
下表汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的未经审计的合并财务报表。
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
832,854 |
|
|
$ |
635,339 |
|
|
$ |
197,515 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
销售成本 |
|
|
555,147 |
|
|
|
429,553 |
|
|
|
125,594 |
|
|
|
29.2 |
|
|
毛利 |
|
|
277,707 |
|
|
|
205,786 |
|
|
|
71,921 |
|
|
|
34.9 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
183,226 |
|
|
|
158,330 |
|
|
|
24,896 |
|
|
|
15.7 |
|
|
其他一般费用 |
|
|
2,592 |
|
|
|
6,716 |
|
|
|
(4,124 |
) |
|
|
(61.4 |
) |
|
处置财产、厂房和财产的损失(收益) 一种新的设备 |
|
|
624 |
|
|
|
394 |
|
|
|
230 |
|
|
|
58.4 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
91,265 |
|
|
|
40,346 |
|
|
|
50,919 |
|
|
|
126.2 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
16,931 |
|
|
|
64,882 |
|
|
|
(47,951 |
) |
|
|
(73.9 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
|
(37,538 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
所得税费用(福利) |
|
|
19,725 |
|
|
|
(4,200 |
) |
|
|
23,925 |
|
|
N/M |
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
54,609 |
|
|
$ |
(57,874 |
) |
|
$ |
112,483 |
|
|
N/M |
|
|
“N/M”表示以百分比表示的差异没有意义。
净销售额
截至2021年6月30日的九个月，净销售额增加了1.975亿美元，增幅为31.1%，从截至2020年6月30日的九个月的6.353亿美元增至8.329亿美元。这一增长主要是由于我们住宅部门的销售增长较快。与前一年相比，截至2021年6月30日的9个月，我们住宅部门的净销售额增长了37.2%，商业部门的净销售额下降了3.1%。
销售成本
截至2021年6月30日的9个月的销售成本增加了1.256亿美元，增幅29.2%，从截至2020年6月30日的9个月的4.296亿美元增至5.551亿美元，主要原因是销量增加以及原材料和制造成本上升导致成本增加。
毛利
截至2021年6月30日的九个月毛利增加7,190万美元或34.9%，从截至2020年6月30日的九个月的2.058亿美元增至2.777亿美元。毛利润的增长主要是由住宅部门的强劲业绩推动的，其中包括积极的定价和制造生产率，但部分被更高的成本所抵消。 截至2021年6月30日的9个月，毛利润占净销售额的百分比增至33.3%，而截至2020年6月30日的9个月为32.4%。
28
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了2490万美元，占净销售额的15.7%，从截至2020年6月30日的9个月的1.583亿美元，占净销售额的24.9%，增至1.832亿美元，占净销售额的22.0%。这一增长主要归因于人员成本、专业费用、营销费用和持续的上市公司开支。
其他一般费用
截至2021年6月30日的9个月内，其他一般费用为260万美元，主要与我们2021年1月和6月的二次发行有关，在截至2020年6月30日的9个月内，其他一般费用为670万美元，与我们2020年6月的首次公开募股(IPO)有关。
利息支出，净额
截至2021年6月30日的9个月，利息支出净额减少4,800万美元，降幅为73.9%，从截至2020年6月30日的9个月的6,490万美元降至1,690万美元。利息支出净额下降的主要原因是，与截至2020年6月30日的9个月相比，我们的定期贷款协议下的未偿还本金金额以及我们之前未偿还的2021年优先票据和2025年优先票据在截至2021年6月30日的9个月内减少。
债务清偿损失
由于2025年优先债券和2021年优先债券在截至2020年6月30日的9个月被取消，截至2021年6月30日的9个月的债务清偿亏损减少了3750万美元。
所得税费用(福利)
截至2021年6月30日的9个月，所得税支出增加了2390万美元，达到1970万美元，而截至2020年6月30日的9个月的所得税优惠为420万美元。我们所得税支出的增长主要是由我们的税前营业收益推动的。
净收益(亏损)
由于上述因素，截至2021年6月30日的9个月的净收益增加了1.125亿美元，达到5460万美元，而截至2020年6月30日的9个月净亏损5790万美元。
细分市场的运营结果
我们从两个部分报告我们的结果：住宅和商业。我们的首席运营决策者在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的关键部门指标是部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率。根据某些情况，分段调整后的EBITDA和分段调整后的EBITDA利润率可能不时与我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算方式不同，后者将在“非GAAP财务措施”标题下进一步讨论。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率是向我们的首席运营决策者报告的分部利润的衡量标准，目的是为了做出向分部分配资源和评估其业绩的决策，并按照本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的合并财务报表中披露的信息进行确定，以符合财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC 280)的要求。细分市场报告。我们将分部调整后EBITDA定义为一个分部扣除所得税(福利)费用前的净收入(亏损)，加上或减去利息支出、净额、折旧和摊销、基于股份的补偿成本、资产减值和存货重估成本、业务转型成本、资本结构交易成本、收购成本、首次公开募股(IPO)成本和某些其他成本。分部调整后的EBITDA利润率等于一个分部的分部调整后EBITDA除以该分部的净销售额。公司费用，包括与我们公司办事处相关的销售、一般和行政成本，包括工资和其他专业费用，不包括在计算部门调整后的EBITDA中。截至2021年6月30日的三个月，此类企业支出增加了660万美元，从截至2020年6月30日的三个月的950万美元增加到1610万美元，截至2021年6月30日的九个月增加了1580万美元，从截至2020年6月30日的九个月的2780万美元增加到4360万美元。
住宅
下表汇总了与住宅部门业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表。
29
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
||||||||
|
净销售额 |
|
$ |
291,209 |
|
|
$ |
192,599 |
|
|
$ |
98,610 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
$ |
739,048 |
|
|
$ |
538,514 |
|
|
$ |
200,534 |
|
|
|
37.2 |
% |
|
分段调整后的EBITDA |
|
|
82,525 |
|
|
|
62,326 |
|
|
|
20,199 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
|
222,999 |
|
|
|
164,047 |
|
|
|
58,952 |
|
|
|
35.9 |
% |
|
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
28.3 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
净销售额
截至2021年6月30日的三个月，净销售额增加了9860万美元，增幅为51.2%，从截至2020年6月30日的三个月的1.926亿美元增至2.912亿美元。这一增长主要归因于与我们的甲板、轨道及配件和外部设备业务相关的净销售额增加。
截至2021年6月30日的9个月，净销售额增加了2.05亿美元，增幅为37.2%，从截至2020年6月30日的9个月的5.385亿美元增至7.39亿美元。这一增长主要归因于与我们的甲板、轨道及配件和外部设备业务相关的净销售额增加。
分段调整后的EBITDA
截至2021年6月30日的三个月，分部调整后的EBITDA增加了2020万美元，增幅为32.4%，从截至2020年6月30日的三个月的6230万美元增加到8250万美元。这一增长主要是由于销售和制造生产率的提高，但部分被原材料成本、制造成本和销售、一般和行政费用的增加所抵消。
截至2021年6月30日的9个月，分部调整后EBITDA增加了5900万美元，增幅为35.9%，从截至2020年6月30日的9个月的1.64亿美元增至2.23亿美元。这一增长主要是由销售和制造生产率的提高推动的，但部分被销售、一般和行政费用以及制造成本的增加所抵消。
商业广告
下表汇总了与商业部门业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
||||||||
|
净销售额 |
|
$ |
36,245 |
|
|
$ |
31,112 |
|
|
$ |
5,133 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
$ |
93,806 |
|
|
$ |
96,825 |
|
|
$ |
(3,019 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
分段调整后的EBITDA |
|
|
6,273 |
|
|
|
5,024 |
|
|
|
1,249 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
|
13,304 |
|
|
|
11,179 |
|
|
|
2,125 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
净销售额
截至2021年6月30日的三个月净销售额增加510万美元或16.5%，从截至2020年6月30日的三个月的3,110万美元增至3,620万美元。这一增长主要是由于我们的Vycom业务的净销售额增加，但被我们的斯克兰顿产品业务的净销售额的下降部分抵消了。
截至2021年6月30日的9个月的净销售额减少了300万美元，降幅为3.1%，从截至2020年6月30日的9,680万美元降至9,380万美元。这一下降主要是由于我们的Scranton产品和Vycom业务的净销售额下降，但部分被价格上涨所抵消。
分段调整后的EBITDA
截至2021年6月30日的三个月，商业部门的部门调整后EBITDA为630万美元，而截至2020年6月30日的三个月为500万美元。这一增长主要是由以下因素推动的 更高的Vycom业务销售额和净制造生产率。
截至2021年6月30日的9个月，商业部门的部门调整后EBITDA为1330万美元，而截至2020年6月30日的9个月为1120万美元。这一小幅增长主要是由于净制造生产率以及销售、一般和管理费用的下降，但上述净销售额的下降部分抵消了这一增长。
30
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和提交的综合财务报表，我们使用某些非GAAP业绩财务指标，如下所述，向投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩，因为我们相信它们为投资者提供了一种额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业内的其他公司进行比较。我们的GAAP财务业绩包括大量费用，这些费用可能不能反映我们正在进行的业务，详见下表。
然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
(美元(千美元，每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
调整后的毛利 |
|
$ |
124,121 |
|
|
$ |
91,234 |
|
|
$ |
327,559 |
|
|
$ |
252,989 |
|
|
调整后的毛利率 |
|
|
37.9 |
% |
|
|
40.8 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
|
39.8 |
% |
|
调整后净收益 |
|
$ |
40,533 |
|
|
$ |
6,249 |
|
|
$ |
102,822 |
|
|
$ |
28,278 |
|
|
调整后稀释每股收益 |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
72,716 |
|
|
$ |
57,820 |
|
|
$ |
192,680 |
|
|
$ |
147,444 |
|
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
22.2 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
23.2 |
% |
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的毛利定义为折旧和摊销前的毛利、业务转型成本和收购成本，如下所述。调整后的毛利率等于调整后的毛利润除以净销售额。我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的补偿成本、业务转型成本、收购成本、首次公开发行(IPO)成本、资本结构交易成本和如下所述的某些其他成本。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收入除以加权平均已发行普通股-稀释后收益，以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权(如适用)的所有流通股的转换或行使情况。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并通过增加或减去上述费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信，调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的，因为它们有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被某些费用所掩盖，这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同，也可能在不同时期有很大不同。我们还增加了折旧和摊销以及基于股票的薪酬，因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们相信，将它们排除在外有利于我们在不同时期的经营业绩进行比较。因此, 我们相信，显示毛利和净收入(经过调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式评估我们的毛利和净收入表现。此外，EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量经营业绩的常用指标，我们相信它们便于进行经营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的，包括作为衡量我们核心运营业绩和业务战略有效性的指标，以及评估我们的财务业绩。管理层认为调整后的毛利和调整后的净收入以及调整后的稀释每股收益是有用的措施，因为我们的销售成本包括用于产品生产的财产、厂房和设备的折旧，以及与我们的制造过程相关的各种无形资产的摊销。
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
|
|
• |
这些措施不反映我们的现金支出、未来资本支出的需求或合同承诺； |
31
|
|
• |
这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率没有反映我们债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金需求； |
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的所得税支出或支付税款的现金需求； |
|
|
• |
调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括折旧费用，在调整后的毛利润和调整后的EBITDA中，每种情况下都不包括我们资产的摊销费用，虽然这些都是非现金支出，但正在折旧或摊销的资产将来可能需要更换； |
|
|
• |
调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用，尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分； |
|
|
• |
调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括某些业务转型成本、收购成本和其他成本，这些成本中的每一个都会影响我们当前和未来的现金需求； |
|
|
• |
我们行业中的其他公司计算调整后毛利润、调整后毛利率、调整后净收入、调整后稀释每股收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制，这些指标都不应被认为是我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标，也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。
下表列出了根据GAAP计算的最具可比性的财务指标与所示时期的这些非GAAP财务指标的对账情况：
调整后的毛利和调整后的毛利率对账
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
毛利 |
|
$ |
106,867 |
|
|
$ |
75,123 |
|
|
$ |
277,707 |
|
|
$ |
205,786 |
|
|
扣除折旧和摊销(1) |
|
|
17,254 |
|
|
|
15,925 |
|
|
|
49,852 |
|
|
|
46,463 |
|
|
降低收购成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
111 |
|
|
|
— |
|
|
|
665 |
|
|
扣除其他费用(3) |
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
调整后的毛利 |
|
$ |
124,121 |
|
|
$ |
91,234 |
|
|
$ |
327,559 |
|
|
$ |
252,989 |
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
毛利率 |
|
|
32.6 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
33.3 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
*折旧和摊销 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
降低收购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
包括其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
调整后的毛利率 |
|
|
37.9 |
% |
|
|
40.8 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
|
39.8 |
% |
|
|
(1) |
截至2021年和2020年6月30日的三个月的折旧和摊销分别包括1180万美元和970万美元的折旧，以及与我们的制造过程相关的无形资产的550万美元和620万美元的摊销。截至2021年和2020年6月30日的9个月的折旧和摊销分别包括3330万美元和2790万美元的折旧，以及与我们的制造过程相关的无形资产摊销分别为1650万美元和1860万美元。 |
|
|
(2) |
收购成本反映与收购日按公允价值记录被收购业务的库存相关的库存递增调整。 |
|
|
(3) |
其他成本反映了截至2020年6月30日的三个月和九个月的劳动力成本减少了10万美元。 |
32
调整后净收益和调整后稀释每股收益对帐
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
(52,116 |
) |
|
$ |
54,609 |
|
|
$ |
(57,874 |
) |
|
摊销(1) |
|
|
12,483 |
|
|
|
13,885 |
|
|
|
37,666 |
|
|
|
41,621 |
|
|
基于股票的薪酬(2) |
|
|
8,167 |
|
|
|
18,788 |
|
|
|
16,940 |
|
|
|
20,169 |
|
|
业务转型成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
|
|
435 |
|
|
采购成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,538 |
|
|
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
|
|
1,443 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
2,592 |
|
|
|
6,716 |
|
|
其他成本(5) |
|
|
1,228 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
3,015 |
|
|
资本结构交易成本(6) |
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
调整对税收的影响(7) |
|
|
(4,557 |
) |
|
|
(16,311 |
) |
|
|
(12,907 |
) |
|
|
(24,880 |
) |
|
调整后净收益 |
|
$ |
40,533 |
|
|
$ |
6,249 |
|
|
$ |
102,822 |
|
|
$ |
28,278 |
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
摊销 |
|
|
0.08 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.37 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.18 |
|
|
业务转型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.06 |
|
|
其他成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.03 |
|
|
资本结构交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.32 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.33 |
|
|
调整对税收的影响 |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.22 |
) |
|
调整后稀释每股收益(8) |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
(1) |
自2020年9月30日起，我们修改了调整后净收入的定义，将折旧费用从计算中删除。之前的时期已经进行了重塑，以反映这一变化。 |
|
(2) |
截至2021年6月30日的三个月和九个月的股票薪酬成本反映了与我们首次公开募股(IPO)相关的费用。与我们每个财政年度授予的经常性奖励相关的费用不包括在调整后净收入对账中。 |
|
(3) |
业务转型成本反映的是，在截至2020年6月30日的三个月和九个月，与高级管理团队转型相关的咨询和其他成本分别为10万美元和40万美元。 |
|
(4) |
收购成本反映截至2020年6月30日止三个月及九个月已完成收购的直接相关成本分别为10万美元及90万美元，以及分别于截至2020年6月30日止三个月及九个月按公允价值记录被收购业务存货相关的存货递增调整成本10万美元及60万美元。 |
|
(5) |
其他成本包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的法律费用分别为80万美元和40万美元，截至2021年和2020年6月30日的九个月分别为180万美元和40万美元，截至2020年6月30日的三个月和九个月的劳动力成本每月减少40万美元，以及截至2021年和2020年6月30日的三个月与首次公开募股(IPO)相关的激励计划和其他辅助费用分别为40万美元和180万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月分别为210万美元和220万美元。 |
(6)新的资本结构交易成本包括2021年老年人190万美元的债务清偿损失
截至2020年6月30日的3个月和9个月的2025年高级债券为3570万美元。
|
(7) |
调整的税收影响是基于对截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月适用24.5%的美国联邦和州法定税率。 |
|
(8) |
截至2021年和2020年6月30日的三个月，用于计算稀释后每股普通股净收益(亏损)的加权平均普通股分别为157,022,043股和119,067,790股，截至2021年和2020年6月30日的9个月，用于计算稀释后每股普通股收益(亏损)的加权平均普通股分别为156,658,640股和113,635,347股。 |
.
33
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调节
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
(52,116 |
) |
|
$ |
54,609 |
|
|
$ |
(57,874 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,219 |
|
|
|
25,148 |
|
|
|
16,931 |
|
|
|
64,882 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
25,736 |
|
|
|
26,597 |
|
|
|
75,255 |
|
|
|
75,225 |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
8,811 |
|
|
|
(2,600 |
) |
|
|
19,725 |
|
|
|
(4,200 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
9,510 |
|
|
|
18,788 |
|
|
|
19,646 |
|
|
|
20,169 |
|
|
业务转型成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
|
|
435 |
|
|
采购成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,538 |
|
|
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
|
|
1,443 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
2,592 |
|
|
|
6,716 |
|
|
其他成本(3) |
|
|
1,228 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
3,015 |
|
|
资本结构交易成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,538 |
|
|
调整总额 |
|
|
50,947 |
|
|
|
109,936 |
|
|
|
138,071 |
|
|
|
205,318 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
72,716 |
|
|
$ |
57,820 |
|
|
$ |
192,680 |
|
|
$ |
147,444 |
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
|
6.6 |
% |
|
|
-23.3 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
-9.1 |
% |
|
利息支出 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
折旧及摊销 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
所得税费用(福利) |
|
|
2.7 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
-0.7 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
2.9 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
业务转型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
% |
|
首次公开募股(IPO)成本 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
其他成本 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
资本结构交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5.9 |
% |
|
调整总额 |
|
|
15.6 |
% |
|
|
49.1 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
32.3 |
% |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
22.2 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
(1) |
业务转型成本反映的是，在截至2020年6月30日的三个月和九个月，与高级管理团队转型相关的咨询和其他成本分别为10万美元和40万美元。 |
|
(2) |
收购成本反映截至2020年6月30日止三个月及九个月已完成收购的直接相关成本分别为10万美元及90万美元，以及分别于截至2020年6月30日止三个月及九个月按公允价值记录被收购业务存货相关的存货递增调整成本10万美元及60万美元。 |
|
(3) |
其他成本包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的法律费用分别为80万美元和40万美元，截至2021年和2020年6月30日的九个月分别为180万美元和40万美元，截至2020年6月30日的三个月和九个月的劳动力成本每月减少40万美元，以及截至2021年和2020年6月30日的三个月与首次公开募股(IPO)相关的激励计划和其他辅助费用分别为40万美元和180万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月分别为210万美元和220万美元。 |
(4)资本结构交易成本包括2021年老年人190万美元的债务清偿损失
在截至2020年6月30日的三个月和九个月里，他们购买了美元的债券和3570万美元的2025年高级债券。
流动性与资本资源
流动性展望
我们的主要现金需求是为营运资金、资本支出、偿债和我们可能进行的任何收购提供资金。截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为220.5美元，总债务为467.7美元。截至2021年6月30日，我们的直接全资子公司CPG International LLC在借款基础下约有145.6美元可供未来借款。CPG International LLC还可以选择增加循环信贷项下的承诺
34
设施最高可减少100.0美元，但须符合某些条件。在2020财年，我们最初宣布加快并扩大我们的产能投资，从100.0美元增加到180.0美元。最近，我们宣布在2021财年再增加5,000万至6,000万美元的产能投资并相信我们有足够的流动性来满足更高水平的产能投资在本财年.
我们相信，在考虑到我们的偿债能力和其他现金需求后，我们将在未来12个月拥有充足的流动性来运营我们的业务，并满足我们的现金需求，这是由于运营活动的现金流、可用现金余额和循环信贷安排下的可用性。从长远来看，我们的流动性将取决于许多因素，包括我们的经营结果、我们未来的增长、我们用于开发新产品和提高制造能力的支出的时机和规模、我们销售和营销活动的扩大以及我们进行收购的程度。我们经营计划的变化、预期销售额的重大变化、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的股权和/或债务融资。
控股公司状态
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于我们子公司的现金股息和分配以及其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
CPG International LLC是循环信贷安排和定期贷款协议的一方，或共同签署高级担保信贷安排。高级抵押信贷融通项下的责任以“负债”项下所述的指定资产作抵押，而高级抵押信贷融通项下的责任由本公司及CPG International LLC的全资境内附属公司(若干非关键性附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。
高级担保信贷融资包含限制CPG International LLC支付股息的契诺，除非满足高级担保信贷融资中规定的某些条件。我们的高级抵押信贷安排下的契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。然而，除指定例外项下的限制性支付外，我们定期贷款协议下的契诺一般禁止支付股息，除非CPG International LLC在宣布或支付股息前四个季度的固定费用覆盖率在预计基础上至少为2.00至1.00，并且此类限制性支付不超过从2013年10月1日开始至其内部合并财务报表的最近一个财政季度末的4,000万美元加综合净收入的50%的金额。在此之前，我们的定期贷款协议下的契约一般禁止支付股息，除非CPG International LLC在宣布或支付股息之前的四个季度的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，并且此类限制支付的金额不超过从2013年10月1日开始至其内部合并财务报表的最近一个财政季度末的4,000万美元加综合净收入的50%的金额根据我们截至2021年6月30日的定期贷款协议中的一般限制，CPG International LLC将被允许宣布或支付高达146.8美元的股息，外加高级担保信贷安排中指定的特定用途的任何股息。
由于本公司及其附属公司的受限制净资产超过本公司综合净资产的25%，根据S-X法规附表1第12-04条的规定，本公司的简明母公司财务报表请参阅本表格10-Q中其他部分的本公司综合财务报表。
现金来源
我们历来依赖CPG International LLC运营产生的现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资以及资本贡献来满足我们的现金需求。
2013年9月30日，我们的子公司CPG International LLC(作为CPG Merge Sub LLC的权益继承人，一家为完成收购CPG International LLC而成立的有限责任公司)与其贷款方签订了循环信贷安排。2017年3月9日，对循环信贷安排进行了修订和重述，规定在基于资产的借款基础上，借款总额最高可达150.0美元。借款基数限于符合条件的应收账款和存货的特定百分比，减去变革者行政代理在行使其合理信用判断时可能建立的准备金。截至2021年6月30日和2020年9月30日，CPG International LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款，在循环信贷安排下分别持有440万美元和680万美元的未偿还信用证。截至2021年6月30日和2021年9月30日，CPG International LLC在借款基础下分别有约145.6美元和129.4美元可供未来借款，手头现金和现金等价物分别为220.5美元和215.0美元。由于我们在循环信贷安排下的借款能力在一定程度上取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产，借款基数下的可用额可能不能反映循环信贷安排下的实际借款能力。
现金用途
我们的主要现金需求包括营运资本、资本支出、债务本金和利息的支付，如果市场条件允许，还可以进行有选择的收购。我们可以选择使用运营现金、债务收益、股权或它们的组合来为未来的收购机会提供资金。
35
下表详细说明了年内经营、投资和融资活动的总现金流。九截至的月份六月 30、2021年和2020年.
现金流
|
|
|
截至9个月 6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
118,728 |
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$ |
11,286 |
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$ |
107,442 |
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952.0 |
% |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(115,999 |
) |
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(72,998 |
) |
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(43,001 |
) |
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58.9 |
% |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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2,723 |
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170,876 |
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(168,153 |
) |
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(98.4 |
)% |
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现金净增(减) |
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$ |
5,452 |
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$ |
109,164 |
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$ |
(103,712 |
) |
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(95.0 |
)% |
经营活动
截至2021年和2020年6月30日的9个月，经营活动提供(用于)的净现金分别为1.187亿美元和1130万美元。经营活动提供的1.074亿美元现金增加主要与截至2020年6月30日的9个月净收入增加有关，但部分被更高的库存水平所抵消。
投资活动
截至2021年和2020年6月30日止的九个月，投资活动(用于)提供的现金净额分别为(116.0)和(7,300万)美元。截至2021年6月30日的9个月，投资活动提供(用于)的净现金主要包括购买房地产、厂房和设备，以支持我们扩大制造设施的产能，而截至2020年6月30日的9个月，主要包括在正常业务过程中购买房地产、厂房和设备，以及用于收购Return聚合物公司的1850万美元。
融资活动
该公司表示，截至6月30日、2021年和2020年的九个月，融资活动提供(用于)的净现金分别为270万美元和1.709亿美元。截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供(用于)的现金净额主要包括行使股票期权收到的现金和支付给第三方的债务费用，而截至2020年6月30日的9个月，现金净额主要包括我们的IPO收益，扣除相关成本，我们发行2025年优先债券和循环信贷安排的收益，被我们赎回2025年优先债券和2021年优先债券、债务支付和赎回出资所抵消。
负债
循环信贷安排
循环信贷安排提供了最高150.0美元的总借款，这取决于基于资产的借款基础。循环信贷安排下的未偿还循环贷款的利息将等于(I)替代基本利率或ABR借款的利率，(A)联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率和(C)LIBOR中的最高者，对于期限为一个月的美元存款加100个基点，在每种情况下，加25至75个基点的利差，基于平均历史可获得性，或(Ii)。根据历史平均可获得性，调整后的LIBOR加125至175个基点的利差。循环信贷安排的到期日为2026年3月31日和定期贷款协议或其任何获准再融资到期前91天的较早日期。
“承诺费”是指循环信贷安排项下在前三个日历月期间未使用的循环承付款的任何未使用部分。日均使用率大于50%的，承诺费等于25个基点，日均使用率小于等于50%的，承诺费等于37.5个基点。
循环信贷融资项下的责任以若干资产的第一优先抵押权益作抵押，包括本公司、CPG International LLC及CPG International LLC的附属公司作为循环信贷融资担保人的实质全部应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产，以及其所得款项(除若干例外情况外)，或Revolver优先抵押品，另加所有定期贷款优先抵押品的第二优先抵押权益(定义见下文)。循环信贷融资项下之责任由本公司及CPG International LLC之全资境内附属公司(若干非实质附属公司及其他除外附属公司除外)担保。
36
循环信贷安排下的循环贷款可以自愿全部或部分预付，在每种情况下都没有保费或罚款。CPG International LLC还必须支付强制性预付款(I)当借款总额超过承诺或适用的借款基数时，以及(Ii)在“现金支配权”期间，如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)借款基数(X)150.0,000,000和(Y)两者中较小者的10%时，连续五个工作日，或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续，则发生强制性预付款。(I)当借款总额超过承诺额或适用借款基数时，以及(Ii)在以下情况下发生的强制性预付款：(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)借款基数中较小者的10%.
循环信贷机制包含这种类型融资的惯例的肯定契约，包括允许Revolver Administration Agent执行定期实地检查和评估，以评估借款基数。循环信贷安排包含各种负面契诺，除某些例外情况外，包括对债务的产生、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及此类融资惯常使用的其他负面契诺的限制。在某些例外情况下，循环信贷安排包含各种负面契诺，包括债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易，以及此类融资惯常使用的其他负面契诺。循环信贷安排亦包括一项财务维持契诺，只有当超额可用金额少于(I)循环信贷安排及借款基础项下总承担额的10%及(Ii)1,250万美元两者中较小者时，该契约才适用。在这种情况下，我们将被要求维持后四个季度的最低固定费用覆盖率(根据循环信贷安排的定义)至少等于1.0至1.0；这取决于我们进行股权补救的能力(在任何四个季度期间不超过两次，在设施的整个生命周期内不超过五次)。截至2021年6月30日和2020年9月30日，CPG International LLC遵守了循环信贷安排实施的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括常规违约事件，包括控制权变更的发生。
我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额，最高可达100.0美元，但须符合某些条件。
定期贷款协议
定期贷款协议是第一留置权定期贷款。截至2021年6月30日和2020年9月30日，根据定期贷款协议，CPG International LLC有467.7美元的未偿还贷款。定期贷款协议将于2024年5月5日到期。
根据定期贷款协议，适用于未偿还本金的利率为(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率和(C)一个月期限的美元存款截至当日的libor加100个基点，只要替代基准利率在任何情况下都不低于175个基点，外加150个基点的适用保证金，则利率等于(I)最高的(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率，以及(C)于当日的libor，期限为一个月加100个基点，但在任何情况下，替代基准利率均不低于175个基点，外加150个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)该利息期的有效LIBOR除以1，减去适用于该等欧洲货币借款的法定准备金(如有)及(B)75个基点，加上每年250个基点的适用保证金中较大者为准。在CPG International LLC保持特定的公共企业家族评级的任何时期内，适用的保证金对于欧洲货币借款和ABR借款都可能进一步降低25个基点。
定期贷款协议项下的责任以本公司拥有的CPG International LLC的会员权益、CPG International LLC的国内附属公司的股权以及不构成本公司、CPG International LLC和CPG International LLC的附属公司(根据定期贷款协议作为担保人)的所有剩余资产(除若干例外情况外)的第一优先权抵押权益、或定期贷款优先权抵押品的第二优先权抵押权益作为抵押。定期贷款协议项下之责任由本公司及CPG International LLC之全资境内附属公司(若干非实质附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。
定期贷款协议可在每种情况下自愿预付全部或部分，而不收取溢价或罚款(定期贷款协议中定义的预付款溢价除外，如适用)，但须遵守某些习惯条件。CPG International LLC还必须支付相当于以下金额的强制性预付款：(I)在符合惯例再投资权的情况下，从伤亡事件或财产或资产处置中获得的现金净收益的100%，(Ii)CPG International LLC或任何受限制的子公司产生或发行债务(许可债务除外)的现金净收益的100%，以及(Iii)超额现金流的50%，该百分比在达到指定的杠杆率后可减少(至25%和0%)，并且截至2020年9月30日，根据当前杠杆率，不需要支付超额现金流。定期贷款协议下的贷款人有权根据超额现金流拒绝任何提前还款。此外，CPG International LLC须按季分期支付定期贷款协议的未偿还本金，金额为未偿还定期贷款协议项下未偿还本金总额的0.25253%，而该等季度付款可因预付款项而减少。根据我们从首次公开募股收到的净收益预付的337.7美元，CPG International LLC已预付了所有通过定期贷款协议到期应支付的季度本金。
定期贷款协议包含肯定契诺、消极契诺和违约事件，它们与循环信贷安排中的约定大致一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致)，并且是此类贷款的惯例。定期贷款协议没有任何财务维持契约。截至2021年6月30日和2020年9月30日，CPG International LLC遵守了公约
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由定期贷款协议规定。定期贷款协议还包括常规违约事件，包括控制权变更的发生。
我们有权根据定期贷款协议安排本金总额高达150.0美元的增量定期贷款，外加根据其第1号增量修正案发生的金额，加上之前自愿预付的任何金额，如果达到一定的杠杆率，还可以获得额外的增量定期贷款。
对派息的限制
除非循环信贷融资或定期贷款协议(视何者适用而定)规定的某些条件得到满足，否则高级担保信贷融资均限制股息的支付。
表外安排
除了我们的债务担保，我们还有以指数价格购买某些最低数量原材料的合同承诺，以及不可取消的资本和经营租赁、未偿还信用证和固定资产购买承诺。我们没有其他重大的不可撤销的担保或承诺，也没有重大的特殊目的实体或其他表外债务义务。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些未经审计的简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
与我们2020 Form 10-K表中披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有实质性变化，除了我们的Form 10-Q季度报告中的简明综合财务报表附注1中的更新。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的长期债务面临利率风险。我们的本金利率风险与高级担保信贷安排有关。为了满足我们季节性的营运资金需求，我们定期在循环信贷安排下的可变利率循环信贷额度上借款。截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们在定期贷款协议下有467.7美元的未偿还金额，在循环信贷安排下没有未偿还的金额。定期贷款协议和循环信贷安排按浮动利率计息。截至2021年和2020年6月30日，高级担保信贷安排项下未偿还金额的浮动利率增加或减少100个基点，将分别增加或减少约470万美元和510万美元的年度现金利息。
未来，为了管理我们的利率风险，我们可能会对我们现有的债务进行再融资，或进行利率掉期交易，或以其他方式对冲高级担保信贷安排下利率变化的风险。不过，我们并不打算或预期为投机目的而进行衍生工具或利率掉期交易。
信用风险
截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们的现金和现金等价物在美国的主要金融机构保持不变，我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信，这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务，对我们的信用风险很小或没有风险。
我们的应收账款主要涉及销售产品的收入，主要是向美国境内的老牌分销商销售产品。为了降低信用风险，对客户的财务状况进行持续的信用评估。截至2021年6月30日，两家客户占我们应收账款总额的10%以上；客户A为13.7%，客户B为12.8%。截至2020年9月30日，有3家客户占贸易应收账款总额的10%以上；客户A为11.9%，客户B为13.1%，客户C为12.6%。
外币风险
我们目前几乎所有的业务都是用美元进行的。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀率
我们的销售成本受到通货膨胀压力和我们使用的原材料价格波动的影响。从历史上看，随着时间的推移，我们通常能够通过与技术改进和产量增长相关的销售价格上涨和生产效率来恢复通胀和价格波动的影响；但是，我们不能合理地估计我们未来成功恢复价格上涨的能力。
原料
我们在生产过程中依赖于某些原材料的供应；然而，我们通常不与供应商签订固定价格合同，目前与主要供应商也没有固定价格合同。我们生产产品的主要原材料是各种石化树脂，包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝。此外，我们还使用各种其他添加剂，包括改性剂、TiO2和颜料。与这些成本相关的风险主要是通过销售条款和与多家供应商保持关系来管理的。现货市场购买的价格是根据当时的市场不断协商的。我们目前还没有就原材料成本进行对冲，但我们未来可能会选择进行此类对冲。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购大量某些原材料外，我们通常根据需要购买材料。
我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如，在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大，并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的，其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次，通常规定我们有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。此外，再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。
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项目4.控制s和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E))的有效性，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官根据对截至2021年6月30日的我们的披露控制和程序的评估得出以下结论，即，根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们的披露控制和程序的定义如下：截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
截至2021年6月30日，我国财务报告内部控制存在两个重大薄弱环节。这些重大弱点如下：(I)我们没有设计或维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境，以及(Ii)我们没有设计和维持对某些信息技术或IT、与编制财务报表有关的信息系统和应用程序的一般控制，特别是与用户访问控制有关的控制。我们目前正在补救这些重大弱点，并已采取若干措施和采取更多行动，以解决这些重大弱点的根本原因。到目前为止，我们的努力包括：
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招聘具有上市公司财务和会计部门工作经验、具有技术会计、财务控制和SEC报告经验的财务和会计人员，包括2019年1月聘用我们的首席财务官和2019年4月聘用我们的首席会计官，并重组我们的财务部门。 |
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设计和实施某些IT一般控制，以解决与用户访问和安全相关的风险；对控制所有者进行重点培训，以帮助维持有效的控制操作，并包括与职责分工相关的全面补救工作，以加强用户访问控制和安全。 |
在我们得出结论，我们的管制措施在一段足够的时间内有效运作之前，这些重大弱点是不会得到补救的，其中包括额外测试运作成效。
我们之前在2020年2月7日提交给SEC的S-1表格注册声明中披露了其他重大缺陷，并已修复以下要素：(I)我们没有设计和维护足够的正式会计政策、程序和控制，或维护现有控制活动的文件证据，以及(Ii)我们没有设计和维护对与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的某些IT一般控制的有效控制，特别是与项目开发的某些计划变更管理控制、计算机操作控制以及测试和审批控制相关的控制。
有关我们截至2021年6月30日存在的重大弱点和我们的补救计划，以及截至2020年9月30日已补救的先前重大弱点的更多信息，请参阅以下内容。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们之前在2020年2月7日提交给SEC的S-1表格注册声明中发现并披露，截至2019年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。截至2021年6月30日，我国财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的资源，具备适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。这一重大弱点导致我们修订了截至2018年9月30日和截至当时的年度的合并财务报表，并对截至9月30日、2020年、2019年、2018年和2017年以及截至那时的年度的合并财务报表进行了非实质性的审计调整。这种实质性的疲软还导致了以下额外的实质性疲软。
我们没有设计和保持对某些与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现误报。
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上述每个重大弱点都涉及控制缺陷，可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而不会被预防或发现，因此，吾等确定该等控制缺陷构成重大缺陷。弱点.
对以前发现的重大缺陷进行补救
我们之前在2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中披露了其他重大弱点，截至2020年9月30日，以下要素已得到补救：
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我们没有设计和维护足够的正式会计政策、程序和控制，也没有维护现有控制活动的书面证据。具体地说，我们没有设计和保持足够的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户调节和日记帐分录的准备和审查进行充分的控制。此外，我们没有保存现有控制活动的充分文件证据，也没有设计和维持对财务报表中账目和披露的适当分类和列报的控制。 |
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我们没有设计和保持对某些信息技术或IT的有效控制，这些控制是对与编制财务报表相关的信息系统和应用程序的一般控制。具体地说，我们没有设计和维护： |
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项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施； |
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计算机操作控制，以确保对关键批处理作业进行监控，并授权和监控数据备份；以及 |
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项目开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和IT需求保持一致。 |
管理层在董事会审计委员会的监督下，采取了以下行动，以弥补我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点：
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我们设计和实施了正式的会计政策和程序，培训了书面证据标准，并采取了额外的控制措施，以确保关键电子表格和系统生成报告的可靠性。具体地说，作为我们补救工作的一部分，我们设计并实施了以下内容： |
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我们正式发布了涵盖关键会计领域的会计政策和立场文件。 |
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我们冒着进行补救的分级业务流程控制的风险，首先解决优先级较高的领域。 |
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加强对账审核、日记账分录、资产负债表和损益表波动分析控制。 |
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我们加强了对所有运营公司财务信息整合的控制。 |
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我们提供培训，以加强过程文件和控制操作的证据，以及审查控制的准确性。 |
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我们设计并实施了某些IT一般控制措施，以应对与应用程序变更管理、IT运营和程序开发相关的风险。具体地说，作为我们补救工作的一部分，我们设计并实施了以下内容： |
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我们增强并实施了管理财务应用程序变更的流程(包括要求所有变更由授权用户正式提交、批准、测试和迁移到生产环境的控制)以及项目开发。 |
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我们增强并实施了计算机操作流程，以限制对支持我们的财务报告应用程序的生产批处理作业的访问，并对其进行持续监控。 |
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我们增强并实施了针对项目开发的测试和审批控制流程，以确保新软件开发与业务和IT需求保持一致。 |
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管理层弥补重大弱点的计划
由于它涉及到截至2021年6月30日存在的重大弱点，我们目前正在补救这些重大弱点，并已实施了一系列措施，并采取了更多步骤，以解决这些重大弱点的根本原因。到目前为止，我们的努力包括：
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我们聘请了具有上市公司财务和会计部门工作经验的财务和会计人员，以及具有技术会计、财务控制和SEC报告经验的财务和会计人员，包括2019年1月聘用我们的首席财务官和2019年4月聘用我们的首席会计官。我们还对我们的财务部门进行了重组，使财务人员与我们的运营职能保持一致，并改善了对业务流程和IT运营的内部控制。 |
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虽然我们没有补救与有效控制的设计和维护相关的重大弱点，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问，但我们已经设计并实施了某些IT一般控制，以解决与用户访问和安全相关的风险；对控制所有者进行重点培训，以帮助维持有效的控制操作；并实施与职责划分相关的全面补救措施，以加强用户访问控制和安全。具体地说，我们设计并实施了以下内容，作为我们正在进行的补救措施的一部分： |
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我们在我们的核心金融系统内对职责冲突进行了风险分级，补救了最高优先级的冲突，并在必要时确定并验证了缓解控制的操作有效性。
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我们增强并实施了用户管理流程，用于管理我们如何授予、修改和删除用户对财务应用程序的访问权限。我们完成了对整个财务应用程序的特权用户访问权限的全面审查，以确认访问权限仅限于基于业务需求的授权用户，并正在测试控制措施以确保其有效运行。 |
为了完成与适当的职责分工和足够的受限用户和特权访问相关的补救计划，我们将确认这些控制在一段时间内有效运行。
虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制，并解决这两个重大弱点的根本原因，但在我们得出结论认为我们的控制在足够长的一段时间内有效运作之前，这些重大弱点不会得到补救。我们不能确定我们正在采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未来出现重大缺陷或控制缺陷。此外，我们不能确定我们已经发现了财务报告内部控制的所有重大弱点，或者我们未来在财务报告内部控制方面不会有更多的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了旨在弥补上述重大弱点的变化外，截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
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第二部分
其他信息
第一项：法律诉讼
我们不时会遇到各种诉讼，以及不时出现的其他索赔，这些诉讼和索赔是普通的例行诉讼和业务附带索赔。对于未决的诉讼和索赔，管理层已经评估了它们的是非曲直，虽然它们的结果无法确切预测，但管理层相信，它们的最终解决方案不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
项目1A。风险因素。
投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及2020 Form 10-K以及本Form 10-Q季度报告其他部分包含在我们的综合财务报表和相关注释中的所有其他信息。新冠肺炎大流行的影响还可能显著增加与我们的业务和对我们A类普通股的投资相关的许多风险，包括本10-Q表格季度报告和2020年10-K表格中描述的风险。发生以下任何风险，或我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的额外风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅第1A项。“风险因素”出现在2020年的10-K表格中，在此引用作为参考，用于讨论过去影响我们的业务、财务状况和经营结果以及未来可能影响我们的一些因素。这些风险因素没有实质性的变化，除了本季度报告中披露的10-Q表格中披露的信息提供了这些风险因素的事实更新和下文所述风险因素的更新外，其他风险因素并没有发生实质性的变化，只是在本季度报告的10-Q表格中披露的信息提供了这些风险因素的事实更新。
与我们的工商业有关的风险
我们的某些股东最近于2021年1月26日完成了我们的A类普通股的出售，这导致我们经历了1986年修订后的美国国税法第382节的“所有权变更”，这将限制我们在给定时期内可用来减少纳税义务的净营业亏损结转金额。
截至2020年9月30日，我们的净营业亏损结转(NOL)为113.7美元。这些NOL可能被用来抵消未来的应税收入，从而减少我们原本应缴纳的美国联邦所得税。1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)第382条，或称该法典，对经历“所有权变更”的公司使用其NOL来减少纳税义务的能力施加了年度限制。由于我们的某些股东最近出售了我们的A类普通股，以及我们根据守则第382节的规定由此产生的所有权变更，我们将不能在每个年度期间使用超过守则第382节规定的限制的所有权前变更NOL。虽然由于所有权变更，我们的NOL每年都会受到限制，虽然我们不能确定，但我们预计随着时间的推移，我们使用NOL的能力不会受到此类限制的实质性影响。
供应短缺、价格上涨或用于制造我们产品的原材料质量出现偏差，可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们产品使用的主要原料是各种石化树脂，包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂，再生聚乙烯和聚氯乙烯材料，废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂，包括改性剂、TiO2和颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同，期限一般从一年到三年不等。虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商，但我们确实从单一或有限数量的供应商那里获得了某些原材料。特别是，我们依赖一家供应商提供我们的装饰和栏杆产品中使用的某些关键封头化合物。我们目前没有安排为这些化合物提供多余的或第二来源的供应。如果一家或多家供应商不能满足我们对特定原材料的要求，我们相信会有替代的供应来源。然而，我们的业务可能会受到干扰，因为我们正在寻找替代供应商并获得资格，并签订了新的供应安排，我们不能确定我们是否能够迅速找到替代供应来源，而不会招致重大成本或根本不会产生任何成本。
如果我们的原材料在整个行业普遍短缺，影响或停止由我们的一家或多家供应商提供任何此类原材料的短缺，或供应商的声明。不可抗力，我们可能无法及时或以同样优惠的条件安排此类材料的替代来源。我们最近还大幅增加了再生聚乙烯和PVC材料在我们产品中的使用。随着我们越来越多地使用这些材料，并在我们的制造过程中引入新材料，我们可能无法及时获得足够数量的这种新原材料。与那些能够以更可靠或更低成本获得原材料的公司相比，任何此类短缺都可能对我们的生产过程以及我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
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此外，用于生产我们产品的原材料成本的大幅增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如，在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大，并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们没有对我们的原材料成本进行套期保值，我们与主要供应商的供应合同也不包含以固定价格向我们出售原材料的义务。
因此，我们面临着产品生产所用原材料市场价格上涨的风险。例如，在截至2021年3月31日的季度里，我们某些原材料成本(包括树脂聚乙烯和聚氯乙烯材料的成本)的价格受到供应链和天气相关中断的负面影响，包括冬季风暴乌里(Uri)的影响，导致成本增加和供应中断。在与新冠肺炎大流行和疫苗接种工作有关的情况下，我们还可以看到，由于政府根据美国国防生产法案采取行动，以影响到影响的方式分配某些产品，我们某些原材料成本的价格受到了压力。在这种情况下，这样的交货可能会推迟，或者此类产品的价格可能会上涨。
我们寻求通过扩大供应商基础，增加回收材料和废料的使用，减少浪费，探索替代材料的选择和提高价格，来减轻原材料成本上涨的影响。虽然我们预计能够在很大程度上抵消上述成本增加以及任何成本增加的影响，但我们可能会在未来经历，我们可能无法通过相应的产品涨价或上述其他缓解措施来收回增加的成本。即使我们能够实施缓解措施和/或随着时间的推移提高价格，我们也可能无法采取这样的行动或提高价格，因为我们的成本增加了。如果我们无法收回或延迟收回增加的成本，我们的毛利将受到影响。此外，为了补偿原材料成本的增加而提高产品价格，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响，因为与其他材料(如木材和金属)制成的产品相比，这些产品不受树脂和我们生产产品所用的一些其他原材料价格变化的影响。
我们依赖于供应商始终如一地提供符合我们规格、质量标准和其他适用标准的原材料的能力。如果我们的供应商不能提供符合这些标准的原材料，可能会对生产计划和我们的产品质量产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
与LIBOR计算过程相关的不确定性以及未来可能逐步取消LIBOR可能会对我们的融资成本产生不利影响。
目前，循环信贷安排和定期贷款协议利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或循环信贷安排和定期贷款协议中规定的各种替代方法来计算任何借款的利息。国内和国际监管机构和执法机构已经对一些被称为“参考利率”的利率或指数进行了调查。这些监管机构和执法机构的行动可能会导致某些参考利率的确定方式发生变化、其终止或建立替代参考利率。特别是，2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将不再说服或强制银行在2021年后提交计算LIBOR的利率。2020年11月30日，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration，简称IBA)在美联储(Federal Reserve)和FCA的支持下，宣布计划在2021年12月31日停止发布LIBOR，仅针对一周和两个月的LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限的LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日，IBA基准管理局确认打算停止公布(I)2021年12月31日之后的一周和两个月的美元LIBOR设置，以及(Ii)2023年6月30日之后的剩余美元LIBOR设置。根据另类参考利率委员会的建议，美元伦敦银行同业拆息预期将由有担保隔夜融资利率或SOFR取代。, 参考美国国库券短期回购协议每日计算的新指数。虽然已有某些发行采用SOFR或基于交易的替代参考利率-英镑夜间指数平均值(SOFR)，但SOFR或任何其他替代参考利率是否会获得市场认可，以取代LIBOR仍是个未知数。
目前，无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或基于LIBOR的债务工具产生的影响。循环信贷安排及定期贷款协议包括若干条文，旨在规定于停止使用LIBOR时，以SOFR或另一广泛接受的替代基准利率取代LIBOR，并相应调整适用的利差。然而，有关该等潜在中止、修订、替代参考利率、调整或其他改革的性质的不确定性，可能会导致循环信贷安排及定期贷款协议计算的利率与预期有重大差异，从而可能对我们的融资成本产生重大不利影响。
44
与我们的组织结构相关的风险
保荐人在最近于2021年1月26日出售了23,000,000股我们的A类普通股后，继续持有我们已发行普通股的很大一部分，保荐人的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
在2021年1月26日出售我们A类普通股23,000,000股之前，隶属于Ares Management Corporation(Ares)的实体和安大略省教师养老金计划委员会(OTPP)以及发起人共同实益拥有我们大部分已发行普通股。根据本公司与保荐人于首次公开发售前订立的股东协议或股东协议，保荐人有权指定若干名人士加入本公司董事会的提名名单，只要保荐人合共持有本公司普通股已发行股份的50%或以上，最多可选六名董事及占本公司董事会多数席位的董事人数较多者。在那次出售之后，赞助商不再拥有我们已发行普通股的大部分。除某些例外情况外，只要发起人合计拥有本公司普通股已发行股份少于50%，发起人将有权指定该数目的个人加入本公司董事会的提名名单(四舍五入到最接近的整数，或者，如果这样的四舍五入会导致发起人有权选举我们董事会的多数成员，则四舍五入到最接近的整数)，该比例与发起人拥有的普通股的总百分比在组成本公司董事会的总人数中所占的百分比相同。由于我们的董事会分为三个交错的级别，即使保荐人在保荐人提名的董事会成员任期结束期间不再拥有我们已发行的A类普通股的大部分股份，保荐人也可能能够影响或控制我们的事务和政策。, 但无论如何不得超过适用法律和纽约证交所上市要求所允许的时间。
发起人及其附属公司(包括与发起人有关联的基金)的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如，发起人持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，赞助商及其关联公司从事投资公司的业务，可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，或为我们的供应商或客户收购和持有权益，或向这些业务提供建议。任何此类投资都可能增加这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要保荐人继续直接或间接拥有我们大量的股权，保荐人将继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
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通过引用并入本文 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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档案号： |
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3.1 |
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AZEK公司注册证书。 |
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10-Q |
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3.1 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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3.2 |
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AZEK公司章程。 |
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10-Q |
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3.2 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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4.1 |
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股东协议，由AZEK公司和其中点名的其他各方签署，并在AZEK公司和其中提到的其他各方之间签署 |
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10-Q |
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4.1 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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4.2 |
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注册权协议，由AZEK公司和其中提到的其他各方签署 |
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10-Q |
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4.2 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。* |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。* |
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32.1 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*+ |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。*+ |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档* |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档* |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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谨此提交。 |
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+ |
本证明被认为是为《交易法》第(18)节的目的而提供和归档的，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其并入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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AZEK公司 |
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日期：2021年8月13日 |
由以下人员提供： |
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/s/拉尔夫·尼科莱蒂 |
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拉尔夫·尼科莱蒂 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
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