EX-3.1

附件3.1

公司注册成立综合证书

Stratus Properties Inc.

第一：公司的名称是Stratus Properties Inc.

第二：其在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的目的是从事根据特拉华州公司法(现有的或以后可能修改的法律)组织公司的任何合法行为或活动(特拉华州法律？)。？

第四：(A)公司有权发行的股本股份总数为200,000,000股股，其中50,000,000股为优先股，每股面值为0.01美元；150,000,000股为普通股，每股面值为0.01美元。

(B)优先股可不时发行一个或多个系列，每个系列具有董事会通过的有关发行该系列的决议案或决议案所述及明文规定发行该系列的投票权(全部或有限或无投票权)，以及指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利，以及其资格、限制或限制。(B)优先股可不时发行一个或多个系列，每个该系列具有董事会通过的有关发行该系列的投票权、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。如该等决议案或该等决议案有此规定，并在法律许可的范围内，本公司可按其选择或持有人的选择或于指定事件发生时，赎回任何系列优先股的股份，或可兑换为任何其他类别或系列的股份或可兑换为任何其他类别或系列的股份。

在优先股任何股份持有人可能有权行使的特别投票权的规限下，公司普通股的每位持有人有权就公司账簿上以该持有人名义持有的每股普通股享有一票投票权。

(C)作为权利事项，任何类别股份持有人无权认购或购买任何类别或系列新发行或额外发行的任何类别或系列股票的任何部分，或可转换为任何类别或系列股票的证券，或附有认购权的任何类别或系列股票(不论现或日后获授权，或不论以现金或其他方式发行)。

(D)下午5时(东部时间)在修订和重申本条款第四条的生效日期(生效日期)，截至下午5：00登记在册的每股普通股。(东部时间)在生效日期或在该时间由公司金库持有的股票将自动重新分类并转换为普通股的五分之一(1/50%)普通股(反向股票拆分)，而无需持有人采取进一步的行动。不得因反向股票拆分而向任何零碎股东(定义见下文)发行零碎普通股。从下午5点开始及之后(东部时间)在生效日期，每名零碎股东将不再拥有因反向股票拆分而产生的任何零碎股票的股东权益，并有权在交出代表该零碎股票的一张或多张股票后，获得基于紧接生效日期前10个交易日纳斯达克普通股每日平均收盘价的该零碎股票的现金价值，而不是获得该零碎股票，而不收取利息；但条件是，如果在任何这样的交易日没有普通股交易，普通股在该交易日的每股收盘价应为纳斯达克报告的该交易日普通股的最高出价和最低要价的平均值。本文使用的术语是指截至下午5：00持有的普通股数量少于50股的持有者。(东部时间)在生效日期，谁将有权因反向股票拆分而获得少于一股该等股票的全部普通股。

下午5点01分(东部时间)于生效日期，每股普通股及其任何零碎股份(不包括由零碎股东转换为现金持有的任何公司权益)，由截至下午5时01分的一股或多股普通股的记录持有人持有。在生效日期(东部时间)，或在公司当时持有的国库中持有的股票，将自动重新分类并转换为普通股，持有者无需采取进一步行动，根据当时持有的每股普通股股票换25股普通股(向前股票拆分)。在紧接生效日期之前在一个记录账户中持有奇数股普通股的股东，有权在交出代表该零碎股票的一张或多张股票后，获得基于紧接生效日期前10个交易日纳斯达克普通股的每日平均收盘价的该零碎股票的现金价值，以代替因远期股票拆分而产生的账户中的零碎股票，不计利息；但条件是，如果普通股股票在任何这样的交易日都没有交易，普通股在该交易日的每股收盘价应为纳斯达克报告的该交易日普通股的最高出价和最低要价的平均值。

第五：(A)在根据第四条条文授予任何优先股股份持有人在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，本公司的董事人数由董事会不时厘定，但不得少于三人。除可由任何类别或系列优先股持有人推选的董事外，董事按其各自任职的时间分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类，由董事会决定数量尽可能相等；被指定为第I类董事的董事最初任职至1993年召开的股东年会上届满的年度股东大会；被指定为第II类董事的董事最初任职于 1993年召开的年度股东大会。第I类董事的任期最初于1993年举行的股东年会上届满。被指定为第II类董事的董事最初担任第II类董事职务，其任期最初于1993年举行的股东年会上届满。和被指定为第三类董事的董事，任期至1995年召开的年度股东大会上届满，每一类的成员任职至选出继任者并取得资格为止。在每届股东年会上，任期届满的类董事的继任者应在其当选年度后的第三年举行的股东年会上当选，任期届满。

(B)在符合根据第四条条文授予任何优先股股份持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，因董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而导致的董事会空缺，只须由当时在任的董事的过半数投票赞成才可填补，即使董事会人数不足法定人数也不例外。(B)根据细则第四条的规定，因增加董事人数及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而在董事会出现任何空缺而设立的新设董事职位，只须由当时在任的董事的过半数投赞成票才可填补。尽管董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。组成董事会的董事人数不得减少不得缩短任何现任董事的任期。

(C)尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但有权在董事选举中普遍投票的持有公司85%或以上已发行股本的持有人必须投赞成票才能修订、更改、更改或废除本条第五条。

担任董事至第一次股东年会或选出继任者并取得资格的人员的姓名和邮寄地址为：


I类		16地板
迈克尔·D·马登		美国运通大厦纽约，纽约纽约10285

第II类		达拉斯大道16475号
罗伯特·S·福尔索姆		800套房德克萨斯州达拉斯，邮编：75248



第III类		自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)
理查德·C·阿德克森		Poydras街1615号路易斯安那州新奥尔良，邮编：70112

第六：为促进但不限于法律赋予的权力，(A)董事会被明确授权以与特拉华州法律或本公司注册证书不抵触的任何方式通过、修订或废除公司章程，但受股东通过、修订或废除章程或限制或限制董事会通过、修订或废除章程的权力的限制。(br}(B)除法规赋予公司的权力外，公司还可在其章程中授予董事会权力。

第七：(A)本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出。(A)本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而实施。

(B)在符合根据第四条条文授予优先股任何股份持有人在特殊情况下召开股东特别会议的权利的规限下，股东特别会议只可由董事会主席或本公司总裁召开，或在董事会过半数成员以书面或表决方式提出要求下召开，任何其他人士不得召开。董事会提出的召开特别会议的要求应说明拟召开会议的目的或目的。

(C)尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能会允许较少的投票权或反对票，但有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本85%或以上的持有者必须投赞成票才能修订、更改、更改或废除本条款第七条。(C)尽管本公司注册证书有任何其他规定，或任何法律规定可能会允许较少的投票权或反对票，持有公司85%或以上已发行股本的股东应投赞成票。

第八：(A)本公司董事不因违反作为董事的受托责任而向本公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对本公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州法律第174条；或(Iv)根据特拉华州法律第174条的规定；或(Iv)根据《特拉华州法》第174条的规定；或(Iv)根据《特拉华州法》第174条的规定，或(Iv)任何因违反本公司或其股东的忠实义务而发生的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任。

(B)公司应在适用法律允许的范围内，对身为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人进行赔偿。对该人是否达到赔偿标准的认定，依照有关法律规定。

该等董事、高级职员、雇员或代理人就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，应由本公司于收到该人士或其代表作出偿还该款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。如最终确定该人士无权获得本公司根据本细则第八条授权作出的赔偿，则本公司须提前支付该等费用。

上述赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何适用法律、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能享有的任何其他权利。

(C)本第八条的条文应视为本公司与在本第八条生效期间任何时间以任何该等身份担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的每名人士之间的合约。不得废除或修改本条第八条的前述规定，在法律允许的最大范围内，任何法律修改均不得对公司董事、高级管理人员、雇员或代理人在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。在法律允许的最大范围内，任何法律修改不得对公司董事、高级管理人员、雇员或代理人在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第九条：批准或授权任何企业合并，必须获得持有公司普通股流通股不少于85%的持有者的赞成票；但在下列情况下，85%的表决权要求不适用：

(一)公司董事会以赞成票通过，包括不少于全部名连续董事人数的过半数，(A)事先批准收购使利害关系方成为利害关系方的公司普通股流通股或(B)批准企业合并；

(二)业务合并仅为本公司与一个或多个其他公司之间的合并，每个公司的普通股均由公司直接或间接拥有，或者由两个或两个以上的其他公司之间进行；或(二)公司与一个或多个其他公司之间的全部普通股由公司直接或间接拥有；或

(3)企业合并为合并或合并，公司普通股持有人在企业合并中将收到的每股财产、证券或其他代价的现金和/或公允市值至少等于利害关系方在最后一次收购之日或两年内为收购公司普通股任何股份而支付的每股最高价格(在对任何资本重组和任何股票拆分、股票股息和类似分配进行适当调整后)。(B)公司合并是一项合并或合并，公司普通股持有人在合并中将收到的每股现金和/或公允市值至少等于利害关系方在最后一次收购之日或两年内为收购公司普通股支付的最高每股价格(在对任何资本重组和任何股票拆分、股票股息和类似分配进行适当调整后)。

就本条第九条而言：

(I)术语？关联公司？和？联营公司？应具有1934年《证券交易法》下的规则12b-2中赋予这些术语的各自含义，该规则于1992年4月1日生效。

(Ii)任何人应被视为任何普通股的实益拥有人：

(A)该人或其任何相联者或相联者直接或间接实益拥有；或

(B)该人或其任何联属公司或相联者有依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，有权取得(不论该权利可立即行使或只可在经过一段时间后行使)，或依据任何协议、安排或谅解有表决权；或

(C)由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或处置任何普通股股份而就任何协议、安排或谅解订立任何协议、安排或谅解。

(Iii)商业合并一词是指(A)公司或公司子公司与利害关系方的任何合并或合并，(B)利害关系方与公司或公司子公司的任何合并或合并，(C)公司全部或任何实质性资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)(包括但不限于子公司的任何有投票权的证券(D)采纳任何利害关系方或其代表提出的解散公司的任何计划或建议；(E)公司或公司附属公司向利害关系方发行或转让(在一次或一系列交易中)公司或该附属公司的任何证券，这些证券的公平市值为1,000,000美元或以上；或(F)涉及公司或附属公司的任何资本重组、重新分类、合并或合并，或(F)涉及公司或其附属公司的任何资本重组、重新分类、合并或合并(在一次或一系列交易中)，这些证券的公平市值为1,000,000美元或以上，或(F)涉及公司或其子公司的任何资本重组、重新分类、合并或合并

公司的子公司将直接或间接增加利害关系方在公司或该等子公司的投票权。

(Iv)“利害关系方”一词指并包括(A)任何个人、公司、合伙、信托或其他个人或实体，而该等个人、公司、合伙、信托或其他人士或实体，连同其联属公司及联营公司，或就业务合并而言，是(或就业务合并而言，在此之前两年内)合共持有本公司已发行普通股20%或以上的股份的实益拥有人，及(B)任何该等个人、公司、合伙企业、信托或其他个人或实体的任何联属公司或联营公司，以及(B)任何该等个人、公司、合伙企业、信托或其他人士或实体的任何联属公司或联营公司。就决定某人是否为利害关系方而言被视为已发行股份的数目应包括通过应用前述第(Ii)条(B)款而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他普通股。

(V)就任何公司或其他实体的资产而言，术语“相当部分”是指公平市值超过该公司或其他实体总资产公平市值的10%的资产。

(Vi)“留任董事”一词指并非利害关系方的联营公司的董事，且在紧接涉及业务合并的利害关系方成为利害关系方之前是本公司董事会成员的董事，以及并非该等联营公司的留任董事的任何继任者，以及在提名时由在任董事中的多数提名接替留任董事的董事。(V)“留任董事”一词应指在紧接业务合并中涉及的利害关系方成为利害关系方之前为本公司董事会成员的董事，以及在提名时由在任董事的多数提名接替留任董事的任何继任者。

(Vii)就本条第九条第(3)款而言，术语收到的其他对价应包括但不限于，在公司为尚存公司的企业合并的情况下，公司现有公众股东保留的公司普通股。

本细则第九条的规定应宽泛地解释为，利害关系方就第(3)款适用的业务合并向其普通股持有人支付的对价，不得低于该利害关系方在该业务合并前向该普通股持有人支付的对价。该权益方就第(3)款适用的业务合并向该普通股持有人支付的对价不得低于该利害关系方在该业务合并前向该普通股持有人支付的对价。本细则第九条的任何规定均不得解释为免除任何利害关系方法律规定的任何受信责任或义务，也不得被视为取代法律或本公司注册证书或公司章程规定的、或根据本公司注册证书或公司章程规定的任何类别股票(普通股除外)持有人的投票权。

尽管本公司注册证书或本公司章程有任何其他规定，尽管法律、本公司注册证书或本公司章程可能规定较低的百分比，但持有当时已发行普通股85%或以上股份的持有人须投赞成票，以修订或废除或采纳任何与本章程第九条不符的规定。(br}本公司注册证书或本公司章程可能规定较低的百分比，但持有当时已发行普通股85%或以上股份的持有人须投赞成票，以修订或废除或采纳任何与本章程第九条不符的规定。

第十条：本公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，除上述第八条授予的权利和权力外，此处授予股东、董事和高级管理人员(如果有)的所有权利和权力均受此保留权力的约束。