| 招股说明书 | 依据第424(B)(7)条提交的文件 注册号码333-258254 |
Ferroglobe PLC
8913,872股普通股
本招股说明书涉及 本文提及的出售股东或其质权人、受让人、受让人不时转售Ferroglobal PLC总计8,913,872股普通股，每股面值0.01美元。在本招股说明书所述的发售中，我们不会从出售股东出售我们的普通股 中获得任何收益。
本招股说明书 描述了出售股东发行和出售普通股的一般方式。如有必要，发行和出售股票的具体方式 将在本招股说明书的附录中说明。
出售股东可以 出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东 可以在本招股说明书生效之日起出售其在本招股说明书中规定的普通股的时间或金额。
我们的普通股获准 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股在纳斯达克资本市场的上一次收盘价是在2021年8月11日，收盘价为5.90美元。
作为纳斯达克规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们受不同于美国国内证券发行人的美国证券法 和纳斯达克治理标准的约束。这些可能对我们 普通股的持有者提供的保护相对较少，他们可能不会收到他们习惯接收的所有公司和公司信息和披露，或者不会以他们习惯的方式 接收。
投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开始并包含在任何随附的招股说明书 附录和本招股说明书的参考文件中的“风险因素”，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素 。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 通过本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2021年8月13日
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 财务信息和其他数据的列报 | 1 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 1 |
| 以引用方式并入某些资料 | 2 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 2 |
| 招股说明书摘要 | 3 |
| 危险因素 | 7 |
| 收益的使用 | 11 |
| 资本化与负债 | 12 |
| 股本及组织章程说明 | 18 |
| 出售股东 | 31 |
| 配送计划 | 45 |
| 法律事务 | 47 |
| 专家 | 47 |
| 费用 | 47 |
| 外汇管制 | 47 |
| 法律程序文件的送达及判决的强制执行 | 47 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是 我们提交给证券交易委员会的表格F-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程 ，出售股东可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。您应 阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“此处 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费 书面招股说明书中包含或通过引用并入的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成要约出售或要约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或要约出售或要约购买 此类证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息 仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。
我们仅对本招股说明书、任何招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息负责 。我们未授权任何人向您提供不同的信息 ，或作出本招股说明书中包含或引用的以外的任何陈述。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Ferrolobe PLC”、“Ferrolobe”、“Ferrolobe 集团”、“Company”、“Our Business”、“We”、“Our”、 、“Our”、“Us”、“Group”或类似术语均指Ferrolobe PLC及其子公司。
财务信息和其他 数据的显示
我们根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则进行报告。本招股说明书中列示或引用的财务报表均不是根据美国公认的会计原则 编制的。 本招股说明书中引用的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。我们按照国际财务报告准则以美元列报财务报表。除非另有说明，本招股说明书中提及的“$” 和“美元”均指美元。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的定期 报告和其他信息要求。因此，我们需要向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和 其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则所规定的向股东提供 委托书和委托书内容的《交易所法》规则的约束，我们的“内部人士”也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。证交会维护一个互联网网站，其中包含有关http://www.sec.gov.发行人的报告、代理、信息声明和其他 信息我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的 网站上找到，网址是：http://www.ferroglobe.com.我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本 招股说明书。
本招股说明书是我们向SEC提交的 注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息 。您应该查看注册声明中的信息和附件，了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息 。本招股说明书中有关我们提交作为注册说明书证物的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件 。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从证券交易委员会获取注册 声明的副本，地址在上面列出，也可以从证券交易委员会的网站获取。
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以引用方式并入某些资料
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并 ，这意味着我们可以让您 参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息自 我们提交该文档之日起被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。这些文档包含有关我们和我们的财务状况的重要信息 。
本招股说明书引用了 以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，自初始注册声明之日起至注册声明生效之日起，直至注册声明下的证券要约终止或完成为止。 注册声明生效后的 文件中包含了 以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)：
| · | 我们于2021年4月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“2020 Form 20-F”)； |
| · | 我们于2021年5月17日向证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及 |
| · | 随后提交给SEC的任何表格6-K，指定通过引用将其并入本招股说明书 。 |
应本招股说明书收件人的书面或口头请求，我们将免费 向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书的任何或全部文件的副本 ，除非该等证物 通过引用明确并入该等文件或本文件中。索取此类文件的请求应以书面形式 或通过电话发送至：
Ferroglobe PLC
5舰队所在地
伦敦EC4M 7RD
英国
电话：+44-(0)750-130-8322
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息 包括 修订后的美国1933年证券法(“证券法”)第27A条和交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”。本文包含或引用的所有陈述 ，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，除有关历史 事实的陈述外，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别 个前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。谨提醒您，这些前瞻性陈述仅为预测，受任何随附的招股说明书附录标题为“风险因素”一节中提及的风险、不确定性 和假设的影响。您 还应仔细审阅我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们的2020 Form 20-F和Form 6-K报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性 声明，除非法律要求。
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招股说明书摘要
Ferroglobe PLC
我们是世界上最大的金属硅、硅基合金和锰基合金生产商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美国、加拿大、南非和毛里塔尼亚有石英开采活动，在美国有低灰冶金质量的煤炭开采活动，在法国有水电权益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的重要部分， 捕获、回收和销售其生产过程中产生的大部分副产品。
我们向全球不同行业的客户群 销售我们的产品。这些行业包括化学工业中使用的铝、有机硅化合物、球墨铸铁、汽车零部件、光伏(太阳能)电池、电子半导体和钢铁，所有这些都是制造各种工业和消费品的关键 元素。
我们能够从北美、欧洲、南美、非洲和亚洲的生产中心向我们的 客户提供业内最广泛的特种金属和合金。我们广泛的制造平台和灵活的能力使我们能够优化生产，专注于最有可能提高盈利能力的 产品，包括生产定制解决方案和高纯度金属，以满足特定的 客户要求。我们还受益于运营成本低，这得益于我们对关键原材料来源的所有权，以及 我们能够在某些熔炉中在金属硅和硅基合金产品之间交替生产的灵活性 。
截至本招股说明书日期，我们的主要股东Grupo Villar Mir S.A.U.Grupo Villar Mir S.A.U.(“Grupo VM”)拥有约51.8%的股份，约占我们股本总投票权的51.8%。发行根据注册说明书登记的普通股 (本招股说明书是其中的一部分)后，Grupo VM将持有我们股本的49.3%。
最近的结果
我们的业务一直 受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。我们最近的财务表现是：
| · | 销售额：销售额从截至2019年12月31日的16.152亿美元下降到截至2020年12月31日的11.44亿美元，降幅为29.1%。销售额从截至2020年3月31日的三个月的3.112亿美元增加到截至2021年3月31日的三个月的3.614亿美元，增幅为5,020万美元，增幅为16.1%。 |
| · | 净(亏损)利润：净亏损从截至2019年12月31日的年度 的2.856亿美元减少到截至2020年12月31日的年度的2.498亿美元，净亏损减少了3590万美元，降幅为12.6%。净亏损从截至2020年3月31日的三个月的4910万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的6850万美元，净亏损增加了1950万美元，增幅为39.7%。 |
| · | 经营活动提供(使用)的净现金：截至2019年12月31日的年度，经营活动的现金流增加了1.855亿美元，从截至2019年12月31日的负现金使用3120万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.543亿美元。来自经营活动的现金流减少了7130万美元，从截至2020年3月31日的三个月的8960万美元 降至截至2021年3月31日的三个月的1830万美元。 |
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本次发售的背景
从2020年开始，我们邀请 与票据持有人特设小组(“特设小组”)进行讨论，以提出一项计划，为我们将于2022年3月到期的旧 票据(定义见下文)进行再融资，并重组我们的资产负债表。2021年3月27日，Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals，Inc.(“Globe”)以及我们集团的某些其他成员与特设集团、Grupo VM和Tyrus Capital Event Master Fund Limited(“Tyrus Capital”)及其附属公司签订了锁定协议 (“锁定协议”)，其中提出了实施重组的计划。重组实施计划包括 以下三个条件间交易(合称为重组)，于2021年7月29日完成 ：
| · | 发行6000万美元2025年6月30日到期的新优先担保票据(“超级高级票据”)； |
| · | 发行4,000万元的Ferroglobe新股(“配售”)；以及 |
| · | 以交换要约(定义见下文)的方式交换若干旧票据，以恢复 票据(定义见下文)，延长到期日至2025年12月31日及其他经修订条款，并透过征求同意书(“征求同意”)，根据建议修订(定义见下文)修订任何剩余的 旧票据。 |
交换要约和征求同意书
Ferroglobal PLC、Ferroglobe财务公司、PLC(英国发行商)和Globe向持有由Ferroglobal 和Globe发行的2022年到期的9&frac38；%高级票据的持有者提供交换任何和所有旧票据的机会，总代价为每1,000美元 旧票据本金，包括：(I)1,000美元的新9&frac38本金总额；将于2025年到期至 的优先担保票据(“恢复票据”)将由英国发行人及Globe发行(“恢复票据”)，加上(Ii)将以Ferroglobal普通股 结算的现金费用，相当于重组生效 后Ferrolobe总普通股1.75%的比例权利(“交换要约”)。
与交易所要约 同时，吾等征求(“同意书”)对管限旧票据契约(“旧票据契约”)的建议修订(“建议修订”) 的同意。拟议的修订基本上 取消了旧纸币契约中的所有限制性契约、所有报告契约和某些违约事件。
超级高级债券优惠
2021年5月17日，我们向特设小组发行了 总计4,000万美元的超级高级债券本金。在交换要约的同时，我们向旧票据的现有持有人 提供了认购额外超级高级票据的机会。2021年7月29日，我们额外发行了 超级高级票据，截至该 日期，超级高级票据的未偿还本金总额为6,000万美元。
股权配售
2021年7月21日，我们 向Grupo VM发行了1,114,827股公司普通股，每股普通股价格为4.485美元；2021年7月29日，我们代表若干受管理或 子管理基金和账户，向Rbric Capital Management LP(“Rbric”)发行了 7,803,791股公司普通股，每股普通股价格为4.485美元。
重组对我国资本结构的影响
重组导致我们的资本 结构发生以下变化：
| · | 债务 到期日：通过交换要约延长了债务到期日，将2022年3月1日到期的345.1美元 百万美元旧票据与2025年12月31日到期的恢复的 票据的本金相同。6000万美元的超级高级债券将于2025年6月30日到期。尚未在交换要约中交换的旧票据(本金总额为490万美元)将于2022年3月1日继续到期。在重组生效后，截至2021年6月30日，我们的合并 总债务为5.486亿美元。 参见“-资本化和负债”。 |
| · | 金融债务：由于发行了超级高级票据和我们的偿债义务，我们的总财务债务增加了6000万美元。 |
| · | 股东权益：由于股权配售，我们的股东权益增加了 筹集的股本金额。 |
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| · | 流动性：虽然我们通过发行超级高级票据的净收益 和募集股权的净收益增加了流动性，但我们1亿美元的资产担保循环信贷安排的取消减少了一些 流动性来源。 |
企业重组
作为重组实施 的一部分，Ferroglobe的几乎所有资产和负债(包括其直接子公司的股份) 已转让给Ferrolobe Holding Company，Ltd.，该公司是Ferroglobe的全资直属子公司，是根据英国法律注册成立的有限责任公司 。此外， Ferroglobe Holding Company，Ltd.的全资直属子公司--英国发行人(UK Issuer)成立，成为超级高级债券的发行人和恢复发行的债券的共同发行人。下面 是集团的指示性结构图。
企业信息
一般信息
我们是一家上市有限公司 ，于2015年2月5日在英国注册成立(前身为‘Velonewco Limited’)。我们注册的 办事处位于伦敦EC4M 7RD舰队广场5号，我们的董事会总部设在我们的伦敦办事处，地址是英国伦敦切斯特菲尔德街13号， W1J 5JN，我们的管理层总部设在伦敦，也设在Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046马德里， 西班牙。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址 是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文档的一部分。证交会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，网址为http://sec.gov.
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供品
以下摘要介绍了此产品的主要 条款。
| 发行普通股 | 8913,872股普通股。 |
| 收益的使用 | 我们正登记与重组有关而向出售股东发行的普通股，以便出售股东可在本招股说明书日期后不时转售该等普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何由出售股东提供的收益。请参阅“收益的使用”。 |
| 美国联邦所得税的考虑因素 | 有关普通股所有权和处置对美国持有者的重大美国联邦所得税影响的讨论(如“税收--在美国的税收”所定义)，请参阅“税收--在美国的税收”(Taxation-Taxation in the United States)。 |
| 英国税务方面的考虑因素 | 有关普通股所有权和处置对某些类别普通股持有者的实质性英国税收影响的讨论，请参阅“税收--英国的税收”。 |
| 未偿还股份 | 截至2021年7月29日，我们发行并发行了178,122,720股普通股(不包括库存股)。在此次发行之前，我们将额外发行8913,872股普通股。 |
| 风险因素 | 投资我们的普通股有很大的风险。请仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”中所述的信息、本文引用的文件以及我们在本招股说明书其他部分强调的风险。 |
| 普通股市场 | 我们的普通股获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。 |
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危险因素
投资我们的证券涉及重大风险 。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素和通过引用从我们的2020 Form 20-F(经修订)以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 20-F年报中纳入的风险因素、 以及通过引用包含或合并到本招股说明书或注册说明书中的所有其他信息，这些信息由我们根据交易法提交的后续文件以及任何 适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息更新。我们的业务、财务状况和经营结果可能 受到任何或所有这些风险或我们目前未知的额外风险和不确定性的重大不利影响，或者 我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。
与普通股相关的风险
我们普通股的市场价格 可能会波动，可能会在任何股权费用发行之前或之后下跌。
我们的普通股获准 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股的市场价格受到众多因素的影响， 波动幅度很大，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括，我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化，我们的盈利报告和我们竞争对手的收入报告的性质和内容 ，证券分析师财务估计的变化，我们市场的商业状况和证券市场和其他金融股票市场的总体状况，影响我们行业公司 感知的资本可获得性的资本市场变化，以及政府立法或监管，以及一般经济 和市场状况。
近年来，股票 市场总体上经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动 。
这些市场波动， 以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股， 或认为未来可能会发生重大出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股 可能会对这些证券的价格产生不利影响。在 公开市场上出售大量我们的普通股，以及未来可供出售的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 ，并可能导致我们普通股的市场价格在相当长一段时间内保持在较低水平。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。
我们目前打算保留 未来收益(如果有)用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付任何现金股息。 未来股息(如果有)的支付将取决于我们的经营业绩和财务状况，以及我们董事会可能酌情认为相关的 其他因素。
与我国资本结构相关的风险
我们的杠杆可能会使我们 难以偿还债务和运营业务。
我们有大量未偿还的 债务和偿债要求。我们的杠杆已经并在未来可能产生重要影响，包括：
| · | 使我们更难履行对所有债权人的义务； |
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| · | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 因此减少了我们通过营运资本和资本支出为内部增长提供资金的现金流的可用性，并用于其他 一般企业用途； |
| · | 增加我们在商业、经济或行业环境低迷时的脆弱性； |
| · | 与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为我们的竞争对手在现金流方面的负债较少 ； |
| · | 限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性； |
| · | 限制我们投资发展业务、进行战略性收购和利用某些商机；以及 |
| · | 限制了我们和我们的子公司产生额外债务的能力，包括再融资，或在未来筹集股本，并增加了此类额外融资的成本，这其中就包括限制了我们和我们的子公司产生额外债务的能力。 这包括再融资，或在未来筹集股本，并增加此类额外融资的成本。 |
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的表现，包括最近财务表现的改善，以及流动性，这将 受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影响。 这些因素中的许多都不是我们所能控制的。我们可能无法从运营中产生足够的现金流或获得足够的资本 来偿还债务或为计划的资本支出提供资金。如果我们无法偿还债务并履行其他义务和承诺 ，我们可能需要对债务进行再融资、获得额外融资、推迟计划的资本支出或 处置资产以获得用于此目的的资金。我们不能向您保证，任何再融资或资产处置能够及时完成或以令人满意的条款进行 (如果有的话)，或者我们的未偿还债务工具的条款允许这样做。
我们过去经历过亏损， 不能向您保证我们会盈利。
我们的业务一直 受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。在整个2019年和2020年，我们产品的现行价格大幅下降 ，这对我们的业绩产生了不利影响。2020年初，中国爆发的冠状病毒病(“新冠肺炎”) 蔓延到其他地区，包括公司开展业务的地点。由于这场流行病以及世界各地采取的严格限制措施和其他公共卫生措施，我们的销售额从截至2019年12月31日的16.152亿美元下降到截至2020年12月31日的11.44亿美元，降幅为29.1%。
与重组相关的风险
我们预计实施重组将产生巨大成本。
我们实施了重组 ，其中包括三个条件间交易：
| · | 发行6,000万元超级高级债券； |
| · | 发行4,000万元的Ferroglobal新股本；以及 |
| · | 将若干旧票据交换至延长到期日为二零二五年十二月三十一日的还原票据及其他经修订条款，以及根据建议修订修订任何剩余的旧票据。 |
我们预计将产生可观的 现金费用，包括以普通股形式结算的现金费用(“股权费用”)。现金费用将 部分抵消交易带来的现金流入，股权费用将稀释那些不会 获得任何普通股的股东的持股比例。根据本招股说明书，我们预计将支付约1190万美元的现金费用和由所发行股票组成的股权费用 。此外，如果由4,000万美元的超级 高级债券组成的首批债券的任何部分或全部在根据锁定协议(载于其附表5 附件B)的某些终止事件之前赎回，在任何赎回或加速通知之后，将支付1,750万美元的整体溢价(如果只赎回4,000万美元的超级优先债券的一部分，则按比例减少)。
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根据我们的融资协议，我们受到限制性条款的约束 ，这可能会削弱我们经营业务的能力。
我们的融资协议中的限制性条款可能会限制我们运营业务的能力。我们未能遵守这些公约，包括由于我们无法控制的事件而导致的 结果，可能会导致违约事件，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。
我们的融资协议中包含的限制 可能会影响我们运营业务的能力，并可能限制我们对市场状况做出反应或 在潜在商机出现时利用它们的能力。例如，此类限制可能会对我们 为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。 此外，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括 当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契约或限制，根据我们的融资协议，我们可能会违约。
如果我们的任何债务工具下发生 违约事件，且未得到治愈或豁免，违约债务的持有人可以终止其在该债务工具下的承诺 ，并宣布该债务的所有未偿还金额已到期并立即支付，这反过来可能导致我们的其他未偿还债务工具下的交叉违约 。任何此类行动都可能迫使我们在一个或多个司法管辖区进入破产、资不抵债、清算 或其他类似程序。
恢复纸币和超级高级纸币中的契诺比旧纸币契约中的契诺更具限制性。 超级高级纸币和超级高级纸币中的契诺比管理旧纸币的契约中的契诺更具限制性。
锁定协议的条款 要求我们遵守约定的契约条款，该契约将管理恢复的票据，其契约通常比旧票据的契约更具 限制性(违约触发事件更短)。管理超级高级 票据的契约还包含比管理 旧票据的契约中的契约更具限制性(且违约触发事件更短)的契约。因此，我们在经营业务时的自由裁量权将会减少，并可能难以发展我们的业务。
为了偿还债务，我们需要 大量现金，而我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为资本支出提供资金的能力，在一定程度上取决于我们未来产生现金的能力， 以及我们最近一段时间产生的更多现金流。由于债务增加和利率上升而产生的偿债要求 将增加我们的现金流要求。这取决于我们业务战略的成功，以及总体经济、金融、 竞争、立法、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
重组并未 降低我们的杠杆率，因此我们需要显著提高我们的盈利能力和/或现金流，以便能够偿还我们的 债务。不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，不能保证我们将如期实现运营改善 ，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们偿还和偿还债务 或满足我们的其他流动性需求。此外，适用的法律和未来的合同安排可能会对我们的某些子公司向Ferroglobal付款的能力施加限制，这可能会影响我们在债务到期时服务和支付债务的能力 或为我们的流动性需求提供资金。
超级高级票据将于2025年6月到期，恢复的票据将于2025年12月到期，其余未交换的旧票据将 于2022年3月到期。其他债务工具将在不同的其他日期到期。请参阅“大写”和“某些债务的说明 ”。不能保证我们将有足够的流动资金或能力筹集资金，以便 在这些工具到期或到期之前偿还这些工具。
9
如果我们无法履行债务义务 ，我们可能不得不实施其他融资计划，例如对债务进行再融资或进一步重组、 出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。不能保证任何再融资 或债务重组将是可能的，或者如果可能，它将以与我们当时存在的债务工具类似的条款，不能保证任何资产可以出售，或者如果出售，出售的时间和从这些出售中实现的收益的金额将对我们有利 ，或者不能保证可以在可接受的条款下获得额外的融资。由于超级高级票据和恢复的 票据将以我们可以作为抵押品的很大一部分资产作为担保，因此我们为现有 债务进行再融资或筹集新债务的能力可能仅限于无担保或较低担保的债务。资本和信贷市场的中断，就像最近几年所看到的那样，可能会对我们满足流动性需求或为债务进行再融资的能力产生不利影响。
与重组相关的风险
有关重组的负面宣传 或我们的财务状况可能会对我们的客户和供应商关系和/或市场对我们业务的看法产生不利影响。
与重组或我们的财务状况有关的负面宣传 可能会对我们的客户和供应商关系和/或市场对我们业务的看法产生不利影响 。客户和供应商可能会选择不(可能更难说服客户)继续与我们做生意 。供应商可能要求更快的付款条件和/或可能不会提供正常的贸易信贷。我们可能会发现很难获得新的 或替代供应商。持续的负面宣传也可能对我们未来的声誉产生长期的负面影响。
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收益的使用
我们正在登记与重组相关的向出售股东发行的普通股 ，以允许出售 股东在本招股说明书日期后不时转售此类普通股。我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益 出售股东根据本招股说明书提供的任何收益。
我们将承担与我们登记出售股东根据本协议提供转售的普通股的义务相关的所有费用和 开支。
11
资本化与负债
下表列出了我们截至2021年6月30日的合并资本以及现金和现金等价物，这在实际基础上和调整后的基础上 使(I)发行了2025年6月30日到期的6000万美元新的优先担保票据；(Ii)根据与Rubric及Grupo VM于2021年6月18日订立的股权购买协议，发行4,000万美元的Ferroglobal新股本 ；及(Iii) 将若干旧票据交换至2025年12月31日延长到期日的新优先担保票据及其他经修订的 条款，以及修订任何剩余的旧票据。此表应与本招股说明书中引用的经审计的综合财务报表(包括其附注)一并阅读。调整后的金额和调整后的金额将与估计金额相差 ，并取决于几个因素。
| 截至2021年6月30日 实际(未经审计) | 截至2021年6月30日，截至 调整(未审核) | |||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 现金和现金等价物(1) | 106.1 | 128.3 | (5) | |||||
| 旧笔记 | 350.0 | (4) | 4.9 | (4) | ||||
| 超级高级票据 | 40.0 | (4) | 55.1 | (5) | ||||
| 恢复的附注 | — | 315.6 | (5) | |||||
| 雷迪斯贷款 | 57.2 | 57.2 | ||||||
| 其他银行贷款(2) | 89.9 | 89.9 | ||||||
| 其他政府贷款(3) | 4.2 | 4.2 | ||||||
| 融资租赁 | 21.7 | 21.7 | ||||||
| 债务总额 | 563.0 | 548.6 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | 297.3 | 333.9 | (5) | |||||
| 总市值 | 860.3 | 882.5 | ||||||
| (1) | 现金和现金等价物包括610万美元的限制性现金。 |
| (2) | 保理计划的债务 和其他银行贷款包括在法国获得的新冠肺炎资金，并得到法国政府的担保。 |
(3)其他 政府贷款主要包括在加拿大从政府获得的300万美元的新冠肺炎资金，主要是在加拿大从政府获得的300万美元的新冠肺炎资金 。
(4)不包括 应计和未付利息和发行成本。
(5)我们 估计与重组相关的现金费用和开支为3790万美元，包括(I)后盾费用，(Ii)向签署锁定协议的旧票据持有人支付的现金同意费 ，以及(Iii)咨询和专业费用以及其他交易费用 。作为超级高级债券的调整数字，恢复发行的债券和股东权益总额分别因估计的现金费用而减少了490万美元、2950万美元和340万美元。
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我们普通股价格范围和分红信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GSM”。截至2021年3月11日，我们普通股 共有四个纪录保持者。这一数字不包括通过各种经纪公司、银行和其他被提名人以被提名人或街道名称持有股份的个人或实体的数量。 2021年8月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的上一次收盘价为每股5.90美元。
下表列出了我们普通股在指定期间的最高和最低买入价以及宣布的股息。所有金额都针对之前的股票拆分和股票分红进行了调整 。
| 高 | 低 | 现金
股息 每股 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度(截至2021年8月11日) | $ | 6.31 | $ | 4.98 | $ | 0 | ||||||
| 截至2021年6月30日的季度 | $ | 6.24 | $ | 3.22 | $ | 0 | ||||||
| 截至2021年3月31日的季度 | $ | 3.98 | $ | 1.58 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年12月31日的季度 | $ | 1.97 | $ | 0.61 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年9月30日的季度 | $ | 0.77 | $ | 0.43 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年6月30日的季度 | $ | 0.83 | $ | 0.43 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年3月31日的季度 | $ | 1.10 | $ | 0.37 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年12月31日的季度 | $ | 1.09 | $ | 0.52 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年9月30日的季度 | $ | 1.89 | $ | 1.13 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年6月30日的季度 | $ | 2.42 | $ | 1.47 | $ | 0 | ||||||
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某些债项的描述
我们的某些 融资安排的条款摘要如下。
超级高级票据
2021年5月17日，英国发行人发行了一批超级高级债券，其中包括总计6000万美元的9.0%优先担保债券中的初始4000万美元，2025年到期，此次发行不受证券法注册要求的限制。额外的超级高级债券 于2021年7月29日发行，使该日期的未偿还本金总额达到6000万美元。
超级高级债券由英国发行人、受托人Glas Trues Limited(付款代理)、Glas Trust Corporation Limited(证券代理)及其中所指名的 担保人(“超级高级票据担保人”)订立的契约(“超级高级票据契约”)管限。(“超级高级票据契约”)由英国发行人、作为受托人的Glas Trues Limited、作为支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作为证券代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中所指名的 担保人(“超级高级票据担保人”)订立。超级高级债券将于2025年6月30日到期，以或将以某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、库存质押和某些矿山特许权、不动产、租赁和其他资产的抵押品作为担保。
超级高级票据及其担保是英国发行人和超级高级票据担保人(视情况而定)的一般担保优先义务 ，对英国发行人和超级高级票据担保人(如果适用)的任何和所有现有和未来债务的偿付权排名较高 英国发行人和超级高级票据担保人(如果适用)的偿付权明确从属于超级高级票据和该等担保(视情况而定)。
自2021年7月29日起，英国发行人可在向持有人发出不少于10天但不超过60天的 通知后，随时赎回全部或部分超级高级债券，赎回价格如下：(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日之后的15个月内赎回，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，另加应计未付{2021年至该日期后下跌9个月的日期(Iii)自2021年7月29日后24个月起至2021年7月29日后36个月止，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，外加 “整笔”溢价，外加应计未付利息和额外金额：(Iii)自2021年7月29日后24个月起至2021年7月29日后36个月止，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金 的104.5%，另加应计未付利息和额外金额，以及(Iv)在 2021年7月29日之后36个月后开始赎回，赎回价格为正在赎回的超级 高级债券本金的104.5%，另加应计未付利息和额外金额。
超级高级票据契约 除其他事项外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：
| · | 借入或担保额外债务； |
| · | 支付股息、回购股份和分配其他款项； |
| · | 进行一定的投资； |
| · | 设立一定的留置权； |
| · | 与其他主体合并或合并； |
| · | 与关联公司进行某些交易； |
| · | 出售、租赁或转让某些资产，包括Ferroglobal任何受限子公司的股份；以及 |
| · | 担保Ferroglobal及其受限子公司的某些其他类型的债务，而不同时为超级高级票据提供担保 。 |
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旧笔记
2017年2月15日，Ferroglobe PLC和Globe发行了旧债券，其中包括3.5亿美元的9&fr38%优先债券，2022年到期，此次发行不受证券法注册要求的 约束。根据征求同意书，拟议的修正案基本上取消了旧票据契约中的所有限制性契约、所有报告契约和某些违约事件 。截至2021年7月29日，旧票据的未偿还本金总额为490万美元。
旧票据受旧票据契约管辖，其中包括作为发行人的Ferroglobal和Globe、作为受托人、登记人和支付代理的威尔明顿信托公司和其中指定的担保人(“旧票据担保人”)。
旧票据及其担保 为Ferroglobal及Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的一般无抵押优先债务，并对Ferroglobal、Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务享有优先 偿还权， 在偿付权上明确从属于旧票据及该等担保(视何者适用而定)。
Ferroglobal和Globe可在向持有人发出不少于10天也不超过60天的通知后，赎回全部或部分旧票据，赎回价格为所赎回旧票据本金的100%，外加应计未付利息和至(但不包括)适用赎回日的额外金额(如有) 。 可在不少于10天或不超过60天通知持有人的情况下赎回全部或部分旧票据，赎回价格为所赎回旧票据本金的100%，外加应计未付利息和附加金额(如有)，直至(但不包括)适用的赎回日期。
恢复的附注
根据交换要约，Ferroglobal PLC、英国发行商和Globe向符合条件的旧债券持有人提供机会，将任何和所有旧债券兑换由英国发行商和Globe发行的2025年到期的新9&frac38；%优先担保票据。
恢复发行的票据受一份契约(“恢复票据契约”)管辖，该契约将由(其中包括)作为发行人的Ferroglobal和Globe、作为受托人的Glas Trues Limited、作为支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作为担保代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中指定的担保人签订 。恢复的票据由Ferroglobe和为英国发行人在超级高级票据(Globe除外)项下的义务提供担保的Ferroglobal 的每家子公司(“恢复的票据担保人”)提供优先担保。 恢复的票据将于2025年12月31日到期，并由担保或将担保超级高级票据的相同抵押品担保。 担保超级高级票据的抵押品或将担保的抵押品 将担保超级高级票据。 恢复的票据将于2025年12月31日到期，并由担保或将担保超级高级票据的相同抵押品担保。
恢复的票据及其担保是Ferroglobal和Globe以及恢复的票据担保人(如适用)的一般担保优先义务 ，对Ferroglobal、Globe和恢复的票据担保人(如适用)的任何和所有现有和未来债务的偿付权将优先。 根据恢复的票据和该等担保(视情况而定)的付款权利明确从属于恢复的票据和该等担保的偿付权。 该债券及其担保是Ferroglobal和Globe以及恢复的票据担保人(如适用)的一般担保优先义务 ，并将优先于Ferrolobe、Globe和恢复的票据担保人(视情况而定)的任何和所有现有和未来债务。
Ferroglobe和Globe可以在不少于10天也不超过60天的通知持有人的情况下，按以下赎回价格赎回 全部或部分恢复的票据：(I)在2022年7月31日之前的任何时间，Ferroglobal和Globe可以赎回全部或部分恢复的 票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未支付的利息和额外金额，(I)在2022年7月31日之前的任何时间，Ferrolobe和Globe可以赎回全部或部分恢复的票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息以及额外金额。(Ii)自2022年7月31日起的12个月期间，赎回价格为正赎回的债券本金的104.6875%，另加应计 及未付利息及额外款项；。(Iii)自2023年7月31日起的12个月期间，赎回价格为正赎回的已赎回票据本金的102.34375%，另加应计及未付利息及额外款项， (Iv)赎回价格为正在赎回的已恢复债券本金的101%，另加应计未付利息和额外金额，以及(V)自2025年7月31日起，赎回价格为正在赎回的已恢复债券本金的100%，另加应计未付利息和额外金额。(V)自2025年7月31日起，赎回价格为正在赎回的已恢复债券本金的100%，另加应计未付利息和额外金额。
恢复的Notes Indenture 除其他事项外，将限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：
| · | 借入或担保额外债务； |
| · | 支付股息、回购股份和分配其他款项； |
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| · | 进行一定的投资； |
| · | 设立一定的留置权； |
| · | 与其他主体合并或合并； |
| · | 与关联公司进行某些交易； |
| · | 出售、租赁或转让某些资产，包括Ferroglobal任何受限子公司的股份；以及 |
| · | 担保Ferroglobal及其受限子公司的某些其他类型的债务，而不同时担保恢复的票据 。 |
与旧的笔记 契约相比(在拟议修订生效之前)，恢复的笔记契约通常具有更严格的限制性 契约。其中一些不同之处包括以下几点：
| · | 取消或缩小债务契约、限制支付契约、允许投资、允许留置权和资产处置中的篮子大小； |
| · | 在债务契约中增加了净杠杆测试，降低了财务计算的灵活性； |
| · | 要求根据适用的债权人间协议将某些超额收益用于偿还债务 ； |
| · | 违约阈值较低的事件；以及 |
| · | 90%的担保人覆盖率测试。 |
债权人间协议
关于超级高级票据的发行 ，英国发行人、本公司及其若干受限制子公司于2021年5月17日签订了债权人间协议 (“债权人间协议”)。根据债权人间协议的条款，在强制执行某些抵押品的情况下，恢复票据的持有人只有在超级优先票据项下的债务 得到全额偿还后才能从该抵押品中获得收益。
ABL债权人间协议
关于资产担保贷款工具(“ABL贷款”)的产生 ，英国发行人、本公司或其受限制子公司将 签订债权人间协议(“ABL债权人间协议”)，日期为任何ABL贷款的生效日期 或前后。根据ABL债权人间协议的条款，在强制执行某些抵押品的情况下，超级高级票据和恢复票据的持有人 只有在ABL贷款下的债务得到全额偿还后才能从此类抵押品中获得收益。
REINDUS贷款
2016年12月1日， FerroAtlántica，S.A.U(“FAU”)作为借款人，西班牙工业、旅游和商务部(“该部”)作为贷款人，签订了一项贷款协议，根据该协议，该部向借款人 提供了一笔本金总额为4490万欧元的贷款，用于与我们的 太阳能级硅项目相关的工业发展项目。在2019年5月6日获得该部的相应批准后，FAU在公司出售FAU之前将贷款 转让给了公司的全资子公司OpCo Group，S.L.。由于新冠肺炎的原因，财政部于2021年1月26日同意修改贷款条件，延长还款日历，并提高适用利率。因此，4490万欧元的贷款现在将分七期偿还，从2023年开始，到2030年完成，每笔贷款的未偿还 金额的利息年利率为3.55%。截至2020年12月31日，剩余贷款余额已 计入非流动负债和流动负债。
16
未偿还贷款的收益仅限于2016年1月1日至2019年5月24日期间使用。2019年5月24日，向该部提交了一份关于贷款使用情况的报告 。由于Covid 19大流行及其对行政程序的影响，卫生部尚未收到任何结果。到目前为止，最好的估计是任何结果都将在明年初收到。
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协会股本及章程说明
下面介绍了 我们的已发行股本，总结了我们的公司章程的重要条款，并重点介绍了英国和美国的公司法 的某些差异。本公司股本说明和公司章程摘要 不完整，仅限于参考我们的公司章程。您应该阅读我们的公司章程，这些章程作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)存档，其中包含对您很重要的条款。
一般信息
我们是一家上市有限公司 ，于2015年2月5日在英国注册成立(前身为“Velonewco Limited”)。我们注册的 办事处位于伦敦EC4M 7RD 5 Fleet Place，我们的董事会(“董事会”)设在我们的伦敦办事处 ，地址是英国伦敦切斯特菲尔德街13号，W1J 5JN，我们的管理层总部设在伦敦，也位于Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046马德里，西班牙。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文档的一部分。 证交会维护一个互联网网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 以电子方式向证交会提交，网址为http://sec.gov.
已发行股本
截至2020年12月31日，我们的已发行股本为170,863,773股普通股。每股普通股的面值为每股0.01美元。已发行的每股普通股 均已全额支付。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无发行任何类别的新普通股 。截至2018年12月31日止年度，本公司于行使股票 期权后发行40,000股新普通股，并根据股份回购计划注销1,152,958股普通股。
根据细则 的规定，截至本招股说明书日期，董事会获授权增发最多85,903,364股普通股，而无需 股东进一步批准。不存在与任何普通股 相关的转换权、赎回条款或偿债基金条款。
根据 英国法律，我们不允许持有自己的普通股，除非我们回购普通股并以国库形式持有。
我们已在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为9425113，我们的事务受 我们章程的规定管辖，我们受英格兰和威尔士法律的约束。
英国“2006年公司法” (“公司法”)废除了在条款中加入对象条款的需要，因此，我们的对象将不受限制。
根据这些条款， 下面总结了我们普通股持有人的权利：
| · | 我们普通股的每位持有者有权在所有由股东表决的事项上每普通股有一票投票权 ； |
| · | 普通股持有人有权在我们的 股东大会上接收通知、出席、发言和表决； |
| · | 在符合适用法律的情况下，我们必须将从R&W保单收到的净收益合计(如果有)以股息的形式分配给普通股持有人(扣除任何适用税金)；以及 |
| · | 我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息 。 |
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注册权协议
2015年12月23日，我们与Grupo VM和我们的前执行主席Alan Kestenbaum签订了注册权协议，我们向Grupo VM和Kestenbaum先生分别授予了 某些注册权。这项协议仍然具有现实意义。请参阅我们的 2020 Form 20-F表的附件4.9。
公司章程
管理局的组成及提名
根据细则， 董事会将由至少两名董事和不超过十一名董事组成。董事经提名委员会 向董事会推荐后，由董事会提名，以便在股东大会上任命，或在法律允许的情况下由董事会任命 。当一名人士在公司股东大会上获董事会批准提名为董事时， 在通过Grupo VM及其关联公司合计实益拥有本公司已发行普通股不到10%的章程之日起第一天(“日落日”)之前，Grupo VM及其关联公司不得在股东大会上 投票反对该董事的选举，除非其在董事会的被提名人中的多数人投了反对票于每届股东周年大会上，所有董事均须退任，并在适用法律的规限下，有资格根据章程细则获提名重新委任 。
董事会应 成立一个委员会(“提名委员会”)，履行推荐董事的职能。提名委员会应由三名董事组成，其中大多数应为独立董事，这一术语在纳斯达克规则和 适用法律中有定义。虽然Grupo VM及其联营公司拥有本公司至少30%的普通股，但Grupo VM被提名人将有权提名不超过五分之二的提名委员会成员。
2015年12月23日，Grupo VM指定哈维尔·洛佩斯·马德里(Javier López马德里)担任与业务合并结束有关的董事会执行副主席。 在Alan Kestenbaum辞去董事会执行主席一职后，洛佩斯·马德里先生被任命为董事会执行主席，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·马德里先生也是提名委员会主席。董事会目前由八名董事组成。
董事会的权力和职能
董事会成员在章程细则所载限制的规限下，负责管理本公司的业务， 彼等可为此目的行使吾等的一切权力，不论是否与管理业务有关。在行使其权力时， 董事会成员必须根据英国法律履行对我们的职责。这些职责包括：
| · | 在职权范围内，依照章程办事； |
| · | 以董事诚意认为最有可能促进我们成功的方式行事 ，以造福于其整体成员(考虑到一系列非详尽的因素)； |
| · | 实行独立判断； |
| · | 采取合理的谨慎、技巧和勤奋态度； |
| · | 避免利益冲突； |
| · | 不接受第三者的利益；以及 |
| · | 申报在建议的交易/安排中的利益。 |
章程细则规定， 董事会成员可按其认为合适的范围及条款及条件，以 其认为合适的方式(包括授权书)，将章程赋予其的任何权力转授予有关委员会或人士。
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董事的股份资格
作为资格，董事不需要 持有任何普通股。
董事会和决策
章程规定， 任何董事均可召开董事会会议。在符合公司法规定的情况下，执行主席还可以代表董事会召开股东大会 。这样的会议的法定人数将至少是当时在任的董事的多数。
除章程细则另有规定 外，可于正式召开的董事会会议上经出席该 会议并有权就该问题投票的董事过半数投票作出决定，而每位董事将有一票投票权。
董事不得就其无权表决的事项或决议案计入法定人数 ，但应计入大会审议或表决的所有其他事项或决议案的法定人数 。除细则另有规定 外，董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其直接或间接拥有可被合理地视为可能与吾等利益冲突的权益(于吾等的普通股、债权证或其他 证券的权益除外)的任何决议案 投票。
除非吾等以普通决议案另有决定 ，非执行董事担任董事职务的酬金应为董事会不时厘定的 。担任任何执行职务或在董事会任何委员会任职的任何董事，或 履行董事会认为超越董事一般职责的服务的任何董事，可获支付董事会可能厘定的特别酬金(以奖金、佣金、分享利润或其他方式支付)。然而，公司法要求像本公司这样的“上市”公司至少每 三年就董事薪酬政策进行一次具有约束力的股东投票，并就报告的财政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策在下一个财政年度的执行情况进行年度咨询(非约束性)股东投票。
董事的借款权力
根据我们董事会管理我们业务的一般权力，我们的董事会可以行使借钱的所有权力。
需要独立董事多数批准的事项
于日落日期前， 授权Grupo VM或其任何联属公司或关连人士与本公司或 其任何联属公司之间的任何交易协议或安排，或修改、废除或放弃任何该等协议，包括本公司与Grupo VM之间的任何股东协议，均须 获得大多数独立董事(彼等就相关事宜并无冲突)的批准。
董事责任
根据英国法律，董事会成员 可能会因与我们有关的疏忽、过失、失职或违反信托而向我们承担法律责任。任何声称 免除董事此类责任的条款均属无效。除某些例外情况外，英国法律不允许我们赔偿董事 因与我们有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任。 例外情况允许我们：
| · | 购买和维护董事和高级管理人员保险，以承担与 欠我们的任何疏忽、违约、失职或失信相关的任何责任； |
| · | 提供符合资格的第三方赔偿条款，允许我们就第三方提起的诉讼(包括法律费用和任何不利判决的金额) 对其董事(以及“联营公司”(即，属于Ferroglobal的母公司、子公司或姊妹公司的公司)的 董事)进行赔偿，但以下情况除外：(I)我们联营公司提起的刑事诉讼或民事诉讼抗辩失败的法律 费用，或与此相关的法律费用 。(Ii)刑事诉讼中施加的罚款 ；及。(Iii)监管机构施加的惩罚；。 |
20
| · | 借给董事的资金，用于支付针对 他或她的民事和刑事诉讼(即使诉讼是由我们提起)的抗辩费用，或申请某些特定救济的费用，但须符合 如果抗辩不成功，该董事或高级人员必须偿还我们的要求；以及 |
| · | 提供符合资格的养老金计划赔偿条款(允许我们向作为职业养老金计划受托人的 公司的董事赔偿与该公司作为该计划受托人的活动 相关的责任(除某些例外情况外))。 |
赔偿事宜
根据条款，在遵守公司法和适用法律的前提下，我们将行使我们的所有权力：(I)赔偿任何 或曾任董事的任何人(包括为他或她所发生或将要发生的任何支出提供资金)的任何损失或责任，无论 与他或她对我们或任何关联公司的任何已证实或被指控的疏忽、过失、失职或失信行为或其他方面有关的损失或责任；和/或(Ii)在任何程度上赔偿作为职业养老金计划受托人的相联公司的董事 的任何人(包括为他或她所招致或将招致的任何开支提供资金) 因我们作为职业养老金计划受托人的活动而招致的任何法律责任；包括保险 ，以应对他或她在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或 与其职责、权力或职务有关的任何损失或责任或任何支出，无论是与实际或声称执行或履行其职责、权力或职务有关的任何已证实或被指控的作为或不作为，或 与有关机构或基金有关的职责、权力或职务的其他方面，无论是否包括疏忽、过失、失职、失信 或其他方面。
根据条款并受英国《2006年公司法》条款的约束，我们可以行使我们的所有权力，为或为了 任何人的利益购买和维护保险，该人是或曾经是我们员工或 员工所关心的任何养老基金的董事、高级管理人员或雇员，或任何养老基金的受托人，包括为他或她可能招致的任何损失或责任或任何支出购买保险。无论是与 在实际或声称执行或履行其职责或行使其职责时或在行使其职责、权力或职务时任何经证实或指称的作为或不作为有关，或与其职责、权力或职务有关的 任何经证实或指称的作为或不作为有关(不论是否包括与有关机构或基金有关的疏忽、 失职、违反职责、背信或其他行为)有关。
任何董事或前董事 均无须就根据本章程细则提供的任何利益向吾等或股东负责。任何此等利益的收取不应 取消任何人担任或成为董事的资格。
董事免职或终止委任
股东大会 在任何时候均有权以普通决议案罢免董事会成员，普通决议案为以简单多数 票通过的决议案。这些条款还规定，董事会成员在下列情况下将不再担任董事：
| · | 该董事因“公司法”的任何规定(包括但不限于第168条)而不再担任董事，或者被适用法律禁止担任董事； |
| · | 董事破产或与董事债权人达成任何安排或协议的一般情况 ； |
| · | 治疗该人的注册医生向我们提供书面意见，说明该人在身体上或精神上已无能力担任董事，并可能在三个月以上的时间内继续担任董事； |
21
| · | 由于董事的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止董事个人行使他本来会拥有的任何权力或权利； |
| · | 董事以书面通知我们辞职； |
| · | 如董事担任任何执行职务，则该董事的任期终止或届满，董事会议决该董事不再担任董事； |
| · | 未经董事会允许，该董事连续六个月以上未出席在此期间举行的董事会会议 ，董事会决议该董事不再担任董事；或 |
| · | 导演死了。 |
委员会
在不违反章程规定的情况下，董事可以转授章程赋予他们的任何权力：
| · | 由一名或多名董事和(如果认为合适)一名或多名其他人士组成的委员会，按董事会认为合适的范围和条款及条件(董事的这种转授能力适用于所有 权力和酌情决定权，并且不会受到限制，因为某些条款指的是由董事授权的委员会行使的权力和酌处权，而其他条款则不是)； |
| · | 以董事会认为适宜的方式(包括授权书)，按其认为合适的条款及条件(包括转授予担任任何执行职位的任何董事、任何经理或代理人)，将董事会认为适宜由其行使的权力 转授给该人；或 |
| · | 授予任何一名或多名特定董事(有转授权力)。该等权力可按 条款及由董事决定的条件给予，可与共同行事的董事的权力并行，或取代共同行事的董事的权力。 |
如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应视为包括将所有或任何获转授的权力转授给一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下 作出，并可予撤销或更改。董事可以通过上述任何方式罢免他们指定的任何人员 ，并取消或更改他们委托的任何内容，但这不会影响任何未收到任何取消或更改通知的善意行事 。
股东大会
董事会将根据公司法召开股东大会， 本公司将举行年度股东大会。董事会可在其决定的时间及地点召开股东大会 。在符合公司法规定的情况下，公司执行主席也可以代表董事会召开股东大会。根据公司法的规定，董事会应根据公司法的要求迅速召开股东大会。
在公司法条款 的约束下，召开年度股东大会和所有其他股东大会应至少按照公司法规定或允许的最短通知期 召开。
细则 有关本公司股东大会的所有条文(加以必要修订后)均适用于本公司股本中任何类别 股份持有人的每一次单独股东大会。
22
英国法律的其他考虑因素
强制性采购和收购
根据《公司法》第979至 991条，如果已向我们发出收购要约，且要约人已收购或无条件约定收购要约相关股份价值不低于90%的股份以及该等股份附带的不少于90%的投票权， 要约人可以通知要约持有人要约持有人他希望收购要约相关的任何股份，但要约人尚未收购或无条件 签订收购合同要约人将向已发行的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的 股份。此类通知必须在可接受要约的最后一天起计三个月内，或要约之日起六个月届满前 (如果该期限提前结束)按规定方式发出。小股东的挤出可以在通知发出之日起六周内完成 ，之后要约人可以执行以其为受益人的已发行股份的转让，并向我们支付对价，我们将以信托的方式为未发行的小股东持有对价。 根据公司法强制收购股份的未发行小股东的对价必须 通常与收购要约下的对价相同。
售罄
公司法还赋予 我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有 股票的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购 其股份，条件是：(I)要约人已收购或同意收购全部有表决权股份的价值不少于 %，及(Ii)该等股份所附带的投票权不少于90%。要约人 可以对小股东被收购的权利设定不少于 接受期结束后三个月的时间限制，如果时间晚于要约人向股东送达通知其出售权利的通知之日起不少于三个月的时间限制 。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本要约的 条款或可能达成的其他条款收购该等股份。
股份权益的披露
根据 《公司法》第22部分，我们有权向我们知道或有合理理由相信在我们的股份中拥有权益的任何人发出书面通知，或在紧接通知发出日期之前三年内的任何时间， 要求该人在合理时间内向我们披露该人的权益详情，以及(据他所知)同时存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。这些条款规定，如果 某人在14天内没有提供该通知所要求的信息，或者 就该通知作出了重大虚假或不充分的陈述，则董事可以指示，就发生该违约的股票 ：
| · | 有关股东无权(亲自或委派代表)出席任何股东大会或某类股份持有人的股东大会或以投票方式表决； |
| · | 不得以股息支付，不得以现金、 或配发的红股以外的其他方式发行或分配股票； |
| · | 不得登记转让，除非会员本人没有违约提供所要求的信息 ，并且已证明并令董事信纳，没有人在任何转让股份中拥有权益 (或转让是根据收购要约进行的，董事们信纳转让 依据的是与会员无关的一方和任何其他似乎对该股份有利害关系的人，或者转让结果 是通过认可的投资交易所或其他方式进行的出售 |
任何此类限制不会 在我们收到转让股份的批准转让通知后7天内停止生效，也不会在我们收到公司法第22部分要求的信息后 停止生效。
23
购买自己的股份
根据英国法律，有限责任公司只能从公司的可分配利润中购买或赎回自己的股票，或从为购买融资而发行的新股 的收益中购买或赎回自己的股票，前提是这些公司不受公司章程的限制。 有限责任公司不得购买或赎回自己的股份，如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股票。 股票必须全额支付才能回购。
在符合上述条件的情况下，我们可以 按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议 在市场上购买我们自己的全额缴足股份。授权购买的决议必须：
| · | 指定授权收购的最大股份数量； |
| · | 确定股票可能支付的最高和最低价格；以及 |
| · | 指定不迟于决议通过后五年的日期， 购买权限将在该日期到期。 |
在购买之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外购买我们自己的全额缴足股票 。如果吾等建议向其购买股份的任何股东就决议案投票 ，任何授权将不会生效，如果他没有这样做，决议案将不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期 ，不得晚于决议通过后五年。
分配和分红
根据《公司法》，在 公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的 基础上)。基本规则是，公司可用于分配的利润是其以前未用于分配或资本化的累计已实现利润，减去其累计已实现亏损，只要 以前未在适当进行的资本减少或重组中注销。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备 这一要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。
我们作为一家上市公司，仅仅为了分配而赚取可分配利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持 要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司 只能进行分销：
| · | 在作出分配时，其净资产额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及 |
| · | 如果在作出分配时，分配本身并未将净资产的 金额减少到低于该总额，且在此范围内，该分配本身不会将净资产的 金额减少到低于该总额。 |
接管条款
英国上市有限公司 可能受英国城市收购与合并法规(“收购法规”)的约束。但是，在 与收购和合并委员会协商后，根据董事会目前的 组成，我们预计不会受到收购守则的约束。未来，情况可能会发生变化，导致收购守则适用于 我们。应该注意的是，如果我们受到收购守则的约束，董事采取防御措施以 寻求挫败收购要约的能力，除了受到董事法定和受托责任的约束外，还将受到收购守则条款 的约束。
24
此外，条款 要求，在日落日期之前，在对我们的任何收购要约中，普通股持有人必须获得相同类型和金额的每股对价 ，并且要约必须受到一个不可放弃的条件的约束，即收购要约必须得到并非Grupo VM或其任何关联公司持有的 多数普通股持有人的接受。细则还规定，在日落日期之前， 在任何安排、合并、合并或业务合并或其他交易中，导致我们控制权变更的 普通股持有人必须获得相同类型和金额的每股对价。如果普通股持有人 获得要约收购要约，或在安排、合并、合并或业务合并计划或其他交易导致我们控制权变更的情况下，获得选择收取两种或两种以上替代形式中的一种 对价的权利，则细则规定，如果另一类别的持有人获得相同的 选择权，将被视为满足这些要求。上述规定只能由代表 出席股东大会的大多数普通股的股东(不包括Grupo VM或其关联公司持有的普通股)从章程中删除或修订或变更。就细则本条文而言，根据董事会或董事会任何正式授权委员会 批准的任何雇佣、顾问、遣散费或其他类似补偿安排而向普通股持有人提出或收取的任何代价，将不会被视为就本条文而言提出或收取的每股代价，不论 该等代价是否与 支付有关, 或以收购要约、安排方案、合并、合并或其他导致我方控制权变更的业务合并交易完成为条件。
外汇管制
除预扣税要求外，英国没有 政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向非居民 普通股持有人支付股息、利息或其他付款。英国法律或协会章程 对非居民持有或投票普通股的权利没有任何限制。
公司法中的差异
2006年公司法的适用条款 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州通用公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些 差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考英国法律和特拉华州法律 。
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 |
| 董事人数 | 根据公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或按公司章程规定的方式确定。 | 根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 | ||
| 罢免董事 | 根据公司法，股东可在没有理由的情况下通过普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或委托代表通过)罢免董事，而不考虑该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是该决议已向公司及其股东发出28整天的通知。在接获拟罢免一名董事的决议通知后，该公司必须立即将该通知的副本送交有关董事。还必须遵守“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。 | 根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(A)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得无故被免职，而反对罢免的票数足以选举他当选。 |
25
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 | |||
| 董事局的空缺 | 根据英国法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士获股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别投票表决(除非一项容许以单一决议案委任两名或以上人士的决议案已获一致通过)。 | 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示由某一特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的大多数其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。 | ||
| 周年大会 | 根据公司法，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。 | 根据特拉华州法律，股东周年大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。 | ||
| 股东大会 |
根据《公司法》， 上市有限公司的股东可以由董事召开股东大会。 持有公司实收资本5%以上并在股东大会上有表决权的股东可以要求董事召开股东大会，如果董事 在一定期限内未召开股东大会，则可以自行召开股东大会。 |
根据特拉华州的法律，股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 | ||
| 有关股东大会的通知 | 根据公司法，年度股东大会和会议上提出的任何决议都必须提前21整天发出通知。在公司章程规定的较长期限的情况下，任何其他股东大会都需要至少14整天的通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师，需要特别通知，即28整天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会及投票的股东的过半数成员，即合共持有不少于95%股份面值并有权出席大会并投票的过半数成员。 | 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 |
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 | |||
| 代理 | 根据公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。 | 根据特拉华州的法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人通过委托书代表该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。 | ||
| 优先购买权 | 根据“公司法”，“股本证券”，即(I)公司股份(股息和资本方面的股份除外)，只有权参与指定数额的分派(“普通股”)或(Ii)认购或将证券转换为普通股的权利，建议以现金方式配发，必须首先按其所持股份的面值比例向公司现有股本股东发售，除非有法定例外情况，或股东已普遍通过不包括该项权利的特别决议案，否则必须先向公司的现有股本股东发售“股本证券”，但不包括股息和资本的股份(“普通股”)或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，必须首先按其所持股份的面值比例提供给公司的现有股本股东。在每一种情况下，都要按照公司法的规定。 | 根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 | ||
| 分配权限 | 根据公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非法定例外适用或授权配股的普通决议已由股东通过，或公司章程另有规定，在每种情况下均符合公司法的规定。 | 根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有这样的规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或给公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对该等对价的价值的判断是决定性的。 | ||
| 高级人员及董事的法律责任 |
根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款，无论是否包含在公司章程或任何合同或其他条款中，都是无效的。
公司直接或间接 在任何程度上为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款 与他作为董事的公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为 也是无效的，但《公司法》允许的例外情况除外，该法规定该公司可以(A)购买和维护此类责任的保险 ；(B)提供“合资格第三者弥偿”(该弥偿是就董事向该公司或相联公司以外的人招致的法律责任作出的弥偿，或就该董事未被定罪的刑事诉讼而招致的法律责任作出的弥偿)；及 (C)提供“合资格退休金计划弥偿”(即就该公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任作出的弥偿)。 |
根据特拉华州法律，公司的注册证书 可包括免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任的条款 。然而，任何条文都不能限制董事对以下事项的责任：
· 任何 违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
· 行为 或不诚信或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
· 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或
· 任何 董事从中获得不正当个人利益的交易。 |
27
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 | |||
| 投票权 |
根据英国法律，除非 公司股东要求或会议主席或公司章程要求进行投票，否则股东 应举手表决所有决议。根据《公司法》，(A)不少于五名有权就决议投票的股东 ；(B)代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的任何股东可要求投票表决；(B)不少于五名有权就该决议投票的股东 ；(B)占所有有权就该决议投票的股东总投票权的不少于10%的任何股东；或(C)任何持有本公司股份并有权就决议案投票的股东 ，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的 10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的权利 来进行投票，在我们的情况下，章程规定，在股东大会上表决的任何决议都应 通过投票决定。
根据英国法律，普通决议案如获出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过 ，则以举手方式通过 。如要求以投票方式表决，则普通决议案如获代表出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数 的持有人批准，而该股东有权投票表决该决议案，则该普通决议案即获通过。特别 决议要求出席 会议的股东亲自或委托代表投下不少于75%的赞成票。 |
特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。 |
28
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 | |||
| 股东对某些交易的投票 |
公司法规定了安排方案， 这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要：
· 在法院命令召开的股东大会或债权人大会上 批准(I)多数股东 或债权人 ；(Ii)代表出席并投票的股东或债权人类别或 类别出席并投票的股东或债权人所持资本或所欠债务的75%；以及
· 获得法院的 批准。 |
一般而言，根据特拉华州法律，除非公司注册证书 规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换 需要：
· 董事会的 批准；以及
· 批准 由大多数流通股持有人投票批准，或者，如果公司注册证书规定每股多于或少于 一票，则为有权就此事投票的公司流通股的多数投票权。 | ||
| 董事行为准则 |
根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
· 以他认为最有可能促进公司成功、造福整个成员的方式行事 ；
· 以 避免他有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况 ；
· 按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
· 以 进行独立判断；
· 要 保持合理的谨慎、技能和勤奋；
· 不得 因担任董事或作为董事做或不做任何事情而接受第三方授予的利益；以及
· 申报他在与公司的提议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。 |
特拉华州法律没有具体规定 规定董事的行为标准。董事的受托责任范围一般由特拉华州法院 确定。一般而言，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。
特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务通常要求董事本着诚信行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会表现的那样。根据这一职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可用的重要信息告知 自己。忠诚义务要求董事 以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人 利益。一般而言，但在某些例外情况下，董事的行为被推定为在知情的 基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准 ，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可以有
获得股东合理可获得的最高价值的义务 。 |
29
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英格兰和威尔士 |
特拉华州 | |||
| 股东诉讼 | 根据英国法律，一般而言，在就公司所受的不当行为或公司内部管理出现违规情况而提出的诉讼中，公司是适当的申索人，而不是其股东。尽管有这一一般立场，《公司法》规定：(I)法院可允许股东就因董事的疏忽、过失、失职或违反信托而引起的诉讼因由提出派生索赔(即，就公司或代表公司提起诉讼)；(Ii)如果公司的事务已经或正在以不公平地损害部分股东的方式进行，或者公司的实际或拟议的作为或不作为将会是公司的实际或拟议的作为或不作为，则股东可以提出法院命令的要求。(I)法院可以允许股东就因董事的疏忽、过失、失职或违反信托而引起的诉讼因由提出派生索赔(即，关于公司和代表公司的诉讼)；以及(Ii)如果公司的事务已经或正在以不公平的方式进行，或者公司的实际或拟议的作为或不作为将是 |
根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：
· 陈述 原告投诉的交易时原告是股东，或此后原告的股份因法律的实施而转授给原告 ；以及
· 特别指控 原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力，以及原告未能获得诉讼的原因 ；或
· 说明不努力的原因。
此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份 。未经特拉华州衡平法院 批准，该诉讼不会被驳回或妥协。 |
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出售股东
本招股说明书涵盖下表所列出售股东不时转售总计最多8,913,872股普通股的 。 除以下脚注1所述外，我们打算在作为本招股说明书一部分的注册说明书生效 后不久向出售股东发行我们的普通股。
下表提供了有关出售股东、本次发行前实益拥有的普通股以及根据本招股说明书他们可能 不时出售或以其他方式处置的普通股的信息 。
我们不知道出售股东可能在何时或在 出售或以其他方式处置本协议涵盖的普通股。除 本招股说明书外，出售股东不得 出售本招股说明书涵盖的任何或全部股份，也不得出售或处置部分或全部股份。由于出售股东可能不会出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的部分或全部股份 ，而且目前没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的股份数量。 但是，为了本表格的目的，我们假设本招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售 股东出售。
出售股东 | 普通股
股 拥有 在此之前 供奉 | 百分比 个班级 拥有 之前 优惠(1) | 总计 普通 股票 提供 特此 | 普通 个共享 拥有 以下 产品 | 百分比 属于班级 拥有 跟随 这个 优惠(1) | |||||||||
| AC Advantage信用策略(2) | 276,032 | * | 276,032 | — | — | |||||||||
| Aegon高收益债券基金(3) | 84,407 | * | 84,407 | — | — | |||||||||
| Aegon高收益全球债券基金(4) | 22,646 | * | 22,646 | — | — | |||||||||
| 竞技场金融市场，LP(5) | 23,756 | * | 23,756 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-A系列(6) | 409,682 | * | 409,682 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-B系列(7) | 63,265 | * | 63,265 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-C系列(8) | 187,486 | * | 187,486 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-E系列(9) | 18,528 | * | 18,528 | — | — | |||||||||
| 竞技场特别机会(离岸)硕士，LP(10) | 8,310 | * | 8,310 | — | — | |||||||||
| 竞技场特别机会基金，LP(11) | 34,873 | * | 34,873 | — | — | |||||||||
| Arena Special Opportunities Partners(开曼大师)I，LP(12) | 14,450 | * | 14,450 | — | — | |||||||||
| Arena Special Opportunities Partners I，LP(13) | 61,452 | * | 61,452 | — | — | |||||||||
| 第七竞技场，有限责任公司(14) | 32,426 | * | 32,426 | — | — | |||||||||
| Avance Global，FI(15) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| Avance Multiactivos，FI(16) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| Pictet et Cie银行(17) | 37,371 | * | 2,371 | 35,000 | * | |||||||||
| Bardin Hill NE基金LP(18) | 136,831 | * | 7,555 | 129,276 | * | |||||||||
| Bardin Hill Opportunistic Credit Master Fund LP(19) | 522,406 | * | 24,807 | 497,599 | * | |||||||||
| 谷仓路基金会(科恩资本管理公司)(20) | 7,205 | * | 7,205 | — | — | |||||||||
| BFAM亚洲机遇大师基金有限责任公司(21) | 175,135 | * | 175,135 | — | — | |||||||||
| 贝莱德全球高收益ESG筛选基金(22只) | 4,268 | * | 4,268 | — | — | |||||||||
| Buma Universal Fonds CTA(23) | 42,719 | * | 42,719 | — | — | |||||||||
| 雪松岭投资者基金I，LP(24) | 10,292 | * | 10,292 | — | — |
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| CETUS Capital III，L.P.(25) | 215,284 | * | 161,211 | 54,073.00 | * | |||||||||
| CETUS Capital VI L.P.(26) | 310,115 | * | 235,517 | 74,598.00 | * | |||||||||
| 克里斯蒂安·多施(27岁) | 6,165 | * | 6,165 | — | — | |||||||||
| Eric Mark T.D.A.HDM 17 Capital LLC(28) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Ever Capital Investments SV(29) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 支点信贷机会基金(FULCRA Credit Opportunities Fund)(30) | 27,669 | * | 27,669 | — | — | |||||||||
| 嘉汉信贷机会有限公司(31) | 93,948 | * | 60,712 | 33,236.00 | * | |||||||||
| 格雷厄姆宏观战略有限公司(32) | 318,687 | * | 318,687 | — | — | |||||||||
| Gustavo Jose Brillemburg 2004 Trust(33人) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 哈维·普林斯·艾拉(科恩资本管理公司)(34) | 3,602 | * | 3,602 | — | — | |||||||||
| HCN LP(35) | 1,441,946 | * | 9,778 | 1,432,168 | * | |||||||||
| HDML Fund II LLC(36家) | 11,589 | * | 11,589 | — | — | |||||||||
| 对冲投资国际基金(Hedge Investment International Funds Plc-HI Numen Credit Fund)(37) | 552,560 | * | 164,696 | 387,864.00 | * | |||||||||
| 高速率，高保真(38) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| 高收益信用筛选基金(39) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 医院保险公司(40) | 55,586 | * | 55,586 | — | — | |||||||||
| 惠普XIV(41) | 41,175 | * | 41,175 | — | — | |||||||||
| 用于beTurn帐户的Inka(42) | 117,346 | * | 117,346 | — | — | |||||||||
| IShares iBonds 2022期限高收益收益ETF(43) | 1,660 | * | 1,660 | — | — | |||||||||
| “简街之都”(44) | 3,614 | * | 3,614 | — | — | |||||||||
| Jay A Cohen独立财产信托公司(Cohen Capital Management Inc)(45) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| 让·E·科恩信托基金(Cohen Capital Management Inc.)(46) | 7,719 | * | 7,719 | — | — | |||||||||
| 让·E·科恩隐藏基金(Cohen Capital Management Inc)(47) | 1,942 | * | 1,942 | — | — | |||||||||
| JLP信用机会IDF系列Sali多系列基金的权益LP(48) | 3,187 | * | 3,187 | — | — | |||||||||
| JLP信用机会大师基金有限公司(49) | 118,760 | * | 17,444 | 101,316.00 | * | |||||||||
| JLP机构信用大师基金LP(50) | 2,845 | * | 2,845 | — | — | |||||||||
| 乔纳森·L·科恩独立财产信托公司(Cohen Capital Management Inc.)(51) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Kyma Capital Opportunities Master Fund Limited(52) | 75,822 | * | 75,822 | — | — | |||||||||
| L&J Cohen(Cohen Capital Management Inc.)(53) | 12,351 | * | 12,351 | — | — | |||||||||
| 劳拉·谢尔·艾拉(Cohen Capital Management Inc.)(54) | 3,330 | * | 3,330 | — | — | |||||||||
| 伦纳德·科恩(Leonard Cohen)非豁免婚姻商品及服务税信托基金(Cohen Capital Management Inc.)(55) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| Littlejohn Opportunities Master Fund LP(56) | 182,144 | * | 148,898 | 33,246.00 | * | |||||||||
| Lysander-FULCRA企业证券基金(57只) | 67,032 | * | 67,032 | — | — | |||||||||
| Mangus Decendent‘s Trust(科恩资本管理公司)(58) | 4,631 | * | 4,631 | — | — | |||||||||
| 美世QIF基金-美世投资基金1(59) | 709,820 | * | 709,820 | — | — |
32
| Michelle Rabkin 1999 Trust(Cohen Capital Management Inc.)(60) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| 米莱有限公司(61) | 6,886 | * | 6,886 | — | — | |||||||||
| MillStreet Credit Fund LP(62) | 4,270,924 | 2.28 | % | 791,488 | 3,479,436.00 | 1.86 | % | |||||||
| 新风集团(63) | 2,845 | * | 2,845 | — | — | |||||||||
| OFM II，L.P.(64) | 449,815 | * | 354,007 | 95,808.00 | * | |||||||||
| Pala Investments Limited(65) | 9,485 | * | 9,485 | — | — | |||||||||
| 彼得·J·阿普尔比(66岁) | 20,586 | * | 20,586 | — | — | |||||||||
| PGF基金(67家) | 14,410 | * | 14,410 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司(PIMCO)企业和收入机会基金(68) | 51,469 | * | 51,469 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司(PIMCO)企业与收益策略基金(69) | 31,909 | * | 31,909 | — | — | |||||||||
| PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC(70) | 50,439 | * | 50,439 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司高收入基金(71只) | 56,615 | * | 56,615 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司收入机会基金(72) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司收益策略基金(73) | 14,410 | * | 14,410 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司收益策略基金II(74) | 34,999 | * | 34,999 | — | — | |||||||||
| 太平洋投资管理公司战略收益基金(PIMCO Strategic Income Fund，Inc.)(75) | 13,380 | * | 13,380 | — | — | |||||||||
| 王子家族信托公司(Cohen Capital Management Inc)(76) | 3,087 | * | 3,087 | — | * | |||||||||
| 红木提款总基金II，L.P.(77) | 150,697 | * | 150,697 | — | — | |||||||||
| 红木大师基金有限公司(78) | 480,624 | * | 480,624 | — | — | |||||||||
| Saltoro Alpha LP(79) | 9,485 | * | 9,485 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1994 Trust FBO Alison Altman(Cohen Capital Management Inc.)(80) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1994 Trust FBO乔纳森·奥尔特曼(Cohen Capital Management Inc.)(81) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1998 Trust(Cohen Capital Management Inc.)(82) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 谢尔顿战术信用基金(83) | 30,880 | * | 30,880 | — | — | |||||||||
| Silver Point Capital Fund，L.P.(84) | 26,351 | * | 26,351 | — | — | |||||||||
| Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.(85) | 89,143 | * | 89,143 | — | — | |||||||||
| 索纳信贷总基金有限公司(86) | 82,884 | * | 82,884 | — | — | |||||||||
| 斯蒂芬·M·吉尔(87岁) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 日出合伙人有限合伙企业(88家) | 82,884 | * | 82,884 | — | — | |||||||||
| T&D基金-Arena短期高收益基金(89) | 32,426 | * | 32,426 | — | — | |||||||||
| 贸发局国民保险公司(90) | 37,058 | * | 37,058 | — | — | |||||||||
| 同业保险交易所的医生公司(91) | 57,645 | * | 57,645 | — | — | |||||||||
| 波利家族基金会(92) | 8,234 | * | 8,234 | — | — | |||||||||
| 泛美人寿保险公司(93) | 65,159 | * | 65,159 | — | — | |||||||||
| 瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)(94) | 5,691 | * | 5,691 | — | — | |||||||||
| Verso Corporation(95) | 32,054 | * | 32,054 | — | — | |||||||||
| VSS Fund，L.P.(96) | 170,177 | * | 139,993 | 30,184.00 | * | |||||||||
| 沃伦·L·西蒙斯(Warren L Simmons Jr.)Living Trust(Cohen Capital Management Inc.)(97) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| 惠灵顿管理基金(卢森堡)II SICAV(98) | 2,314 | * | 2,314 | — | — | |||||||||
| 泽特兰特殊情况基金I LP(99) | 379,831 | * | 379,831 | — | — | |||||||||
| Tyrus Capital Event Master Fund Limited(100) | 1,900,000 | 1.02 | % | 1,900,000 | — | — |
33
*少于 不到1%
| (1) | 股权百分比基于截至2021年7月29日的178,122,720股已发行普通股 加上将向出售股东发行的8,913,872股普通股。关于Tyrus Capital的联属公司，我们打算 于本日以存托凭证的形式发行我们的普通股。 |
| (2) | AC Advantage Credit Strategy的地址是马德里28006号，4楼，Calle Ortega y GAsset 29。 |
| (3) | Aegon High Year Bond Fund的地址是Leadenhall Building，122 Leadenhall Street，London，EC3V 4AB。 |
| (4) | Aegon High Year Global Bond Fund的地址是Leadenhall Building，122 Leadenhall Street，London， EC3V 4AB。 |
| (5) | 竞技场金融市场公司的地址是列克星敦大道405号，59层，纽约，NY 10174。 |
| (6) | Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series A的地址是Arena Capital Advisors，邮编：CA 90025，Wilshire Blvd Ste 12121。 |
| (7) | Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series B的地址是Arena Capital Advisors，邮编：CA 90025，邮编：12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles。 |
| (8) | Arena Short Duration High Year Fund，LP系列C的地址是Arena Capital Advisors， LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (9) | Arena Short Duration High Year Fund的地址是Arena Capital Advisors，地址是Arena Capital Advisors，邮编：12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (10) | Arena Special Opportunities(Offshore)Master，LP的地址是纽约列克星敦大道405号59层，邮编：10174。 |
| (11) | Arena Special Opportunities Fund，LP的地址是纽约列克星敦大道405号59层，NY 10174。 |
| (12) | Arena Special Opportunities Partners(开曼大师)I，LP的地址是纽约列克星敦大道405号59层，NY 10174。 |
| (13) | Arena Special Opportunities Partners I，LP的地址是纽约列克星敦大道405号59层，邮编：10174。 |
| (14) | Arena VII，LLC的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (15) | Avance Global(FI)的地址是西班牙马德里，邮编：28002，邮政编码：3？planta，131号，邮编： 。 |
| (16) | Avance Multiactivos，FI的地址是西班牙马德里，3？planta，28002，Calle Príncipe de Vergara131。 |
| (17) | Pictet et Cie银行的地址是Channel des Acacias 60,1227 Carouge，CH-GE，CH Swiss。 |
| (18) | Bardin Hill NE Fund LP的地址是纽约公园大道299号24楼，NY 10171。 |
| (19) | Bardin Hill Opportunistic Credit Master Fund LP的地址是公园大道299号。纽约24楼，邮编：10171。 |
| (20) | 巴恩路基金会(科恩资本管理公司)的地址是加州塔马尔派斯大道770号，邮编：94925，邮编：318 Corte Madera。 |
| (21) | BFAM亚洲机遇大师基金有限责任公司的地址。是One Nexus Way，KY1-9005，KY开曼群岛乔治 镇。 |
34
| (22) | 贝莱德全球高收益ESG筛选基金的地址是爱尔兰都柏林DO1W213国际金融服务中心JP摩根大厦。 |
| (23) | Buma Universal Fonds CTA的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Los，CA 90025。 |
| (24) | Cedar Ridge Investors Fund I，LP的地址是45 East Putnam Avenue，Suit124，Greenwich 06830， USA。 |
| (25) | CETUS Capital III，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，邮编06830。 |
| (26) | CETUS Capital VI，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，邮编06830。 |
| (27) | 克里斯蒂安·多施的地址是C/o Goldman Sachs Bank AG，Clardenstrasse 25，Postfach，8021苏黎世。 |
| (28) | Eric Mark T.D.A.HDM 17 Capital LLC的地址是134 E.93研发街，#11C，纽约，NY 10128美国。 |
| (29) | Ever Capital Investments SV的地址是C/Azalea，1.Miniparc 1.Ediforo A.28109 Alcobendas，马德里 (西班牙)。 |
| (30) | FULCRA信用机会基金的地址是950-609 W Hastings St，温哥华，BC，V6B 4W4。 |
| (31) | Graham Credit Opportunities Ltd的地址是C/o Graham Capital Management，L.P.，地址：40 Highland Avenue， Rowayton，Norwalk 06853，USA。 |
| (32) | 格雷厄姆宏观战略有限公司的地址是美国康涅狄格州罗威顿市高地大道40号，邮编：06853 |
| (33) | 古斯塔沃·何塞·布里伦堡2004年信托基金的地址是加利福尼亚州94925,318Corte Madera，Tamalpais Drive 770号。 |
| (34) | 哈维王子爱尔兰共和军(科恩资本管理公司)的地址是770Tamalpais Drive，Suite318 Corte Madera，CA 94925。 |
| (35) | HCN LP的地址是公园大道299号。纽约24楼，邮编：10171。 |
| (36) | HDML Fund II LLC的地址是公园大道299号。纽约24楼，邮编：10171。 |
| (37) | Hedge Invest International Funds plc-HI Numen Credit Fund的地址是爱尔兰，D02 YT22，HarCourt Road，Iveagh Court E座2楼 |
| (38) | High Rate，FI的地址是西班牙马德里，3？planta，28002，Calle Príncipe de Vergara131。 |
| (39) | 高收益信用筛选基金的地址是c/o贝莱德机构信托公司，全美协会， 旧金山，94105，美国。 |
| (40) | 医院保险公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010，CA 90025。 |
| (41) | 惠普十四公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (42) | BETURN的Inka地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 洛杉矶，CA 90025。 |
| (43) | IShares iBonds 2022年定期高收益和收益ETF的地址是美国加州94105，旧金山霍华德街400号。 |
| (44) | 简街首府的地址是6美国纽约维西街250号，邮编：10281。 |
35
| (45) | 杰伊·A·科恩独立财产信托公司(科恩资本管理公司)的地址是加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770Suite318 Corte Madera。 |
| (46) | 让·E·科恩信托公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号套房，邮编：318 Corte Madera。 |
| (47) | 让·E·科恩隐藏基金(科恩资本管理公司)的地址是770Tamalpais Drive，Suite318 Corte Madera，CA 94925。 |
| (48) | Sali多系列基金有限责任公司的JLP Credit Opportunity IDF系列权益的地址是列克星敦大道套房420Lexington Avenue Suite2040，New York，NY，10170，USA。 |
| (49) | JLP Credit Opportunity Master Fund Ltd的地址是420Lexington Avenue Suite2040，New York， NY，10170，USA。 |
| (50) | JLP机构信贷主基金LP的地址是420Lexington Avenue Suite2040，New York，NY，10170，USA |
| (51) | 乔纳森·L·科恩独立财产信托公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址邮编：94925，邮编：318 Corte Madera，塔马尔派斯大道770号。 |
| (52) | Kyma Capital Opportunities Master Fund Limited的地址是22-25 Portman Close，伦敦，W1H |
| (53) | L&J Cohen(Cohen Capital Management Inc.)的地址是加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号，邮编：318 Corte Madera。 |
| (54) | Laura Scher IRA(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号套房，邮编：318 Corte Madera。 |
| (55) | 伦纳德·科恩非豁免婚姻商品及服务税信托基金(Cohen Capital Management Inc.)的地址邮编：94925，邮编：318 Corte Madera，塔马尔派斯大道770号。 |
| (56) | Littlejohn Opportunities Master Fund LP的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，邮编06830。 |
| (57) | Lysander-Fulcra公司证券基金的地址是3080 Yonge Street，Suite 3037，Toronto， on M4N 3NI，Canada |
| (58) | Mangus Decendent‘s Trust(科恩资本管理公司)的地址是加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号，邮编：318 Corte Madera。 |
| (59) | 美世QIF基金公司-美世投资基金1的地址是密尔斯特里特资本管理有限责任公司(MillStreet Capital Management LLC) 545Boylston Street，8 Floor Boston，MA 02116。 |
| (60) | 米歇尔·拉布金1999信托公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号套房，邮编：318 Corte Madera。 |
| (61) | Millais Limited的地址是泽西州圣赫利埃JE2 4HR，La Rue de Carteret，Harbour Reach，一楼。 |
| (62) | MillStreet Credit Fund LP的地址是MillStreet Capital Management LLC 545 Boylston Street，8 Floor Boston，MA 02116。 |
| (63) | 新风集团的地址是西班牙马德里28036号，邮编：37 3°A。 |
| (64) | OFM II，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，邮编06830。 |
| (65) | Pala Investments Limited的地址是泽西州圣赫利埃，JE2 3RT，城堡街12号。 |
| (66) | 彼得·J·阿普尔比的地址是罗德岛02819号韦斯特利帕斯帕托大道25号。 |
36
| (67) | PGF基金的地址是温哥华黑斯廷斯街950-609 W，BC，V6B 4W4。 |
| (68) | 太平洋投资管理公司公司和收入机会基金的地址是加利福尼亚州新港 海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (69) | 太平洋投资管理公司公司与收入战略基金的地址是新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (70) | PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC的地址是46 Discovery Suite150，Irvine，CA 92618，USA |
| (71) | 太平洋投资管理公司高收入基金的地址是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (72) | 太平洋投资管理公司收入机会基金的地址是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (73) | 太平洋投资管理公司收入战略基金的地址是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (74) | 太平洋投资管理公司收入战略基金II的地址是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (75) | 太平洋投资管理公司战略收入基金公司的地址是加利福尼亚州新港海滩新港中心大道650号，邮编：92660。 |
| (76) | 普林斯家族信托公司(科恩资本管理公司)的地址是塔马尔派斯大道770号，邮编：94925，邮编：318 Corte Madera。 |
| (77) | 红木缩水大师基金II，L.P的地址是C/o Redwood Capital Management，LLC，Sylvan Avenue 910Sylvan Avenue，Suite130，Englewood Cliff，NJ 07632。 |
| (78) | 红木大师基金有限公司的地址是新泽西州恩格尔伍德·克里夫斯，Sylvan Avenue 910Sylvan Avenue， Suit130，C/o Redwood Capital Management，LLC，邮编：07632。 |
| (79) | Saltoro Alpha LP的地址是4809Cole Ave.，Suite260,75205，Dallas，Texas，USA。 |
| (80) | Scher Altman 1994 Trust FBO Alison Altman(Cohen Capital Management Inc.)的地址邮编：94925，邮编：318 Corte Madera，塔马尔派斯大道770号。 |
| (81) | 谢尔·奥特曼1994年信托FBO乔纳森·奥特曼(科恩资本管理公司)的地址是加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号，318Corte Madera，Suite318Corte Madera。 |
| (82) | Scher Altman 1998 Trust(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号套房，邮编：318 Corte Madera。 |
| (83) | 谢尔顿战术信用基金的地址是科罗拉多州丹佛市劳伦斯街1875号，Suite300，邮编：80202-1805. |
| (84) | Silver Point Capital Fund，L.P.的地址是格林威治广场1号2号ST格林威治楼层，CT 06830。 |
| (85) | Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.的地址是格林威治广场1号2号ST康涅狄格州格林威治 楼层，邮编06830。 |
| (86) | Sona Credit Master Fund Limited的地址是伦敦梅菲尔伯克利街11号，邮编：W1J 8DS。 |
| (87) | 斯蒂芬·M·吉尔(Stephen M Gill)的地址是瑞士Zug的Brueschrain 22,6300。 |
| (88) | 日出合伙人有限合伙公司的地址是c/o Paloma Partners Management Company，Two American Lane，Greenwich，CT，USA，06831。 |
| (89) | T&D Funds Arena Short Duration High Year Fund的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
37
| (90) | 贸发局国民保险公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 洛杉矶，CA 90025。 |
| (91) | 医生公司和同业保险交易所的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (92) | 波利家族基金会的地址是纽约州查帕夸阿尔冈昆大道56号，邮编：10514。 |
| (93) | 泛美人寿保险公司的地址是美国锡达拉皮兹埃奇伍德路东北4333号，邮编：52499-0001， 。 |
| (94) | 瑞银证券有限责任公司的地址是美国纽约10019号美洲大道1285号。 |
| (95) | Verso公司的地址是6775Lenox Center Court，Suite400，孟菲斯，田纳西州38115。 |
| (96) | VSS Fund，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，邮编06830。 |
| (97) | 小沃伦·L·西蒙斯的地址。Living Trust(科恩资本管理公司)是加利福尼亚州94925号塔马尔派斯大道770号套房，邮编：318 Corte Madera。 |
| (98) | 惠灵顿管理基金(卢森堡)II SICAV的地址是美国马萨诸塞州波士顿02210，国会街280号。 |
| (99) | Zetland Special Situations Fund I LP的地址是C/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309号，Uland House，KY1-1104，乔治城，开曼群岛。 |
| (100) | Tyrus Capital的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。 |
38
征税
英国的税制
以下段落旨在作为有关持有普通股的现行英国税法和《英国税务及海关总署》(HM Revenue&Customer)公布的适用于本协议日期的惯例的一般 指南(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它们不构成法律或 税务建议，也不声称是对与持有普通股有关的所有英国税务考虑因素的完整分析。它们 仅涉及普通股的绝对实益拥有人(且股票并非通过个人储蓄账户、个人投资个人养老金或附带权益持有)，且出于税收目的居住在(且仅限于)英国(除非明确提及非英国居民的地位)。
这些段落可能与某些类别的普通股持有人无关，例如(但不限于)：
| · | 与公司有关联的人员； |
| · | 保险公司； |
| · | 慈善机构； |
| · | 集体投资计划； |
| · | 退休金计划； |
| · | 证券经纪、交易商或者非投资持有普通股的人员； |
| · | 已经(或被视为已经)通过职务或工作获得普通股的人，或者现在或曾经是本公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工的人；以及 |
| · | 以汇款为基础在英国纳税的个人。 |
这些段落并未描述普通股持有人可从英国税收豁免或减免中受益的所有情况 。特别是，建议非英国居民或户籍的 人员考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
应课税收益的课税
普通股的处置--个人股东
出售普通股可能会产生应计入英国资本利得税 的应计入收益(或允许亏损)，具体取决于 情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。
为英国纳税目的而居住在英国的个人股东，其在特定纳税年度的应税收益和收入总额，包括出售或被视为出售其普通股所获得的任何收益，(br}=在出售或当作出售其普通股所产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用的 资本亏损后)，低于或等于适用于该纳税年度 的 所得税基本税率区间上限(“波段上限”)的公司一般将按10%的统一税率(2021-2022年纳税年度)缴纳资本利得税。
出于纳税目的而居住在英国的个人股东，其在特定纳税年度的应纳税所得额(包括出售或被视为 出售其普通股所得的任何收益)超过税级限额，一般将就出售或被视为出售其普通股而产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用资本亏损后)按10% 的统一税率缴纳资本利得税。 出售或被视为出售其普通股所产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)并扣除任何可用的资本亏损后)，一般将按10% 的统一税率缴纳资本利得税。当加上股东在该纳税年度的其他应纳税所得额 和收入时，收益小于或等于税阶上限)，其余部分按20%的统一税率计算。
39
大多数英国居民个人每年都有免税 ，因此资本利得税只对纳税年度内超过这个数字的所有来源的收益征收。 2020-2021纳税年度每年免税12,300 GB。
普通股的处置--法人股东
如果股东在缴纳英国公司税的范围内，出售普通股可能会因公司税的目的而产生应计入的收益(或允许的损失)，视情况而定，并受任何可用的豁免或减免的约束。(br}如果股东属于应缴纳公司税的范围，则出售普通股可能会产生应计入的收益(或允许的亏损)，具体取决于具体情况，并受任何可获得的豁免或减免的约束。
公司税按适用于该股东的公司税税率征收应计税收益 。应注意，在计算出售普通股时可获得的任何指数化津贴 ，一般情况下，收购该等普通股所产生的支出将被视为仅在股东支付或有责任支付时才发生，而不是在该等股份以其他方式被视为已被收购时 。于2018年1月1日或之后出售普通股，指数化津贴将只计算至2017年12月(包括该日)。 无论出售普通股的日期为何。
出售普通股-非英国居民
出于税收目的，持有非英国居民 的普通股的持有人通常不应就出售普通股 的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税(除非他们通过普通股所属的分支机构、代理机构或常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)任何贸易、专业或职业(通过 独立代理进行交易的某些例外情况除外，如某些经纪人和投资经理))，则非英国居民 的持有者通常不应就出售普通股 应课征的收益缴纳英国资本利得税或公司税(除非他们通过普通股所属的分支机构、机构或常设机构在英国(无论是单独还是合伙)经营任何贸易、专业或职业)。然而，暂时为非居民的普通股个人持有人在某些情况下可能需要为他们在非英国居住期间实现的任何资本收益缴纳英国税 (受任何可用的豁免或减免的约束)。
分红
预扣税
本公司就普通股支付的股息 将不受任何英国税的扣缴或扣除，无论股东的住所或特殊情况 。
所得税
出于税收目的，普通股的个人持有人为 居住在英国的个人，根据其具体情况，可能需要对从 本公司获得的股息缴纳英国税。非英国居民的普通股个人持有人不应就从本公司获得的股息征收英国所得税 ，除非他们通过普通股所属的分支机构或机构在英国进行(无论单独或合伙)任何贸易、专业或职业 (通过 独立代理进行交易的某些例外情况除外，例如一些经纪人和投资经理)。
零税率所得税目前将适用于个人股东在一个纳税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金额”)， 而不考虑适用于该股息收入的其他税率。个人股东在 纳税年度收到的超过零的任何股息收入
税率金额将按由收入门槛确定的股息 税率缴纳所得税，具体如下：
| · | 按7.5%的税率计算，相关股息收入低于 较高所得税率的起征点； |
| · | 按32.5%的税率计算，相关股息收入高于 较高所得税率起征点，但低于附加所得税率起征点； |
| · | 按38.1%的税率计算，以相关股息收入高于 额外所得税税率的起征点为限。 |
股息 零利率金额内的股息收入计入个人的基本或更高利率限制，因此可能会影响个人有权享受的 储蓄免税额水平，以及超过零利率金额的任何股息收入的到期税率。在计算任何高于零税率的股息收入属于哪个税级时，储蓄和股息收入被视为个人收入的最高部分 。如果个人既有储蓄收入又有股息收入，股利收入 被视为最高部分。
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公司税
只要股息符合豁免条件(很可能)且符合某些条件(包括反避税条件)， 属于英国公司税范围内的普通股的公司持有人就不应就从本公司获得的任何股息缴纳英国公司税。
印花税及印花税储备税(“SDRT”)
以下讨论涉及居住在任何地方的普通股持有者
在清算服务或存托凭证系统内转让普通股不应产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任，前提是没有签订转让文书 ，如果是清算服务内的普通股，清算服务部门没有或已经根据1986年英国金融法第97A条作出任何适用于普通股的选择。 如果是在清算服务或存托凭证系统内转让普通股，则不应承担英国印花税或特别提款权的责任。 如果是清算服务内的普通股，则结算服务不会或已经根据英国《1986年金融法》第97A条作出适用于普通股的选择。
清算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出选择的清算服务内的普通股转让一般将按对价金额或价值的0.5%的费率征收特别提款税(而不是英国印花税) 。(br}如果清算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出选择，则一般将按对价金额或价值的0.5%的费率征收特别提款税(而不是英国印花税)。
以 证书形式持有的普通股转让一般将按给定对价的0.5%征收英国印花税(四舍五入至最接近的 GB 5)。转让普通股权益的书面文书可以免征英国印花税，但转让的对价金额或价值为1,000 GB或以下，且票据上已证明 票据进行的交易不构成总对价超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分。 转让此类普通股的协议可能需要缴纳特别提款税，税率通常为协议项下以货币 或等值金额支付的对价的0.5%。 转让普通股的协议可免征英国印花税。转让普通股的交易金额或价值不超过1,000 GB，则可免征英国印花税。 转让普通股的协议通常按支付金额的0.5%或协议项下等值金额的0.5%支付SDRT如果 转让文书是根据产生特别提款权的协议签立的，并且在协议订立之日起六年内转让普通股的文书上已适当计入英国印花税，或如果协议是有条件的，则在 协议变为无条件之日起六年内，转让普通股的文书上已适当计入英国印花税，则对SDRT的这项费用将被解除。如果印花税已支付、申请了适当的救济或 票据以其他方式被有效证明为豁免，则印花税将被适当计入。
若普通股(或普通股权益)其后 转让至结算服务或存托凭证系统，则英国印花税或特别提款权一般将按所付代价金额或价值的1.5%(如属英国印花税，则按最接近的5 GB四舍五入)的 税率支付，或在某些情况下， 股份的价值(除非已根据英国 金融法第97A条作出选择)支付。英国印花税或SDRT的这一责任将严格由清算服务或存托收据系统(视具体情况而定)负责，但在实践中，通常由清算服务或存托收据系统的参与者报销。
美国的税收
以下是有关普通股所有权和处置对美国持有者(定义如下)的重大 美国联邦所得税后果的讨论。讨论 以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的美国财政部条例 、自本协议生效之日起生效的行政裁决和法院裁决为基础并受其约束，所有这些都可能发生变化，可能 具有追溯力，并可能有不同的解释。本讨论仅适用于在本次发行中收购普通股以换取现金，并将普通股作为守则第1221 节所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论还假定我们不会被视为根据《守则》的 7874节的美国公司。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的 美国持有者的个人情况有关，包括联邦医疗保险缴费税对 净投资收入产生的任何税收后果，或根据本准则受到特殊待遇的股东的任何税收后果，例如：
| · | 银行、储蓄机构、共同基金、保险公司和其他金融机构， |
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| · | 房地产投资信托基金和受监管的投资公司， |
| · | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员， |
| · | 证券或外币经纪人或交易商， |
| · | 免税组织或政府组织， |
| · | 个人退休和其他递延账户， |
| · | 功能货币不是美元的美国持有者， |
| · | 美国侨民和前公民或长期居住在美国的人， |
| · | “被动外国投资公司”，“受控外国公司”，以及 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司， |
| · | 须缴纳替代最低税额的人士， |
| · | 作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易的一部分而持有普通股的股东， |
| · | “S公司”、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排 用于美国联邦所得税或其他直通实体(以及其中的投资者)， |
| · | 通过投票或价值实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人，以及 |
| · | 通过行使员工股票期权或其他方式 作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得普通股的股东。 |
本讨论不涉及任何非所得税 税收后果或任何外国、州或地方税后果。在本讨论中，美国持有人指的是普通股的实益所有人 ，其身份为：
| · | 是美国公民或居民的个人； |
| · | 在美国境内或根据美国法律或其任何分支机构成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)，或根据本法典以其他方式被视为 美国税务居民的公司(或其他实体)， 在美国境内或根据美国法律或其任何分支机构成立或组织的公司，或在其他方面被视为 美国税务居民的公司； |
| · | 对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何 ；或 |
| · | 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦收入 税收方面被视为美国人，则该信托具有以下条件：(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。 |
如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何 实体)持有普通股，则合伙人在 合伙企业中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的美国股东 和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果 。
建议潜在购买者咨询其税务顾问 有关购买、拥有和处置普通股对其产生的美国联邦所得税后果，以及 除与所得税(包括遗产或赠与税法)、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税条约有关的税法以外的美国联邦税法对他们产生的税收后果。
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普通股的股息和其他分配
股息通常将作为普通 收入向美国持有者征税，条件是根据美国 联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付股息。因此，根据以下适用于PFIC(定义如下)的特别规则的讨论 ，假设普通股继续在纳斯达克上市，并满足某些持有期要求，根据现行法律 ，我们支付给美国持有人的股息总额可能有资格按适用于 “合格外国公司”支付的股息的较低税率征税。吾等支付的股息将不符合根据守则第243节 扣除的股息，否则公司股东可获扣减股息。一般而言，根据以下讨论，股息收入将被 视为外国来源被动收入，以限制美国联邦外国税收抵免。与确定 美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 是否可以获得抵免，以及抵免的程度。
如果任何股息的金额 超过我们在某个纳税年度的当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为资本的免税回报 ，从而导致美国持有者普通股的调整基数减少。任何超出的余额将作为 资本利得征税，如果美国持有者在收到股息时持有普通股超过一年，这将是长期资本利得 。
我们有可能至少50%的股份由美国人拥有，或者在未来的某个时间 将会是这样。由美国人拥有至少50%股份的外国公司支付的股息可 视为美国来源收入(而不是外国来源被动收入)，用于外国税收抵免目的，前提是该外国公司在美国的来源收入超过微不足道的数额。此规则的效果可能是将我们支付的任何 股息的一部分视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者就股息或其他外国来源被动收入 应缴或被视为应付的外国税款申请外国税收抵免的能力。本守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受福利的美国持有人 选择将我们支付的任何股息视为外国收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开，以便计算美国 持有人在分配此类股息收入时预扣的英国税款(如果有)的外国税收抵免。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解进行此类选择的可取性和方法。
我们通常打算以美元 美元支付任何股息。如果我们以外币或其他财产支付股息，任何此类股息的金额将是我们分发的外币或其他财产的美元 价值，如果是外币，则根据股息可计入美国持有者收入之日的汇率 计算，无论支付是否在收到之日实际兑换为美元 。通常，如果在收到付款之日将外币 兑换成美元，则美国持有者不应确认任何外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者实际 将股息兑换成美元之日为止的一段时间内，货币兑换 波动造成的任何损益将被视为普通收益或损失。该货币兑换或损失(如果有)通常 为用于外国税收抵免目的的美国来源的收入或损失。
出售、交换或以其他方式处置普通股
根据以下适用于PFIC的特殊 规则的讨论，美国持有者一般会确认出售、交换或其他应税处置普通股的应税损益 ，金额等于此类应税处置变现的金额与美国持有者在普通股中的 计税基础之间的差额。美国持有者在普通股中的初始计税基础通常等于此类普通股的成本 。
任何此类损益的来源通常 通过参考持有人的居住地确定，因此在美国持有人出售、交换或其他应税处置的情况下，通常将其视为限制外国税收抵免的美国来源收入 。但是，守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受利益的美国持有人 选择将出售、交换或其他应纳税处置普通股的任何损益作为外国税收抵免处理，如果该损益是根据英国-美国所得税条约来自美国以外的 ，并且该损益在计算美国持有人的外国税收抵免时与其他收入 项目分开。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解进行此类选择的可取性和方法。
普通股出售、交换或其他应税处置实现的损益一般为资本损益，持有时间超过一年的为长期资本损益。 普通股持有期超过一年的，为长期资本损益。非法人美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳 长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
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被动型外商投资公司应注意的问题
外国公司是“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)，条件是：(1)在适用某些“透视”规则后，(1)至少有75%的总收入是“被动收入”(如守则相关条款所定义的)，或(2)至少有50%的资产价值(按季度平均值确定)产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有 该公司的资产价值的至少50%(以季度平均值为基础)产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有 该公司的毛收入中至少有75%为“被动收入”，或(2)至少有50%的资产价值(按季度平均值确定)产生“被动收入”或被持有 用于产生“被动收入”。关于PFIC地位的决定每年进行一次。如果美国持有人 被视为拥有PFIC股票，则该美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除因投资于不按当前基础分配其全部收益的外国公司而导致的美国联邦所得税延期的好处 。这些规则可能会对我们支付股息的美国持有者以及销售、交易所和其他普通股处置的美国持有者的税收待遇产生不利影响，并可能导致其他不利的美国联邦所得税后果。
我们预计本课税年度不会被视为PFIC，未来也不会成为PFIC。然而，不能保证国税局不会成功 挑战这一地位，也不能保证我们不会因为资产、收入或业务运营的变化而在未来某个时候成为PFIC 。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的PFIC地位以及持有普通股的美国联邦所得税后果。
备份扣缴和信息报告
一般而言，信息报告要求 可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售普通股所获得的收益，支付给某些豁免接受者以外的美国持有人 (如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别 号码(通常在美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下需要备份预扣，则备份预扣可能适用于此类金额。如果 及时向美国国税局提供了所需信息，则从向美国持有者支付的 付款中预扣的任何备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
某些“指定外国金融资产” 的某些美国持有者的总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)，可能需要提交一份有关此类资产的信息报告， 目前在美国国税局表格8938上，以及他们的美国联邦所得税申报单。“指定的外国金融 资产”通常包括由外国金融机构开立的任何金融账户以及下列任何资产，但 仅当它们不在金融机构开立的账户中时：(I)非美国人发行的股票和证券， (Ii)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益 。如果不遵守规定，可能会受到重罚。美国持有者应咨询其自己的税务 顾问，了解是否可能适用此申报要求。
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配送计划
出售股东及其任何质押人、受让人或其他利益继承人可不时在买卖 股份的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易方式出售、转让或以其他方式处置在此发售的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、 按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出售股份的 股东可以使用下列一种或多种方式处置股份：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| · | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| · | 通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商； |
| · | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| · | 私下协商的交易； |
| · | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式，在本招股说明书所属的登记说明书生效 日之后达成； |
| · | 经纪自营商可以与出售股东约定，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票； |
| · | 任何该等处置方法的组合；及 |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以 根据证券法第144条(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。
卖出股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪自营商可以从出售股东(或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)获得佣金或折扣 ，金额将 协商。
出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人 将成为本招股说明书中的出售实益所有人。
关于出售普通股，出售股东可以在登记说明书生效日期 之后与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空 普通股。出售股东也可以在本招股说明书的生效日期 之后卖空普通股，并交割这些证券以平仓 ，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些有价证券。出售股东亦可在本招股说明书生效日期后 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向 该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
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参与出售普通股的出售股东和 任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法 所指的与该等出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人 收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法 下的承销佣金或折扣。
我们已通知出售 股东，在他们可能参与股票分配的时间内，他们必须遵守根据《交易所法案》颁布的M规则。 前款规定可能会影响特此发行的普通股的可售性。
我们还通知销售 股东，为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售 。此外，在某些州，除非证券已 注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。
出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣 或佣金(如果有的话)。各出售股东保留权利接受并连同其代理人不时 拒绝全部或部分直接或透过代理人购买普通股的建议。我们不会收到此次发行的任何 收益。
我们需要支付与普通股登记相关的所有 费用。
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法律事务
此处提供的证券的有效性以及与英国和美国法律有关的某些法律问题将由Milbank LLP为我们传递。
专家
本招股说明书中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的20-F年度报告中包含的财务报表以及Ferroglobal PLC对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中指出，其通过引用结合于此(并且表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，提到管理层已承认 某些事件和条件会引起重大不确定性，从而使人对Ferroglobe PLC继续经营的能力产生极大怀疑，以及(2)由于重大弱点，对Ferroglobe PLC的财务报告内部控制提出了负面意见)，并将其合并于此作为参考(并且其表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，其中提及管理层已承认 某些事件和条件会引起对Ferroglobe PLC作为持续经营企业的能力的极大怀疑)。该等财务报表以该公司作为会计及审计专家的授权所提供的报告为依据，以引用方式并入。
费用
下表列出了本公司已支付或应支付的费用(承销折扣和佣金除外)，这些费用与本注册表将登记的普通股的发行和分配有关。 以下列出的任何费用均不得由构成本注册声明一部分的招股说明书中指定的任何出售股东承担 。
| 证券交易委员会注册费 | $ | 5,447 | ||
| 注册人的大律师的律师费 | 30,000 | |||
| 杂类 | 5,000 | |||
| 总计 | $ | 40,447 |
外汇管制
除预扣税要求外，英国没有 政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物 ，或可能影响我们向非居民 证券持有人汇款股息、利息或其他付款的法律、法令、法规或其他立法。 除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向非居民 证券持有人的股息、利息或其他付款。英国法律或我们的 公司章程对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
法律程序文件的送达及判决的强制执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前 存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外， 我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，投资者 可能很难向我们或在美国的那些人送达诉讼程序，也很难在美国法院根据美国证券法或其他 法律的民事责任或其他条款对我们或这些人作出不利的判决。
此外，英格兰和威尔士法院是否会：
| · | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ；或 |
| · | 受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
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我们理解，在英格兰 和威尔士，可能无法仅根据美国联邦证券法 就民事责任提起诉讼或强制执行美国法院的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。如果判给损害赔偿金的目的不是为了赔偿索赔人所受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则通常被认为是惩罚性的。除了执行的公共政策方面， 如上所述，任何判决在英国的可执行性将取决于案件的特定事实和相关的 情况，例如(且明确但不限于)是否存在任何可能影响 执行判决能力的相关破产程序。此外，美国和英国目前还没有就相互承认和执行判决达成条约(或 公约)(尽管两国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》(New York Convention on the Accept and Execution of Foreign仲裁al Awards)的缔约国)。
48
Ferroglobe PLC
8913,872股普通股
招股说明书
2021年8月13日