美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是，*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月11日，注册人拥有
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”等词汇。或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
2
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。这些风险并不是包罗万象的。这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及发表此类陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。
3
阿尔法TEKNOVA公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
索引
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页面 |
第一部分： |
|
财务信息 |
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|
第1项。 |
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简明财务报表(未经审计) |
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5 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明资产负债表(未经审计) |
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5 |
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明营业和全面收益(亏损)(未经审计) |
|
6 |
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|
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的可转换和可赎回优先股和股东权益(赤字)简明报表(未经审计) |
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7 |
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|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明现金流量表(未经审计) |
|
9 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
|
10 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
24 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
34 |
第四项。 |
|
管制和程序 |
|
34 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
36 |
第1项。 |
|
法律程序 |
|
36 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
37 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
71 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
71 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
71 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
71 |
第6项 |
|
陈列品 |
|
72 |
签名 |
|
|
|
73 |
4
第I-F部财务信息
项目1.简明财务报表
阿尔法TEKNOVA公司
缩合B平衡单
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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自.起 |
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自.起 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资--有价证券 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可转换和可赎回优先股 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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其他应计负债 |
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长期债务 |
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递延租金 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见“附注15--承付款和或有事项”) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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(累计亏损)留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债、可转换和可赎回优先股和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
阿尔法TEKNOVA公司
简明操作报表NS和综合收益(亏损)
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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无形资产摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)，净额 |
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利息收入(费用)，净额 |
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其他费用，净额 |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备(受益于) |
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净(亏损)收入 |
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可供出售证券未实现亏损变动，税后净额 |
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综合(亏损)收益 |
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普通股股东可获得的净(亏损)收益 |
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净(亏损)收入 |
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减去：优先股东的未分配收入 |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
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普通股股东每股净(亏损)收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
6
阿尔法TEKNOVA公司
可转换和红色的浓缩报表可转让优先股与股东(亏损)权益
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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可兑换和 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益(亏损) |
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(赤字) |
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权益(赤字) |
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2021年3月31日的余额(未经审计) |
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基于股票的薪酬 |
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可兑换和可赎回的增值 |
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兑换可兑换及可赎回 |
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首次公开发行普通股 |
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净损失 |
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2021年6月30日余额(未经审计) |
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可兑换和 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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中国资本 |
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营业收入(亏损) |
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(赤字) |
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权益(赤字) |
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2020年3月31日的余额(未经审计) |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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2020年6月30日的余额(未经审计) |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
7
阿尔法TEKNOVA公司
可转换和可赎回优先股及股东(亏损)股权简明报表(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
可兑换和 |
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普通股 |
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其他内容 |
|
|
累计 |
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留用 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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中国资本 |
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营业收入(亏损) |
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(赤字) |
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资本权益(赤字) |
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2020年12月31日的余额 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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可兑换和可赎回的增值 |
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兑换可兑换及可赎回 |
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2021年6月30日余额(未经审计) |
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可兑换和 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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中国资本 |
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营业收入(亏损) |
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(赤字) |
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资本权益(赤字) |
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2019年12月31日的余额 |
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2020年6月30日的余额(未经审计) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
8
阿尔法TEKNOVA公司
凝聚态现金流量项目
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净(亏损)收入 |
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( |
) |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
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坏账支出 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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库存储备 |
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有价证券的已实现亏损(收益) |
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有价证券(折价)溢价摊销 |
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) |
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递延税金 |
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债务发行成本摊销 |
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处置财产、厂房和设备的损失 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款、应计负债以及其他流动和非流动负债 |
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递延租金 |
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经营活动提供的现金(用于) |
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投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
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向关联方借款所得款项 |
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购买短期有价证券 |
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出售短期有价证券所得款项 |
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短期有价证券到期收益 |
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投资活动提供的现金(用于) |
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( |
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融资活动： |
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长期债务收益，净额 |
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发债成本 |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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支付首次公开发行(IPO)的发行成本 |
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) |
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首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商佣金和折扣后的净额 |
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融资活动提供(用于)的现金 |
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现金及现金等价物变动 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充现金流披露： |
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已缴所得税 |
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支付的利息 |
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$ |
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计入应付帐款和应计负债的资本化财产、厂房和设备 |
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$ |
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$ |
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将可转换和可赎回的优先股转换为普通股 |
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$ |
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$ |
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可转换和可赎回优先股增加到赎回价值 |
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$ |
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$ |
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首次公开发行(IPO)的发行成本计入应付账款和应计负债 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
9
阿尔法TEKNOVA公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.电子商务
业务性质
阿尔法·特克诺瓦公司成立于1996年，最初于2000年5月30日在加利福尼亚州注册成立，名称为“eTenowva Inc.”。2019年1月11日，eTenowva Inc.提交了合并证书，并与特拉华州的Alpha Tenowva，Inc.合并，该公司继续作为幸存的实体，公司名称为“Alpha Tenowva，Inc.”。(“TEKNOVA”或“公司”)。泰诺瓦公司提供关键试剂，使生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的发现、开发和生产成为可能。产品包括用于细胞生长和克隆的预灌装培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物试剂。Tenowva支持生命科学市场的客户，包括制药和生物技术公司、合同开发和制造机构、体外诊断特许经营权以及学术和政府研究机构，提供目录和定制定制产品。
Tenowva在其加利福尼亚州霍利斯特总部生产产品，并在那里储存原材料、零部件和制成品的库存。该公司直接从其位于加利福尼亚州霍利斯特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库发货。
TEKNOVA在生产产品时遵循“仅限研究使用”(“RUO”)或“良好制造流程”(“GMP”)法规标准，后者指的是由更多级别的文档、测试和可追溯性支持的更严格级别的质量标准。2017年，泰诺瓦通过了国际标准化组织13485：2016年认证，使公司能够生产用于诊断和治疗应用的产品。
股票分割
2021年6月14日和2021年6月16日，公司董事会和股东分别批准对公司已发行和已发行普通股进行1.8746比1的远期股票拆分，包括流通股期权标的普通股股份。此次股票拆分于2021年6月17日生效。由于股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。包括在随附的简明财务报表中的公司普通股和股票期权的所有已发行和已发行股票以及每股金额都已追溯调整，以反映所有呈报期间的股票拆分情况。
首次公开发行(IPO)
2021年6月29日，公司完成了首次公开募股(IPO)，公司通过首次公开募股(IPO)进行了发行和出售
2021年6月28日，所有可转换和可赎回优先股的流通股全部转换为
在首次公开募股之前，递延发售成本(主要包括与公司首次公开募股相关的直接增加的法律、会计和咨询费用)在压缩资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。IPO结束后，这些成本被重新分类为额外的实收资本，作为IPO收益的抵消。截至2021年6月30日，美元
10
附注2.主要会计政策摘要
会计基础和列报
所附简明财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。
截至2020年12月31日的简明资产负债表来自本公司截至2020年12月31日的年度财务报表中的金额，该金额包括在本公司的最终招股说明书日期为6月24,2021年6月25日，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)(4)条的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了“2021年最终招股说明书”(“最终招股说明书”)。, 但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些注释。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明财务报表应与最终招股说明书中包括的截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。有关我们的重要会计政策的完整清单，请参阅最终招股说明书中包含的年度财务报表中的注释2，重要会计政策摘要。除了在过渡期间进行正常调整外，这些附注中的细节没有变化。
2019年1月14日，Tenowva与Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV Affiliates Fund，LLC(统称为THP)签订了一项股票购买协议，根据该协议，THP收购了
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。由于泰诺瓦的业务被归类为该国关键基础设施的一部分，该公司得以在新冠肺炎疫情期间继续运营。在2020年上半年，Lab Essentials产品的订单下降，因为许多研究客户被要求暂时关闭。今年晚些时候，特克诺瓦公司开发了用于新冠肺炎样品采集和运输的样品传输介质，并将其商业化，并从中赚取了收入。2021年上半年，新冠肺炎检测需求大幅下降，样品运输介质市场供应增加，导致市场供过于求，因此，在未来需求不确定的情况下，本公司全额预留样品运输介质库存。
无法准确预测全球新冠肺炎疫情对该公司未来收入或盈利能力的总体影响，这将取决于高度不确定且目前无法充满信心地预测的未来发展，例如公共政策的有效性、新病毒变种的潜在出现和传播以及疫苗接种努力的成功程度等因素。
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。Tenowva的CODM是其首席执行官斯蒂芬·冈斯特雷姆(Stephen Gunstream)。TEKNOVA已经确定它在一个报告单位运作，
未经审计的简明财务报表
这个截至2021年6月30日的简明资产负债表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明经营表和全面收益(亏损)表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的简明现金流量表、截至2021年和2020年6月30日的可转换和可赎回优先股及股东权益简明表。
11
六截至2021年6月30日和2020年6月30日的月份未经审计。简明财务报表是在与截至2020年12月31日的年度经审计的年度财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，仅由正常的经常性调整组成，这些调整是公平展示公司截至2021年6月30日的财务状况所必需的，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营和全面收益(亏损)以及现金流量的简明结果。这些报告中披露的与截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2021年6月30日的3个月和6个月的运营和全面收益(亏损)的浓缩结果不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在每个财务报表日期的某些资产和负债、资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。对公司判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重要的会计估计的经济影响，包括与商誉和无形资产的估值、基于股票的补偿和所得税有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
发债成本
债务工具的发行和成本将代表与债务工具融资相关的法律、咨询和其他财务成本，并在资产负债表上作为相关债务工具的账面价值直接减少。使用有效利率法，定期债务的发行和成本在适用的债务协议期限内摊销为利息支出。
基于股票的薪酬
TEKNOVA遵循ASC 718，补偿-股票补偿(主题718)的公允价值确认条款。该公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据估计授予日的公允价值核算基于股票的薪酬支出。该模型要求公司作出一些假设，包括预期波动率、预期无风险利率、预期期限和预期红利。基于股票的补偿费用在奖励的必要服务期内确认，该服务期通常代表预定的归属期。没收行为在发生时予以确认。
风险集中
金融工具
Tenowva面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司将现金和现金等价物存放在高质量的银行机构。有时，公司的现金和现金等价物余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。Tenowva从未经历过与其现金和现金等价物余额相关的任何亏损。Tenowva定期与客户就付款事宜进行沟通，并有有限核销的历史。因此，本公司认为其应收账款信用风险敞口有限。
顾客
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，Tenowva对其最大的三个客户的总销售额约占
供应商
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，从Tenowva的两家供应商那里购买的产品加起来占
12
金额由于泰诺瓦最大的供应商包括大约
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。新准则要求承租人一般确认资产负债表上的经营性和融资性租赁负债及相应的使用权资产。新标准从2022年1月1日起在修改后的追溯基础上对Tenowva生效，并允许及早采用。Tenowva目前正在评估即将采用的这一标准对其简明财务报表的影响。Tenowva预计，大多数经营租赁承诺将受新标准的约束，在采用该标准后将被确认为经营租赁负债和使用权资产，这将增加公司在采用该标准之前报告的总资产和总负债。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASC740”)。ASU 2019-12号删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了某些指南，以促进一致性应用。新的指导方针从2021年12月15日开始对公司的年度和中期有效，允许提前采用。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。Tenowva目前正在评估该标准的应用可能对其简明财务报表产生的影响，但目前预计影响不会很大。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13(主题326)，金融工具-信贷损失。该标准引入了一种基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具信用损失的新模型，并将适用于应收账款。新的指导方针将在12月15日之后开始的TEKNOVA年度和中期有效， 2022年Tenowva目前正在评估该标准的应用可能对其简明财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。
注3.收入确认
Tenowva确认其销售产品的收入。收入在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认。TEKNOVA与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务--交付消耗性产品(例如，介质盘、肉汤、缓冲液、试剂等)。因此，公司在产品控制权转移到客户手中的时间点(即装运时)确认收入。收入的确认金额反映了Tenowva预计有权获得的产品交换对价。代表第三方向客户征收的销售税和其他类似税费不包括在产品的销售价格中。
Tenowva将向客户收取的运输和搬运成本记录为收入。在确认收入时，运费和手续费包括在一般和行政费用中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运费和手续费约为$
Tenowva根据公司的标准购买条款和条件为其产品提供有限保修。产品保修索赔很少见，此类索赔的影响在发生时会被记录下来。记录这些情况与估计转让承诺货物的对价金额之间的差异不会对简明财务报表产生实质性影响。所列期间的产品保修索赔无关紧要。
ASC主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)要求实体估计该实体将有权获得的可变对价金额，以换取将承诺的货物转让给合同的客户。有时，Tenowva会为其产品提供回扣、折扣和退货。然而，退货和退款是极其罕见的，并且不是采购订单的明示或隐含的一部分。本公司在返利、折扣和退货发生时记录这些返点、折扣和退货。在发生时记录这些事项与估计转让承诺货物的对价金额之间的差异不会对简明财务报表产生实质性影响。
Tenowva的销售是直接向客户或通过分销商进行的，通常是根据付款期限通常短于90天、在任何情况下都不超过一年的协议进行的。因此，Tenowva的合同不包含重要的融资部分。
13
合同余额
Tenowva的应收账款净额包括客户开出的账单和当前到期的金额。到期金额按其估计可变现净值列报。TEKNOVA保留了坏账拨备，为不会收回的应收账款预留估计金额。
收入的分类
Tenowva的收入按产品类别分类如下(以千为单位)：
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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实验要点 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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临床解决方案 |
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样品运输 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Tenowva的收入(按地理区域分类)如下(单位：千)：
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注4.商誉和无形资产净额
商誉和无形资产涉及与THP交易相关的下推会计的应用。
有几个
以下是寿命确定和不确定的无形资产汇总(单位：千)：
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2021年6月30日余额(未经审计) |
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2020年12月31日的余额 |
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累计 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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确定无疑地活了下来： |
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客户关系 |
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$ |
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无限地活着： |
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商标名 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，摊销费用约为美元
截至2021年6月30日，确定活体无形资产的剩余加权平均使用年限为
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金额 |
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(未经审计) |
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计 |
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$ |
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14
附注5.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上进行有序交易而收到的或为转移负债而支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。FASB ASU编号2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：
确实有
截至2020年12月31日，按公允价值列账并按经常性原则计量的金融资产在层次结构中分类如下(以千为单位)：
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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可供出售的投资 |
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美国公司债务证券 |
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外国公司债务证券 |
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可供出售投资总额 |
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按公允价值列账的金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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Tenowva没有在公允价值等级的三个级别之间转移任何投资证券。货币市场基金包括在浓缩资产负债表中的现金和现金等价物中。可供出售的投资包括在短期投资中-浓缩资产负债表中的有价证券。
Tenowva将货币市场基金、美国国库券和政府机构债务的投资归类在1级，因为价格可以从活跃市场的报价中获得。该公司对债务证券的投资被归类为2级。对美国公司债务证券的投资是根据可观察到的投入进行估值的，例如美国国债收益率曲线、市场显示的价差以及在不活跃的市场上的相同资产的报价和/或在活跃的市场上的类似资产的报价。对外国公司证券的投资根据可观察到的输入进行估值，例如适用的特定国家的市场收益率曲线、由证券评级显示的市场利差以及非活跃市场中相同资产的报价和/或活跃市场中的类似资产。
自2021年6月30日起，该公司
与投资相关的未实现损益在累计其他综合收益(亏损)中列报。在截至2021年6月30日的三个月内，公司没有持有任何短期投资。在截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年6月30日的3个月和6个月，公司通过其他全面收益在附带的简明财务报表上记录了与短期投资相关的未实现净收益/(亏损)，数额微不足道。
与投资相关的已实现损益(如果有的话)在其他收入(费用)净额中列报。在截至2021年6月30日的三个月内，公司没有持有任何短期投资。在截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年6月30日的3个月和6个月，该公司的短期投资录得微不足道的已实现损益。
15
注6.存货，净额
库存由以下内容组成(以千为单位)：
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截至6月30日， |
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截止到十二月三十一号， |
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(未经审计) |
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成品净额 |
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$ |
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在制品 |
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原材料，净值 |
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总库存(净额) |
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$ |
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$ |
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注7.财产、厂房和设备，净额
物业、厂房和设备包括以下内容(以千计)：
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截至6月30日， |
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截止到十二月三十一号， |
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(未经审计) |
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|||||
机器设备 |
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$ |
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$ |
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办公家具和设备 |
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车辆 |
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租赁权的改进 |
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减去累计折旧 |
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) |
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在建工程正在进行中 |
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财产、厂房和设备合计，净额 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，记录的与房地产、厂房和设备有关的折旧费用约为#美元。
附注8.应计负债
应计负债由以下部分组成(以千计)：
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截至6月30日， |
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截至2020年12月31日 |
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(未经审计) |
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与薪资相关的 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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流动应计负债总额 |
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$ |
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注9.长期债务
于2021年3月26日，本公司作为行政代理与MidCap Financial Funding(MidCap Financial Services，LLC，作为MidCap Financial Trust的服务机构)及可能由MidCap Financial Funding安排的其他银行及金融机构订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$
16
拖尾12个月的净收入，包括所需的#美元
2021年3月26日，该公司提取了全部美元
|
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截至6月30日， |
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截止到十二月三十一号， |
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(未经审计) |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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累计增收离境费 |
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未摊销债务贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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长期债务，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日，定期贷款的预定到期日如下(以千为单位)：
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金额 |
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(未经审计) |
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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$ |
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截至2021年6月30日，我们长期债务的公允价值接近其账面价值。我们长期债务的公允价值是基于可观察到的市场投入(第2级)。
注10.可转换和可赎回优先股
截至2020年12月31日，A系列优先股由以下部分组成(单位：千，股票数据除外)：
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授权股份 |
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新发行的股票和 |
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清算量合计 |
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收益，扣除 |
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A系列优先股 |
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$ |
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$ |
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2021年6月14日和2021年6月16日，公司董事会和股东分别通过了
注11.权益
优先股
2021年6月28日，关于此次IPO，本公司修订后重述的公司注册证书正式生效。经修订和重述的公司注册证书授权发行。
17
普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有
注12.股票薪酬
2016年股票计划
2016年12月21日，本公司的前身实体董事会通过了经修订的2016年股票计划，本公司前身实体的股东批准了该计划(“2016计划”)，本公司于2019年1月就其重新注册为特拉华州公司承担了2016年的计划。
本公司若干雇员、董事及顾问已获授予根据2016年计划及相关协议购买普通股的选择权。2016年计划授权以激励性股票期权或非法定股票期权的形式授予期权。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
根据2016年的计划，Tenowva授予了基于时间和基于业绩的期权，每个期权的期限为
当2020计划生效的时候，
2020股权激励计划
本公司董事会及本公司股东于2020年8月31日通过了经修订的2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)。根据2020年计划，公司已经预留了
根据2020年计划，该公司授予了基于时间和基于业绩的期权，每种期权的任期为
2021年6月14日，公司董事会批准了对基于未完成业绩的收购选择权的修订
2021年股权激励计划
2021年6月14日和2021年6月17日，公司董事会和公司股东分别批准了2021年计划，该计划与IPO相关，于2021年6月23日生效。从2021年计划生效之日起及之后，将不再根据2020年计划提供进一步的拨款。
18
是根据2021年计划预留发行。截至2021年6月30日，
2021年计划可能授予的股权奖励类型包括：期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励以及其他股票奖励。本公司的最高股数根据2021年计划可能发行的普通股是
下表汇总了2016、2020和2021年计划下指定期间(未经审计)的股票期权活动(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
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数量 |
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加权 |
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加权平均 |
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集料 |
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2020年12月31日的余额 |
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授与 |
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练习 |
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取消或没收 |
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— |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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可于2021年6月30日行使 |
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$ |
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$ |
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与股票期权相关的未确认薪酬支出为$
随附的简明财务报表中包括的基于股票的薪酬支出如下(以千计)：
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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研究与开发 |
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销售及市场推广 |
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一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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TEKNOVA使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票补偿费用的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括公司普通股的预期期限、预期波动率和公允价值，以及假设的无风险利率。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：
波动率。由于该公司关于其股票波动性的历史数据有限，预期波动率是基于类似上市实体股票的波动性。在评估相似性时，该公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆等因素。
标的普通股公允价值。在首次公开募股结束之前，该公司必须估计其普通股的公允价值。管理层考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)同时独立第三方的结果
19
(I)公司普通股的估值；(Ii)公司可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)公司普通股缺乏可销售性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)目前的业务状况和预测；(Vi)在当时的市场条件下实现流动性事件(如公司首次公开募股或出售)的可能性；以及(Vii)涉及公司股票的先例交易。自.以来首次公开募股结束后，公司普通股的公允价值由其普通股在授予日在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)公布的收盘价确定。
无风险利率。该公司使用的无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，剩余条款与期权的预期条款相似。
预期寿命。由于该公司没有足够的历史行使活动来估计预期寿命，因此所授予期权的预期寿命是用“简化”方法确定的，如证券交易委员会第107号员工会计公告(SAB)第107号所述，该公告经SAB第110号修订。在这种方法下，预期期限被假定为期权的加权平均归属期限和合同期限的平均值。
股息率. Tenowva从未宣布或支付过任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为
Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：
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对于三个人来说 |
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六个人 |
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(未经审计) |
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估计股息率 |
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% |
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% |
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加权平均预期股价波动率 |
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% |
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% |
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加权平均无风险利率 |
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% |
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% |
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期权的预期期限(以年为单位) |
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普通股加权平均公允价值 |
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$ |
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加权-每个期权的平均公允价值 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司没有做出任何布莱克-斯科尔斯模型假设
员工购股计划
2021年6月14日和2021年6月17日，公司董事会和股东分别批准了公司2021年员工购股计划(ESPP)，该计划与IPO相关，于2021年6月23日生效。总计
一般而言，本公司聘用的所有正式雇员，包括行政人员，均有资格参加雇员特别提款权计划，并通常透过工资扣减，供款最高可达
参与者贡献和积累的金额将在每个发售期末用于购买本公司的普通股。
20
截至2021年6月30日，公司拥有
附注13.普通股股东每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收入的计算方法是，将普通股股东应占净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。普通股股东每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数和潜在的稀释性普通股等价物，除非普通股等价物的影响是反摊薄的。潜在普通股等价物由公司组成’在行使股票期权时可发行的普通股。在净亏损期间，基本每股收益和稀释后每股收益与假定行使股票期权的效果相同，可转换优先股是反稀释的。
下表列出了普通股股东每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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股东应占净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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优先股股东应占未分配收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基本加权平均已发行普通股 |
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潜在稀释证券的加权平均效应： |
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股票期权 |
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稀释加权平均普通股 |
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普通股股东每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下是该公司在各自时期发行的证券的普通股等价物摘要，这些证券已被排除在普通股每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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购买普通股的股票期权 |
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可转换A系列优先股(1) |
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总计 |
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(1) |
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注14.关联方
该公司已通过共同控制将以下公司确定为关联方：Meeches，LLC和Thomas E.Davis，LLC，因为这些实体由Tenowva的创始人、现任董事、公司5%的股东泰德·戴维斯控制。
该公司租赁了某些不动产，并有一张应收关联方票据，总额约为#美元。
该公司从Meeches，LLC租赁某些不动产，并且没有任何欠Meeches LLC的未偿还余额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，公司向Meeches LLC支付了#美元
21
附注15.承付款和或有事项
经营租约项下的债务
该公司在加利福尼亚州霍利斯特和马萨诸塞州曼斯菲尔德为办公、仓库和制造空间的建筑物签订了各种不可撤销的经营租约。租约的租期具有不同的到期日，这代表了租约的不可取消期限，并包括延期选项。
与关联方Thomas E Davis，LLC(见“附注14.关联方”)的租赁协议于2017年3月开始，支付金额为#美元。
与关联方Meeches，LLC(见“附注14.关联方”)的租赁协议于2019年9月开始，支付金额为#美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的租金费用为$
截至2021年6月30日，与无关和相关方的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
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无关 |
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相关 |
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总计 |
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(未经审计) |
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2021年剩余时间 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日，与无关和相关方的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
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无关 |
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相关 |
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总计 |
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2021 |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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诉讼
Tenowva的行业特点是频繁的索赔和诉讼，包括关于知识产权和产品责任的索赔。因此，公司可能会不时受到各种法律程序的影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对公司产生不利影响。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司不是任何诉讼的当事人，无论是否重大诉讼。
注16.所得税
截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司记录的所得税优惠为
22
2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于以前和未来使用净营业亏损的临时变化。CARE法案修改了减税和2012年Jumpstart Our Business Startups Act中的NOL条款，允许将2018、2019年和2020纳税年度产生的亏损结转到五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。截至2021年6月30日，该公司与预期退款要求相关的应收所得税为120万美元。
该公司拥有
23
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本季度报告(Form 10-Q)第I部分第I项所载的未经审核简明财务报表及相关附注、截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注、以及截至2021年3月31日止三个月的未经审计财务报表及相关附注，以及于截至2021年6月24日的首次公开发售(“ipo”)最终招股说明书内所载，并已提交予证券及证券交易委员会(“证券及证券交易委员会”)。“)根据规则第424(B)(4)条，于2021年6月25日(第333-256795号档案)(”最终招股章程“)。有关前瞻性陈述的讨论，您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节，以及本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及本季度报告中10-Q表格的其他部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告和最终招股说明书中所述或暗示的结果大不相同的各种因素。(请参阅以下讨论和分析中的“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本季度报告的第II部分第1A项“风险因素”)以及本季度报告中关于Form 10-Q表格和最终招股说明书的其他部分，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的因素。
除文意另有所指外，本10-Q表格季度报告中的术语“特诺瓦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指阿尔法特诺瓦公司。
概述
自1996年成立以来，我们一直提供关键试剂，使药物疗法、新型疫苗和分子诊断等生物制药产品的发现、研究、开发和生产成为可能。我们的3000个活跃客户横跨整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织。体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌装培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物试剂。
2017年，我们通过了国际标准化组织13485：2016年认证，使我们能够生产用于诊断和治疗应用的产品。我们的认证使我们能够在整个客户产品开发工作流程中提供解决方案，支持他们对更多材料的需求，并满足日益严格的法规要求。
2019年1月14日，我们达成了THP交易，据此，THP收购了本公司的多数控制权。截至2021年6月30日，THP拥有我们已发行有表决权股票的62.5%。THP交易影响的控制权变更导致了从2019年1月14日开始的新的会计基础。有关这一新会计基础的影响的讨论，见下文“列报基础”一节。
我们在加利福尼亚州霍利斯特总部生产我们的产品，并在那里储存原材料、零部件和成品的库存。我们的某些原材料依赖于数量有限的供应商，而且我们与供应商没有长期的供应安排，因为我们是以采购订单的方式订购的。我们根据采购订单将产品直接从加利福尼亚州霍利斯特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库发货给我们的客户和分销商。我们通常在产品发货时确认收入。我们把我们的产品卖给制药和生物技术公司，合同开发和制造组织，体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。
在截至2021年6月30日的三个月里，我们创造了830万美元的收入，比截至2020年6月30日的三个月的600万美元有所增长。在截至2021年6月30日的6个月中，我们创造了1740万美元的收入，比截至2020年6月30日的6个月的1220万美元有所增长。在截至2021年6月30日的三个月中，我们报告了250万美元的运营亏损，而截至2020年6月30日的三个月的运营收入为70万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的运营亏损为340万美元，而截至2020年6月30日的6个月的运营收入为170万美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们只有3.0%和5.1%的收入来自美国以外的客户，在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，我们只有3.5%和4.9%的收入来自美国以外的客户。我们在美国以外的销售是以美元计价的。
我们预计未来与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
24
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
我们相信，在可预见的未来，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续，主要是由以下描述的一些因素推动的，每一个因素都为我们的业务带来了增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长并改善我们的经营成果。我们成功应对这些挑战的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”的10-Q表格第II部分第1A项所述的风险和不确定性。
有利的研发经费
生命科学领域的研发活动投资正在迅速增加。作为一家能够发现、研究、开发和生产生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的关键试剂供应商，我们预计将从这些有利的研发动态中受益。
新治疗模式的发展
我们潜在市场中不断增加的创新和研发活动正在推动过多的新治疗方式的发展。此外，我们预计目前针对新冠肺炎的大部分研发活动将随着时间的推移更广泛地转移到其他疫苗和治疗领域。
有利的人口趋势
我们认为，由于人口老龄化、更好地获得医疗保健系统和护理以及慢性病发病率增加等因素，全球对医疗保健的需求正在显著增加。
细胞的快速生长与基因治疗
根据再生医学联盟(Alliance For Regenerative Medicine)的数据，开发细胞和基因疗法并将其商业化的公司筹集的投资资金从2019年的98亿美元增加到2020年的199亿美元。根据第三方研究，全球细胞和基因疗法市场预计将从2020年的23亿美元增长到2026年的454亿美元。预计推动这一增长的因素包括癌症和其他慢性病发病率的增加、临床试验数量的增加、细胞和基因治疗资金和投资的增加、有利的监管环境以及美国食品和药物管理局(FDA)对细胞和基因治疗产品的额外批准。
不断增加的mRNA疫苗和治疗方法的使用
作为细菌细胞培养液和补充剂领域的领先者，我们今天是这一市场的供应商，并处于有利地位，能够从越来越多的mRNA疫苗和疗法的使用中受益。我们相信，对mRNA的需求将继续增加，从而推动对更多定制的、GMP细菌细胞培养液和相关配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的开发时间短，被证明有效，这证明了信使核糖核酸疗法的前景。
陈述的基础
关于THP交易影响的控制权变更，我们选择通过应用会计准则编纂(ASC)主题805中的指导来应用“下推”会计。企业合并。我们的资产和负债于2019年1月14日按公允价值确认。此外，截至THP交易结束日，可归因于购买资产和负债的总购买价部分超出其估计公允价值的部分分配给商誉。新的会计基础主要影响了我们的长期和无限期无形资产的价值，并由于我们资产的账面价值增加而导致折旧和摊销费用增加。
经营成果的构成要素
收入
我们为制药和生物技术行业、合同开发和制造组织的客户提供支持。体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们的产品包括预灌装的培养基、液体细胞培养基和补充剂，以及用于生命科学和医疗保健领域的分子生物学试剂。当产品控制权在装运时转移到客户手中时，我们确认收入。收入的确认金额反映了我们预期有权换取产品的对价。
25
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们大约70%和76%的收入分别来自通过直接渠道和有限的销售队伍进行销售，其余的来自总代理商销售。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别有大约71%和72%的收入来自直接渠道和有限的销售队伍，其余的来自分销商销售。
我们的产品是按照RUO或GMP监管标准生产的，后者指的是更严格的质量标准，并有更多的文件、测试和可追溯性支持，以满足我们和我们的客户对获得适合用于诊断和治疗应用的产品的需求。我们有三个主要产品类别：根据RUO法规标准生产的Lab Essentials，根据GMP法规标准生产的临床解决方案，以及根据GMP法规标准生产的样品运输机。我们预计，临床解决方案产品在我们未来总收入中所占的比例将越来越大。由于临床解决方案产品所需液体容量的增加和更严格的质量标准，与类似的Lab Essentials产品相比，它们通常具有更高的平均售价。
下面总结了我们的三个主要产品类别：
实验要点
我们在提供用于生物研究和药物发现的高度复杂的化学配方方面处于领先地位。我们的核心研究产品包括常用的定做解决方案和客户指定的配方。在发现过程中，我们的产品经常用于小规模的实验。随着客户优化流程并开始扩大规模，他们倾向于订购更多定制产品。我们业务的Lab Essentials部分包括：用于细胞生长和克隆的预先浇注的培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们的研究产品包括用于常见研究应用的基本配方，以及用于基因组学和生物生产中客户特定应用的高度定制化配方。
临床解决方案
2017年，我们通过了国际标准化组织13485：2016年认证，使我们能够满足用于诊断和治疗应用的产品的质量体系法规。我们相信，我们的临床解决方案产品可用于生产mRNA疫苗、蛋白质疗法、基因疗法和诊断试剂盒。自从提供GMP级产品以来，我们每年寻求这些产品的客户数量都实现了大幅增长。
样品运输
2020年，由于新冠肺炎大流行的爆发和由此导致的全球对运输介质的需求增加，我们开发了用于新冠肺炎样本采集和运输的样品运输介质，并将其商业化。2020年，在四个月的时间里，我们设计并实施了定制自动化，按照GMP质量标准，高产量地生产样品运输产品，每周生产20多万件运输介质。我们于2020年开发的端到端制造自动化为我们提供了大量GMP级生产的新能力，我们预计这将在未来的分子诊断和生物生产中发挥作用。
销售成本
销售成本包括工资、工资和福利、原材料消耗(包括直接和间接材料、工资税、产品测试和分析费用、专业费用、设备维修和维护、报废、入境运费、折旧和其他生产管理费用)。我们不断地对我们的生产能力和设施进行投资，以灵活地满足客户对定制产品日益增长的需求。此外，我们正在对生产自动化进行投资，以便能够以有限的增量成本扩展产能。资本投资会导致额外的折旧费，这增加了我们运营的固定成本。
运营费用
研发费用
我们的研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工艺工程、产品开发和科学事务职能人员的工资、福利和股票薪酬费用；与占用成本、实验室用品、咨询费和与产品研发所使用的各种资产相关的折旧相关的费用。
我们最近增加了对研究和新产品开发活动的投资。2020年12月，我们聘请了我们的首席科学官，目标是开发新的产品、服务和相关的知识产权，这些产品、服务和相关知识产权可能
26
协助我们吸引和留住客户，并拓展到新的细分市场。我们预计这些类型的费用在未来将会更高。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、佣金、广告、入住费以及销售、营销和客户支持员工的股票薪酬费用。我们继续增加员工人数，以推动商业活动，并为我们在销售和营销等领域日益增长的运营活动提供支持，我们预计未来这些类型的费用将会更高。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政和行政人员，以及其他费用，如运费、专业服务费、入住率、IT系统、保险、折旧和员工的股票补偿费用。
我们预计，随着我们业务的扩大，我们的一般和行政费用将会增加。此外，我们预计与员工人数、专业服务费、设施、保险、IT系统、质量和监管以及其他与上市公司运营相关的基础设施相关的费用将会增加。在2020年底和2021年初，我们增加了几名执行人员，这显著增加了将反映在我们2021年业绩中的一般和行政成本。
所得税拨备(受益于)
我们对所得税的规定主要包括美国的联邦税和州税。税法十分复杂，管理层及有关政府税务机关对税法有不同的理解，并要求我们在厘定所得税拨备、递延税项资产及递延税项负债以及根据递延税项净资产记录的潜在估值津贴时作出判断。递延税项资产及负债乃根据该等税项资产预期变现年度的现行税率厘定。当所有或部分递延税项资产很可能无法在未来变现时，便会设立估值免税额。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务结果(以千为单位)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
8,313 |
|
|
|
6,044 |
|
|
$ |
17,391 |
|
|
|
12,156 |
|
销售成本 |
|
|
4,959 |
|
|
|
2,575 |
|
|
|
9,012 |
|
|
|
5,058 |
|
毛利 |
|
|
3,354 |
|
|
|
3,469 |
|
|
|
8,379 |
|
|
|
7,098 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
851 |
|
|
|
341 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
667 |
|
销售和市场营销 |
|
|
904 |
|
|
|
481 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
831 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
3,838 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
3,310 |
|
无形资产摊销 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
574 |
|
|
|
574 |
|
总运营费用 |
|
|
5,880 |
|
|
|
2,765 |
|
|
|
11,733 |
|
|
|
5,382 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
704 |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
|
1,716 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
(304 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
55 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(25 |
) |
其他收入合计(净额) |
|
|
(307 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(298 |
) |
|
|
30 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(2,833 |
) |
|
|
723 |
|
|
|
(3,652 |
) |
|
|
1,746 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(583 |
) |
|
|
211 |
|
|
|
(747 |
) |
|
|
286 |
|
净(亏损)收入 |
|
|
(2,250 |
) |
|
|
512 |
|
|
|
(2,905 |
) |
|
|
1,460 |
|
可供出售未实现亏损变动 |
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
8 |
|
综合(亏损)收益 |
|
$ |
(2,250 |
) |
|
$ |
555 |
|
|
$ |
(2,912 |
) |
|
$ |
1,468 |
|
27
收入
截至2021年和2020年6月30日的三个月，以及截至2021年和2020年6月30日的六个月，我们按产品类别分类的收入如下(以千为单位)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
实验要点 |
|
$ |
6,456 |
|
|
$ |
4,430 |
|
|
$ |
13,246 |
|
|
$ |
9,679 |
|
临床解决方案 |
|
|
1,593 |
|
|
|
1,208 |
|
|
|
2,664 |
|
|
|
1,787 |
|
样品运输 |
|
37 |
|
|
|
174 |
|
|
|
961 |
|
|
|
174 |
|
|
其他 |
|
227 |
|
|
|
232 |
|
|
520 |
|
|
|
516 |
|
||
总收入 |
|
$ |
8,313 |
|
|
$ |
6,044 |
|
|
$ |
17,391 |
|
|
$ |
12,156 |
|
截至2021年6月30日的三个月，总收入为830万美元，截至2020年6月30日的三个月，总收入为600万美元。截至2021年6月30日的6个月，总收入为1740万美元，截至2020年6月30日的6个月总收入为1220万美元。
截至2021年6月30日的三个月，Lab Essentials的收入为650万美元，截至2020年6月30日的三个月的收入为440万美元。截至2021年6月30日的6个月，Lab Essentials的收入为1320万美元，截至2020年6月30日的6个月为970万美元。Lab Essentials收入的增长是由于每个客户的平均收入增加和客户数量增加。在截至2020年6月30日的三个月里，由于新冠肺炎关闭导致许多研究实验室暂时关闭，Lab Essentials的收入受到了不利影响。
截至2021年6月30日的三个月，临床解决方案公司的收入为160万美元，截至2020年6月30日的三个月，临床解决方案公司的收入为120万美元。截至2021年6月30日的6个月，临床解决方案公司的收入为270万美元，截至2020年6月30日的6个月为180万美元。截至2021年6月30日的6个月，临床解决方案公司收入的增加是由于客户数量的增加在一定程度上被每个客户的平均收入下降所抵消。
截至2021年6月30日的三个月，样本运输收入为2000万美元，截至2020年6月30日的三个月，样本运输收入为20万美元。截至2021年6月30日的6个月，样品运输收入为100万美元，截至2020年6月30日的6个月为20万美元。截至2021年6月30日的三个月，样品运输收入下降，原因是市场对新冠肺炎检测的需求下降，以及从2021年初开始的样品运输产品的市场供应增加。截至2021年6月30日的六个月，样品运输收入的增长是因为这款产品是在2020年第二季度末推出的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们按地理区域分类的收入如下(以千计)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
美国 |
|
$ |
8,061 |
|
|
$ |
5,735 |
|
|
$ |
16,776 |
|
|
$ |
11,556 |
|
国际 |
|
|
252 |
|
|
|
309 |
|
|
|
615 |
|
|
|
600 |
|
总收入 |
|
$ |
8,313 |
|
|
$ |
6,044 |
|
|
$ |
17,391 |
|
|
$ |
12,156 |
|
截至2021年6月30日的三个月，美国面向客户的销售收入为810万美元，截至2020年6月30日的三个月为580万美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，来自美国的销售收入分别占我们总收入的97.0%和94.9%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，来自美国客户的销售收入分别为1680万美元和1160万美元，分别占我们总收入的96.5%和95.1%。我们在美国实现了显著增长，原因是除样品运输和其他产品外，所有产品类别的收入都有所增加，在截至2021年6月30日的三个月里，这两个产品的收入略有下降。
截至2021年6月30日的三个月，面向美国以外市场客户的销售收入为30万美元，截至2020年6月30日的三个月为30万美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，来自国际销售的收入分别占我们总收入的3.0%和5.1%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，面向美国以外市场客户的销售收入分别为60万美元和60万美元，分别占我们总收入的3.5%和4.9%。在美国以外的市场，向客户销售的收入相对持平，但由于2021年收入增加，销售收入占总收入的比例有所下降。我们对美国以外的客户的销售是以美元计价的。
28
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的毛利润如下(单位为千，百分比除外)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
销售成本 |
|
$ |
4,959 |
|
|
$ |
2,575 |
|
|
$ |
9,012 |
|
|
$ |
5,058 |
|
毛利 |
|
|
3,354 |
|
|
|
3,469 |
|
|
|
8,379 |
|
|
|
7,098 |
|
毛利% |
|
|
40.3 |
% |
|
|
57.4 |
% |
|
|
48.2 |
% |
|
|
58.4 |
% |
截至2021年6月30日的三个月，毛利率为40.3%，截至2020年6月30日的三个月，毛利率为57.4%。截至2021年和2020年6月30日止六个月，毛利百分比分别为48.2%和58.4%。截至2021年6月30日的三个月毛利润百分比下降的主要原因是从样本运输库存和制造管理费用中提取了70万美元的准备金。截至2021年6月30日的6个月毛利润百分比下降的主要原因是从样本运输库存中提取了70万美元的准备金，制造间接费用增加以及劳动力成本上升。
运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的运营费用如下(以千计)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
研发 |
|
$ |
851 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
1,548 |
|
|
$ |
667 |
|
销售和市场营销 |
|
|
904 |
|
|
|
481 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
831 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
3,838 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
3,310 |
|
无形资产摊销 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
574 |
|
|
|
574 |
|
总运营费用 |
|
$ |
5,880 |
|
|
$ |
2,765 |
|
|
$ |
11,733 |
|
|
$ |
5,382 |
|
截至2021年6月30日的三个月，研发费用为90万美元，截至2020年6月30日的三个月，研发费用为30万美元。截至2021年和2020年6月30日的六个月，研发费用分别为150万美元和70万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数，以支持我们的新产品开发工作。
截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用为90万美元，截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用为50万美元。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，销售和营销费用分别为160万美元和80万美元。这一增长主要是由于为了发展我们的商业存在和增加客户支持而增加的员工人数所推动的。
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为380万美元，截至2020年6月30日的三个月为170万美元。截至2021年和2020年6月30日的六个月，一般和行政费用分别为800万美元和330万美元。这一增长主要是由于员工人数增加以及专业费用、基于股票的薪酬和信息技术费用的增加，以建设支持我们增长战略所需的基础设施。截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用占收入的百分比分别为46.2%和27.4%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，一般和行政费用占收入的百分比分别为46.0%和27.2%。
29
所得税拨备(受益于)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的所得税拨备(受益于)如下(以千计，百分比除外)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
所得税拨备(受益于) |
|
$ |
(583 |
) |
|
$ |
211 |
|
|
$ |
(747 |
) |
|
$ |
286 |
|
实际税率 |
|
|
20.6 |
% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
16.4 |
% |
在截至2021年6月30日的三个月里，我们从所得税中获得的收益为60万美元，这主要是由于同期亏损的联邦递延税收收益。截至2020年6月30日的三个月，我们的所得税拨备为20万美元。与截至2020年6月30日的三个月相比，我们在截至2021年6月30日的三个月的所得税拨备减少，原因是营业收入减少。
在截至2021年6月30日的6个月里，我们从所得税中获得的收益为70万美元，这主要是由于同期亏损带来的联邦递延税收收益。截至2020年6月30日的6个月，我们的所得税拨备为30万美元。与截至2020年6月30日的6个月相比，我们在截至2021年6月30日的6个月的所得税拨备减少，原因是营业收入减少。
非GAAP财务指标
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们用来确定业务表现的关键指标是收入和调整后的EBITDA。
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，我们将其定义为扣除利息支出、所得税拨备、折旧支出、无形资产摊销和基于股票的薪酬支出调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA反映了进一步的调整，以消除某些项目的影响，包括我们认为不能代表我们持续经营业绩的某些非现金和其他项目。
我们还提出了调整后的自由现金流，这是一种非公认会计准则的衡量标准，我们将其定义为调整后的EBITDA减去资本支出。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们业务的财务表现和我们业务战略的有效性。我们公布调整后的EBITDA和调整后的自由现金流是因为我们相信分析师、投资者和其他相关方经常使用这些衡量标准来评估我们行业的公司，它们便于在不同报告期的一致基础上进行比较。此外，我们认为它们有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它们排除了不能反映我们核心经营业绩的项目。
调整后的EBITDA和调整后的自由现金流作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们未来可能会产生与调整后EBITDA列报类似的费用。特别是，我们预计未来将产生基于股票的有意义的薪酬支出。其他限制包括调整后的EBITDA和调整后的自由现金流没有反映的以下内容：
此外，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
30
以下是净收益(亏损)与EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流的对账，这些都是非GAAP财务指标(以千为单位)：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净(亏损)收入--如报告所示 |
|
$ |
(2,250 |
) |
|
$ |
512 |
|
|
$ |
(2,905 |
) |
|
$ |
1,460 |
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出(收入)，净额 |
|
|
304 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
296 |
|
|
|
(55 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
(583 |
) |
|
|
211 |
|
|
|
(747 |
) |
|
|
286 |
|
折旧费用 |
|
|
413 |
|
|
|
189 |
|
|
|
778 |
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358 |
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无形资产摊销 |
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287 |
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|
287 |
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574 |
|
|
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574 |
|
EBITDA |
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$ |
(1,829 |
) |
|
$ |
1,176 |
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|
$ |
(2,004 |
) |
|
$ |
2,623 |
|
其他和一次性费用： |
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||||
基于股票的薪酬费用 |
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302 |
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— |
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485 |
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— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(1,527 |
) |
|
$ |
1,176 |
|
|
$ |
(1,519 |
) |
|
$ |
2,623 |
|
减去：资本支出 |
|
|
(4,674 |
) |
|
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(584 |
) |
|
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(8,558 |
) |
|
|
(953 |
) |
调整后的自由现金流 |
|
$ |
(6,201 |
) |
|
$ |
592 |
|
|
$ |
(10,077 |
) |
|
$ |
1,670 |
|
加回：资本支出 |
|
|
4,674 |
|
|
|
584 |
|
|
|
8,558 |
|
|
|
953 |
|
减去：其他费用和一次性费用合计 |
|
|
(302 |
) |
|
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— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
减去：利息、税项、折旧和摊销总额 |
|
|
(421 |
) |
|
|
(664 |
) |
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|
(901 |
) |
|
|
(1,163 |
) |
净(亏损)收入--如报告所示 |
|
$ |
(2,250 |
) |
|
$ |
512 |
|
|
$ |
(2,905 |
) |
|
$ |
1,460 |
|
将净(亏损)收入调整为净现金(用于) |
|
|
1,489 |
|
|
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662 |
|
|
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2,060 |
|
|
|
2,354 |
|
营业资产和负债变动，净额 |
|
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(2,790 |
) |
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|
594 |
|
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(305 |
) |
|
|
(2,118 |
) |
经营活动提供的现金(用于) |
|
$ |
(3,551 |
) |
|
$ |
1,768 |
|
|
$ |
(1,150 |
) |
|
$ |
1,696 |
|
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过销售产品、出售A系列优先股以及最近于2021年6月完成的首次公开募股(IPO)为我们的运营提供资金，扣除770万美元的承销折扣和佣金以及360万美元的发售费用后，净收益为9910万美元。截至2021年6月30日，我们拥有1.124亿美元的营运资金，其中包括1.08亿美元的现金和现金等价物。
除了我们现有的现金和现金等价物余额外，我们的主要流动性来源是我们新的信贷安排，如下文标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-MidCap信贷安排”一节所述。
为了促进我们的预期增长，我们还可以租赁或购买额外的设施。我们希望在扩大业务和增加产能的同时继续进行投资。特别值得一提的是，我们正在加利福尼亚州霍利斯特建造一座新的制造工厂，这很可能是未来12至18个月内最大规模的现金使用，为运营提供资金。这些现金的使用不会合理地导致公司的流动性发生重大变化。
该公司还可能利用其流动资金进行潜在的收购，以进一步或加速其战略。
中型股信贷安排
于2021年3月26日，本公司作为行政代理与MidCap Financial Funding(MidCap Financial Services，LLC，作为MidCap Financial Trust的服务机构)及可能由MidCap Financial Funding安排的其他银行及金融机构订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供2,700万美元的信贷安排(“贷款”)，包括2,200万美元的优先有担保定期贷款(“定期贷款”)和500万美元的营运资金安排(“Revolver”)。定期贷款的分期方式是：立即可获得1200万美元，2021年9月30日可额外获得500万美元，2022年可获得500万美元，但如果拟议融资日期为2022年1月1日或之后且在2022年7月1日之前，最终借款取决于后续12个月的净收入为3700万美元，如果拟议融资日期为2022年7月1日或之后以及2022年9月30日或之前，则为3850万美元，以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。转盘上的借款仅限于借款基数计算，初始借款须完成关于此类借款基数资产的初始实地审查。最初的现场考试是在2021年第二财季完成的。截至2021年6月30日，左轮车没有缩水。融资所得款项将用于营运资金和一般企业用途。
31
这笔定期贷款的利息以一个月期伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)年利率加6.45%为基准，LIBOR下限为1.50%。如果定期贷款下的任何预付款在任何时候都是预付的，预付费是基于预付金额和适用的百分比金额，例如3%、2%或1%，基于定期贷款截止日期之后预付款的日期。信贷协议包含一项基于过去12个月净收入的财务契约，其中包括在截至2021年12月31日的12个月内要求3200万美元。截至2021年6月30日，公司已遵守这些要求。该基金的未偿还余额将于2026年3月1日全额到期。在定期贷款结束时，该公司将支付60万美元的退出费用，这相当于2021年3月26日立即提供的1200万美元借款的5%。这笔费用将计入定期贷款有效期内的利息支出。该公司发生了30万美元的债务发行成本，这些成本计入长期债务，扣除压缩资产负债表中的当前部分。2021年3月26日，该公司提取了1200万美元的全部可用定期贷款。截至2021年6月30日，定期贷款的未偿还余额为1200万美元(扣除债务发行成本净额1180万美元)，并在浓缩资产负债表上作为长期债务列示(以千计)。
“转盘承诺额”的最高贷款额(“转盘承诺额”)为500万元，我们可要求贷款人增加至1,500万元。根据Revolver，我们在任何时候可获得的金额应等于：(I)我们国内应收账款净值的85%；加上(Ii)不超过100万美元的国内合格产成品库存的50%。(Ii)我们在任何时候都可以获得的金额相当于：(I)我们国内应收账款净值的85%；加上(Ii)不超过100万美元的国内合格产成品库存的50%。此外，产成品库存的可用性不能超过借款基础可用性总量的25%。Revolver的未偿还余额的利息将按月支付，年利率为一个月伦敦银行同业拆借利率加3.75%，但伦敦银行同业拆息下限为1.50%。截至2021年6月30日，左轮车上没有未偿还的余额。
信贷协议包括一项财务契约，要求我们保持一定的最低收入，并根据往绩12个月的净收入每月进行测试。截至2021年12月31日，日历年终净收入契约至少为3200万美元，2022年12月31日为3750万美元，2023年12月31日为4200万美元，2024年12月31日为4650万美元，2025年12月31日为5150万美元。与该贷款相关，贷款人将获得本公司所有现有资产和收购后资产的完善的优先担保权益。
我们相信，这些流动性来源，加上我们于2021年6月29日完成的首次公开募股(IPO)的净收益，将足以满足我们至少未来24个月的流动性需求。我们的主要流动资金需求是为我们的运营提供资金(包括但不限于，保持足够的库存水平以满足客户的预期需求)，以及为我们的资本支出提供资金，包括扩大我们的制造业务。然而，在我们继续执行我们的业务战略时，我们可能需要或选择获得额外的融资。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能会通过股权或债务融资来实现，这些融资可能会以优惠的条款提供，也可能会要求我们同意限制我们运营灵活性的契约。
下表列出了所示期间由经营活动提供(用于)、由投资活动提供(用于)和由融资活动提供(用于)的净现金流量(以千为单位)：
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|
在过去的六个月里 |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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||
经营活动提供的现金净额(用于) |
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$ |
(1,150 |
) |
|
$ |
1,696 |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(6,202 |
) |
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1,105 |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
112,059 |
|
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(45 |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
104,707 |
|
|
$ |
2,756 |
|
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经若干非现金项目(包括折旧及摊销、有价证券溢价摊销、坏账开支、递延税项、处置物业、厂房及设备损失、存货储备、债务发行成本摊销及股票薪酬开支)调整后的净收入，以及营运资金及其他活动变动的影响。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为120万美元，主要包括290万美元的净亏损加上200万美元的非现金费用净调整，但被30万美元的营业资产和负债净变化所抵消。净收入的主要非现金调整包括140万美元的折旧和摊销，70万美元的库存准备金，50万美元的基于股票的薪酬，部分被70万美元的递延税款所抵消。用于营业资产和负债变化的现金净额主要包括库存增加100万美元，应付账款和应计负债减少30万美元，但被应收账款减少30万美元部分抵消。
32
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为170万美元，主要包括150万美元的净收入加上230万美元的非现金费用净调整，被210万美元的营业资产和负债净变化所抵消。净收入的主要非现金调整包括140万美元的递延税款和90万美元的折旧和摊销。用于营业资产和负债变化的现金净额主要包括预付费用和其他资产增加140万美元、应收账款增加50万美元和存货增加50万美元。
投资活动
投资活动提供的现金净额(用于)主要与资本支出和购买有价证券有关，部分被有价证券的到期和销售收益所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为620万美元，其中主要包括购买房地产、厂房和设备850万美元。这部分被向关联方提供50万美元贷款的收益，以及分别为110万美元和70万美元的短期有价证券的销售和到期日收益所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为110万美元，其中主要包括销售收益和短期有价证券的到期日，分别为170万美元和210万美元。购买180万美元的短期有价证券，以及购买90万美元的房地产、厂房和设备，部分抵消了这一增长。
融资活动
融资活动提供(用于)的现金净额主要涉及首次公开募股(IPO)收益、扣除承销商佣金和折扣后的净收益、首次公开募股(IPO)发行成本的支付以及长期债务收益。
截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1.121亿美元，主要归因于IPO收益，扣除承销商佣金和折扣1.027亿美元，以及根据MidCap信贷安排的长期债务收益1190万美元，但部分被与IPO相关的230万美元成本的支付所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为10万美元，这主要是由于偿还了未偿还的长期债务。
合同义务和承诺
我们有各种不可取消的商业、办公、制造和仓库空间的运营租约，以及加利福尼亚州霍利斯特的空置土地。这些租约的到期日从2021年6月30日到2025年12月31日不等，并包括延长此类租约的选项。具体地说，我们在加利福尼亚州霍利斯特的空地租约于2021年6月30日到期，没有续签。截至2021年6月30日，这些租约代表着630万美元的剩余合同义务。截至2020年12月31日，这些租约代表着700万美元的剩余合同义务。
此外，我们还租赁了位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库。该租约将于2024年8月到期，截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩余合同义务分别为90万美元和100万美元。
2021年3月26日，我们与MidCap Financial Trust签订了信贷协议。信贷协议规定了2700万美元的信贷安排，其中包括2200万美元的优先担保定期贷款和500万美元的营运资本安排。2021年3月26日，1200万美元的定期贷款在收盘时获得资金。我们有义务为这笔定期贷款的未偿还余额支付利息，年利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加6.45%，但伦敦银行同业拆借利率下限为1.50%。定期贷款的未偿还余额将于2026年3月1日全额到期。截至2021年6月30日，我们已经满足了信贷协议中规定的借款条件，根据该条件，Revolver现在可以使用。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排或持有可变利息实体。
关键会计政策和估算
我们的简明财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们会在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和其他
33
在该情况下被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。然而，未来的事件可能会导致我们的假设和估计发生变化，这可能需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
与最终说明书中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
就业法案
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。我们打算依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于，不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)年度总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(Ii)首次公开募股(IPO)结束五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期(即，在我们(A)我们的非附属公司持有的已发行普通股超过7.00亿美元，每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算，并且(B)上市至少12个月之后的会计年度的第一天)。
较小的报告公司状态
我们也是交易法中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算的市值等于或超过2.5亿美元，并且我们在最近完成的会计年度的年收入超过1,000万美元，或(Ii)非关联公司持有的我们的有投票权和无投票权普通股的市值等于或超过7.00亿美元后，我们可以利用某些规模较小的报告公司可以获得的信息，直到下一财年：(I)我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算，我们的年收入超过1000亿美元。
近期会计公告
对可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的近期会计声明的描述，在本季度报告10-Q表第一部分第1项中包含的简明财务报表的附注2中披露。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则第312B-2条的定义，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。
根据对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们之前在最终招股说明书中披露的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
34
财务报告内部控制存在重大缺陷
根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。在审计我们的财务报表期间，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务结算和报告流程中的一个重大弱点。具体地说，该流程没有得到充分的设计、记录和执行，无法支持准确、及时地报告公司关于复杂、非常规交易(如业务合并)的财务结果。因此，我们不适当地核算了2019年的THP交易，包括某些税收优惠和跨时期交易成本的分配。
管理层弥补物质弱点的计划
由于重大缺陷，我们已经启动并将继续实施补救措施，包括但不限于，努力聘请具有特定技术会计经验的会计员工和/或顾问，以协助进行复杂的非常规交易。我们仍在完成对先前确定的实质性弱点的补救工作。
我们正在实施的补救重大弱点的举措将受到持续的管理层审查，并得到确认和测试的支持，以及审计委员会的监督。我们不能肯定我们已经采取或将来可能采取的措施是否能确保我们在未来建立和保持对我们的财务流程和报告的充分控制。
尽管存在重大缺陷，我们的管理层得出的结论是，本季度报告中其他部分的Form 10-Q财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则(GAAP)。
如果我们未来不能完全弥补这些重大弱点或不能保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，这可能会导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们的股价下跌。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估。
浅谈内部控制的变化
除了上述旨在弥补这些重大弱点的变化外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用判断力。
35
第II部分-OTH急诊室信息
项目1。法律诉讼。
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们在过去和将来可能会卷入客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。我们将评估任何索赔和诉讼的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔，以及为索赔辩护对我们的预期影响和潜在的不利结果。然而，任何诉讼、调查或其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果任何法律程序对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损失或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
36
项目1答：风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告和我们的其他公开申报文件中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分原始投资。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。在最终招股说明书中列出的与我们业务相关的风险如下所述，截至2021年6月30日基本保持不变，星号(*)指定的风险除外。
与我们的业务和战略相关的风险
*我们过去曾出现营业亏损，未来可能出现亏损
我们过去曾出现经营亏损，未来可能会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。虽然我们在截至2020年12月31日的一年中净收益约为360万美元，但我们过去发生过净亏损，包括2019年1月14日至2019年12月31日期间的130万美元，以及2019年1月1日至2019年1月13日期间的约10万美元。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，我们发生了290万美元的净亏损。我们预计，随着我们业务的增长，我们的运营费用将继续增加，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。自成立以来，我们主要通过产品收入和出售股权证券为我们的运营提供资金。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来一段时间内实现和保持盈利。我们可能永远无法产生足够的收入来维持盈利能力，我们最近和过去的增长和盈利能力不应被视为我们未来业绩的指标。
我们的经营业绩在未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素驱动的，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的潜在表现。这些波动可能由多种因素引起，包括但不限于：
37
上述任何一种因素的影响，或这些因素组合的累积影响，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动和不可预测。因此，在不同时期对我们的经营业绩进行比较可能没有意义。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，季度业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩，因此不应依赖于作为未来业绩的指标。
由于变异性和不可预测性，我们也可能无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到或超过了我们可能提供的任何公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生负面影响。
我们扩大制造流程和系统的规模和能力的努力可能会对我们的运营造成破坏，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间框架内实现这些举措的部分或全部预期好处，或者根本无法实现。
我们打算通过投资于自动化和基础设施来扩大我们的快速定制生产能力，以大幅提高我们工厂的制造能力，通过使用自动化来提高运营效率，并缩短我们的定制RUO产品和按照GMP要求制造的产品的交付时间。我们最近已经将我们的占地面积从64,000平方英尺扩大到大约137,000平方英尺，并预计在未来两年内将我们的总生产能力扩大五倍。现有制造设施的扩张和自动化，以及新的或扩大的制造业务，可能会扰乱我们的运营，转移管理层的注意力，并需要大量投资。我们提高制造能力的能力受到所有新的制造业务固有的一些不确定性的影响，包括持续遵守法规要求、建筑采购和维护、环境和运营许可证以及额外扩建的批准、建设延迟、潜在的供应链约束、合格员工的招聘、培训和留住，以及使生产设备和流程上线并具备大规模生产高质量产品的能力的速度。如果我们在达到预计的扩张时间表方面遇到任何问题或延误，我们的预计成本或资本效率预期没有达到，或者我们扩张努力的预期生产能力没有达到预期，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到损害。
我们努力扩大制造流程和系统的规模和能力，可能会暂时限制我们生产完成订单所需的产品数量，从而及时完成销售。此外，我们制造设施的系统升级会影响订单、生产计划、制造和其他相关流程，这是复杂的，可能会影响或延迟生产。我们及时完成订单的能力的长期延迟可能会影响客户对我们产品的需求，并增加我们的产品库存规模，导致我们未来的制造计划减少，并对我们的业绩产生不利影响。此外，生产延迟可能会损害我们作为供应商的声誉，该供应商能够在较短的周转时间内交付客户指定的配方，这可能会损害我们的品牌、业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
我们可能无法成功地扩展我们的业务或有效地管理我们的增长。
我们制造业务的扩张、我们营销和销售组织的发展以及我们的有机增长都有所增加，并将继续增加我们业务的复杂性。我们未来可能进行的收购，包括对位于美国以外的企业的收购，将增加这种复杂性。我们业务的扩张可能会对我们的管理、财务和其他资源产生巨大的需求。我们是否有能力管理预期的未来增长，将取决于我们的会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。不能保证这些领域不会出现重大问题。如果不能扩大这些领域，并以与我们业务增长一致的速度有效地实施和改进这些系统、程序和控制，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
38
如果我们的产品不具备所需或预期的质量特性或性能不符合预期，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入、延迟或降低市场对我们产品的接受度、增加成本并损害我们的声誉。
我们的成功取决于市场的信心，即我们能够为药物疗法、新型疫苗和分子诊断(包括符合GMP要求生产的产品)的开发和商业化提供可靠、高质量的试剂。我们相信，我们目标市场的客户对产品不合格、缺陷和错误特别敏感，因为他们自己的产品和流程可能会受到影响，在许多情况下，这些都是受监管的。如果我们的产品没有达到预期的性能，我们的声誉和产品和技术的公众形象可能会受到损害。
尽管我们的产品在放行发货前经过了质量控制(“QC”)测试，但在我们放行发货给客户的产品中仍可能出现不符合项、缺陷或错误。我们的经营结果取决于我们执行并在必要时改进我们的质量管理战略和系统的能力，我们在质量管理方面有效培训和维护员工基础的能力，以及我们持续满足GMP法规要求以及与客户就产品规格和质量达成协议的能力。如果我们的质量控制系统出现故障，可能会导致工厂运营、产品准备或供应方面的问题，或者我们满足GMP法规要求的能力出现问题。在每种情况下，这些问题都可能是由各种原因引起的，包括设备故障、未能遵循特定的制造和质量控制及保证协议和程序或其他人为错误、原材料或环境因素问题以及制造操作的损坏或损失。这些问题可能会影响特定批次或一系列批次产品的生产，需要销毁这些产品或完全停止设施生产。此外，我们生产的一些产品随后被合并到其他生命科学公司销售的产品中，我们无法控制这些产品的制造和生产。
此外，如果我们或我们的供应商未能达到要求的质量标准，如果我们的产品遇到或被认为遇到重大不合格、缺陷或错误，我们的产品可能会被召回，或者我们可能无法及时向客户交付产品，这反过来可能会损害我们在质量和服务方面的声誉。尽管我们采取措施不断改进我们的质量审核、产品文档和参考测试程序，但我们不能保证将来我们的产品不会出现质量保证问题。任何此类失败都可能导致成本增加、收入延迟或损失、市场接受延迟、声誉受损、开发资源转移、法律索赔、向客户报销、其他客户索赔、现有客户关系的损害或可能终止、保险成本增加、花费在调查原因上的时间和费用，以及与其他批次或产品相关的类似损失，视原因而定，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。这些不合格、缺陷或错误也可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。
即使在任何潜在的担忧或问题得到解决之后，我们的目标市场对我们的技术或我们产品的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧都可能继续导致收入损失、延迟市场接受、我们的声誉受损和对我们的索赔。
此外，我们可能无法保持我们产品和服务的质量、可靠性、健壮性和预期周转时间，以便随着我们的发展继续满足客户需求。快速的交货时间对于细胞和基因治疗细分市场至关重要，我们的客户依赖我们为他们的定制配方提供快速交货。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、制造、质量控制和保证以及监控系统和流程以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。改善我们现有的系统和程序、实施新的系统和程序以及为这些现有和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时和有效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们可能需要购买更多的设备，其中一些可能需要几个月或更长的时间来采购、设置和验证、建立新的生产流程和增加我们的人员数量，以满足日益增长的需求。我们还计划在未来两年内扩大我们的制造能力。不能保证任何这些预期的规模增长、人员增长、设备或流程改进或制造扩张都将成功实施。如果管理不好这种增长，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们很难达到市场对我们产品的期望，并可能损害我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果, 现金流和前景可能会受到不利影响。
如果我们产品的质量或交付不符合监管要求或客户的期望，我们的声誉可能会受损，最终我们的销售和运营收益可能会受到负面影响。
在开展业务的过程中，我们必须充分解决与我们的产品相关的质量问题，包括我们的工程、设计、制造和交付过程中的缺陷，以及我们的产品中包含的第三方组件中的缺陷。
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产品。由于我们的耗材非常复杂，随着我们不断推出新的产品和服务，以及我们迅速扩大生产规模以满足对我们产品和服务日益增长的需求，缺陷的发生可能会增加。虽然我们已经建立了内部程序来降低产品质量问题可能产生的风险，但不能保证我们能够消除或减少这些问题和相关责任的发生。到目前为止，我们并不是FDA检查的对象，如果我们被检查，我们不能预测或保证结果会是什么。此外，确定质量问题的根本原因，特别是那些影响试剂和第三方组件的问题可能很困难，这增加了解决质量问题所需的时间，并增加了类似问题再次发生的风险。寻找质量问题的解决方案可能代价高昂，我们可能会在与发货搁置、产品召回或其他服务义务相关的方面招致巨额成本或收入损失。此外，质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系，并对我们的品牌形象产生不利影响，我们作为高质量产品生产商的声誉可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球流行病的实质性不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响。由于我们的业务被归类为国家关键基础设施的一部分，我们能够在新冠肺炎大流行期间继续运营。然而，疫情已经并可能继续影响我们的业务，包括我们在加利福尼亚州圣贝尼托县的业务，我们的管理团队和大部分员工都在那里。新冠肺炎大流行正在演变，迄今已导致各种应对措施的实施，包括政府强制实施的就地避难令、隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，以及据报道对美国和其他国家的医疗资源、设施和医疗服务提供者的不利影响。为了应对新冠肺炎的传播，并根据州和地方政府当局的指示，我们限制了必须执行必须现场完成的关键活动的人员和第三方进入我们设施的权限，限制了此类人员随时可以出现在我们设施内的人数，并要求我们的许多人员进行远程工作。如果政府当局进一步修改目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造设施，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。
由于新冠肺炎大流行或未来可能发生的任何类似的流行病和疫情，我们已经并可能在未来经历严重的中断，包括：
这些因素中的任何一个都可能严重影响我们的研发活动、制造业务运营和销售，或者推迟与当地监管机构、第三方供应商和其他重要承包商和客户的必要互动。新冠肺炎大流行引发的上述和其他因素可能会在那些已经经历严重新冠肺炎感染的国家恶化，可能会继续蔓延到更多国家，或者可能重新出现在大流行已得到部分控制的国家，并可能进一步对我们总体开展业务的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
由于全球运输介质供不应求，我们开发了一套样品运输介质并将其商业化，以帮助新冠肺炎样品采集和运输，我们的样品运输产品占我们截至2020年12月31日的财年收入的430万美元。为了解决新冠肺炎大流行期间与交通媒体相关的执法参数，食品和药物管理局于2020年7月发布了冠状病毒流行期间病毒传播媒介的执法政策
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疾病2019年(新冠肺炎)突发公共卫生事件。根据这项执法政策，FDA要求开发运输介质设备以支持扩大SARS-COV-2病毒检测机会的制造商，向FDA提供验证通知，并包括一项声明，即除了其他标签信息外，运输介质未经FDA审查，以确保产品不会在公共卫生紧急情况下造成不必要的风险。我们无法预测这一指导方针和相关政策将持续多久。
我们的定制自动化使我们能够按照GMP质量标准以高产量生产我们的样品运输产品，每周生产超过200,000个运输介质单元。2020年开发的端到端制造自动化为我们提供了一种新的能力，用于大批量的GMP级生产，我们预计这将在未来的分子诊断和生物处理中发挥作用。不过，我们预计长远而言，本港的运输媒介不会因竞争优势而受惠。此外，新冠肺炎大流行的持续时间和程度尚不确定。如果大流行结束，无论是由于新感染人数的大幅减少，由于疫苗的可获得性和快速分发，还是由于其他原因，对与新冠肺炎相关的运输媒介的需求可能会大幅减少，这可能会对我们的运营结果和可归因于该产品的盈利能力产生不利影响。因此，2020年由于销售我们的样品运输产品而带来的收入增长可能不能预示我们未来的收入，在截至2021年6月30日的三个月里，由于市场对新冠肺炎测试的需求下降和样品运输产品市场供应的增加，我们来自样品运输产品的收入为零。
疫情可能对我们或我们供应商、合作伙伴或客户的运营和运营结果产生负面影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、流行病的持续时间、旅行限制的程度、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及遏制流行病或治疗其影响的行动，如社会距离隔离、隔离、关闭或关闭企业。
我们无法预测新冠肺炎疫情导致的任何潜在或正在进行的业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
经济状况的变化可能会对我们的收入和收益产生负面影响。
我们的化学配方主要销售给生物制药公司、生命科学研究公司、合同研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CDMO”)、体外诊断特许经营权，以及开发新型疫苗和疗法并进行基础研究的学术和政府研究机构。由于现有资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先顺序、总体经济状况以及机构和政府预算政策的变化，我们客户的研发支出和政府研究资金的可用性可能会波动。政府对某些研究的资金变化或整体医疗支出的减少可能会对我们或我们的客户产生负面影响，相应地，我们对他们的销售也会受到负面影响。目前，美国和全球经济正经历一段受新冠肺炎疫情影响的经济低迷期。其他全球经济体从过去的低迷中复苏的速度一直很慢。任何持续或进一步的经济衰退或政府资金的减少或延迟都可能导致客户推迟或放弃购买我们的产品。我们的大部分销售是以采购订单为基础的，这使得我们的客户可以取消、更改或推迟他们的产品购买承诺，而很少或根本不通知我们，而且他们通常不会受到惩罚。订单数量的变化可能会导致我们季度收入和收益的波动。
我们依赖于客户对我们产品的消费和需求。支出或需求的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们业务的成功主要取决于来自我们客户的采购订单的数量和规模，这些客户主要是生物制药公司、生命科学研究公司、合同研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CDMO”)、体外诊断特许经营权以及学术和政府研究机构。在过去的几年里，由于全球生物制药和诊断市场的持续增长、我们客户研发预算的增加以及客户外包程度的提高，对我们产品的需求不断增加，我们从中受益。任何这些趋势的放缓或逆转都可能对我们产品的需求产生重大不利影响。
除了这些行业趋势外，我们的客户使用我们产品的意愿和能力还取决于他们自己的财务表现、现有资源的变化、他们收购内部制造能力的决定、他们的支出优先顺序、他们的预算政策和做法以及他们开发新生物产品的需要，这些因素反过来又取决于许多因素，包括竞争对手的发现、发展和商业制造。
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计划以及特定产品和治疗领域的预期市场、临床和报销方案。此外，我们客户所在行业的整合可能会对我们客户的支出产生影响，因为他们整合了收购的业务，包括研发部门和相关预算。如果我们的客户因上述或其他因素中的任何一个而减少在我们产品上的支出，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都将受到实质性的不利影响。
我们收入的很高比例依赖于数量有限的客户。如果我们不能保持目前与客户的关系，不能保持与现有客户的经常性收入来源，或者如果我们不能建立新的关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。
对于2020年的后继期，以及2019年前继期和2019年后继期的合计(每一期的定义见“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”一节)，来自我们三个最大客户的收入分别约占我们总收入的33%和42%。然而，我们注意到，这些客户中有两个是代表高度多样化的客户基础的分销商。在2020年后续期，我们最大的客户之一是分销商，占我们总收入的15%，我们的第二大客户占10%，每个客户都是以采购订单的方式向我们购买。我们最大客户的收入在过去和未来可能会波动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，这些关系的终止可能会导致暂时或永久性的收入损失。
我们未来的成功取决于我们维持这些关系的能力，增加我们在这些现有客户中的渗透率，并建立新的关系。我们经常与其他公司和机构就潜在的商业机会进行对话，这可能很耗时。不能保证这些会谈中的任何一次都会达成商业协议，或者如果达成协议，也不能保证由此产生的关系会成功。业界对我们现有的或潜在的商业关系的猜测可能会催生对我们、我们的产品和我们的技术的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，如果我们的客户订购了我们的产品，但没有按时或根本不付款，我们的流动性、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们与生命科学、制药和生物技术公司竞争，其中一些公司是我们的客户，这些公司的规模比我们大得多，有可能开发新的方法，使我们的产品和技术过时，或者发展自己的内部能力，与我们的产品竞争。
生物制药开发、生命科学研究和诊断领域的生物制剂部件产品和服务市场竞争激烈，发展迅速，受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响，并受到快速技术变化的影响。我们还预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及更先进的技术出现，竞争将会加剧。我们与其他外包生物制品、零部件、产品和服务供应商竞争。我们还与制药和生物技术公司的内部发现、开发和商业制造职能竞争。我们的许多竞争对手，在某些情况下也是我们的客户，都是资本雄厚的大型公司，拥有比我们大得多的资源和市场份额。他们可能会自行开发与我们的产品大体相似或与我们竞争的产品，并可能成功地开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手可能会比我们更积极地在产品和服务开发、营销、销售和其他举措上投入资金。这些竞争对手中的许多人还拥有：
除其他因素外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以比我们所能提供的更低的价格或更有利的条件销售他们的产品和服务。竞争可能导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，我们现在和未来的竞争对手，包括我们的某些客户，随时可能发展。
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与我们的产品竞争的其他产品和服务以及这些竞争对手的新方法可能会使我们的产品、技术和方法过时或失去竞争力。我们可能无法有效地与这些组织竞争。
此外，为了成功开发和营销我们的新产品、服务、技术和方法，我们必须准确评估和满足客户的需求，进行重大的资本支出，优化我们的开发和制造流程，以预测和控制成本，聘用、培训和留住必要的人员，提高客户对此类服务的认识和接受度，及时提供高质量的服务，以具有竞争力的价格为我们的产品和服务定价，并有效地将客户反馈纳入我们的业务规划。如果我们不能为我们的新产品、服务或技术创造需求，我们未来的业务可能会受到损害。
面对竞争的挑战，我们可能很难落实我们的收入增长策略。
我们在许多产品线上都面临着激烈的竞争。此外，制药、生物技术和诊断行业的整合趋势减少了客户账户，并为一些客户集中了购买决策，导致我们面临更大的定价压力。此外，客户可能认为大公司更有能力作为独家来源供应商进行竞争，因此更愿意从这样的企业购买。未能预料到竞争对手的行动并做出回应，可能会影响我们未来的收入和盈利能力。
我们的某些产品被客户用于开发和生产新型疫苗、药物疗法和分子诊断技术，其中一些产品代表了相对较新且仍在发展中的治疗和检测模式。不可预见的不良事件、负面临床结果或加强对这些治疗方法及其财务成本的监管审查可能会损害公众对这些疫苗和疗法或其他治疗模式的安全性、有效性或有效性的认知，并可能损害我们客户开展业务的能力。这类事件可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业绩产生不利影响。
基因疗法和mRNA疫苗仍然是相对较新的，正在积极开发中，到目前为止，只有少数几种基因疗法和mRNA疫苗获得了监管部门的授权或批准。公众的认知可能会受到基因疗法或mRNA疫苗不安全或无效的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。此外，对基因疗法和mRNA疫苗的伦理、社会、法律和财政方面的担忧可能会导致对某些基因疗法或疫苗相关产品的额外监管或限制，甚至禁止。更严格的监管或公众的负面看法可能会减少我们的某些客户对我们产品的使用，这可能会对我们的收入和业绩产生负面影响。此外，某些新冠肺炎疫苗开发和诊断测试项目使用我们的样品运输产品、我们的细菌细胞培养基和我们的分子生物学试剂，这些都是我们根据GMP要求生产的。虽然一些药物仍处于早期开发阶段，但另一些药物已经通过临床试验，并获得了FDA的紧急使用授权(“EUA”)。不能保证获得紧急使用授权的产品将获得FDA的完全批准，也不能保证配方不会影响我们产品的使用。不能保证任何基因治疗、疫苗计划或诊断测试将进入临床试验或产生商业产品，也不能保证任何由此产生的基因治疗、疫苗或诊断测试将纳入或使用我们的产品。
我们的产品高度复杂，受制造、质量控制和保证法规遵从性要求的约束。
我们执行质量控制程序，包括检查产品或材料、验证稳定性和/或性能，以及对于某些产品，无论我们提供的产品是由我们设计和制造的，还是从外部供应商购买的，我们都会提出额外的验证要求。我们所有的质量控制过程都在一个旨在遵守21CFR第820部分和国际标准化组织13485：2016年的质量体系法规(“QSR”)的体系下进行管理。我们的某些产品，如RUO产品，以及其他一些有限用途的产品或属于某些豁免的产品，都是按照QSR生产的，虽然现有的法规要求没有要求，但在整个过程中，从接收到最终包装，QSR都是为了确保产品质量。我们相信这些产品不符合美国食品、药物和化妆品法案(FDCA)和FDA现行的GMP法规，因为它们是由我们的客户进一步加工的，我们不会就其安全性或有效性提出任何声明。如果我们或我们的供应商生产的产品不符合要求的质量标准，我们可能会延迟履行订单、召回、产品责任索赔造成的损害和/或损害我们的声誉。
如果我们的客户不认可我们的生产线，或者如果我们不能保持我们的ISO认证，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的生产线已经通过了我们的资质标准和技术标准。然而，我们的客户也可能要求我们的生产线通过他们特定的资格标准，并要求我们按照国际质量标准注册。此外，我们的客户可能要求我们保持13485：2016国际标准化组织认证。我们产品的设计或质量问题可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们失去ISO认证。如果我们无法维持所需的过程控制
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保持ISO认证，否则如果我们因任何原因未能通过ISO认证审核，我们可能会失去ISO认证。由于现有制造设施的扩张和重新配置，或将新产品全面投产，我们未来可能还会遇到质量问题。我们可能无法获得我们生产线的客户资格，或者我们在获得生产线的客户资格方面可能会遇到延误。此类延误或未能获得或保持资质可能会延误我们产品的生产，或要求我们将资源从其他业务领域转移，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的技术和应用支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景也会受到影响。
将我们的产品引入客户现有的实验室工作流程以及为我们的产品提供持续的客户支持可能很复杂。因此，我们需要训练有素的技术支持人员。在我们的行业中，招聘技术支持人员的竞争非常激烈，因为具备必要的科学和技术背景并有能力在技术层面上了解我们的产品及其用途的人员数量有限。为了有效地支持潜在的新客户和现有客户不断扩大的需求，我们需要大幅增加我们的技术支持人员。如果我们不能吸引、培养或留住我们业务所需的高素质技术服务人员，我们的业务和前景就会受到影响。
我们依赖供应商稳定和充足的优质原材料供应，价格上涨或供应中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们的经营取决于我们能否以合理的价格获得原材料。如果我们不能以合理的价格获得我们需要的材料，我们可能无法以适销对路的价格生产我们的某些产品，甚至根本无法生产，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们的某些原材料是从数量有限的供应商处采购的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，来自两家供应商的采购分别占我们所有库存采购的54%和52%。然而，我们注意到，其中一家供应商是代表多元化供应链销售产品的分销商。如果我们不能获得可接受的替代品，在获得这些原材料或其他实验室材料方面的延误或困难可能会导致我们的生产作业严重中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。
虽然我们相信我们与现有供应商保持着稳定的关系，但我们不能向您保证未来我们将能够确保稳定的原材料供应。我们的供应商可能跟不上我们的增长速度，或者可能在任何时候减少或停止向我们供应原材料。虽然我们可能会寻找其他供应商，但由这些替代供应商提供的原材料可能需要我们改变生产操作或执行广泛的验证，这可能既耗时又昂贵。此外，我们不能向您保证，我们的供应商已经并将能够获得或保持其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规，如果他们未能做到这一点，可能会导致其业务运营中断，进而可能导致供应给我们的原材料短缺。我们的一些供应商位于海外，因此可能需要保持出口或进口许可证。如果原材料供应中断，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到不利影响。
如果我们不能批量生产，我们的经营业绩就会受到影响。
我们的收入和其他经营业绩在很大程度上取决于我们是否有能力在特定的时间内生产和发运足够数量的产品。我们在产品制造或运输过程中遇到的任何中断都可能推迟我们确认特定季度收入的能力。制造问题可能而且确实会出现，随着对我们产品的需求增加，任何此类问题都可能对我们的经营业绩产生越来越重大的影响。虽然我们的生产能力一般没有出现问题或延误，导致我们发运成品的能力出现延误，但不能保证我们未来不会遇到这样的问题。如果我们在制造过程中遇到重大延误，我们可能无法快速发货产品并确认给定时期的预期收入。此外，我们必须保持足够的生产能力以满足预期的客户需求，如果订单放缓，我们可能无法抵消相关的固定成本，这将对我们的运营利润率造成不利影响。此外，我们的客户依赖我们快速交付他们定制的配方，如果我们的生产时间表放缓，我们可能无法满足他们的期望，我们的关系可能会受到影响。如果我们不能持续、充足和及时地生产我们的产品，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景将受到实质性的不利影响。
未来的战略投资或交易可能需要我们寻求额外的融资，我们可能无法以优惠的条件获得融资(如果有的话)。
我们计划继续为我们的业务制定增长和发展战略。为此，我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括许可或收购具有以下特点的互补产品、技术或业务
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将补充我们现有的产品和服务组合。我们可能需要寻求额外的融资，为这些战略投资或交易提供资金。如果我们需要这样做，我们可能无法获得这样的融资，或者因为生命科学市场的不稳定性质而以优惠的条件获得这样的融资。此外，未来的收购可能需要发行或出售额外的股本或与股本挂钩的证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释。信贷协议包含多项限制性契诺，对我们进行收购或某些其他投资的能力施加了重大限制，我们进行此类收购或其他投资的能力可能会受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的进一步限制。
自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱我们产品的供应、交付或需求，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
我们面临的风险包括地震、飓风、洪水和其他自然灾害；火灾；电力短缺；地缘政治动乱、战争、恐怖主义袭击及其他敌对行为；公共卫生问题、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行病；以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生重大负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延迟和低效，使我们难以或不可能向客户交付产品。
我们依靠我们的内部制造、包装和分销业务来生产我们销售的许多产品，并依靠我们的仓库设施来储存待售产品。我们的主要制造和存储业务位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层，这使得我们很容易受到地震和火灾风险的影响。如果发生灾难性事件，导致难以更换的特定设备损坏、我们的研究和生产设施遭到破坏或中断，或者导致我们的关键业务或信息技术系统中断，将严重影响我们进行正常业务运营的能力。我们业务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的供应商和客户的设施可能会因此类灾难性事件而受损或无法操作，这些事件可能会造成中断、困难或其他方面对我们的业务造成实质性和负面影响。
由于我们严重依赖第三方包裹递送服务，这些服务的严重中断、运输过程中遭受的损坏或损失或价格的大幅上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
我们通过独立的包裹递送公司(如联邦快递、UPS和联邦快递货运)将很大一部分产品运送给我们的客户。如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遭遇重大停工，导致我们的产品无法及时交付，或者导致我们招致无法转嫁给客户的额外运输成本，我们的成本可能会增加，我们与某些客户的关系可能会受到不利影响。此外，如果其中一家或多家第三方包裹递送提供商提高价格，而我们无法找到可比的替代方案或在我们的递送网络中进行调整，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。在过去，我们的一些产品在运输过程中遭受了严重的损坏，以至于不能再使用了。虽然我们已经采取措施改进我们的包装和运输集装箱，但不能保证我们的产品在未来的运输中不会损坏或丢失。如果我们的产品在运输过程中损坏或丢失，可能会导致客户订单的履行大大延迟，而且根据损坏的类型和程度，可能会造成重大的经济损失。如果我们的产品不能及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止使用我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
如果我们不能继续雇佣和留住技术人员，我们将很难开发和营销我们的产品。
我们高度依赖，我们的成功在很大程度上取决于我们管理和科学人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励高技能技术、科学、工程、管理和营销人员的能力，他们为我们的客户提供高质量和及时的服务，并与生物和制造业的尖端技术和发展保持同步。我们还面临着从其他公司、其他外包生物制剂服务提供商、研究和学术机构、政府和其他拥有更多资金和资源的组织招聘和留住这些人员的激烈竞争。我们的每一位高管都可以随时终止与我们的雇佣关系。关键人员的流失或我们无法聘用和留住技术人员可能会对我们产品的开发和我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。
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此外，我们还依赖顾问来帮助我们开发和实施工程和运营方面的进步。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。随着我们的扩张，我们预计将继续大举招聘。如果我们不继续发展我们的企业文化，或者在我们成长和发展的过程中保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。我们预期的员工增长和从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。
直到最近，我们还没有投资于营销和销售我们的产品。如果我们不能建立一个成功的商业(产品开发、营销和销售)功能，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下管理未来增长的能力。我们目前的商业化专业知识有限，直到最近才开始投资于我们的销售、营销和分销能力。这些活动将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住合格的营销和销售人员。在制药和生物技术行业内，对有能力销售我们产品的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，或无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们产品的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。
我们可能会就某些产品和服务达成额外的分销安排和营销联盟，任何未能以有利条件成功识别和实施这些安排的行为(如果有的话)可能会削弱我们有效分销和营销我们产品的能力。
我们可能会就我们的一种或多种产品的销售、营销和分销寻求额外的安排，我们未来的收入可能在一定程度上取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司签订和维持安排的能力，以及这些公司成功营销和销售任何此类产品的能力。任何未能以有利条件达成此类安排和营销联盟的行为(如果有的话)都可能延迟或削弱我们分销或营销产品的能力，并可能增加我们的分销和营销成本。任何利用分销安排和营销联盟将我们的产品商业化的做法都会给我们带来许多风险，包括：
我们的成功取决于市场对我们的细菌细胞培养基、专业层析溶液和分子生物学试剂的接受程度，我们生产的这些产品符合GMP法规要求。我们的细菌细胞培养基、专用层析溶液和分子生物学试剂可能无法获得或保持重要的商业市场认可度。
我们的商业成功取决于我们是否有能力继续成功地营销和销售我们的细菌细胞培养基、专业层析解决方案和分子生物学试剂，这些产品的生产符合GMP法规要求。我们能否实现并保持我们产品的商业市场接受度将取决于许多因素，包括：
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我们不能向您保证，我们将成功解决这些标准或其他可能影响我们产品市场接受度的标准。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们产品的接受，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们的长期业绩取决于我们改进现有产品以及成功推出和营销新产品和服务的能力。
我们的业务有赖于我们现有产品的持续改进，以及利用我们现有或其他潜在的未来技术开发新产品和服务。当我们推出新产品和服务或改进、改进或升级现有产品的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证，我们今后在推出新产品和服务时不会出现重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金进行产品开发和改进。我们可能需要额外的资金用于产品开发和改进，而不是按对我们有利的条款(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们通常在技术变化迅速、新产品推出频繁和行业标准不断变化的行业销售我们的产品。如果我们不及时开发基于技术创新的新产品和产品改进，我们的产品可能会随着时间的推移而过时，我们的收入、现金流、盈利能力和竞争地位将受到影响。我们的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：
此外，如果我们不能准确预测未来客户的需求和偏好，或者无法生产出可行的技术，我们可能会在不会带来显著收入的产品的研发上投入大量资金。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强，我们也可能会在这样做的过程中产生大量成本，我们的盈利能力可能会受到影响。
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我们的新产品和新服务推出后，市场可能不会接受。
我们预计，我们未来收入增长的一部分将来自推出新产品，以支持不断增长的细胞和基因治疗市场，以及越来越多地使用mRNA疫苗和疗法。我们所有产品的商业成功将取决于它们是否被生命科学和生物制药行业接受。我们正在开发的一些产品和服务是基于新技术或新方法的。因此，不能保证这些新产品和服务即使成功开发和推出，也会被客户接受。如果客户不采用我们的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。
由于进入新市场所需的大量资源，我们必须做出战略和运营决策，优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系，并且不能保证我们将以产生有意义的收入或利用潜在新市场的方式使用我们的资源。
我们相信我们的产品在广泛的市场中都有潜在的应用，我们已经瞄准了某些我们认为我们有更高的成功概率或营收机会，或者产品商业化和实现或实现营收的道路较短的市场。不过，由於开拓新市场所需的资源相当庞大，我们必须决定开拓哪些市场，以及分配多少资源给每个市场。我们关于向特定市场或应用分配研究、开发、协作、管理和财务资源的决定可能不会导致开发任何可行的产品，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们推迟或终止在某些市场上解决问题或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，可能会导致我们错失宝贵的机会。特别是，如果我们不能为细胞和基因治疗市场等市场开发更多的相关产品和应用，可能会减缓或停止我们的业务增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
可寻址市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。这些估计和预测基于许多复杂的假设和第三方估计以及其他业务数据，包括与我们从现有产品产生收入以及开发新产品和服务的能力有关的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和预期的增长，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，限制我们现有产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们的业务使我们面临生物技术产品开发、生产、分销和销售过程中固有的产品责任索赔风险。我们面临着与使用我们的产品相关的产品责任暴露的固有风险，产品责任诉讼可能会指控我们的产品没有按设计的方式运行。我们还可能对我们在正常业务活动过程中提供的信息的错误、误解或不适当依赖承担责任。如果我们的任何产品因我们的疏忽、故意不当行为、非法活动或重大违约而伤害他人，或者如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致以下结果，其中任何一项都可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景：
我们维持产品责任保险，但该保险受免赔额、限额和免赔额的限制，可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响或可能导致的潜在收入损失。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。
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我们受制于严格和不断变化的数据隐私和信息安全法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务，这些方面的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人信息的数据隐私和信息安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，如果我们不能适当地保护信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。
在美国，许多联邦和州法律，包括州数据泄露通知法，以及联邦和州健康信息隐私和消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和安全。这些规律在不断变化和演变，其广度和影响也在不断增加。我们运营的许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。例如，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务，该法案于2020年1月1日生效。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此外，在2020年11月，加州选民投票通过了加州隐私权法案(“CPRA”)。CPRA将修改CCPA，赋予加州居民对其个人信息的额外控制权，并对处理加州居民个人信息的企业施加进一步的义务。CPRA包括建立一个专门针对隐私的执法机构，这是美国各州第一个此类机构，将负责执行新法律。CPRA将于2023年1月1日生效。这些法律使我们面临更严格的监管审查、诉讼和总体风险。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们将成为这一法律的主体。, 如果它被颁布的话。然而，如果没有一部全面的联邦法律来推动美国的隐私合规，由个别州法律拼凑而成的隐私立法的风险很高，类似于不同的州数据泄露通知义务造成的拼凑。要求遵守不同的州法律不仅增加了遵守的成本，而且还创造了由个别州总检察长执行的可能性。
许多外国国家也有或正在制定法律，管理个人信息的收集、使用、披露、安全和跨境传输。数据隐私和信息安全的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注有可能影响我们业务的数据隐私和信息安全问题。在适用的范围内，我们正在或可能受到这些法律、规则和法规的约束，并且我们不能保证我们现在或将来会遵守所有正在实施或正在演变的适用法律、规则和法规。
我们使用第三方信用卡处理器来处理客户的付款。通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们必须遵守支付卡协会运营规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)，该标准规范了多个领域，包括消费者和客户可以如何使用其卡、卡的安全功能、处理数据的安全标准、数据安全和某些行为或不行为的责任分配，包括发生数据泄露时的责任。这些规则或标准以及相关要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
监管数据隐私和信息安全的法律可能会被以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据隐私和信息安全的美国联邦、州和非美国法律可能会使我们面临此类法律的惩罚，这些法律、命令要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们的内部计算机系统，或我们的供应商、客户或承包商的系统，已经并可能在未来受到网络攻击或安全漏洞的影响，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
尽管实施了安全措施，我们内部的计算机系统以及我们的供应商、客户和承包商的计算机系统都很容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。我们和我们的供应商(包括安全和基础设施供应商)结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的数据。我们面对的是
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与保护信息相关的风险，包括不当使用或披露、未经授权访问或获取或不当修改信息。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼尝试或电子邮件欺诈，以导致未经授权的付款或信息被传输给非预期的收件人，或允许未经授权访问系统。重大网络攻击或安全事件可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营受到重大干扰，损害我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流和前景。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储我们需要保护的数据，其中包括员工的个人信息、信用卡数据、知识产权和专有业务信息。任何导致未经授权访问、获取、使用或披露个人或专有信息的网络攻击或安全事件都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守美国联邦和/或州或非美国的数据泄露通知法或我们的合同义务，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。此外，我们还可能面临因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工的个人信息以及公司、客户和供应商的机密数据)而导致的风险。此外，外部机构以前曾试图或将来可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露信息，以便访问我们的数据和/或系统或向第三方进行未经授权的付款。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，并可能损害我们的声誉和信誉。
我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与安全事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为解决安全事件而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要投入大量额外资源，以防范这些问题的威胁，或减轻由这些问题引起的问题。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的私人诉讼中提出的索赔，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性做法的索赔。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但发生这些事件的可能性无法完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响的网络攻击或安全事件。
政治、经济或政府法规的变化可能会减少对我们产品的需求或增加我们的费用。
我们在许多市场竞争，我们和我们的客户必须遵守联邦、州、地方和国际法规，如环境、健康和安全以及食品和药品法规。我们开发、配置和营销我们的产品，以满足这些法规创造的客户需求。美国和国际医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会对药品开发过程、研发成本以及药品的定价和报销产生重大影响。法规的任何重大变化都可能对我们的客户业务和我们的业务产生不利影响，这可能导致对我们产品和服务的需求减少或我们的费用增加。例如，我们提供用于基础研究的产品和生物制药客户用于进一步加工的输入元件。
FDA对药物发现和开发过程监管的变化可能会对我们的客户进行和资助临床试验的能力产生负面影响，这可能会对我们向这些客户提供的产品的需求产生实质性的不利影响。此外，美国政府和世界各地的政府都加大了努力，扩大医疗保险覆盖面，同时削减和更好地控制医疗保险不断上升的成本。如果控制成本的努力限制了我们客户的盈利能力，他们可能会减少研发支出，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的增长前景产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能损害我们客户的业务，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们面临与全球业务相关的财务、运营、法律和合规风险。
我们在全球开展有限的业务，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们大约4%的收入来自美国以外的地区。然而，我们的战略之一是通过分销和直销在地理上进行扩张。我们还可能寻求通过收购美国以外的互补业务进行地理扩张。这将使我们面临一系列风险，包括国际经济、政治和劳动力条件；货币波动；税法(包括
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(美国对外国子公司的收入征税)；财务会计和报告负担和复杂性增加；遵守管理个人信息收集、使用、披露、安全和跨境传输的立法和监管要求；立法或监管要求意外变化或强加；法律未能充分保护知识产权；当地基础设施不足以及难以管理和配备国际业务人员；因难以获得某些技术的出口许可证而延误；关税、配额和其他贸易壁垒和限制；运输延误；在腐败和欺诈发生率较高的地点开展业务。以及其他我们无法控制的因素，包括恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和疾病。
适用于国际交易的法律法规往往不明确，有时可能会发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致罚款、损害赔偿、刑事制裁、被禁止的商业行为以及对我们声誉的损害。我们预计将产生与我们的全球业务相关的额外法律合规成本，如果我们不遵守当地法律法规，可能会在外国受到法律处罚，而当地法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。
我们可能会在发展中经济体的国家扩大我们的业务，在这些国家，反腐败和反贿赂法律法规禁止或可能适用于我们的商业行为可能很常见，例如美国《反海外腐败法》、《美国旅行法》和英国《2010年反贿赂法》，这些法律禁止我们为了获得或保留业务而进行不正当的付款或提供付款。尽管我们打算实施旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理商，包括那些总部设在外国的员工、承包商、经销商和代理商，都会遵守我们的内部政策，因为在这些国家，违反此类美国法律的做法可能是惯常的。任何此类违规行为，即使我们的内部政策禁止，也可能对我们的业务产生不利影响，并导致巨额罚款或处罚。
未来的收购可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。
在未来，我们可能会对互补性业务、产品、服务或技术进行有选择的机会性收购。任何收购都涉及许多风险、不确定性以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响：
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此外，要成功整合收购的业务，需要在所有运营领域(包括销售和营销、研发、制造、财务、法律和信息技术)投入大量精力和费用。由于许多原因，我们不能保证我们将能够确定或完成有前景的收购，包括买家之间的竞争、我们行业内企业的高估值、需要监管和其他批准以及资金的可获得性。即使我们能够在未来完成收购，也不能保证这样的收购会成功或有利可图。如果我们不能成功应对上述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内实现任何未来收购的预期收益，或者根本无法实现。
我们和我们客户各自的业务运营正在并将继续受到广泛的政府法律法规的约束，评估这些法律法规的适用性和相关要求并保持其遵守可能是昂贵和耗时的。
我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束，未来这些法律法规的任何变化都可能对我们产生不利影响。我们提供的某些产品可能被视为医疗器械，并受到相关法规的约束。此外，我们还提供第三方使用的产品，用于生物制药公司、生命科学研究公司、CRO、CDMO、体外诊断专营权、实验室以及学术和政府研究机构的药物疗法、新型疫苗和分子诊断的开发和商业化，这些公司也受到广泛的监管要求。
我们产品的质量对我们的客户至关重要，包括希望开发新型疫苗和药物疗法的研究人员，以及在临床前研究和临床试验中使用我们的产品作为成分的生物制药客户。生物制药客户在进行临床试验和将用于治疗或诊断用途的产品商业化时，受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。这种监管审查导致我们的客户通过供应商资格认证程序和客户合同(包括质量协议)对作为其供应商的我们提出了严格的质量要求。监管机构和我们的客户可能会定期或不定期地检查我们的设施，以监控我们的监管合规性或对我们与客户的质量协议的合规性。对于我们的客户来说，监管计划的每个阶段都存在重大风险。
监管机构未来可能会对我们或我们的客户采取行动，原因是他们未能遵守有关临床试验以及诊断和治疗产品的开发和测试的适用法规，以及属于某些法规类别的要求，以便有资格获得上市授权豁免，或在适用的情况下，在受监管产品上市前获得许可、授权或批准。我们或我们的客户未能遵守这些监管机构的要求，包括但不限于纠正任何令这些监管机构满意的检查意见，可能会导致警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止制造和分销的禁令、对我们业务的限制、民事或刑事制裁，或者撤回现有或拒绝批准，包括与产品或设施相关的批准。此外，这样的失败可能使我们面临合同或产品责任索赔、客户的合同索赔(包括对丢失或损坏的活性药物成分的索赔)，以及持续的补救和增加的合规成本，其中任何或所有这些都可能是重大的。
我们还受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管理着产品的进出口、可能被归类为危险物质的处理、运输和制造，以及我们在美国和国外的商业实践，如反腐败和反竞争法。任何不遵守规定的行为
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如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维持、续签或取得必要的许可证和执照，可能会受到刑事、民事和行政处罚，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
在考虑到这些领域的法律要求和行业最佳实践的情况下，制定政策、程序以及监测和监督既昂贵又耗时。对任何不遵守此类法律的行为进行辩护也可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
我们的产品未来可能会受到FDA或其他监管机构更严格的监管，这可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们产品的商业化，从而对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们将我们的某些产品作为仅供研究使用的(“RUO”)产品提供给客户。根据FDA的长期规定，RUO产品属于单独的监管分类。从FDA的角度来看，仅用于研究用途并被贴上RUO标签的产品不受FDA作为临床使用的体外诊断设备的监管，因此不受这些特定监管要求的约束。RUO产品可在未事先获得FDA批准、授权或批准的情况下用于或分发用于研究用途。产品必须注明：“仅供研究使用。不能在诊断程序中使用。“RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断效用有关，也不能用于人类临床诊断用途。因此，贴有RUO标签但打算或宣传用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为在FDCA下掺假和贴错品牌，并受到FDA执法行动的影响。FDA在确定其预期用途时，将考虑有关RUO产品分销和使用的总体情况，包括该产品是如何销售的，以及向谁销售。FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品被适当地作为RUO进行营销，或者可能得出结论，标签为RUO的产品实际上是用于临床诊断用途的，并可能对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销我们的产品，直到我们遵守适用的法规，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。如果fda要求我们将来获得我们的ruo产品的上市授权，不能保证fda会及时批准我们所要求的任何许可或批准。, 或者一点也不。我们的原材料产品是按照国际标准化组织13485：2016年自愿质量标准生产的。此外，我们提供的“GMP级”原材料产品，我们自愿生产的符合GMP要求的产品也遵循国际标准化组织13485：2016年标准。我们相信这些原材料产品，包括我们以“GMP级”提供的原材料产品，不受FDA监管要求的约束，因为我们不相信它们是成品设备，因为我们的原材料产品是由我们的客户进一步加工的。我们的产品是根据概述质量标准和产品规格的合同和采购订单提供给客户的。随着产品进入临床阶段，要求变得更加严格，我们与客户一起定义并同意与其产品相关的要求和风险。
FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品不受现行GMP法规的约束。此外，FDA可以得出结论，我们向客户提供的原材料和生物制品成分产品实际上受药品或成品药品的制造、加工、包装或持有的药品或药品质量相关法规的约束，并可能对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销我们的产品，直到我们遵守适用的法规，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。将来，我们可能会收到客户的要求，要求RUO产品只能用于生产，而不能用于研究，或者收到FDA的通知，要求我们的原材料和生物制品成分产品遵守FDA的某些规定。因此，不能保证FDA会发现我们的操作是及时合规的，或者根本不能保证，我们的操作结果可能会受到影响。
我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
除财务业绩外，我们的管理层还定期检查一些运营和财务指标，包括将产品收入细分为Lab Essentials收入、临床解决方案收入和样品运输收入、按客户市场划分的收入(制药/生物技术以及学术界、政府、分销商和医疗保健提供商)、每个客户的平均收入、客户数量、按产品的平均销售价格、每天的订单、每天的报价、交货时间、订单类型、新客户指标以及代表潜在客户的管道机会状态，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势随着我们经营的行业和我们的业务都在不断发展，我们评估我们的业务和公司的指标也在不断发展。此外，虽然我们使用的指标是基于我们认为合理的估计来计算的，但我们的内部工具没有经过第三方的独立验证，并且有许多限制，而且，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，例如，我们的客户收入按政府、制药/生物和学术界销售的行业细分。因此，投资者不应过度依赖这些指标。
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如果我们的商誉和其他无形资产或其他投资受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
根据公认会计原则，吾等须至少每年测试商誉及无限期活着无形资产的减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核我们的商誉、无形资产及通过并购活动取得的其他资产的减值。可能导致商誉、无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括商业环境和实际或预期经营结果的重大不利变化(影响我们整个公司或影响任何特定部门)，以及我们业务的财务状况下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉和无形资产分别约占我们总资产的58%和64%。如果我们确定存在减值，我们在相关期间的财务业绩将减去减值金额，扣除税收影响(如果有)。如果我们的商誉、无形资产或其他投资受损，我们未来可能会被要求将费用计入收益。任何此类费用都会对我们的财务业绩产生不利影响。
会计原则和指导方针的改变可能导致不利的会计费用或影响。
我们根据公认会计准则编制财务报表。这些原则由美国证券交易委员会(SEC)和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构进行解释。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和内部控制进行更改，这可能会对我们报告的财务结果和内部控制产生重大影响，导致意外的财务报告波动，追溯影响以前报告的结果，或者要求我们在采用这些准则后对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的改变。
例如，2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)(主题为842)，租赁。更新的准则要求确认资产负债表上的租赁义务负债和相应的使用权资产，并披露有关租赁安排的某些信息。我们现正评估采纳最新条文的时间和影响。
我们的收入确认和其他因素可能会影响我们在任何给定时期的财务业绩，使其难以预测。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC”606)，当我们的履约义务得到履行时，我们确认收入的金额反映了我们期望从这些履约义务中获得的对价。我们的收入包括销售制造产品的收入，包括我们目录中的产品或可在我们的网站上购买的产品，以及定制产品(如定制细菌细胞培养液和专门的色谱解决方案)。我们所有的合同都包含单一的履约义务，即消费品的交付。我们在未来合同安排的性质方面应用ASC-606可能会影响我们对未来时期收入的预测，因为我们在给定时期内将销售的产品组合以及合同规模都很难预测。我们采用了ASC：606的标准要求，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯法。根据修改后的追溯方法，本指导意见适用于截至2019年1月1日未完成的合同，在2019年1月1日之前的会计年度内开始和完成的合同不重述。
此外，我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同时期发生变化。有关收入确认的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计财务报表的附注13。
考虑到上述因素，在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，我们过去的业绩可能不能表明我们未来的业绩。
我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们有200万美元的美国联邦政府和410万美元的州净营业亏损(NOL)结转可用于减少未来几年的应税收入。根据我们的经营业绩和现行税法，我们利用这些NOL的能力可能会受到限制。根据经《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(以下简称《CARE法案》)修改的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)，2017年12月31日之后开始的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但2020年12月31日以后开始的应税年度此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
另外，根据该法第382和383节以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了“所有权变更”，这通常被定义为其股权所有权按价值计算的变化超过50%
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在此期间，公司使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能有限。我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。因此，我们使用变更前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。
我们的业务受到许多环境风险的影响。
我们的制造业务涉及危险材料和化学品的受控使用，因此受到众多环境和安全法律法规的约束，并定期检查是否可能违反这些法律法规。遵守环境和安全法律法规的成本是巨大的。任何违反现行或未来环境和安全法律或法规的行为，即使是无意或意外的，以及遵守由此产生的任何命令或罚款的成本，都可能对我们的运营产生不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们现在或将来的产品不能获得、维持和执行知识产权保护，或我们的知识产权保护范围不够广泛，我们的产品成功商品化和有效竞争的能力可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们当前和未来专有产品的知识产权保护。我们主要依靠商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的技术、制造流程和产品。我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护对我们当前和未来产品(如果有的话)的商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些商业秘密不受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在多大程度上拥有涵盖这些活动的有效和可执行的知识产权。
虽然我们目前没有任何专利或专利申请，涵盖我们的专有产品或制造过程，但我们未来可能会提交专利申请，或获取或许可包括专利和专利申请在内的知识产权。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果中的可申请专利的方面。此外，我们或我们的合作者只能在有限的几个国家进行、获得或维持专利保护。即使专利确实成功发放，这些专利也可能不足以保护我们的知识产权，为我们当前或未来的产品提供专有性，阻止其他人围绕我们的主张进行设计，或者以其他方式为我们提供竞争优势。
此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持知识产权的执行，特别是与生物技术相关的知识产权，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括未经授权使用或复制我们的制造或其他商业秘密。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这些竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
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我们主要依靠商业秘密法、保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的技术。如果我们不能保护我们的技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的技术。为了保护商业秘密和其他专有信息的机密性，我们在员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人开始与我们建立关系时，与他们签订保密协议。这些协议要求，在个人或实体与我们的关系过程中，由该个人或实体开发的或由我们向该个人或实体披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与雇员签订的协议以及我们的人事政策也普遍规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产，或者我们可以在我们的选择中获得该等发明的全部权利。然而，商业秘密很难得到有效保护。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。我们还面临这样的风险，即现任或前任雇员可能继续持有我们使用的知识产权的权利，要求以他们的名义注册知识产权，并要求我们为使用这些知识产权支付损害赔偿金。
强制要求第三方非法获取或使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。在违反任何此类协议的情况下，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他专有信息，我们可能没有足够的补救措施，并且我们的商业秘密和其他专有信息可能会被泄露给第三方，包括我们的竞争对手。我们的许多合作伙伴还与我们的竞争对手和其他第三方合作。将我们的商业秘密泄露给我们的竞争对手，或更广泛地说，会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大损害。执行和确定我们的权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。保密协议的可执行性可能因管辖范围的不同而不同。美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能会独立开发实质上等同或更高级的知识、方法和诀窍，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们不受这种独立发现的影响。
如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们当前或未来产品的开发或商业化。
我们的产品可能侵犯或被指控侵犯已发布专利的一项或多项权利要求，或者可能属于随后可能发布的已发布专利申请中的一项或多项权利要求的范围，而我们并不持有该专利申请的许可证或其他权利。
由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交18个半月后才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人是否已经为我们最先发明的技术提交了专利申请。其他公司，包括我们的竞争对手，可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于任何未来的专利申请或我们可能提交或获得的专利，这可能进一步要求我们获得其他涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能很高，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立完成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这些努力可能不会成功。
此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品或使用我们当前或未来的产品。专利权利要求发布后，其范围仍然取决于对法律的解释、专利中的书面披露以及专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们招致巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。
生命科学行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效尤其困难，因为它需要清楚和令人信服的证明。
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推翻已颁发专利享有的有效性推定的证据。第三方拥有并可能在未来拥有美国和非美国颁发的专利，以及可能涵盖我们当前或未来产品的未决专利申请。这样的第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院或法庭提起诉讼，要求阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们当前或未来的产品。如果这些专利权中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们可能会对任何此类诉讼提出抗辩，包括这些专利不会被我们当前或未来的产品侵犯，和/或这些专利是无效的。然而，如果针对我们主张任何此类专利权，并且我们对此类主张的辩护不成功，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们可能要承担三倍的损害赔偿和律师费，并且我们可能被禁止将最终被认定侵犯此类专利的任何未来产品商业化，任何此类产品都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不会提供。特别是，任何控制我们被发现侵犯的知识产权的竞争对手都可能不愿在任何条款下向我们提供许可。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，并且我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们当前或未来的产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，并且可能会推迟或要求我们放弃与我们当前或未来产品相关的开发、制造或销售活动。侵权的发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营。, 这可能会损害我们的生意。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
知识产权诉讼和其他诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与我们、我们的许可人或其他第三方的知识产权索赔相关的知识产权诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。如果不能以对我们有利的方式解决，诉讼可能需要我们支付对手的任何一部分法律费用。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的竞争对手或其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。我们参与专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于某些司法管辖区要求披露与知识产权诉讼有关的大量证据，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们当前或未来产品或知识产权的感知价值可能会下降。相应地，, 我们普通股的市场价格可能会下跌。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问、独立承包商或我们挪用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权和专有技术。
我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术。然而，我们可能会受到这样的指控：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类员工前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些个人的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们当前或未来的一个或多个产品相关的专利和应用程序，合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为自己辩护，这样的诉讼也可能给我们带来巨额费用，或者分散我们管理层的注意力。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者我们可能被要求从第三方获得许可，才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能不会以独家方式、商业合理条款或根本不存在。
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此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和独立承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类协议可能被违反或被指控无效，并且转让可能不会自动执行，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔，或者导致此类知识产权被转让给第三方。如果我们不能执行或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们依赖保密协议，如果违反这些协议，可能很难执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。
我们的政策是与第三方(包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者)签订关于保密信息不披露和不使用的协议，以及声称要求我们在雇用员工和顾问时向我们披露和转让他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议。然而，这些协议可能很难执行，成本也很高。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在与我们的任何项目相关的情况下申请或独立开发知识产权，则可能会出现知识产权的专有权纠纷。如果发生纠纷，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们主要依赖商业秘密和专有技术，我们很大程度上是通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来保护这些秘密和专有技术的。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：
任何违反我们保密协议或未能有效执行此类协议的行为都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或者可能被迫停止使用我们在感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户进行名称识别所需的这些名称或标记。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立品牌认知度，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的专有和知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为这些权利只能提供有限的保护，可能不能充分保护我们的权利，也不能让我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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如果这些事件中的任何一个发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能提供任何我们能够做到这一点的保证。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在针对我们当前或未来产品的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以申请禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的产品并将其商业化，或者该纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。
将来，我们可能会根据我们的知识产权授予许可证。与In License一样，Out License也很复杂，我们和我们的被许可方之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的持牌人可能会违反他们的义务，或者我们可能会因为我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
2021年3月，我们签署了信贷协议，承诺贷款总额高达2700万美元。吾等的负债，包括吾等已招致的债务，以及根据信贷协议或其他规定在未来可能招致的负债，可能需要吾等将指定作其他用途的资金转作偿债用途，并损害吾等的流动资金状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。
我们的负债、偿还债务所需的现金流以及信贷协议中包含的契约可能会产生重要后果，包括：
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利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税法，包括对未偿债务利息的免税或延期扣税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，以及对可能对我们施加经营和财务限制和限制的某些业务限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务来说是可取或必要的其他行动的能力的限制。
我们预计将使用手头的现金来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营表现，这取决于当前的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素。
尽管目前的负债水平，我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们未来可能会招致巨大的额外债务。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。如果在我们目前的负债水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。
逐步取消伦敦银行同业拆息，或以不同的参考利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对利率造成负面影响。
我们信贷协议项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率计息。2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准，目前看来，到2021年LIBOR极有可能停产或大幅修改。改变计算LIBOR的方法，或者用另一种利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致借款成本上升。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。此外，我们可能需要重新谈判我们的信贷协议或招致其他债务，而计算LIBOR方法的改变，或使用替代利率或基准，可能会对此类债务的条款产生负面影响。
信贷协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。如果我们未能遵守信贷协议下的契诺和其他义务，贷款人可能会加速贷款下的欠款，并可能取消担保我们义务的资产的抵押品赎回权。
信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，除非贷款人放弃，否则可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：
这些限制可能会极大地限制我们的运营灵活性，并影响我们为未来的运营或资本需求融资或执行我们的业务战略的能力。根据信贷协议，我们的债务基本上是由我们所有的资产担保的。如果我们未能遵守信贷协议下的契约和我们的其他义务，贷款人
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将能够加快到期金额的要求偿还速度，如果没有偿还，可以取消担保我们对此类债务的义务的资产的抵押品赎回权。
与我们普通股相关的风险
THP控制着我们，它的利益将来可能会与我们或你们的利益发生冲突。
THP控制着我们已发行普通股大约62.5%的投票权，这意味着THP将控制提交给我们股东投票表决的所有事项的投票权。这一控制将使THP能够控制我们董事会成员的选举和所有其他公司决策。特别是，只要THP继续拥有我们普通股的多数股份，THP就能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，并可以阻止任何主动收购我们的行为。根据我们的投资者权利协议和我们修订和重述的公司注册证书，THP将拥有某些权利和采取某些行动的能力，这些权利和能力是所有股东无法以其他方式获得的。例如，我们的投资者权利协议规定，在符合某些条件的情况下，THP有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们在我们普通股中的股份。此外，在THP首次停止拥有我们普通股超过50%的未偿还投票权之前，我们修订和重述的公司注册证书实际上为THP提供了填补董事会空缺、罢免董事(无论是否有理由)、召开我们的股东特别会议、修订我们的公司注册证书(有待我们董事会批准)和修订我们的章程的能力。即使THP不再控制总投票权的多数，只要THP继续拥有我们普通股的相当大比例，THP仍将能够对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，, THP将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。所有权的集中和前述权利的可获得性可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
THP及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的一般投资。在正常的业务活动过程中，THP及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们修订和重述的公司注册证书规定，任何THP及其关联公司，以及在担任本公司或其任何关联公司的股东、董事、高级管理人员或代理期间，是THP及其关联公司的董事、高级管理人员、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理和/或其他代表的任何个人或实体(每个、(I)在我们或我们的联属公司正在从事或被视为与我们或我们的任何联属公司竞争的相同或相似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式投资或向任何与我们或我们的联属公司直接或间接从事相同或类似业务活动或业务线的人投资或提供服务，我们将有责任避免(I)在与我们或我们的联属公司从事或被视为与我们或我们的任何联属公司竞争的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式投资或向任何与我们或我们的联属公司直接或间接从事相同或类似业务活动或业务线的人提供服务。此外，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人都没有义务向我们或我们的子公司或附属公司提供参与我们或我们的附属公司正在从事的或被视为与我们或我们的任何附属公司竞争的相同或类似业务活动或业务线的任何公司机会的权利。这意味着THP可能会寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外, THP可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使此类交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们是纳斯达克股票市场有限责任公司规则和上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。
THP控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司管治标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一间公司持有的公司，即属“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治规定。例如，受控公司在其普通股上市之日起一年内：
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至少在IPO之后的一段时间内，我们打算利用这些豁免。因此，我们的大多数董事过去没有，将来也不会，只要我们依赖这样的豁免，就不会肯定地被确定为独立，我们的薪酬委员会或董事会的提名和公司治理委员会也不会完全由被确定为独立的董事组成。因此，对于受纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)所有公司治理要求约束的公司的股东，你将得不到同样的保护。
作为上市公司的结果，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节。我们可能不能及时完成对我们财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和处理必要文档的过程的早期阶段，这些文档是执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所需的评估所必需的。我们可能无法完成我们的评估、测试和任何所需的补救措施，或无法在此后及时完成。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交Form 10-K第二份年度报告的时间不谋而合。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者如果我们利用就业法案中包含的豁免，我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”的日期。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
此外，如果存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种昂贵和耗时的行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们不能及时准确地报告我们的财务结果，或者导致我们的财务报表出现重大错报。
在审核包括在最终招股说明书中的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。造成重大弱点的原因是没有设计、记录和执行的内部控制，以支持准确和及时地分析和报告与GAAP下复杂的非例行交易会计相关的财务结果。因此，我们不适当地核算了2019年的THP交易，包括某些税收优惠和跨时期交易成本的分配。见本季度报告中表格10-Q的第II部分，第4项，“控制和程序”。
我们正在实施其他程序来补救这一重大弱点，但是，我们不能向您保证这些或其他措施将及时完全补救重大弱点或防止未来发生重大弱点。作为我们解决上述重大缺陷的补救计划的一部分，我们正在努力聘请具有特定技术会计经验的会计员工和/或顾问，以协助处理复杂的非常规交易。我们相信，我们正在实施的措施将弥补实质性的弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
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虽然我们正在实施我们的计划以弥补重大弱点，但我们不能保证这一实施将补救财务报告内部控制的重大弱点，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多的重大弱点。如果我们在财务报告的内部控制中发现未来的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用各种公开报告要求的某些豁免和减免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们对财务报告的内部控制必须由我们的独立注册会计师事务所审计。我们不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少；我们也不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。
就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则的时间上受到相同的约束，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)在我们符合“大型加速申报公司”资格的那一天，非关联公司持有至少700.0美元的股权证券；(Iii)在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在本财年的最后一天之前，我们将一直是一家“新兴成长型公司”。
我们也是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。只要(I)截至第二财季末，非关联公司持有的普通股市值低于250.0美元，或(Ii)我们的年收入低于100.0美元，且截至第二财季末，非关联公司持有的普通股市值低于700.0美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于就业法案授予的豁免和救济。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们须遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易法要求我们提交关于我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移我们管理层的注意力，使其不能实施我们的
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增长战略，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和经修订的特拉华州公司法(下称“DGCL”)包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，这些条文包括：
DGCL第203节一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东从事任何广泛的业务合并。吾等已明确选择不受DGCL第203节所管限，直至THP实益拥有合计少于本公司所有有权在董事选举中投票的所有已发行普通股的总投票权的过半数。届时，该等选择将自动撤回，而吾等此后将受DGCL第(203)节规管，但根据DGCL第(203)节，THP将不会被视为有利害关系的股东，不论其持有本公司普通股的百分比为何。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外,
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由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。(2)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(3)任何声称针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索的诉讼，该等申索依据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程的任何条文而产生；(4)任何寻求解释、适用、强制执行或决定吾等的法律效力的申索或诉讼因由；及(3)任何针对吾等、吾等现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索或诉讼因由而产生的任何申索或诉讼理由，该等申索或诉讼因由旨在解释、适用、强制执行或确定吾等(5)对于DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的任何诉讼或程序，以及(6)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序；以及(5)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的任何诉讼或程序；以及(6)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但为免生疑问，上述法院选择条款将不适用于根据《交易所法案》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择另一个地点。, 美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。吾等经修订及重述的公司注册证书进一步规定，任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。
我们修订和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的选择法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。
我们的普通股于2021年6月25日开始在纳斯达克全球市场交易。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的可取特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这种决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。不活跃的市场还可能削弱我们通过增发普通股或其他股权或股权挂钩证券筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。
65
我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
截至2021年6月30日，我们有28,011,917股已发行普通股，其中包括21,111,917股我们的普通股，这些普通股目前受与IPO相关的锁定协议规定的180天禁售期的限制。该合约禁售期届满后，21,111,917股股份将有资格在公开市场出售，而这些股份基本上全部由董事、行政人员及其他联属公司持有。根据证券法第144条(“第144条”)，这些股票将受到成交量、销售方式和其他限制。此外，注册权所涵盖的股票约占我们已发行普通股的75.2%。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守规则第154条的情况下自由交易。
随着转售限制的结束，如果目前受限制的普通股持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。此外，根据我们的股权激励计划和ESPP发行的普通股股票将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和规则第144条有关的规定(视情况而定)。
截至2021年6月30日，根据2016年计划、2020年计划和2021年计划，分别有322,174股、2,111,830股和159,934股普通股预留供发行。此外，根据2021年计划和我们的ESPP，分别为未来发行预留了2748,349股和290,828股普通股。此外，2021年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
由于我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，而且根据信贷协议，我们被禁止支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们预计不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，信贷协议的条款禁止我们在没有贷款人事先书面同意的情况下支付股息，但以股票支付的股息除外。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先股优先股、限制股和相对权利，并确定构成任何系列的股份总数和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，拥有投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。
我们未来的资本需求是不确定的，我们未来可能需要筹集额外的资金。
我们相信，截至2021年6月30日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来24个月的运营费用和资本支出需求提供资金。不过，我们可能需要筹集大量额外资金，以：
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我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可以的话，可能会涉及到限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们没有或不能获得足够的资金，我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在DGCL第145节允许的情况下，我们修订和重述的附例，以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议，规定：
虽然我们维持董事和高级管理人员的保单，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况造成不利影响。
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一般风险因素
我们受到进出口管制法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。
我们受到美国出口管制和制裁法规的约束，这些法规限制向某些国家、政府和个人发货或提供某些产品。虽然我们采取预防措施防止我们的产品违反这些法律出口，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。我们还可能受到其他惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。遵守出口管制和制裁条例可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，或造成其他成本。进出口条例、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们向受影响司法管辖区的现有或潜在客户出口或销售某些产品和服务的能力下降。
我们有效税率的波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们要缴纳各种税负，包括联邦税、州税和其他税，如所得税、销售/使用税、工资税、预扣税和从价税。税法或其解释的改变可能会减少我们的净收入、结转的任何税收损失的价值、我们资产负债表上记录的任何税收抵免的价值和我们的现金流，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，我们的一些纳税义务要接受相关税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前只在美国缴纳所得税，但我们未来的纳税义务可能会受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
此外，我们可能需要对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
首次公开募股结束后，我们受到了交易所法案的定期报告要求的约束。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，以及
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可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们的员工、顾问、分销商和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，以及内幕交易。
我们面临员工、顾问、分销商和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施都可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功地就此类行为或调查进行辩护，我们都可能会招致包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们的经营业绩和股价可能会波动。市场波动可能会影响对我们普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。
我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，世界各地的证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：
这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们发表不利的研究或报告，或者对我们普通股的建议有不利的改变，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。
如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何跟踪我们的分析师提供不准确或不利的研究，对我们的股价发表不利意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
70
项目2。未登记的股权证券销售和收益的使用。
2021年6月24日，我们向我们的某些员工和董事授予了股票期权，购买了总计159,934股普通股，每股行权价为16.00美元，与这些人为我们提供的服务相关。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述证券的发行可以作为不涉及公开发行的发行人的交易豁免注册。根据证券法的规定，因行使期权而发行的普通股被视为限制性证券。
2021年6月29日，公司完成了首次公开募股(IPO)，当时我们发行了690万股普通股，其中包括在完全行使承销商以每股16.00美元的公开发行价购买90万股公司普通股的选择权后发行的股票，总收益为1.104亿美元。在扣除770万美元的承销折扣和佣金以及360万美元的发售费用后，我们从IPO中获得了约9910万美元的净收益。
考恩公司(Cowen And Company LLC)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company L.L.C.)担任此次发行的联合簿记管理人。BTIG、LLC和Stephens Inc.担任此次发行的联席经办人。我们IPO中发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会(SEC)于2021年6月24日宣布生效的《首次公开募股注册声明》(Securities Act)注册的。出售这些股票后，我们的股票发行终止。我们的普通股于2021年6月25日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)开始交易。
本公司并无直接或间接向(I)本公司任何董事或高级职员(或其联系人)、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士、(Iii)本公司任何联属公司或(Iv)其他人士支付发售费用。
截至2021年6月30日，我们尚未动用任何发行所得款项净额。与最终招股说明书中描述的用途相比，此次IPO募集资金的计划用途没有实质性变化。
项目3。高级证券违约。
没有。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有。
71
项目6。展品。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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Alpha Tenowva，Inc.公司注册证书的修订和重新发布(通过引用附件3.1至 注册人目前的Form 8-K报告于2021年6月29日提交给SEC)。 |
3.2 |
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Alpha Tenowva，Inc.的修订和重新制定的章程(通过引用注册人的附件3.2并入 2021年6月29日提交给SEC的当前Form 8-K报告). |
4.1 |
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普通股证书格式(通过引用注册人注册说明书附件4.1并入 S-1表格(2021年6月21日提交给证券交易委员会的第333-256795号文件)。 |
4.2 |
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投资者权利协议，日期为2019年1月14日，由Alpha Tenowva，Inc.及其某些 股东(以表格S-1的注册人注册说明书附件4.2为参考合并(档案号： 333-256795于2021年6月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
10.1 + |
|
Alpha Tenowva，Inc.2021年股权激励计划(引用附件10.5至修正案1 S-1/A表格中的注册人注册声明(2021年6月21日提交给证券交易委员会的第333-256795号文件)。 |
10.2 + |
|
Alpha Tenowva，Inc.2021年股权激励计划股票期权协议表格(通过引用并入附件 10.6于6月21日提交的注册人S-1表格登记说明书第1号修正案(第333-256795号档案)， 2021). |
10.3 + |
|
Alpha Tenowva，Inc.2021年股权激励计划限制性股票单位奖励协议表格(由 请参阅表格S-1上注册人注册说明书第1号修正案的附件10.7(档案号： 333-256795)，于2021年6月21日提交)。 |
10.4 + |
|
Alpha Tenowva，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.8加入修正案1至 注册人S-1/A表格的注册声明(2021年6月21日提交给证券交易委员会的第333-256795号文件)。 |
10.5 + |
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Alpha Tenowva，Inc.与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(由 请参阅表格S-1/A上注册人注册说明书第1号修正案的附件10.16(档案号： 333-256795于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
10.6+ |
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Alpha Tenowva，Inc.年度奖励奖金计划(通过引用第1号修正案的附件10.17并入 注册人S-1/A表格的注册声明(2021年6月21日提交给证券交易委员会的第333-256795号文件)。 |
10.7 + |
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Alpha Tenowva，Inc.执行人员离职和控制计划变更(通过引用并入附件10.26至 注册人S-1/A表格注册说明书的第1号修正案(提交给证券交易委员会的第333-256795号文件 2021年6月21日)。 |
31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
+管理合同或补偿计划或安排。
72
签名天性
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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阿尔法TEKNOVA公司 |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人员提供： |
/s/s斯蒂芬·冈斯特雷姆(Stephen GUNSTREAM) |
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斯蒂芬·冈斯特莱姆 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人员提供： |
/s/马修·洛厄尔(Matthew Lowell) |
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马修·洛厄尔 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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