行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“本协议”)于2021年6月29日由John Lai(“高管”)与位于特拉华州的Mister Cash，Inc.(“MCW”及其可能不时聘用的任何母公司和附属实体及其任何继任者，“本公司”)签署，双方之间签署本协议(“本协议”)，由John Lai(“高管”)与Mister Cash，Inc.(“MCW”及其可能不时聘用的任何母子公司及其任何继任者，“公司”)签署。本协议自MCW首次公开募股结束之日(或双方共同书面商定的其他日期)起生效(该日期为“生效日期”)。

鉴于，本公司和高管目前是该特定雇佣协议(“原协议”)的缔约方，该协议日期为2014年3月4日；

鉴于，本公司希望根据本协议的条款和条件，在生效日期后继续保证执行人员的服务，该协议取代并取代了原协议；以及

鉴于，执行人员希望在生效日期之后以及之后按照本协议规定的条款继续向本公司提供服务。

因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺和相互协议及契诺，以及其他良好和有价值的对价(本公司和高管在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：

第一条

就业

1.1职位及职责。执行董事须担任本公司总裁兼行政总裁，其职责、职责及权力通常与该职位相关，并由本公司董事会(“董事会”)不时合理分配予执行董事。行政人员应直接向董事会报告。应本公司的要求，执行董事应以本公司指定的上述以外的其他身份为本公司和/或其子公司服务，前提是该等额外职位与执行董事作为本公司总裁兼首席执行官的地位一致。如行政人员担任任何一个或多个该等额外职位，行政人员薪酬不得因该等额外服务而增加(除非董事会另有决定)。高管将尽最大努力促进公司的利益、前景和状况(财务和其他方面)和福利，并应尽其所能履行高管对公司的受托职责和责任。高管在受雇于本公司期间，应将高管的大部分营业时间、注意力和精力投入到本公司、其母公司或附属实体的业务利益上，但本协议规定的或董事会以其他方式特别书面批准的除外，该批准不得被无理拒绝；但行政人员(I)管理行政人员的个人、财务和法律事务，以及(Ii)无偿参加行业协会和慈善及社区事务，以及(Iii)在附件A所列其他公司/组织的董事会或顾问委员会任职，均不违反本协议。(I)管理行政人员的个人、财务和法律事务，以及(Ii)无偿参加行业协会、慈善和社区事务，以及(Iii)在附件A所列其他公司/组织的董事会或顾问委员会任职。, 可能会不时修改，在每个

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在遵守本协议的情况下，此类活动不得对高管履行本协议项下的职责造成实质性干扰，也不得违反本协议第四条或第五条。

1.2聘用期。在遵守本协议的条款和条件(包括根据第三条终止和第7.7条规定的某些条款的存续)的前提下，本协议应自生效之日开始，并于本协议根据其条款终止之日(“雇佣条款”)结束。

1.3主要位置。在聘期内，高管应在公司位于亚利桑那州图森市的办事处履行本协议所要求的服务。

第二条

薪酬和其他福利

2.1基本工资。公司应向高管支付1,000,000美元的年薪，减去适用的税款和预扣(“基本工资”)，按照公司的正常薪资惯例和时间表支付。该等基本工资须不时(但不少于每年)由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)审核。

2.2奖金。高管将有资格参加董事会或委员会酌情设立的现金奖励计划。在这种激励计划下，高管的激励性薪酬(“奖金”)应以高管基本工资的100%(100%)为目标。根据奖励计划支付的奖金应基于业绩目标的实现情况，由董事会或委员会酌情决定。任何赚取的奖金将在支付给本公司其他类似职位的高管的同时支付，但前提是高管在支付日期之前一直受雇于该公司。

2.3股权奖。在聘用期内，行政人员将有资格参与本公司当时有效的股权激励计划并根据该计划获得股权奖励，该奖励由董事会全权酌情决定，并受本公司当时有效的股权激励计划的条款和适用的奖励协议的约束。

2.4福利。在聘期内，行政人员有权享有本公司向其行政人员提供的一般福利，但须符合适用计划文件提供的与该等福利相关的资格标准，以及本公司可酌情不时对该等额外津贴及福利作出的更改、增加或删除。

2.5公司飞机。在聘用期内，除执行本公司业务所需的适当业务用途外，行政人员有权根据董事会按其合理及善意酌情决定不时修订的任何本公司飞机使用政策，享有本公司飞机的个人使用及与该等个人使用相关的任何税项总额及/或其他个人福利。

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2.6费用。在聘用期内，公司应向高管报销在根据本协议履行高管职责过程中发生的所有合理和必要的费用，并与公司不时生效的费用报销政策保持一致。

2.7带薪休假。在聘用期内，高管有权根据公司关于带薪假期的不时生效的政策享受带薪假期，但在任何情况下，高管每日历年累计的带薪假期不得少于四(4)周。

第三条

终止

3.1终止权。公司或高管(视情况而定)可随时以任何理由终止本协议项下高管的聘用；但如果高管出于除离职计划所界定的正当理由以外的任何理由辞职，则高管应在辞职前提前六十(60)天发出书面通知。如果公司因除离职计划中定义的原因以外的任何原因终止对高管的聘用，公司应在终止前提前六十(60)天向高管发出书面通知。行政人员可能获得与任何此类终止相关的任何付款或福利的权利应受离职计划生效之日起生效的权利管辖，且不得低于该权利，该计划的副本已提供给行政人员。通过签署本协议，执行人员即表示承认此类参与，并理解执行人员同意执行服务计划的所有条款和条件，包括服务计划第10节中包含的某些承诺和契诺(无论执行人员是否收到服务计划下的任何付款或福利，这些承诺和契诺均适用)。就本3.1节而言，术语“离职计划”指的是Mister Cash Wash，Inc.高管离职计划(Mister Cash Wash，Inc.Execute Severance Plan)。

第四条

机密性

高管同意，高管不得为高管自身目的或为除本公司或其股东或关联公司以外的任何个人或实体(包括但不限于竞争业务(定义见下文))使用，也不得在高管受雇于本公司期间或此后的任何时间故意向任何个人或实体披露本公司的任何专有信息(定义如下)，除非该等披露(A)已经董事会授权；(B)在高管受雇于本公司的过程和范围内是合理需要的；或(C)法律、有管辖权的法院或政府或监管机构要求。“专有信息”是指(A)公司的任何客户、供应商、母公司或子公司的名称或地址，或与公司的任何客户、供应商、母公司或子公司或其任何股东的交易或关系有关的任何信息；(B)任何关于公司提供或使用的、或正在开发的或正在考虑由公司使用的产品、服务、技术或程序的信息；(C)与营销或定价计划或方法、资本结构、或公司的任何业务或战略计划有关的任何信息；(C)任何与公司的营销或定价计划或方法、资本结构或公司的任何业务或战略计划有关的信息；(C)任何与公司的营销或定价计划或方法、资本结构或公司的任何业务或战略计划有关的信息；和欧元，以及董事会掌握的任何其他信息

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经决议确定并以书面形式传达给行政部门的专有信息；但是，“专有信息”不应包括除行政部门违反第四条、第五条和第六条或任何类似公约(定义见下文)所规定的行为外为公众所知或成为公众所知的任何信息，而“专有信息”不应包括公众所知的任何信息，除非行政部门违反第四条、第五条和第六条或任何类似公约(定义见下文)中规定的行为，否则“专有信息”不得包括在内。

第五条

不竞争；不征求；不贬低

5.1非竞争；非征集；非贬损。

(A)竞业禁止。高管承认，在高管受雇于公司的过程中，高管将熟悉专有信息，高管的服务将对公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，执行董事同意，在执行董事受雇于本公司期间及其后的十八(18)个月期间(“限制期”)，执行董事不得直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与本公司在美国、加拿大及本公司当时从事业务或从事业务的任何其他地理区域内的任何业务竞争的任何业务(“竞争性业务”)。本章程并不禁止高管被动持有任何上市实体或共同投资基金未偿还股本的百分之二(2%)，只要高管没有直接或间接积极参与该实体的业务。

(B)非征求意见。在限制期内，高管不得直接或间接(A)诱使或试图诱使本公司任何员工终止雇佣，或以任何方式干预本公司与任何此类员工之间的员工关系；(B)聘用任何在紧接高管终止与本公司的雇佣之日之前十二(12)个月期间的任何时间，或在紧接高管终止与本公司的雇佣之日之前的任何时间，雇用任何曾经是本公司员工的人；(B)在紧接高管终止与本公司的雇佣之日之前的十二(12)个月内的任何时间，聘用任何曾经是本公司员工的人；或(C)诱使或企图诱使任何与本公司有业务关系的人士停止与本公司的业务往来，或对任何该等人士与本公司的关系造成重大干扰。

(C)非贬损。行政人员同意在任何时候不以口头或书面形式贬低本公司、其任何产品或做法、任何董事、高级管理人员、代理人、代表、员工或其母公司或附属实体；但不得要求该行政人员作出任何虚假陈述或违反任何法律。本公司同意指示自高管离职之日起其现任董事和高级管理人员不得在任何时候以口头或书面形式贬低高管，但不得要求本公司作出任何不实陈述或违反任何法律。

第六条

纪录的交还

高管同意，在董事会要求的任何其他时间，高管因任何原因终止受雇于本公司时，高管不得保留且应

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立即向公司交出，或在公司事先同意下，删除或销毁所有可能由高管拥有或控制、或高管可访问的包含任何专有信息的通信、备忘录、文件、手册、财务、运营或营销记录、磁带或电子或其他媒体。

第七条

行政披露及致谢

7.1对他人的义务。高管保证并声明：(A)高管不受任何雇佣、咨询或服务协议或任何类型的限制性契诺或协议的约束，这些协议或协议会限制或禁止高管充分履行本协议条款下所述的高管职责；(B)高管没有保留、也不会在高管受雇于公司的范围内使用或披露前雇主或其他第三方的任何机密信息、记录、商业秘密或其他财产；以及(B)高管没有保留、也不会在高管的受雇范围内使用或披露前雇主或其他第三方的任何机密信息、记录、商业秘密或其他财产。

7.2限制范围。双方同意，第四条、第五条和第六条规定的公约生效的时间、期限和地区是合理的。如果任何法院或仲裁员认定该期限或地区或两者都不合理，且任何一项公约在这种程度上都不能执行，则双方当事人同意，这些公约将保持完全效力和效力，首先是在最长的时间段内，其次是在不会使其无法执行的最大地理区域内。订约方拟将第IV、V及VI条视为一系列独立的契诺，分别对应于美利坚合众国每个州的每个县、教区及类似的分部(以及本公司当时从事业务或在本公司任职期间的任何时间从事业务的每个其他地理区域的每个分部)，每个独立的分部将被视为一系列独立的契诺，每个州、教区和类似的分部对应于本公司的每个州、教区和类似的分部(以及本公司当时从事业务或在本公司任职期间随时从事业务的每个其他地理区域的每个分部)。执行董事承认并同意，第IV、V及VI条(A)是与本公司有效雇佣关系的附属条款，(B)为保护本公司的合法商业利益(包括但不限于本公司的客户关系及专有信息)而合理地必需，及(C)不会不合理地限制高管在其选择的职业中工作的权利。为免生疑问，除第IV、V及VI条所载之契约外，执行董事仍有责任遵守任何对本公司有利并受其约束的类似保密、返还财产、竞业禁止、非邀请书、互不贬损或知识产权契约，其条款以引用方式并入本文(统称为“类似契约”)，且本章程任何条文均不得取代或修订任何类似契约。

7.3违约的补救措施。双方认识到，高管违反本协议，包括但不限于第四条、第五条和第六条规定的契诺，将对公司造成不可弥补的损害，使金钱损害不能提供充分或完整的补救措施。因此，如果高管实际或威胁违反本协议的规定，除所有其他权利外，公司应有权从法院获得临时和永久禁令，限制高管违反本协议(无需提交保证书或其他担保)，并向高管追回合理的律师费和寻求此类补救措施所产生的费用。

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7.4未来雇主。行政人员同意，在本协议第IV、V和VI条所载任何限制的期限内，向向行政人员提供雇用的任何实体披露本协议，并在他接受来自另一实体的任何雇用要约时通知本公司。

7.5第三方受益人。本公司及其子公司是执行本协议项下的执行职责以及本协议中包含的承诺和契诺的第三方受益人。本公司和任何享受本协议好处的附属实体可以直接向高管执行本协议。

7.6延长期限。限制期应延长一段时间，相当于行政人员违反本协议的任何时间段的持续时间。

7.7生存。本协议第四条、第五条、第六条、第七条和第八条规定的契约在本协议规定的高管受雇终止后继续有效。

7.8可分割性。双方的意图是，如果任何有管辖权的法院裁定本协议第四条、第五条、第六条或第七条的任何规定无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的其他条款，这些条款应保持有效、具有约束力和可执行性，并且在法律允许的范围内，此类无效或不可执行的条款应被修订或重新起草，以规定范围或期限的最大允许范围。

第八条

发展中的权利

8.1发明的披露和转让。就本协议而言，“发明”应指任何创意、发明或原创作品，包括但不限于任何文件、公式、设计、装置、代码、方法、软件、技术、过程、发现、概念、改进、增强、开发、机器或贡献，在每种情况下，无论是否可申请专利或可版权，就本第八条而言，“公司”应指截至生效日期作为高管雇主的公司实体，或者，如果高管随后受雇于该公司实体的任何子公司或母公司，则指适用的子公司执行人员应根据公司的政策和程序，以书面形式迅速向公司的高级管理人员或公司的律师披露所有发明。行政人员将并特此将行政人员在公司任职期间创造、构思、制造、开发和/或付诸实践的所有发明及其所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司，而不需要进一步书面规定，也不需要特许权使用费或任何其他进一步的对价，使其在全球范围内享有全部权利、所有权和权益，并由执行人员在本公司受雇期间创造、构思、制造、开发和/或实施的所有发明和其中的所有知识产权享有该权利、所有权和权益。高管特此放弃，并同意放弃高管在代表公司创作或已经创建的任何可版权作品中可能拥有的任何精神权利。执行人员还特此同意，在执行人员受雇于公司后的一年内，执行人员应向公司披露执行人员创造、构思、制作、开发、缩减为实践或实施的与执行人员为执行的工作相关的任何发明

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结伴。本公司同意，它将使用商业上合理的措施，使不构成本公司拥有的发明的发明按照本条款8.1向其披露，并且不得为自身利益使用任何发明，除非在任何一种情况下，这些发明根据本条款8.1或其他规定转让给本公司或可转让给本公司，否则本公司同意按照本条款8.1的规定将不构成本公司所有的发明保密地披露给本公司，并且不得将任何发明用于自己的利益。

8.2某些豁免。第8.1条规定的转让发明的义务适用于以下所有发明：(A)无论该等发明是否由高管在公司的正常工作时间构思、制造、开发或从事；(B)不论该发明是否是根据本公司的建议作出的；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面描述、文档、模型或其他有形形式；以及(D)本发明是否与本公司从事的一般业务有关，但不适用于以下发明：(X)执行人员完全在执行人员自己的时间或在本协议日期之后开发的发明，而不使用本公司的设备、用品、设施或专有信息；(Y)本发明与本公司的业务无关，也不涉及本公司在构思或减少实施本发明时的实际或明显预期的研究或开发；(Z)不是由本发明产生的，也与之无关行政主管理解，如果本协议应根据任何州的法律解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则第8.1条应被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。

8.3记录。行政主管应对第8.1条所涵盖的所有发明制作并保持充分和最新的书面记录。这些记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式。这些记录应始终是公司的财产，并应随时提供给公司。

8.4专利和其他权利。高管同意协助公司获取、维护和执行与第8.1条所涵盖的任何发明相关的专利、发明转让和版权转让以及其他所有权，并将在公司合理要求的情况下协助公司完善本协议下授予公司的高管工作产品的权利、所有权和其他权益(包括在美国和外国)。行政人员还同意，在行政人员合理有空的情况下，行政人员在本第8.4条下的义务在行政人员受雇于公司终止后继续存在，但如果公司要求行政人员在终止雇用后提供此类协助，则行政人员有权就此类协助获得公平合理的补偿率，并有权报销应公司要求而产生的与此类协助相关的任何费用。如本公司经合理努力后，因任何原因未能在与上述指定行动有关的任何文件上获得行政人员的签署，则行政人员特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为行政人员的代理人及受权人(事实上，该项委任附带利益)，代表行政人员签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法许可的行为，以执行本第8.4节的目的，其法律效力及效力与行政人员所执行的相同。

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8.5以前的合同和发明；属于第三方的信息。高管声明并保证，除附件B所述外，高管在公司或其前身的工作过程中不需要，也不要求高管在高管与任何其他个人或实体之间现在或以前存在的任何其他合同下转让发明。高管还表示：(A)高管在任何咨询、雇佣或其他协议下没有义务影响公司在本协议下的权利或职责，并且高管在高管受雇期间不应签订任何此类协议或义务，(B)没有任何行动、调查或诉讼悬而未决或受到威胁，或高管已知的任何依据涉及高管之前的工作或任何咨询，或使用任何被指控为任何前雇主专有的信息或技术，(B)不存在任何诉讼、调查或诉讼待决或威胁，或高管已知的任何依据，涉及高管之前的工作或任何咨询，或使用据称为任何前雇主专有的任何信息或技术。及(C)执行行政人员作为本公司雇员的职责，不会亦不会违反或构成行政人员受约束的任何协议(包括限制使用或披露在本公司聘用前以保密方式取得的专有资料的任何协议，或(如适用)任何避免与该前雇主或任何其他方的业务直接或间接竞争或避免招揽该前雇主或其他方的雇员、客户或供应商的任何协议)下的失责行为，或(C)根据执行人须遵守的任何协议，包括限制使用或披露在本公司聘用前以保密方式取得的专有资料的任何协议，或避免与该前雇主或任何其他方的业务直接或间接竞争的任何协议。行政人员不得在公司雇用行政人员的情况下，使用或向公司披露行政人员无权获得的任何前雇主或其他人士的机密、商业秘密或其他专有信息。作为记录事项, 高管在受雇于本公司之前，将高管希望排除在本协议之外的所有发明(“背景技术”)的简要描述作为附件B。如果全面披露任何背景技术将违反或构成高管有约束力的任何协议(包括任何限制使用或披露在公司聘用之前以保密方式获取的专有信息的协议)下的违约行为，则高管应理解，高管应在不违反任何此类事先协议的情况下，在附件B中尽可能具体地描述该背景技术。在不限制行政人员在本第8.5条下的义务或陈述的情况下，如果行政人员在受雇期间使用(I)任何背景技术或(Ii)行政人员拥有权益且被排除在第8.1条规定的发明转让之外的任何其他发明(统称(I)和(Ii)，“被排除的技术”)，或在公司的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品中纳入任何被排除的技术，行政人员特此授予公司非排他性的、免版税的、永久的和不可撤销的全球有权直接或通过多层分销将排除技术用于开发、营销、销售和支持公司技术、产品和服务，但不能用于将排除技术与公司产品或服务分开销售的目的，并有权将排除技术用于开发、营销、销售和支持公司技术、产品和服务。

8.6出租作品。Execution承认，在Execute受雇于本公司的范围内，由Execute制作的所有原创作品(单独或与他人合作)均符合美国版权法(17U.S.C.，第101节)中所定义的“出租作品”的版权保护条件。

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第九条

其他

9.1整个协议；修订；弃权。本协议(包括本协议提及的任何文件)规定了本协议双方对本协议拟议标的的完整理解。双方之间或双方之间关于本协议主题的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，都将被本协议取代，包括但不限于原协议。本协议不应全部或部分修改或放弃，除非由本协议各方正式签署的书面文书明确表明双方修改本协议规定的条款的意图。

9.2个标题。本协议各节和条款的标题仅供参考，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

9.3放弃违约。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为对任何一方随后的任何违反行为的放弃。

9.4适用法律；专属管辖权。本协议在所有方面均应根据亚利桑那州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

9.5仲裁。所有涉及本协议的解释、解释、适用或涉嫌违反本协议的争议，以及与终止高管受雇于公司有关的所有争议，均应提交亚利桑那州图森市进行具有约束力的最终仲裁。应选择仲裁员，并根据当时美国仲裁协会最新的“劳动争议解决规则”进行仲裁。仲裁员的裁决是终局的，具有约束力，任何有管辖权的法院都可以对裁决作出判决。仲裁员的所有费用和开支应由本公司支付。仲裁员有权在必要时解释和应用本协议以及相关联邦、州和地方法律、规则和法规的规定，以确定争议，并纠正任何违反本协议和/或违反适用法律的行为，但无权以任何方式更改本协议的规定。仲裁员有权将律师费和费用判给胜诉方(包括但不限于根据第7.3条)。双方特此同意，本仲裁条款将取代任何一方根据联邦、州或当地法律用尽其行政补救措施的任何要求。此外，第9.5节的任何规定都不阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害，包括但不限于对违反本协议第四条至第八条规定的公约的禁令救济。, 在任何有管辖权的法院。寻求任何此类救济不应被视为放弃该当事人强制仲裁的权利。

9.6作业。本协议适用于高管及其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。本协议应符合以下利益

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公司及其继承人、受让人和法定代表人。未经公司事先书面同意，执行部门不得转让或转让本协议或本协议双方在本协议项下的权利或义务。

9.7对应值。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，所有副本共同构成一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。

9.8扣缴。本公司有权从根据本协议支付的任何金额中扣缴本公司需要预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，公司有权依赖律师的意见。

9.9符合第409A条的规定。

(A)一般情况。本公司及行政人员均有意让行政人员根据本协议有权享有的利益及权利符合经修订的国税法第409a条(“守则”)，以及在第409a条的要求适用的范围内颁布或发布的库务条例及其他指引(“第409a条”)，而本协议的条文应以与该意图一致的方式解释。如果行政人员或公司在任何时候认为受第409A条约束的任何该等利益或权利不符合此规定，其可以(但没有义务)合理且真诚地协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409A条(对行政人员和公司的经济影响最小)。尽管如上所述，本第9.9条并未规定本公司有义务采取任何此类修订或采取任何其他行动，本公司也不担保或承担本协议项下对高管造成的任何税收后果的任何责任。

(B)因离职而作出的分配。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议支付的任何补偿或福利，如果根据第409a条被视为非限制性递延补偿，并且根据本协议被指定为在高管终止雇佣时支付，则仅在第409a条所指的高管在公司的“离职”(“离职”)时支付。

(C)不加速支付。除符合第409a条和本协议的规定外，公司或高管不得单独或联合加速任何受第409a条约束的支付或福利，且受第409a条约束的任何金额不得在不违反第409a条的情况下在可能支付的最早日期之前支付。

(D)将每期分期付款作为单独付款和付款时间处理。为了将第409a条的规定应用于本协议，

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根据本协议，行政人员有权获得的单独确定的金额应视为单独付款。此外，在第409a条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。

(E)指明雇员。即使本协议中有任何相反规定，如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“指定雇员”，则为了避免第409a条规定的禁止分配，需要延迟开始执行本协议规定的高管有权享受的任何部分福利，则在(A)之前，即自高管离职之日起的六(6)个月期间届满之前，不得向高管提供该部分高管福利。(A)自高管离职之日起计算的六(6)个月期满后，该部分高管福利不得提供给高管，以(A)中的较早者为准，自高管离职之日起计算的六(6)个月期满后，不得将该部分高管福利提供给高管。在适用延迟到期后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，本协议项下应付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。截至高管离职时，高管是否为“指定雇员”的决定应由公司根据第2.409A节(包括但不限于财政部条例第1.409A-1(I)节及其任何后续条款)的条款作出。

(F)补偿。如果根据本协议向高管提供的任何报销或相应的实物福利被视为构成第(409A)节规定的“递延补偿”，则此类报销或福利应合理迅速地提供，但在任何情况下不得晚于发生费用的次年12月31日，且无论如何应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定。除守则第105(B)节所述的医疗费用报销安排外，一个日历年的任何此类付款或费用报销金额不应影响有资格在任何其他日历年获得付款或报销的费用或实物福利，且高管获得任何此类费用的付款或报销的权利不应受到清算或换取任何其他福利的影响。

9.10举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不应违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师泄露秘密的商业秘密；或(B)披露在投诉或其他文件中提出的商业秘密。如果该申请是盖章的；以及(Ii)如果高管提起诉讼，要求公司报复举报

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如果行政部门提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且没有披露商业秘密，除非根据法院命令，否则行政部门可以向行政部门的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，这是涉嫌违反法律的行为。

9.11第280G条。尽管本协议、服务计划或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)构成本守则第280G节所指的降落伞付款，并且如果没有本协议第9.11节的规定，该等付款或福利将构成降落伞付款；如果不是本协议第9.11节的规定，本公司或其关联公司向高管或高管提供的任何付款或福利(“担保付款”)将构成守则第280G节所指的降落伞付款。根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或当地或外国法律征收的任何类似税收，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，或根据守则第280G条不可扣除的利息或罚款，则此类承保付款应在必要的最低程度上减少，以使承保付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但只有在以下情况下才可：(I)该等承保付款的净额，如此减少(且在以下情况下)州和地方收入、就业和对这种减少的覆盖付款的其他税收，在考虑到这种税收的任何利息或罚款以及逐步取消可归因于这种减少的覆盖付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)没有这种减少的这种覆盖支付的净额(但在减去外国、联邦, 州和地方收入和就业及此类承保付款的其他税收，以及行政人员就此类未减少的承保付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到此类税收的任何利息或罚款以及逐步取消可归因于此类未减少的承保付款的分项扣除和个人免税后)。应以最大限度地提高管理层的经济地位的方式减少承保付款。在应用本原则时，应在适用的范围内，以符合第409a条要求的方式进行减额，如果有两个或两个以上的经济等值金额需要减额，但应在不同的时间支付，则应首先减少此类金额，但不得低于零。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本第9.11条规定的任何决定应由本公司真诚指定的独立税务顾问(“独立税务顾问”)(“独立税务顾问”)作出(在前三(3)年内并非由本公司以其他方式聘用)，该独立税务顾问的决定在任何情况下对行政人员和本公司均具有决定性和约束力。为了进行本第9.11节规定的计算，独立税务顾问可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于, 关于规范第280G和4999条适用的善意解释；但独立税务顾问应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的资料及文件，以便根据本第9.11节作出决定。本公司应承担独立税务顾问可能因本第9.11节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

9.12赔偿追讨政策。高管承认并同意，只要公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及颁布的任何规则和法规采取任何追回或类似政策

12

根据该条款或出于任何其他原因，他或她应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，签订任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策，以实施和/或执行有关过去、现在和未来薪酬的政策)。

[页面的其余部分故意留空；签名页后跟随]

13

特此证明，本行政人员聘用协议自上文第一次写明之日起正式签署，特此为证。

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附件A

当前服务

南亚利桑那州领导委员会：董事会成员

15

附件B

背景技术

无

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