美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是，*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月12日，注册人拥有
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
2 |
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风险因素汇总 |
3 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明合并经营报表与全面亏损 |
5 |
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股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
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现金流量表简明合并报表 |
8 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第四项。 |
管制和程序 |
36 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
53 |
第三项。 |
高级证券违约 |
53 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
53 |
第五项。 |
其他信息 |
53 |
第6项 |
陈列品 |
54 |
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签名 |
55 |
|
i
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所载的前瞻性陈述的安全港条款。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语(如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”等来识别前瞻性陈述。)(以下简称为“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”。)“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“愿景”或“应该”，或其否定或其上的其他变体或类似的术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述：
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涉及我们的竞争对手和我们的行业的发展； |
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我们有能力吸引新客户，留住现有客户，并保持或增加我们无限洗涤俱乐部(“UWC”)会员的数量； |
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新冠肺炎大流行未来的潜在影响，包括其变体； |
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对我们行业的期望； |
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我们保持可比门店销售增长的能力； |
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我们继续识别和开放绿地位置的能力； |
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我们对绿地位置扩展和我们的空白空间机会的估计； |
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我们有能力继续确定合适的收购目标，并以有吸引力的条件完成此类收购； |
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我们有能力吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的劳动力成本； |
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我们的债务和租赁义务对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金并保持业务运营灵活性的能力的影响； |
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我们对第三方供应商的依赖和与其的关系； |
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我们维护安全和防止未经授权访问电子和其他机密信息的能力； |
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我们应对与现有和未来付款选项相关的风险的能力； |
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我们有能力维护和提升强大的品牌形象； |
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我们维持足够保险范围的能力； |
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我们作为一家“受控公司”的地位，以及伦纳德·格林合伙公司(Leonard Green&Partners，L.P.)作为一家上市公司对我们的控制权； |
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不断演变的政府法律法规的影响和法律程序的结果；以及 |
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美国法规和政策的潜在变化对我们业务的影响。 |
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些因素和其他重要因素，包括本季度报告第I部分第2项表格10-Q中讨论的因素。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分，项目IA。“风险因素”可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。此外，与新冠肺炎相关的流感大流行及其变体对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加影响我们上述前瞻性陈述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本季度报告中其他有关Form 10-Q的前瞻性表述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展，可能与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性表述有很大的不同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的事件与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的前瞻性陈述一致, 它们可能无法预测未来一段时期的结果或发展。
我们在本季度报告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务，在本Form 10-Q季度报告发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
风险因素汇总
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第II部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括以下几点。
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洗车业的竞争加剧可能会影响我们未来的增长。 |
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我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。 |
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如果我们不能及时和符合成本效益地开设和运营新的分店，或者不能成功进入新市场，我们的财务业绩可能会受到重大和不利的影响。 |
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与新冠肺炎及其变种相关的持续流行已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续下去。 |
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我们可能无法及时、甚至根本无法成功实施我们的增长战略。 |
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如果我们不能确定有吸引力的收购目标，并以有吸引力的价格收购它们，我们的业务发展可能就不会成功。 |
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我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一些风险和规定。 |
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整体经济状况下降，以及其他影响消费开支的因素，例如天灾和通胀波动，可能会影响消费者的购买，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大和不利的影响。 |
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劳动力和化学品成本、其他运营成本、利率和通胀的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 |
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我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。 |
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我们的信贷条款对我们施加了一定的经营和财务限制，这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。 |
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我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，或不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们的位置受某些环境法律法规的约束。 |
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我们面临数据安全和隐私风险，这些风险可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。 |
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我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨大的成本。 |
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由于LGP拥有我们普通股的很大比例，它可能控制所有主要的公司决策，其利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。 |
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无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动或下跌，导致购买股票的投资者蒙受巨大损失。 |
3
第I部分-融资IAL信息
项目1。财务报表。
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
凝聚实心折算资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计工资总额及相关费用 |
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其他应计费用 |
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当前债务到期日 |
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经营租赁负债的当期到期日 |
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融资租赁负债当期到期日 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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债务的长期部分，净额 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁责任 |
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长期递延纳税负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
压缩合并营业报表和全面亏损表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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人工和化学品成本 |
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其他门店运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
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(收益)出售资产的损失 |
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总成本和费用 |
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增加营业(亏损)收入 |
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其他费用： |
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利息支出，净额 |
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债务清偿损失 |
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其他费用合计 |
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税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净(亏损)收入 |
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其他综合亏损，税后净额： |
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利率互换收益(亏损) |
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全面损失总额 |
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每股净(亏损)收益： |
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*基础版 |
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*稀释 |
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加权平均已发行普通股： |
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*基础版 |
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*稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
简明合并报表股东权益(亏损)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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股票期权的行使 |
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回购股份 |
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利率互换收益 |
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净收入 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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根据首次公开发行发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票期权的行使 |
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回购股份 |
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利率互换收益 |
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净损失 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
股东权益简明合并报表(亏损)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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采用新会计准则，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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回购股份 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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回购股份 |
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利率掉期损失 |
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净损失 |
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- |
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- |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
浓缩巩固D现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
|
截至6月30日的六个月， |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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(收益)处置财产和设备的损失 |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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递延融资成本摊销 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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( |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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) |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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( |
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其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
$ |
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$ |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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收购洗车业务，扣除收购的现金 |
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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根据首次公开发行(IPO)发行普通股所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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- |
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普通股回购付款 |
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) |
二次发售代扣代缴员工税所得款项 |
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代表员工为二次发售支付的预扣税款 |
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举债收益 |
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循环信贷额度收益 |
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偿还债务借款 |
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循环信贷额度付款 |
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清偿债务费用的支付 |
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递延融资成本的支付 |
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( |
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融资租赁义务的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
根据首次公开发行支付发行费用 |
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) |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
$ |
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) |
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$ |
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期内现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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现金和现金等价物，以及期末限制性现金 |
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$ |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款中的财产和设备 |
$ |
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$ |
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||
应付账款和其他应计费用中首次公开发行的发行成本 |
$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
1.中国自然商务电子商务
Mister Car Wash，Inc.及其子公司(统称为“公司”)是一家总部设在亚利桑那州图森市的特拉华州公司，是一家领先的传统洗车服务提供商。该公司经营两种定位模式：提供快速外部清洁服务的快速外部位置和提供快速外部和内部清洁服务的内部清洁位置。自.起
正向股票拆分
2021年6月，公司董事会(“董事会”)和公司股东批准了一项
首次公开发行(IPO)
2021年6月，公司完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)
2.主要会计政策摘要
随附的截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报表的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及招股说明书中的附注一并阅读。
未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制。管理层认为，所包括的披露是足够的，随附的未经审计的简明综合财务报表包含公平展示公司截至2021年6月30日的综合财务状况、截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的综合经营业绩和全面亏损，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的，也是反复出现的。截至2021年6月30日的3个月和6个月的综合运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的综合运营结果。
合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
这个根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。估算值也会影响报告期内报告的收入和支出金额。本公司所作的一些重大估计涉及递延税项资产和负债的确定；用于确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值的估计；以及
9
相关商誉和无形资产；以及与商誉、无形资产、财产和设备资产减值评估有关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。$
库存
现将所列各期间的库存情况如下：
|
自.起 |
|
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|
2021年6月30日 |
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|
2020年12月31日 |
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化学洗涤液 |
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$ |
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其他 |
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*总库存，毛 |
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报废储备 |
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( |
) |
**总库存，净额 |
$ |
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$ |
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收入确认
下表汇总了该公司在所述期间的收入净额构成：
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
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2020 |
|
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随着时间的推移得到认可 |
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$ |
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在某个时间点被识别 |
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其他收入 |
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*收入，净额 |
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每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股稀释净(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以当期已发行的加权平均股票，其中包括在授予和行使股票期权时可能发行的新股的稀释影响。如果潜在稀释证券的作用是反稀释的，则不包括在每股稀释净(亏损)收益的计算中。
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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|
2021 |
|
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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分母： |
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**加权平均已发行普通股-基本 |
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潜在稀释证券的以下影响： |
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*股票期权 |
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**加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股净(亏损)收益-基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股净(亏损)收益-稀释后收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
下列可能稀释的股票不包括在本报告所述期间的每股摊薄净(亏损)收益的计算中，因为将它们包括在内将是反摊薄的：
10
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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递延发售成本
在完成此类融资之前，公司利用与公司股权融资(包括首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用。股权融资完成后，这些成本将作为融资所得收益的减少额入账。如果计划中的股权融资被放弃、终止或大幅延迟，递延发行成本将立即注销为运营费用。于2021年6月IPO完成时，随附的未经审核简明综合资产负债表中的所有递延发售成本均从预付费用和其他流动资产中重新分类，并计入IPO所得款项中，作为额外实缴资本的减值。截至2020年6月30日，有
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU No.2019-12”)，通过取消ASC 740框架内的各种例外，简化了所得税的核算。公司于2021年4月1日提前采纳了ASU 2019-12号，并对适用于本公司的修正案进行了前瞻性应用。采用该准则影响了本公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中实现的所得税收益，以及在截至2021年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表中分别记录在其他应计费用和长期递延税项负债中的当期税项负债和递延税项净负债。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)(“ASU No.2020-04”)，并发布了对ASU No.2020-04：ASU No.2021-01的后续修正案。新的指导方针旨在减轻在会计核算(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将于2021年底逐步取消，参考利率改革是必要的。本指导意见的采用是可选的，除了现金流对冲的可选权宜之计外，它还提供了修改和对冲会计方面的缓解，因为它特别是由于参考汇率的变化而产生的。该指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。公司于2021年4月1日采用了ASU第2020-04号标准，该标准的采用不会对公司未经审计的简明综合财务报表或披露产生影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU No.2016-13”)，该模型以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估2016-13号会计准则对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。
3
财产和设备，网由以下部分组成在所显示的期间内:
|
自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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建筑物及改善工程 |
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融资租赁 |
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租赁权的改进 |
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车辆和设备 |
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家具、固定装置和设备 |
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在建工程正在进行中 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：累计折旧-融资租赁 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净值 |
$ |
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|
$ |
|
||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，折旧费用为$
11
截至2021年和2020年6月30日止三个月，融资租赁摊销费用为$
4
截至所列期间，其他无形资产净值如下：
|
2021年6月30日 |
|
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2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
总账面金额 |
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累计摊销 |
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|
总账面金额 |
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累计摊销 |
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商号和商标 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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中国共产党团结系统 |
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客户关系 |
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不竞争的契诺 |
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$ |
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截至2021年和2020年6月30日止三个月，与公司有限寿命无形资产相关的摊销费用为$
截至2021年和2020年6月30日止六个月，与公司有限寿命无形资产相关的摊销费用为$
截至2021年6月30日，预计未来摊销费用如下：
截止财年： |
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2021年(剩余6个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此后 |
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|
预计未来摊销费用总额 |
|
|
$ |
|
|
5
商誉包括以下所列各期的商誉：
|
自.起 |
|
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2021年6月30日 |
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|
2020年12月31日 |
|
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期初余额 |
$ |
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$ |
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包括本期收购在内的三笔交易 |
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**本期处置 |
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( |
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**其他临时调整 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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商誉通常可以从税收上扣除，但与采购会计增加商誉有关的部分除外。
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，持续经营的实际所得税税率为
今年到目前为止，截至2021年6月30日的6个月的所得税拨备包括收入税，预计年有效税率为
截至2020年6月30日的6个月，年初至今的所得税拨备包括收入税，预期年有效税率为
CARE法案允许公司将联邦净营业亏损转回最高联邦法定所得税率的较早纳税年度
12
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，本公司
7
截至报告所述期间，该公司的长期债务包括以下内容：
|
自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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信贷协议 |
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*第一留置权定期贷款 |
$ |
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$ |
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成本较低：债券发行成本 |
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( |
) |
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) |
*：当前债务期限 |
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( |
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( |
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*第一留置权定期贷款，净额 |
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**循环承诺 |
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* |
$ |
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$ |
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第二留置权信贷协议 |
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提供第二留置权定期贷款 |
$ |
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$ |
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成本较低：债券发行成本 |
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) |
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*签署第二留置权信贷协议，净额 |
$ |
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$ |
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总长期债务部分，净额 |
$ |
|
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$ |
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截至2021年6月30日，年度债务到期日如下：
截止财年： |
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2021年(剩余6个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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债务总到期日 |
|
|
$ |
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|
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未摊销递延融资成本为$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，递延融资成本摊销之利息开支、未经审核简明综合经营报表之净额及全面亏损约为#美元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，递延融资成本摊销之利息开支、未经审核简明综合经营报表之净额及全面亏损约为#美元。
信贷协议
于二零一四年八月二十一日，本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，该协议原本由定期贷款(“第一留置权定期贷款”)及循环承诺(“循环承诺”)组成。信贷协议以本公司拥有的几乎所有个人财产(包括现金、存货、财产和设备以及无形资产)、不动产和股权为抵押。
第一留置权定期贷款
在……里面二零二零年二月，本公司订立经修订及重订第一留置权信贷协议(“经修订第一留置权信贷协议”)第1号修正案，修订及重述于年订立的经修订及重订的第一留置权信贷协议(以下简称“经修订第一留置权信贷协议”)
13
可能2019年(《第一留置权信贷协议》)。
在2020年2月和2020年3月，该公司借入了$
2021年6月，公司自愿预付了#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，第一笔留置权定期贷款的利率为
经修订的第一留置权信贷协议要求本公司遵守第一留置权净杠杆率。截至2021年6月30日，本公司遵守经修订的第一留置权信贷协议的第一留置权净杠杆率财务契约。
循环承诺
于2021年6月，本公司订立修订及重订第一留置权信贷协议的第2号修正案，以(I)将循环承诺项下的最高可供借贷能力由
截至2021年6月30日和2020年12月31日，循环承诺的未使用借款能力为1美元。
此外，基于公司第一留置权净杠杆率的未使用承诺费将按循环承诺项下未使用借款能力的平均值支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未使用的承诺费为
备用信用证
截至2021年6月30日，公司可用备用信用证金额为$
第二留置权信贷协议
于2020年3月，本公司订立“第二留置权信贷协议第一修正案”(“经修订的第二留置权信贷协议”)。经修订的第二留置权信贷协议规定向本公司提供一笔总额为#美元的增量定期贷款。
14
于2021年6月，本公司自愿预付第二笔留置权定期贷款项下所有未偿还借款，资金来自首次公开招股所得款项净额，其中包括未偿还本金#美元。
截至2020年12月31日至清偿日，第二笔留置权定期贷款的利率为
8
下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的金融负债：
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公允价值计量 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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负债： |
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**利率互换 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融负债：
|
公允价值计量 |
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|||||||||||||
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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负债： |
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**利率互换 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司使用截至计量日期可获得的最高水平的投入来计量其金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即期或短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。有关利率互换的更多信息，请参阅附注9-利率互换。
根据经修订的第一留置权信贷协议，本公司的第一留置期贷款接近第一留置期贷款的浮动利率条款的公允价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司可变利率债务的公允价值接近其账面价值。
截至6月3日
截至六月三日的三个月及六个月内
9
于二零二零年五月，本公司订立一项固定薪酬、收受浮动利率掉期(“掉期”)，以减轻摊销名义上预期利息支付的变动。
截至2021年6月30日，互换相关信息如下：
名义金额 |
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公允价值 |
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固定薪酬 |
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接收-浮动 |
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到期日 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，掉期公允价值的当前部分为$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，掉期公允价值的长期部分为$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，未经审计的简明综合经营报表及综合亏损中于其他全面亏损项下报告的金额扣除税项净额为#美元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，在随附的未经审核简明综合经营报表中于其他全面亏损中报告的金额及全面亏损扣除税项后净额为#美元。
10.租契
该公司租赁的递增借款利率是指它预计在抵押的基础上支付的利率，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。为了确定用于贴现租赁付款的递增借款利率，该公司估计了其综合信用评级，并利用了类似情况下公司的市场数据。
与租赁有关的资产负债表信息包括以下所列期间的信息：
15
|
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自.起 |
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分类 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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运营中 |
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经营性使用权资产净额 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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财产和设备，净值 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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运营中 |
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经营租赁负债的当期到期日 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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融资租赁负债当期到期日 |
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长期的 |
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运营中 |
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经营租赁负债 |
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金融 |
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融资租赁责任 |
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租赁总负债 |
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$ |
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|
$ |
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本报告所述期间的租赁总费用净额构成如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁费用(1) |
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$ |
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融资租赁费用 |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(2) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)经营租赁费用包括无形的分租收入，并计入随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中的其他门店经营费用和一般及行政费用。
(2)可变租赁成本包括财产税、财产保险以及公司租赁建筑物的公用区域或其他维护成本。
以下包括所列期间的补充信息：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁产生的现金流 |
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$ |
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$ |
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取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
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$ |
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取得ROU资产所产生的融资租赁负债 |
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加权平均剩余经营租赁期 |
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加权平均剩余融资租赁期 |
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加权平均经营租赁贴现率 |
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% |
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% |
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% |
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加权平均融资租赁贴现率 |
|
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% |
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% |
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|
% |
|
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% |
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16
截至2021年6月30日，租赁义务到期日如下：
截止财年： |
|
经营租约 |
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|
融资租赁 |
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2021年(剩余6个月) |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来最低债务总额 |
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$ |
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$ |
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减去：现值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未来最低租赁债务净额现值 |
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$ |
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$ |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
远期起始租约
截至2021年6月30日，本公司签订了
截至2020年12月31日，本公司签订了
售后租回交易
在截至2021年6月30日的三个月内，公司完成
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月内，本公司完成
11.股东权益
截至2021年6月30日，有
截至2020年12月31日，共有
本公司采用成本法核算库存股。库存股计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的额外实收资本。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有
12.股票薪酬
2014年计划
根据Hotsun Holdings，Inc.的2014年股票期权计划(“2014计划”)，公司可以向其员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权，以购买本公司的普通股。
17
2021年计划
2021年6月，董事会通过了《2021年激励奖励计划》(简称《2021年计划》)，该计划随后经本公司股东批准，并于2021年6月25日生效。根据2021年计划，公司可以向其员工、董事、高级管理人员和非员工顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。初步而言，根据2021年计划可发行的公司普通股最高股数为
根据2021年计划授予的所有股票期权都是股权分类的，合同期限为10年。根据2021年计划，股票期权包含基于服务的归属条件，通常在三年或五年内按比例授予(与2014年计划下的股票期权合计，称为“时间归属期权”)。根据2021年计划授予的股票期权的行使价不低于授予日本公司普通股的公允市值。
根据2021年计划授予的RSU是按股权分类的，并且包含以服务为基础的条件，通常在一到五年内按比例授予。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利。公允价值是根据公司在授予日的收盘价计算的，基于股票的补偿费用在必要的服务期(通常是归属期间)内确认。
二零一四年计划及二零二一年计划由董事会或董事会酌情决定由董事会辖下委员会管理。股票期权的行权价格、奖励授予和其他限制由董事会或其委员会(如果授权)自行决定。
2021年ESPP
2021年6月，董事会通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，该计划随后得到本公司股东的批准，并于2021年6月生效。2021年ESPP授权首次发行最多
股票期权估值
授予日期授予的时间归属期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。绩效授予期权的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型和障碍调整的Black-Scholes期权定价模型确定的。
下表在加权平均的基础上提供了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定在截至2021年6月30日的三个月内授予基于服务的归属条件的股票期权的授予日期公允价值：
18
|
截至三个月 |
预期波动率 |
|
无风险利率 |
|
预期期限(以年为单位) |
|
预期股息收益率 |
股票期权
下表汇总了公司自2020年12月31日以来的股票期权活动：
|
时间归属期权 |
|
|
绩效归属期权 |
|
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股票期权总数 |
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加权平均行权价 |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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( |
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没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日的未偿还款项 |
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截至2021年6月30日已归属或预期归属的期权 |
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$ |
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截至2021年6月30日可行使的期权 |
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$ |
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上述期间股票期权的数量和加权平均授予日期公允价值如下：
|
股票期权数量 |
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加权平均 |
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时间归属期权 |
|
|
绩效归属期权 |
|
|
时间归属期权 |
|
|
绩效归属期权 |
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||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 |
|
|
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$ |
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$ |
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||||
截至2021年6月30日的非既得利益者 |
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$ |
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$ |
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在该期间内获批予 |
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在此期间归属 |
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在此期间被没收/取消 |
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$ |
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$ |
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于截至二零二一年六月三十日止六个月内，授出之时间归属期权及履约归属期权之总授出日期公平值约为$
截至2021年6月30日止六个月内归属的股票期权的公允价值为$
截至2021年6月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余合约期限约为
限售股单位
下表汇总了公司自2020年12月31日以来的RSU活动：
|
限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2020年12月31日未授权 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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$ |
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截至2021年6月30日未授权 |
|
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|
$ |
|
||
公司授予了
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，归属的RSU的总公允价值为$
基于股票的薪酬费用
该公司估计罚没率为
19
按标题列出的未经审计的简明综合业务表中记录的以股票为基础的薪酬费用总额和本报告所列期间的综合亏损如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
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|
2021 |
|
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2020 |
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人工和化学品成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按奖励类型列出的未经审计的简明综合业务表中记录的基于股票的补偿费用总额和本报告所述期间的综合亏损如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
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||||
时间归属期权 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
绩效归属期权 |
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RSU |
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基于股票的薪酬总费用 |
$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
||||
截至2021年6月30日，总计无法识别与未归属时间归属期权相关的补偿费用为$
截至2021年6月30日，有
截至2021年6月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额为$
股票期权的修改
2021年2月，本公司共修改了
于2021年6月，本公司修订所有绩效归属期权流通股，以待IPO成功完成后，取消主要股东须收取目标收益及最高金额作为绩效归属期权归属条件的规定。这一修改导致基于库存的增量薪酬支出为#美元。
13.业务合并
本公司可能会不时收购传统化洗车业务，以在战略上符合本公司的业务，或扩大本公司在新的和有吸引力的市场的存在。
未经审计的简明综合财务报表反映了被收购企业自收购生效之日起的经营情况。公司花费了$
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的年度，不可扣除所得税的已获得商誉金额为$
2021年收购
截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司收购
收购的客户关系和不竞争契约的加权平均摊销期限为
20
这些收购位于以下市场：
地点(卖方) |
|
洗涤次数 |
|
获得的月份 |
佛罗里达(超级洗涤快递) |
|
|
六月 |
未经审核的备考补充资料
下表列出了未经审计的补充形式信息，这些期间的业务合并似乎发生在2020年1月1日，也就是本文所述的最早时期：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
上述未经审计的预计结果主要包括收购的无形资产的摊销费用、重新估值的财产和设备的折旧调整、某些与收购相关的费用的调整以及相关的税收影响。未经审计的备考信息仅供参考，并不能反映如果收购在此时进行将会取得的经营结果。(编者注：未经审计的备考信息仅供参考，并不能说明如果收购在此时进行将会取得的经营结果)。
此次收购的收入和收益反映在在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，附带的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损并不重要。
2020年的收购
截至2020年12月31日止年度，本公司收购
这些收购位于以下市场：
地点(卖方) |
|
洗涤次数 |
|
获得的月份 |
佛罗里达(爱情) |
|
|
一月 |
|
华盛顿(布什) |
|
|
九月 |
|
德克萨斯州(Soapbox Express) |
|
|
十一月 |
|
佛罗里达(阿凡达) |
|
|
十二月 |
14.关联方交易
LGP是该公司的大股东，历史上获得了$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司支付予LGP的总费用及开支为$
LGP根据第二留置权信贷协议是该公司的债权人之一，投资#美元。
15.承担及或有事项
诉讼
本公司不时参与因正常业务过程而引起或附带的未决或威胁诉讼。本公司承保专业和一般责任保险及其他保险。管理层认为，在征询法律顾问的意见后，所有未决或威胁的诉讼均不会对本公司的综合财务状况、运营或现金流产生实质性影响。
保险
该公司承保范围广泛的保险，包括一般和商务汽车责任、商业财产、工人赔偿、网络风险和一般伞形保单。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司应计$
21
随行未经审计的简明合并资产负债表。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司记录$
环境问题
公司目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营一般按照适用法律使用或过去曾使用危险物质。本公司定期收到监管机构或私人团体就与本公司处理危险物质有关的环境问题向其提出的小额索赔，并承担了对其中某些事项进行调查或采取补救行动的义务。不能保证这些设施或公司拥有或运营的未来设施的活动可能不会导致对公司提出额外的环境索赔或需要额外的调查或补救行动。截至2021年6月30日，公司未发现任何重大补救事项。由于各种因素，包括难以确定任何特定工地的责任方、确定各责任方之间的相对责任的复杂性、最理想的补救技术的不确定性、损害赔偿和清理费用的数额以及可能产生该等费用的时间段，本公司无法合理估计针对本公司提出的与环境问题有关的索赔的最终成本；然而，本公司不认为该等成本对其未经审核的简明综合财务报表有重大影响。
除了针对该公司的潜在索赔之外，还存在与这些设施相关的某些监管义务。公司还聘请了第三方专家，每年对受本条例约束的场地进行审查，以便分配未来的费用。第三方已对本条例规定的场地修复条款进行了初步评估，本公司已确认暂定金额。截至2021年6月30日，公司记录的环境修复应计项目为$
保修
该公司为出售其于2020年12月关闭的快速润滑油设施提供了某些标准的成交前保修。本公司在相关资产购买协议中作出的成交前担保在成交日期后六个月内有效。截至2021年6月30日，本公司不知道与以前的快速润滑油设施有关的任何需要应计的保修责任。
16.随后发生的事件
本公司已对2021年6月30日之后的所有后续活动进行了评估截至该等未经审核简明综合财务报表刊发日期为止，并已确定并无任何后续事项须予披露。
22
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
阁下应阅读以下对本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析，连同本季度报告中其他地方所载之未经审核简明财务报表及相关附注，以及本公司根据2021年6月28日第424条提交予证券交易委员会或证券交易委员会(“招股说明书”)之招股说明书(文件编号333-256697)所载之经审核综合财务报表及相关附注，该招股说明书构成本公司S-1表格注册声明(档案号333-256697)之一部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”以及本季度报告的10-Q表格中的其他部分。
我们是谁
Mister Car Wash，Inc.是最大的全国性洗车品牌，截至2021年6月30日，该公司在21个州的351个洗车地点为客户提供快速的外部和内部清洁服务。我们成立于1996年，采用一种高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为“先生体验”，每次都能提供干净、干燥和闪亮的汽车。“先生体验”的核心支柱是向每一位顾客挥手微笑，为他们提供最优质的洗车服务，并快速便捷地提供体验。我们提供每月订阅计划，我们称之为无限洗车俱乐部(“UWC”)，为客户提供灵活、快捷和方便的选择，以保持他们的汽车清洁。截至2021年6月30日，我们拥有150万UWC会员，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，UWC销售额分别占我们总洗涤量的62%和62%，UWC销量分别占我们总洗涤量的72%和71%。我们的规模和25年的创新使我们能够提高运营效率，并投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，并实现强劲的财务业绩。
影响我们业务的因素和趋势
我们认为，我们的业务和增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，并可能带来风险和挑战，包括下文和第二部分第1A项中讨论的那些因素。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。
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可比门店销售额的增长。可比门店销售额一直是我们净收入增长的强劲推动力，我们预计它将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们将寻求通过增加UWC会员数量、提高洗车地点的效率和吞吐量、增加营销支出以增加新客户以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。 |
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UWC成员的数量和忠诚度。UWC计划是我们业务的关键要素。UWC会员贡献了我们净收入的很大一部分，并通过他们每月的会员费提供经常性收入。我们的订阅业务模式是我们增长的关键驱动力，使我们能够捕获关于我们会员的大量数据，我们利用这些数据来优化我们的服务产品和用户参与度。 |
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劳务管理。*聘用和留住熟练的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信人是我们成功的关键，我们通过支付有竞争力的工资、提供有吸引力的福利待遇以及提供强劲的培训和发展机会，成功地吸引和留住了敬业的高素质团队成员。虽然对熟练劳动力的竞争非常激烈，而且人员流失率很高，但我们相信，我们对工资和福利的态度将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层来支持我们的增长。 |
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宏观经济走势。*宏观经济因素可能会影响消费者支出模式，从而影响我们的运营结果。这些因素包括总体经济状况、消费者信心、就业率、商业状况、住房和新车市场的变化、信贷可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。 |
影响我们经营结果可比性的因素
我们的业绩一直受到以下因素的影响，未来也可能受到这些因素的影响，必须了解这些因素，才能评估我们过去几个时期的财务业绩和状况的可比性。
“新冠肺炎”战略的影响
为了确保我们团队成员和客户的安全，并遵守2020年3月和2020年4月新冠肺炎大流行爆发时的当地法规，我们决定暂停300多个地点的运营，并暂停UWC会员账单。在此期间，我们升级了我们的安全协议，并修改了我们的运营模式，暂时暂停了提供这些服务的地点的所有室内清洁服务。当我们的行动
23
停职后，我们让大约5500名小时工洗车组成员休假。被休假的团队成员不会得到我们的支付，除非他们选择使用应计带薪休假；然而，我们确实继续为任何在休假时登记的团队成员提供福利保险。我们业务的暂停对我们的净收入产生了负面影响，但提高了我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率，因为与室内清洁服务相比，快递外部清洁服务的劳动密集度较低。我们还积极采取了几项措施来增加我们的流动性，例如利用我们的循环承诺，要求延期租金，暂停所有收购活动，以及暂停所有绿地开发计划。
到2020年5月底，我们所有的分店都安全地重新开业，并提供快速的外部清洁服务，包括室内清洁分店的纯外部服务，我们重新聘用了大多数团队成员，我们的UWC会员人数已经超过了历史最高水平。截至2021年6月30日，我们雇佣了6288名团队成员。截至2020年底，我们还偿还了100%的递延租金，并成功恢复了绿地开发计划和收购活动。尽管我们在新冠肺炎疫情伊始的行为影响了我们2020年的财务业绩，但我们相信，我们以人为本的方式在我们的团队成员和客户中产生了善意和忠诚度，并使我们能够发展成为更强大的业务。
确保我们的客户和团队成员的安全一直是洗车先生的首要任务。我们一直在密切关注国家和地方政府在我们每个社区的健康指南，并在我们的整个业务运营中积极实施了广泛的措施，以应对新冠肺炎倡议。
鉴于这种情况的不可预测性，我们无法确定地估计与新冠肺炎及其变体相关的大流行对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的长期影响。尽管未来的经济环境不确定，但我们对继续为客户提供洗车服务的能力充满信心，在继续驾驭新冠肺炎的公共卫生挑战的同时，我们仍致力于服务客户。
我们正在密切关注新冠肺炎及其变体对我们业务的方方面面以及我们所有地点的影响。见第II部第1A项。“风险因素-与我们业务相关的风险-与新冠肺炎及其变种相关的持续疫情已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续下去”，包括在本Form 10-Q季度报告的其他地方。
绿地区位开发
我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商，升级设施和设备，培训团队提供“Mister Experience”，并将网站转换为“Mister”品牌。最近，我们还通过对洗车先生门店的绿地开发实现了增长，并期待在未来进一步追求这一战略。截至2021年6月30日，我们已经成功开设了24个绿地分店，预计通过绿地开发推动我们未来大部分地点的增长。我们相信，这样的战略将推动我们的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率的提高，因为快递外部清洁服务的劳动密集度低于内部清洁服务。
我们业绩的可比性可能会受到绿地地点的财务业绩的影响，这些地点的财务业绩没有提供整个会计年度的财务业绩，也没有增长到更成熟的平均单元量，这是我们通常预计在大约三年的运营之后。
收购
在截至2021年6月30日的三个月里，我们完成了对五处作为传统式洗车场运营的物业的收购。于截至2021年6月30日止六个月内，我们完成两项收购，包括九项物业，其中五项于收购时经营为转运式洗车场，四项之前经营为洗车场；这四项物业中有两项为转运式洗车场，而这四项物业中有两项为自助式洗车场。一旦翻新并改用Mister品牌，我们将重新开放两个传统式洗车场，届时它们将被计入我们的位置统计中。这两个自助洗涤物业的不动产和任何先前存在的改善措施将于随后出售。
我们业绩的可比性也可能受到我们收购的财务业绩的影响，这些收购没有在我们所有的情况下提供整个会计年度的经营业绩。
资产剥离
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有完成任何重大资产剥离。
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关键绩效指标
我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配我们的资源。以下是我们使用的关键运营业绩以及财务指标和指标，截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(千美元) |
2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
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2020 |
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||||
财务和运营数据 |
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||||
货位计数(期末) |
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351 |
|
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327 |
|
|
|
351 |
|
|
|
327 |
|
可比门店销售额增长 |
|
93 |
% |
|
|
(37 |
)% |
|
|
50 |
% |
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|
(20 |
)% |
UWC成员(千人，期末) |
1,534 |
|
|
1,106 |
|
|
1,534 |
|
|
1,106 |
|
||||
UWC销售额占洗涤总销售额的百分比 |
|
62 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
59 |
% |
净(亏损)收入 |
$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
(8,754 |
) |
|
$ |
(85,716 |
) |
|
$ |
106 |
|
净(亏损)收入边际 |
|
(56.0 |
)% |
|
|
(8.6 |
)% |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
调整后的EBITDA |
$ |
73,078 |
|
|
$ |
28,154 |
|
|
$ |
134,550 |
|
|
$ |
68,224 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
37.1 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
36.1 |
% |
|
|
26.5 |
% |
货位计数(期末)
我们的位置计数是指一个周期结束时洗车位置的总数，包括新的绿地位置、收购的位置和关闭的位置。我们运营的门店总数，以及开业、收购和关闭门店的时间，已经并将继续对我们的业绩产生影响。在截至2021年6月30日的三个月里，我们增加了七个地点，包括两个绿地地点和五个收购地点。在截至2021年6月30日的6个月中，我们增加了9个地点，包括4个绿地地点和5个收购地点。我们的快递外部位置占我们当前位置的265个，我们的内部清洁位置占我们当前位置的86个。
可比门店销售额增长
一家门店在开业第一天后的第13个完整日历月的第一天被认为是一家可比的门店。如果从内部清洁位置转换为快速外部位置格式的位置在本期未提供内部清洁服务，但在上一年期间确实提供了内部清洁服务，则该位置将被排除在外。可比门店销售额增长是所有可比门店洗车总销售额的百分比变化。
开设新门店是我们增长战略的一个主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长的很大一部分将归因于不可比的门店销售额。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。
UWC成员(期末)
我们将UWC会员的数量和各时期UWC会员净额的增长视为我们收入增长的关键指标。UWC的会员数量随着时间的推移而增长，因为我们获得了新的客户，并保留了以前获得的客户。截至2021年6月30日，UWC约有150万成员。从2020年12月31日到2021年6月30日，我们的UWC计划增加了大约30万名UWC成员，约占24%。
UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比
UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们订阅会员计划的渗透率占洗涤销售总额的百分比。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部清洁服务和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤销售总额的百分比计算为收入，UWC会员产生的净收入占洗涤销售总额的百分比。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅服务的价值时，一直在不断扩大这一衡量标准。截至2021年6月30日的三个月和六个月，UWC的销售额分别占我们洗涤产品总销售额的62%和62%。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
25
调整后的EBITDA是衡量我们财务业绩的非GAAP会计指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益或根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)得出的任何其他业绩指标的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响的推断。调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净收益、所得税(福利)支出、折旧和摊销费用、出售资产(收益)损失、快速润滑油设施销售收益、股息资本重组费用和付款、早期债务清偿损失、基于股票的补偿费用、收购费用、管理费用、非现金租金费用和其他非经常性费用前的净(亏损)收入。调整后的EBITDA利润率被定义为调整后的EBITDA除以给定期间的收入净额。
我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目，调整后的EBITDA有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们在未来期间不会修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
我们的管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势。与其他指标相比，这些指标可能会根据有关资本结构、公司运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。我们还将调整后的EBITDA用于建立可自由支配的年度激励薪酬；在评估我们业务战略的有效性时补充美国GAAP绩效衡量标准；做出预算决策；以及因为我们的修订的第一留置权信贷协议(定义如下)使用与调整后的EBITDA类似的衡量标准来衡量我们对某些公约的遵守情况。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
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调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
|
|
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调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的现金需求变化； |
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|
|
调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的利息支出和现金需求； |
|
|
|
调整后的EBITDA不反映替换正在折旧和摊销的资产所需的现金； |
|
|
|
调整后的EBITDA没有反映非现金薪酬，这是我们整体长期薪酬的一个关键因素； |
|
|
|
调整后的EBITDA不反映某些现金费用或现金收入的影响，这些现金费用或现金收入来自我们认为不能表明我们正在进行的业务的事项；以及 |
|
|
|
我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同。 |
我们调整后的EBITDA在截至2021年和2020年6月30日的三个月分别约为7310万美元和2820万美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月分别约为1.346亿美元和6820万美元。我们的调整后EBITDA利润率在截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为37.1%和27.6%，在截至2021年和2020年6月30日的六个月分别约为36.1%和26.5%。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率结果主要归因于我们的洗车点在截至2021年6月30日的三个月和六个月内全部保持开放和运营，以及参与我们UWC计划的UWC成员数量增加。以下是我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账。
26
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
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2020 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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||||
净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账： |
|
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|
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||||
净(亏损)收入 |
|
$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
(8,754 |
) |
|
$ |
(85,716 |
) |
|
$ |
106 |
|
利息支出，净额 |
|
|
13,740 |
|
|
|
16,229 |
|
|
|
27,699 |
|
|
|
33,424 |
|
所得税优惠 |
|
|
(44,569 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(36,187 |
) |
|
|
(5,297 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
11,900 |
|
|
|
11,140 |
|
|
|
23,550 |
|
|
|
22,097 |
|
(收益)出售资产的损失(A) |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
167 |
|
|
|
(6,307 |
) |
|
|
510 |
|
股息资本重组费用和支付(B) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
772 |
|
债务清偿损失 |
|
|
3,183 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,183 |
|
|
|
1,918 |
|
基于股票的薪酬费用(C) |
|
|
203,231 |
|
|
|
398 |
|
|
|
203,541 |
|
|
|
785 |
|
购置费用(D) |
|
|
555 |
|
|
|
350 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
1,014 |
|
管理费(E) |
|
|
250 |
|
|
|
- |
|
|
|
500 |
|
|
|
250 |
|
非现金租金费用(F) |
|
|
378 |
|
|
|
11,151 |
|
|
|
756 |
|
|
|
11,468 |
|
与首次公开募股(IPO)相关的费用(G) |
|
|
1,450 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,450 |
|
|
|
- |
|
其他(H) |
|
|
357 |
|
|
|
704 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
1,177 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
73,078 |
|
|
$ |
28,154 |
|
|
$ |
134,550 |
|
|
$ |
68,224 |
|
我们运营结果的组成部分
净收入
我们在两个主要渠道确认收入：(I)UWC计划，该计划使客户有权以每月订阅费获得无限制的洗车服务，可随时取消；(Ii)零售洗车和其他服务。在UWC计划中，我们与客户签订的合同属于ASC第606条下的客户合同的定义。与客户签订合同的收入。客户在最初签约的同一个月的同一天自动从信用卡或借记卡上收费。我们的履约义务是提供无限制的月费洗车服务。UWC收入在赚取当月按比例确认，未赚取的金额在未经审计的简明综合资产负债表上记录为递延收入。所有在年末记录为递延收入的金额都将在下一年确认为收入。洗车和其他服务的收入在提供服务时确认，客户用现金、借记卡或信用卡支付。收入是扣除销售税、退款和折扣后的净额，作为支付时收入的减少。
商店运营成本
门店运营成本包括人工和化学品成本以及其他洗车门店运营费用。
27
人工和化学品成本
人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工以及化学品和相关用品相关的补偿费用。与上述员工相关的员工福利，如税收、保险和工人补偿，也包括在未经审计的简明综合经营报表和本季度报告(Form 10-Q)其他部分包括的人工和化学品成本中。
其他商店运营费用
其他商店运营费用包括与洗车和仓库地点的运营相关的所有其他成本，如信用卡费用、汽车损坏、办公和大堂用品、与地点相关的信息技术成本、电信、广告、与医疗保健无关的保险、与自用资产有关的租金、公用事业、财产税以及洗车和仓库地点的自用资产的折旧费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括总部员工的薪酬费用和相关员工福利、信息技术费用、行政办公室费用、专业服务和其他相关费用、总部使用的自用资产折旧费用以及与无形资产相关的摊销费用。
在我们于2021年6月完成首次公开募股(IPO)后，我们将在持续的基础上产生大量费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。我们预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用将进一步增加。这些成本一般将在未经审计的简明综合经营报表和本季度报告10-Q表其他部分包括的全面亏损项下的一般和行政费用项下支出。
(收益)出售资产的损失
(收益)出售资产的亏损包括出售-回租我们的地点以及出售财产和设备的收益或亏损。
利息支出，净额
利息支出，净额主要由现金和其他非现金借款利息支出组成，部分被我们现金余额赚取的利息收入所抵消。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与修改我们现有债务相关的损失，这些损失被记为清偿债务，以及与符合清偿会计条件的我们债务的部分或全部付款相关的损失。
所得税优惠
对于在财务报表或纳税申报表中确认不同的事件的预期未来税收后果，我们确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差额，使用制定的税率确定的。
我们对财务报表的确认和衡量在纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收立场采用了一个更有可能的门槛。我们在未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税优惠中的不确定税位相关的利息和罚金，并在本季度报告10-Q表的其他部分确认全面亏损。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月经营业绩(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的未经审计的运营数据结果来自本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
28
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
197,080 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
101,856 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
门店运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化学品成本 |
|
|
87,864 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
34,059 |
|
|
|
33 |
% |
其他门店运营费用 |
|
|
65,363 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
49,752 |
|
|
|
49 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
188,896 |
|
|
|
96 |
% |
|
|
13,634 |
|
|
|
13 |
% |
(收益)出售资产的损失 |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
167 |
|
|
|
0 |
% |
总成本和费用 |
|
|
335,026 |
|
|
|
170 |
% |
|
|
97,612 |
|
|
|
96 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(137,946 |
) |
|
|
(70 |
)% |
|
|
4,244 |
|
|
|
4 |
% |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
13,740 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
16,229 |
|
|
|
16 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
3,183 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
其他费用合计 |
|
|
16,923 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
16,229 |
|
|
|
16 |
% |
税前亏损 |
|
|
(154,869 |
) |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(11,985 |
) |
|
|
(12 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(44,569 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(3 |
)% |
净损失 |
|
|
(110,300 |
) |
|
|
(56 |
)% |
|
|
(8,754 |
) |
|
|
(9 |
)% |
净收入
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
197,080 |
|
|
$ |
101,856 |
|
|
$ |
95,224 |
|
|
|
93 |
% |
截至2021年6月30日的三个月，净收入为1.971亿美元，而截至2020年6月30日的三个月为1.019亿美元，增长了9520万美元，增幅为93%。收入净额的增长主要是由于洗车收入增加了1.02亿美元，并被2020年12月出售我们的快速润滑油设施导致的换油收入减少500万美元部分抵消。洗车收入的增长归因于可比门店销售额的增长以及与去年同期相比增加了24家门店。
商店运营成本
人工和化学品成本
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
人工和化学品成本 |
|
$ |
87,864 |
|
|
$ |
34,059 |
|
|
$ |
53,805 |
|
|
|
158 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
45 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三个月，劳动力和化学品成本为8790万美元，而截至2020年6月30日的三个月为3410万美元，增加了5380万美元，增幅为158%。劳动力和化学品成本的增加主要是由于认识到存储基于CK的薪酬支出为3130万美元，与我们在2021年6月完成IPO时获得的基于业绩的归属股票期权有关，以及与洗手量增加相关的劳动力和福利增加了2130万美元。这些增长被优化我们的洗涤劳动力模式和出售我们的快速润滑油地点所推动的劳动力成本的下降部分抵消了。
其他商店运营费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
其他门店运营费用 |
|
$ |
65,363 |
|
|
$ |
49,752 |
|
|
$ |
15,611 |
|
|
|
31 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
33 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
29
截至2021年6月30日的三个月，其他门店运营费用为6540万美元，而截至2020年6月30日的三个月为4980万美元，增加了1560万美元，增幅为31%。其他门店运营费用的增加是由于可比门店销售额的增长和24个门店的同比增加，以及与净增加30个新租约相关的占用成本的增加，但这部分被出售我们的快速润滑设施导致的其他门店运营费用的减少所抵消。
一般事务和行政事务
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
188,896 |
|
|
$ |
13,634 |
|
|
$ |
175,262 |
|
|
|
1,285 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
96 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为1.889亿美元，而截至2020年6月30日的三个月为1360万美元，增加了1.753亿美元，增幅为1285%。一般和行政费用的增加主要是由于确认了1.707亿美元的基于股票的薪酬支出，这与我们在2021年6月完成首次公开募股时获得的基于业绩的归属股票期权有关，以及在2020年新冠肺炎疫情导致费用减少后，2021年一般和行政费用增加了约460万美元，这是由于我们公司员工的休假、临时减薪、公司办公室的临时关闭以及其他行政费用的整体减少。
(收益)出售资产的损失
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
(收益)出售资产的损失 |
|
$ |
(7,097 |
) |
|
$ |
167 |
|
|
$ |
(7,264 |
) |
|
|
(4,350 |
)% |
收入百分比(净额) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
(收益)出售资产的亏损反映了截至2021年6月30日的三个月的收益为710万美元，而截至2020年6月30日的三个月的亏损为20万美元，增加了730万美元，增幅为4350%。资产销售亏损(收益)的增加主要是由我们的售后回租交易相关的收益推动的。
其他费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
其他费用 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
16,229 |
|
|
$ |
694 |
|
|
|
4 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
9 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三个月，其他支出为1690万美元，而截至2020年6月30日的三个月为1620万美元，增加了70万美元，增幅为4%。其他开支的增加主要是由于本公司根据经修订及重述的2019年5月订立的经修订及重述的第一留置权信贷协议(“经修订的第一留置权信贷协议”)、根据于2019年5月订立的第二留置权信贷协议(经修订于2020年3月修订的“经修订的第二留置权信贷协议”)的优先担保第一留置权定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)有关的债务清偿亏损320万美元所致。“经修订的第一留置权定期贷款协议”(“经修订的第一留置权信贷协议”)是根据于2019年5月订立的第二留置权信贷协议(“经修订的第二留置权信贷协议”)而产生的。部分被利息支出的减少所抵消，这是由于我们的银行利率下降第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款，以及减少我们循环承诺项下的未偿还借款。
所得税优惠
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
所得税优惠 |
|
$ |
(44,569 |
) |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
$ |
(41,338 |
) |
|
|
1,279 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
30
截至2021年6月30日的三个月，所得税优惠为4460万美元，而截至2020年6月30日的三个月为320万美元，增加了4130万美元，增幅为1279%。所得税优惠的增加主要是由截至2021年6月30日的三个月的税前亏损增加推动的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月经营业绩(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的未经审计的运营数据结果来自本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
372,588 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
257,108 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
门店运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化学品成本 |
|
|
139,613 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
91,629 |
|
|
|
36 |
% |
其他门店运营费用 |
|
|
126,446 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
108,225 |
|
|
|
42 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
203,857 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
26,593 |
|
|
|
10 |
% |
(收益)出售资产的损失 |
|
|
(6,307 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
510 |
|
|
|
0 |
% |
总成本和费用 |
|
|
463,609 |
|
|
|
124 |
% |
|
|
226,957 |
|
|
|
88 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(91,021 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
|
30,151 |
|
|
|
12 |
% |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
27,699 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
33,424 |
|
|
|
13 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
3,183 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,918 |
|
|
|
1 |
% |
其他费用合计 |
|
|
30,882 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
35,342 |
|
|
|
14 |
% |
税前亏损 |
|
|
(121,903 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
|
(5,191 |
) |
|
|
(2 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(36,187 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(5,297 |
) |
|
|
(2 |
)% |
净(亏损)收入 |
|
|
(85,716 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
106 |
|
|
|
0 |
% |
净收入
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
372,588 |
|
|
$ |
257,108 |
|
|
$ |
115,480 |
|
|
|
45 |
% |
截至2021年6月30日的6个月，净收入为3.726亿美元，而截至2020年6月30日的6个月为2.571亿美元，增长1.155亿美元，增幅45%。收入净额的增长主要是由于洗车收入增加了1.275亿美元，并被2020年12月出售我们的快速润滑油设施导致的机油更换收入减少1200万美元部分抵消。洗车收入的增长归因于可比门店销售额的增长以及与去年同期相比增加了24家门店。
商店运营成本
人工和化学品成本
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
人工和化学品成本 |
|
$ |
139,613 |
|
|
$ |
91,629 |
|
|
$ |
47,984 |
|
|
|
52 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
37 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6个月，劳动力和化学品成本为1.396亿美元，而截至2020年6月30日的6个月为9160万美元，增加了4800万美元，增幅为52%。劳动力和化学品成本的增加主要是因为确认了3130万美元的股票薪酬支出，这与我们在2021年6月完成IPO时基于业绩的归属股票期权有关，以及与洗涤量增加相关的劳动力和福利增加了1650万美元。这些增长被通过优化我们的洗涤劳动力模式和出售快速润滑油位置而导致的劳动力成本下降部分抵消。
31
其他商店运营费用
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
其他门店运营费用 |
|
$ |
126,446 |
|
|
$ |
108,225 |
|
|
$ |
18,221 |
|
|
|
17 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
34 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6个月，其他门店运营费用为1.264亿美元，而截至2020年6月30日的6个月为1.082亿美元，增加了1820万美元，增幅为17%。其他门店运营费用的增加是由于可比门店销售额的增长和24个门店的同比增加，以及与净增加30个新租约相关的占用成本的增加，但这部分被出售我们的快速润滑设施导致的其他门店运营费用的减少所抵消。
一般事务和行政事务
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
203,857 |
|
|
$ |
26,593 |
|
|
$ |
177,264 |
|
|
|
667 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
55 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为2.039亿美元，而截至2020年6月30日的6个月为2660万美元，增加了1.773亿美元，增幅为667%。一般和行政费用的增加主要是由于确认了1.707亿美元的基于股票的薪酬支出，这与我们在2021年6月完成首次公开募股时基于业绩的归属股票期权有关，以及在2020年与新冠肺炎疫情相关的减少之后，2021年一般和行政费用增加了约660万美元，这是由于我们公司员工的休假、临时减薪、公司办公室的暂时关闭以及其他行政费用的整体减少。
(收益)出售资产的损失
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
(收益)出售资产的损失 |
|
$ |
(6,307 |
) |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
(6,817 |
) |
|
|
(1,337 |
)% |
收入百分比(净额) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
(收益)出售资产亏损反映了截至2021年6月30日的6个月的收益为630万美元，而截至2020年6月30日的6个月为亏损50万美元，增加了680万美元，增幅为1337%。资产销售亏损(收益)的增加主要是由我们的售后回租交易相关的收益推动的。
其他费用
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
其他费用 |
|
$ |
30,882 |
|
|
$ |
35,342 |
|
|
$ |
(4,460 |
) |
|
|
(13 |
)% |
收入百分比(净额) |
|
|
8 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6个月，其他支出为3090万美元，而截至2020年6月30日的6个月为3530万美元，减少了450万美元，降幅为13%。其他费用的减少主要是由于与第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款有关的债务清偿亏损320万美元，以及循环承诺的扩大，部分被利息支出的减少和利率的大幅下降所抵消。第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款，以及减少我们循环承诺项下的未偿还借款。
所得税优惠
32
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
所得税优惠 |
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
(5,297 |
) |
|
$ |
(30,890 |
) |
|
|
583 |
% |
收入百分比(净额) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6个月，所得税优惠为3620万美元，而截至2020年6月30日的6个月为530万美元，增加了3090万美元，增幅为583%。所得税优惠增加的主要原因是截至2021年6月30日的6个月税前亏损增加。
流动性与资本资源
资金需求
我们对流动性和资本的主要要求是为我们的核心业务投资提供资金，进行绿地扩张和收购，以及偿还我们的债务。从历史上看，这些现金需求是通过利用我们的第一留置期贷款、第二留置期贷款、循环承诺、售后回租交易和运营提供的现金筹集的资金来满足的。截至2021年6月30日，根据我们的循环承诺，我们有1.55亿美元和1.5亿美元的现金和现金等价物可用借款能力。
于2021年6月，吾等对经修订的第一留置权信贷协议作出修订，其中包括将循环承诺项下的承担由7,500万美元增至1.5亿美元。2021年6月，我们自愿预付了我们第二笔留置期贷款下的所有未偿还余额，其中包括2.427亿美元的未偿还本金和610万美元的应计利息支出，以及我们第一笔留置期贷款下的1.904亿美元的未偿还本金。这些自愿预付款的资金来自我们2021年6月首次公开募股(IPO)的净收益，修订后的第二留置权信贷协议被终止。
截至2021年6月30日，我们遵守了修订后的第一留置权信贷协议下的契约。
我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的增长战略和由此产生的运营、计划中的资本支出以及我们预计至少在未来12个月内作为上市公司而产生的额外费用提供资金。然而，我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠条件或根本不能获得额外的融资。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流(未经审计)
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流摘要信息：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
119,675 |
|
|
$ |
53,853 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(66,645 |
) |
|
|
(29,503 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(12,564 |
) |
|
|
27,035 |
|
现金和现金等价物净增长，以及限制性现金 |
|
$ |
40,466 |
|
|
$ |
51,385 |
|
经营活动。经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整的净(亏损)收入，包括股票补偿费用、与财产和设备相关的折旧费用、(收益)和处置财产和设备的损失、与无形资产和租赁资产相关的摊销费用、递延所得税，以及其他营运资金金额变化的影响。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为1.197亿美元，其中包括净亏损(8570万美元)，这是由于非现金调整增加了2.034亿美元，非现金调整主要包括基于股票的薪酬支出、递延所得税、折旧和摊销费用、非现金租赁费用、处置财产和设备的收益以及债务清偿损失。营运资本的变化使经营活动提供的现金增加了200万美元，这主要是由于应付账款、应计费用和递延收入的减少，但部分被经营租赁负债和其他非流动资产和负债的减少以及应收账款、净额和预付费用以及其他流动资产的增加所抵消。
33
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为5390万美元，其中净收益为10万美元，增加了4720万美元，这是主要由折旧和摊销费用、非现金租赁费用和递延所得税组成的非现金调整的结果。营运资本的变化使经营活动提供的现金增加了650万美元，主要是由于应计费用增加和库存减少，但部分被经营租赁负债和应付账款的减少所抵消。
投资活动。我们用于投资活动的现金净额主要包括购买和销售财产和设备以及购买洗车场。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为6660万美元，包括购买物业和设备以支持我们的绿地和其他计划以及收购洗车场，但部分被出售物业和设备(包括售后回租交易)所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2950万美元，包括主要用于支持我们的绿地和其他计划的物业和设备的购买，但部分被包括售后回租交易在内的物业和设备的销售所抵消。
融资活动。我们通过融资活动提供的现金净额(用于)主要包括我们的第一笔留置期贷款、第二笔留置期贷款和循环承诺的收益和付款，以及我们首次公开募股(IPO)的收益。
截至2021年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为1,260万美元，主要包括偿还我们的第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款以及支付与我们的IPO相关的发行成本，但部分被我们于2021年6月完成IPO的收益所抵消。
截至2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为2,700万美元，主要包括我们的循环承诺、第一留置期贷款和第二留置期贷款下的借款收益，部分被我们循环承诺和第一留置期贷款的偿还所抵消。
合同义务和承诺
在截至2021年6月30日的三个月里，招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的合同义务没有发生实质性变化，但以下内容除外：
长期债务义务
于2021年6月，吾等对经修订的第一留置权信贷协议作出修订，其中包括将循环承诺项下的承担由7,500万美元增至1.5亿美元。2021年6月，我们自愿预付了我们第二笔留置期贷款下的所有未偿还余额，其中包括2.427亿美元的未偿还本金和610万美元的应计利息支出，以及我们第一笔留置期贷款下的1.904亿美元的未偿还本金。这些自愿提前付款的资金来自我们2021年6月首次公开募股(IPO)的净收益。第二笔留置权定期贷款现已终止。
经营租赁承诺额
在截至2021年6月30日的六个月中，我们签订了33份新的运营租赁，并续签了16份运营租赁，使我们的运营租赁承诺总额增加了约2420万美元。
季节性
我们的商业模式通常不是季节性的。随着我们将全国足迹扩大到21个州，我们地理位置的多样性确保了我们不会受到一个特定地区的天气模式的影响。UWC计划的成功进一步降低了我们的季节性，因为会员无论天气和使用频率如何，都是按月付费的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，由于我们的UWC销售额分别占我们洗涤总销售额的62%和62%以上，我们的财务业绩变得更加可预测。
表外安排
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在本报告所述期间，我们没有任何表外安排，目前也没有，也没有与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭窄或有限的目的而建立的。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策是那些对我们未经审计的简明综合财务报表有重大影响的政策，包括那些涉及管理层作出困难、主观或复杂判断的政策。根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。在审查我们未经审计的简明合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，这些关键会计政策对于描述我们的经营结果最重要，或者涉及与使用上述重大估计和假设有关的最困难的管理决策。
编制未经审核简明综合财务报表所使用的重要会计政策及估计，载于我们截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注(载于招股章程)。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们的重大会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要--最近通过的会计声明”和“最近发布的尚未采用的会计声明”的章节。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
利率风险
我们的第一笔留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险高度敏感的原因很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2021年6月30日，根据我们的第一笔留置权定期贷款，我们有615.4美元的浮动利率债务未偿还。根据我们截至2021年6月30日的第一笔留置权定期贷款的未偿还余额，第一笔留置权定期贷款的实际利率每增加或减少10%，将导致未来12个月的利息支出增加或减少约190万美元。
2020年5月，我们签订了利率互换协议，以缓解可变利率第一留置权定期贷款5.5亿美元名义摊销利息的预期支付波动。我们将利率掉期指定为固定支付、收受浮动的利率掉期工具，并将这一衍生品计入现金流对冲。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由於所需估计的不准确性质，我们很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们过往的经营业绩和财政状况的影响(如果有的话)并不重要。然而，我们不能向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息：(1)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
由于美国证券交易委员会(SEC)适用于新上市公司的规则设定了一个过渡期，我们的管理层在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份Form 10-Q季度报告没有涉及我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。
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第二部分-其他资料
项目1。法律诉讼。
我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确切估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是错误的，我们可能会产生收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。此外，新冠肺炎大流行的潜在影响，包括其变体对我们的业务运营和财务业绩以及对整个世界经济的潜在影响，可能会增加下文所述的风险。
与我们的业务相关的风险
洗车业的竞争加剧可能会影响我们未来的增长。
洗车行业最近吸引了私募股权公司和其他资本提供者增加的投资水平。正在进行的收购竞争可能会导致令人满意的洗车收购的收购价格更高。竞争对手在我们现有的洗车场附近建造快速洗车场可能会对我们的业务、可比销售额和净收入产生负面影响。虽然我们有积极的计划来确定收购目标和未来绿地扩张的地点，但不能保证我们将继续成功地以合理的收购价格收购目标，或者在现有或新的市场上建造新的洗车场。
我们可能无法维持或增加对我们的UWC订阅计划的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长率产生不利影响。
截至2021年6月30日，我们大约有150万UWC成员。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，此订阅计划约占我们洗涤总销售额的62%。我们业务和收入的持续增长取决于我们继续吸引和留住UWC会员的能力。我们将UWC会员的数量和各时期UWC会员净额的增长视为我们收入增长的关键指标。然而，我们可能不会成功地继续在净值基础上逐期增加UWC成员的数量，我们的成员数量可能会下降。这种下降可能是实质性的。
UWC会员可随时取消其会员资格，并可因各种原因决定取消或放弃会员资格，包括UWC会员或我们服务的价格上涨、我们服务的质量问题、我们的声誉或品牌受损、季节性使用或个人经济压力。增加政府对自动续订订阅计划的监管可能会对本计划的营销产生负面影响。UWC会员数量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时和符合成本效益地开设和运营新的分店，或者不能成功进入新市场，我们的财务业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们的增长战略依赖于扩大我们的位置基础，包括通过绿地扩张和收购，以及扩大我们在现有和新地理区域的业务，并成功运营我们的新地点。我们不能保证我们计划中的扩建项目会成功，也不能保证扩建项目会在规定的时间内完成，也不能按我们估计的成本完成。
我们成功开设和运营新地点的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：
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确定合适的地点； |
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协商可接受的购买价格或租赁条款，包括以优惠条件续签或延期的能力； |
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解决在向新市场扩张过程中遇到的监管、竞争、营销、分销和其他挑战； |
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聘用、培训和留住更多的管理人员和其他人员； |
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保持足够的分销空间、信息系统和其他运营能力； |
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成功地将新地点整合到我们现有的管理结构和业务中，包括信息系统集成； |
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以可接受的成本采购充足的库存、供应品和设备； |
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取得必要的许可证和执照； |
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及时建设和开放我们的位置； |
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创造足够的现金水平或以可接受的条件获得融资，以支持我们的扩张； |
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在新的和现有的市场中实现并保持品牌知名度；以及 |
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识别并满足我们消费者的商品和其他喜好。 |
如果我们不能有效地应对这样的挑战，可能会对我们以及时和具有成本效益的方式成功开设和运营新门店的能力产生实质性的不利影响。此外，我们将有较高的运营前成本，在新地点开始或坡道运营时，我们可能会出现初始亏损。
此外，不能保证在我们估计的时间段内，新开张的门店的销售额或盈利水平将与我们现有门店的销售或盈利水平相当，或者根本不能。如果新的地点在地理上接近现有的地点，新的地点也可能对我们现有洗车地点的可比门店销售增长产生不利影响。如果我们的地点未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会因提前关闭这些地点而产生重大成本。我们加速扩大地理位置基础的计划可能会增加这种风险。
我们可能无法及时、甚至根本无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括获得新客户、扩大我们的UWC会员基础、开设新地点以及寻求机会性和有条不紊的收购。我们实施这些增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：
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通过有效实施我们的数字优先营销战略，提高我们的品牌知名度； |
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在整个组织中利用数据分析； |
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通过我们的数字平台提高客户参与度； |
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对UWC会员进行价值主张方面的教育，以推动留住和增加新会员； |
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利用我们的投资推动流量和客户获取； |
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提高规模效率，产生自由现金流； |
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有选择地扩大我们的位置基础。 |
我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变这些战略。如果我们不能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到一个最终被证明是不成功的增长战略上，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能确定有吸引力的收购目标，并以有吸引力的价格收购它们，我们的业务发展可能就不会成功。
我们门店数量增长的很大一部分原因是我们收购了更多的洗车门店，并随后对这些门店进行了调整，使其与Mister Cash的其他门店保持一致。然而，不能保证我们将来会找到合适的收购目标，不能保证我们会以有吸引力的价格收购它们，也不能保证我们会成功地将收购的地点整合到我们现有的业务和“Mister”品牌中。我们还可能遇到与交易和集成相关的不可预见的成本或延迟或其他情况，例如挑战或
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延迟调整这些地点，使其与其他洗车先生地点相似，或无法预见或高于预期的继承负债。其中许多潜在情况都不在我们的控制范围之内，任何一种情况都可能导致成本增加、收入减少或转移管理时间和注意力。
为了让我们通过收购继续发展业务，我们需要找到合适的收购机会，并以有吸引力的价格收购它们。我们可以选择支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。
我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一些风险和规定。
我们接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高会员收费，这可能导致我们失去UWC会员，或者我们的运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的运营业绩。
如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向我们的UWC会员的信用卡或借记卡收费，我们可能会损失会员收入，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们的安全措施的看法，以及与信用卡和借记卡相关的成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们必须遵守一些与使用借记卡和信用卡有关的联邦法规，例如1968年的《电子资金法》和《借贷真相法》，它们分别为借记卡和信用卡的支付处理提供了指导方针和参数，以及某些与自动续订有关的州法规，包括修订后的《加州商业与专业法典》17601-17606节，其中规定了我们必须遵守的自动续订订阅费的要求，比如向我们的UWC会员收取的订阅费。我们还可能因任何失败而面临法律责任或声誉损害。有了这样的法律，就有了与消费信贷交易相关的消费者保护法。
整体经济状况下降，以及其他影响消费开支的因素，例如天灾和通胀波动，可能会影响消费者的购买，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大和不利的影响。
我们的业务依赖于消费者对我们服务的需求，因此，我们对一些影响消费者信心和支出的因素非常敏感，例如当前和未来的总体经济和政治状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、导致汽车保有量减少的消费者交通偏好的变化、自动驾驶汽车技术的进步、道路上车辆数量的减少、经济衰退和对经济衰退的担忧、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通胀、战争和战争恐惧、经济不景气。病毒或大范围疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全感的看法。
在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对洗车的购买量会下降。消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们服务的需求减少，这可能会导致销售损失。减少需求还可能需要增加销售和促销费用，从而影响我们的盈利能力。我们地点周围地区的变化会导致汽车流量减少或使地点不合适，这可能会导致我们的销售额低于预期。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新开张绿地的速度，减少可比销售额，或者导致我们关闭某些门店，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功，也可能不会带来更多的收入，而且在一定程度上，这些活动会带来
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如果收入增加，增加的收入可能不会抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。此外，社交媒体平台的使用也有了显著的增加，这些平台为个人提供了接触广泛的消费者和其他感兴趣的人的渠道。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。
如果我们不能成功地维持和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
劳动力和化学品成本、其他运营成本、利率和通胀的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的增加可能会对我们所在地的运营成本和行政费用产生不利影响。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响，如最低工资立法、天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求通胀、内乱、关税和政府监管。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们地点成本的任何增加都可能降低我们的销售额和利润率。此外，利率上升可能会影响土地和建筑成本，以及借入资金和租赁地点的成本和可用性，从而对我们为开发更多地点和维护现有地点提供资金的能力造成不利影响。通货膨胀还会导致商品、劳动力和福利成本增加，这可能会降低我们地区的盈利能力。上述任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的劳动力可能会使我们面临可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的索赔，而我们的保险覆盖范围可能无法涵盖我们所有的潜在责任。
我们的员工可能会声称我们的行为或工作场所条件违反了适用法律。由于这样的索赔，我们可能会招致罚款和其他损失，以及负面宣传。此外，这些索赔中的一些或全部可能上升为诉讼，这对我们的管理团队来说可能是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们团队成员的行为，如损坏客户的汽车，可能会使我们面临财务索赔，并损害我们的声誉。我们不能保证我们将来不会遇到这些问题，我们的保险将涵盖所有索赔，或者我们的保险范围将继续以经济可行的费率提供。
我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。
我们工厂的运营需要入门级和熟练的团队成员，在某些地区，训练有素的人员可能会在具有竞争力的薪酬水平上继续供不应求，这可能会导致劳动力成本增加。我们有时会在招聘和留住这样的人才方面遇到困难。此外，工会的成立可能会增加我们地点的运营费用。未来的任何此类困难都可能导致客户服务下降，对我们所在地的销售产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多关键人员已经为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力。我们的每一位高管和其他关键员工都可能在任何时候终止与我们的关系，失去一名或多名高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会严重延迟或阻碍我们实现业务或发展目标，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，与保密和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。
此外，某些高级管理人员被授予股票期权或其他股权薪酬。我们在此次发行中向管理人员授予了额外的股权奖励，以提供更多
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如果我们团队成员的股权薪酬的很大一部分被完全授予，那么留任我们团队成员的激励措施可能更有可能离开我们。
如果我们的洗车设备不维修，我们的洗车设备将无法操作。
我们的洗车场有需要经常修理或更换的设备。虽然我们承诺让我们的洗车设备保持在适当的操作条件下，但洗车的操作环境导致频繁的机械故障。如果我们不能妥善维护这些设备，洗车可能会变得无法操作或出现故障，导致收入损失、车辆损坏和洗得不好的车辆。
我们的某些洗车设备和用品依赖于数量有限的供应商，可能无法立即过渡到替代供应商。
我们目前利用多元化的供应商基础来供应我们在运营中使用的大部分洗车设备和某些其他用品。虽然我们相信我们可以从其他来源获得这些设备和用品，但这样做可能会耗时或昂贵，或者可能导致我们的供应链暂时中断。此外，我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同，我们的订单是基于采购订单。我们也没有大量的此类设备库存。因此，我们面临的风险是，该供应商不会继续向我们提供所需的洗车隧道设备。由于我们和供应商无法控制的原因，洗车设备和其他用品的供应可能会出现短缺或中断。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们出租或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们承担可能的责任和损失。
我们租赁我们很多地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，如果我们愿意的话，我们可能无法终止特定的租约，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。我们支付租金的义务通常是不可取消的，即使在租赁或转租地点运营的地点关闭。因此，如果我们决定关闭地点，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意，我们不得将出租地点转让或转租。当我们转让或转租腾出的位置时，如果受让人或转租人不履行义务，我们可能仍然对租赁义务负有责任。因此，我们受制于与租赁地点相关的风险，这些风险可能会对我们产生重大不利影响。
随着租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能导致我们关闭理想地点的地点或以其他方式负面影响利润，这反过来可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们需要为租赁支付大量的租金，这可能会使我们的现金流紧张。
我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能通过经营活动产生足够的现金，并且我们没有足够的资金从我们的第一笔留置期贷款和循环承诺借款或从其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用，发展我们的业务，应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会经历季度和年度的大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测。
我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。我们过去的成绩可能不能预测我们未来的表现。
可能影响我们经营业绩的因素包括：
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经济衰退、流行病或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响； |
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通过收购开设新的绿地门店和收购洗车行的时机和执行能力； |
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我们维持和增加UWC成员数量的能力； |
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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化； |
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服务需求的周期性波动； |
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公用事业成本波动； |
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我们服务销售的波动性； |
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收购战略的成败； |
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我们有能力及时开发和实施满足客户需求的新产品和服务以及增强功能； |
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我们市场竞争格局的任何重大变化，包括新进入者或洗车服务大幅打折； |
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我们控制成本的能力； |
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我们与设施相关的成本是否有任何重大变化； |
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录用人员的时间安排； |
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一般经济状况；以及 |
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我们有能力妥善解决任何纠纷。 |
我们过去经历过，将来也可能经历过，我们的销售水平发生了很大的变化。我们销售额的这种变化已经并可能导致我们的现金流、收入和递延收入在季度和年度基础上出现重大波动。如果不能实现我们的季度目标，公司的价值将会降低，公司的证券也会因此而缩水。
我们的可比门店销售额可能会有很大波动。
我们的可比门店销售可能会受到许多原因的不利影响，包括我们的竞争对手开设新的门店，以及我们自己的新洗车门店的开设，这可能会蚕食我们现有的门店销售。其他可能影响可比门店销售额的因素包括：与前一年强劲的销售相反，新的洗车点进入我们的可比门店基地，以及为应对竞争而降价。
正在进行的与新冠肺炎及其变种相关的全球大流行已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并可能继续下去。
甲流引发的与新冠肺炎及其变种相关的公共卫生危机，以及政府、企业，包括我们和我们的供应商，以及广大公众为限制新冠肺炎的传播所采取的措施，对我们的业务产生了一定的负面影响，包括：
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我们在2020年3月和2020年4月暂停了300多个地点的运营； |
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我们在2020年3月暂停了室内清洁地点的室内清洁服务，并在2020年8月之前完全恢复了这些地点的运营； |
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我们暂时暂停了大部分收购活动，并在2020年3月至2020年7月暂停了绿地计划； |
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我们曾要求并收到暂缓缴交租金的要求，但该等暂缓缴交的租金已予偿还；以及 |
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我们修改了我们的第二份留置权信贷协议，使2020年3月31日到期的利息支付以实物方式支付，方法是在当时的未偿还本金金额中增加全额利息支付，而不是以现金支付利息；后续的利息支付都是以现金支付的。 |
我们的净收入在2020年第一季度和第二季度受到了不利影响，这是由于大流行以及为控制其蔓延而采取的行动的结果。进一步讨论见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。我们在整个业务运营中继续实施广泛的措施，以应对新冠肺炎及其变体，但我们已经或可能采取的行动，或者我们已经或可能做出的决定，可能会导致对我们的法律索赔或结扎。不能保证我们的业务、供应商或第三方服务提供商未来不会受到与新冠肺炎及其变种相关的大流行的不利影响或干扰。与大流行相关的事态发展也造成了资本市场的波动，这可能会对我们以商业合理的条件获得更多资本的能力产生不利影响，甚至根本不能。
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我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我们有美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约6600万美元和1100万美元，可用于抵消未来的应税收入。我们州的某些NOL将于2034年开始到期。根据修订后的1986年“国内税法”(以下简称“守则”)第382条，经历“所有权变更”(通常定义为某些股东在三年内其股权所有权按价值计算变化超过50%)的公司，其利用所有权变更前产生的NOL来抵消未来应税收入的能力受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果确定我们在过去经历过所有权变更，或者如果我们因股票的未来交易(其中一些交易可能不在我们的控制范围内)而经历一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL的能力可能会受到本守则第382条的限制，并且我们的某些NOL可能会过期而未使用。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的减税和就业法案，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应税年度中此类NOL的扣除额将被限制在该年度应税收入的80%以内。基於这些原因，我们可能无法全部或部分从使用我们的NOL中获得税务优惠。
适用税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。
由于我们的业务范围，我们在联邦一级以及某些州和市政当局都要缴纳所得税。在确定这些司法管辖区的所得税负担时，我们必须监测适用税法和相关法规的变化。虽然我们现有业务的实施方式符合我们认为符合现行现行法律的规定，但一个或多个征税管辖区可能会寻求向我们征收增量税或新税。此外，由于美国最近的总统和国会选举，税收法律和法规可能会有重大变化，这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。这些法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法控制或行政解释，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最后，我们业务范围的改变，包括扩展到新的地区，可能会增加我们要缴纳的税额，并可能提高我们的实际税率。
与我们的负债和资本要求相关的风险
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
截至2021年6月30日，根据修订后的第一留置权信贷协议，扣除未摊销债务发行成本，我们有6.115亿美元的未偿债务。为了偿还这笔债务和我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般公司目的提供资金，我们将更难计划或应对我们的业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资，也不能保证这些债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务, 这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
此外，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年之后，在某些情况下，在2023年年中之前提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，也不清楚计算LIBOR的新方法是否会演变。我们目前可以选择使用包含LIBOR利率的公式来确定我们的第一笔留置权定期贷款的利率。当LIBOR不复存在或计算LIBOR的方法改变时，我们可能不再有能力根据我们的第一笔留置期贷款选择LIBOR利率，或者我们未来的债务可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。
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我们的第一笔留置权定期贷款和循环承诺的条款对我们施加了一定的经营和财务限制，这可能会削弱我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。
管理我们的第一笔留置期贷款和循环承诺的信贷协议包含，以及任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们进行以下活动的能力：
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产生留置权； |
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招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重要协议； |
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发行部分不合格股票； |
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宣布、分红、赎回、回购、注销股权； |
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提前偿还、赎回或者回购债务； |
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进行投资、贷款、垫款、担保和收购； |
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签订协议，限制支付股息或授予留置权的能力，以确保履行信贷协议下的义务； |
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修订或修改管理文件； |
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与关联公司进行交易； |
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从事某些业务活动或改变本公司及其受限制子公司的业务；以及 |
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从事某些合并、合并和资产出售。 |
此外，第一留置权定期贷款包含一个弹性最高第一留置权净杠杆率财务契约。我们满足这项要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些金融公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的第一笔留置权定期贷款和循环承诺违约。违约事件将允许修订的第一留置权信贷协议下的贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布我们修订的第一留置权协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与该等借款和任何终止的承诺相关的所有其他欠款或应付款项。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。
为了支持我们的业务增长，我们可能需要承担额外的债务或通过新的股本或债务融资寻求资本，而这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新服务，增强我们现有的服务和运营基础设施，并可能收购互补的业务和资产。截至2021年6月30日的6个月，我们的运营活动提供的净现金为1.197亿美元。截至2021年6月30日，我们拥有1.55亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。
我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并会视乎很多因素而定，包括：
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为意外营运资金需求提供资金； |
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发展或加强我们的基础设施和现有服务； |
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收购互补性业务、资产或服务； |
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当我们进行收购时，确保售后回租安排的可用性； |
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为战略关系提供资金，包括合资和共同投资； |
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为额外的实施项目提供资金；以及 |
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应对竞争压力。 |
因此，我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排，以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们在本公司担保的任何债务融资
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未来可能会涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，很多公司很难在公开市场融资或举债融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外融资。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司，依靠子公司的现金为运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的股息；然而，管理我们子公司债务的协议限制了我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能削弱它们向我们分配的能力。
与政府监管相关的风险
我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，或不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束。我们在遵守这些规定的过程中通常会产生巨大的成本。由于额外的法律和监管要求、我们不断扩大的业务规模和加大的执法力度，我们运营所处的监管环境的复杂性以及相关的合规成本正在增加。此外，未来这些法律要求在我们的业务中的应用还存在不确定性。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的解释和执法做法，特别是涉及环境保护和合规、税收、分区和土地使用、工作场所安全、公共卫生、经常性借记卡和信用卡费用、信息安全、消费者保护、隐私和劳工与就业等方面的法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化，或现有法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化，特别是那些管理产品销售和消费者保护的法律、法规、政策和相关解释和执法做法的变化，可能会导致重大的额外费用，或者可能需要进行广泛的制度和运营改革，这些可能难以实施和例如，在我们运营的一些州，我们必须遵守最近关于回收、浪费、最低工资和病假的新法律。此外，我们还受环境法的约束，根据这些法律，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们都可能对我们当前或以前的地点或第三方垃圾处理场的任何污染承担严格责任。
我们的位置受某些环境法律法规的约束。
我们现在和以前的洗车业务、机动车配油业务和快速润滑油业务均受联邦、州和地方法律法规(包括环境法规)的管辖。某些商业活动涉及各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置，并产生固体和危险废物。这些商业活动受严格的联邦、地区、州和地方法律、附例以及管理这些产品和废物的储存和处置、向环境中释放材料或其他与环境保护有关的法规的约束。
1980年修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》(简称CERCLA)和类似的州法律规定，在不考虑过错的情况下，有害物质已释放到环境中的财产的所有者和经营者以及前所有者和经营者承担严格的、连带的责任，包括调查、移除或补救污染的费用和对自然资源的任何相关损害的责任。
根据CERCLA和类似的州法律，作为安排运输、处理或处置危险物质的人，我们也可能在可能释放此类危险物质的地点承担类似的责任。我们还可能受到第三方索赔的影响，这些索赔涉及在我们目前的物业、从我们的现有物业或其附近释放或暴露危险物质，或在采取该等危险物质进行处理或处置的场外地点释放或暴露该等危险物质造成的财产损失和/或人身伤害。在我们的运营过程中，我们可能会产生一些可能被监管为危险物质的材料。
我们可能会产生一定数量的普通工业废物，根据修订后的联邦资源保护和回收法案(RCRA)，这些废物可能会被作为危险废物进行监管。RCRA和类似的州法规管理固体废物的产生、运输、处理、储存和处置，其中包括危险废物和某些非危险废物。根据
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根据美国环境保护局(EPA)发布的规则，各州通常会执行RCRA的部分或全部条款，有时还会结合各自更严格的要求。
联邦清洁水法(Federal Clean Water Act)和类似的州法律对向美国受监管的水域和类似的受监管的州水域排放污染物(包括石油碳氢化合物、危险物质和废物的泄漏和其他排放)施加了限制和严格的控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。根据《清洁水法》规定的泄漏预防、控制和对策计划要求，需要适当的围挡护堤和类似的结构，以帮助防止发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域的污染。此外，清洁水法和类似的州法律可能要求个人许可或一般许可下的覆盖范围，以从某些类型的设施排放暴雨径流。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律法规的排放许可或其他要求的行为进行行政、民事和刑事处罚。
根据这些法律法规或未来的变化，我们可能需要获得和维持排放废水或暴雨水的批准或许可，并需要制定和实施与现场储存大量机动车燃料相关的泄漏预防、控制和对策计划。
这些法律和法规可能会对我们的地点的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何储存和如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点的运营造成的污染征收重大责任，以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。
随着时间的推移，环境法律法规通常对我们的运营施加了进一步的限制，这可能会给我们的业务带来显著的额外成本。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
环境法还规定了调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的损害赔偿责任和费用。将废物送往第三方处置设施的财产或当事人的现任或前任所有人或经营者可共同和分别承担这种责任，无论其是否有过错，也不论这些人是否知道或导致废物释放。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以就我们的运营和向环境排放石油碳氢化合物、有害物质或废物可能造成的滋扰(包括涉及噪音和光线的投诉)、人身伤害和财产或自然资源损害提出索赔。虽然我们目前不知道与我们现在或以前的地点或业务运营有关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
机动车燃料(柴油和汽油)和其他化学品的运输、分销和储存受环境保护和操作安全法律法规的约束，这可能会使我们承担重大成本和责任，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
第三方运输商运输汽油和柴油等机动车燃料，本公司运输其他化学品，以及在我们当前和过去的地点相关储存机动车燃料和其他化学品，均受各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与地下储罐的所有权和操作、向空气、水和土壤中释放或排放受管制物质、危险物质的产生、储存、搬运、使用、运输和处置、人员接触受管制材料的风险，以及专为这些运输工作的员工的健康和安全有关的法律和法规的约束，这些法律法规包括：地下储油罐的所有权和操作、向空气、水和土壤中释放或排放受管制的材料、危险材料的产生、储存、搬运、使用、运输和处置、人员接触受管制的材料，以及专门从事这些运输的员工的健康和安全。这些法律和法规可能施加许多适用于运输和储存汽车燃料和其他化学品以及其他相关活动的义务，包括在进行受监管的活动之前获取或申请许可证、执照或其他批准；对可能排放到环境中的材料的类型、数量和浓度的限制；要求资本支出遵守污染控制要求；以及对这些活动造成的污染或不遵守规定的行为追究重大责任。
许多政府机构，如环境保护局和类似的州机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证、执照和批准，这往往需要采取困难和代价高昂的行动。如果不遵守这些现行法律和条例或任何新通过的法律或条例，可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款或其他制裁，施加调查、补救或纠正行动义务，以及发布命令，责令今后在特定地区开展行动，或对此类行动提出额外的遵守要求。此外，环境法规是
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变得更加严格，对可能对环境产生不利影响并可能导致合规成本增加的活动进行限制。
在发生机动车燃料、化学品或其他物质或废物泄漏的情况下，联邦和州法律法规要求对此类排放造成的污染进行评估和补救，以达到适用的清洁标准。某些环境法对清理和恢复已处置或以其他方式释放汽车燃料、化学品或其他废物的地点所需的费用规定了严格的连带责任。与污染调查和补救相关的成本，以及任何相关的第三方索赔或强制纠正措施义务，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们还可能被要求承担清理和恢复污染的费用和其他责任，以及可能在我们所在地点的第三方索赔，这可能会产生实质性的不利影响。
政府法规、天气条件和自然灾害可能会影响我们洗车中心的供水供应。
我们是否有能力满足洗车中心现有和未来的用水需求，取决于是否有足够的水供应。一般来说，我们的洗车中心使用当地公共和/或私人自来水机构的水，在某些情况下，还通过现场地下水井使用。我们的水源一般包括河流、湖泊、溪流和地下水含水层。因此，我们通常不拥有我们在运营中使用的水。
气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的供应。气候变化和季节性干旱状况可能会影响我们获得供水，目前美国几个地区都存在干旱状况。政府对用水的限制也可能导致供水机会减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于恶劣天气事件，供水中断也是可能的。这些包括气候较冷地区的冬季风暴和冰冻条件，已知经历龙卷风的地区的强风条件，已知经历地震活动的地区的地震，指定洪泛平原或附近地区的高水位，飓风和严重的雷暴也可能影响我们获得水。
我们取水能力的任何中断都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，业务中断或设施损坏造成的损失可能不在我们保单的承保范围内，这些损失可能使我们很难在未来以可接受的费率获得保险。
与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们面临数据安全和隐私风险，这些风险可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。
我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息和消费者(包括我们所在地的用户)以及团队成员和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。消费者、团队成员和供应商对我们将充分保护他们的信息(包括个人信息)免受网络攻击或其他安全破坏寄予厚望，如果我们无法做到这一点，他们可能会向我们提出索赔。如果发生网络攻击或其他安全漏洞，我们还可能面临监管调查和其他合规风险。
我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。我们过去一直受到网络攻击和企图，未来可能还会继续受到此类攻击。虽然到目前为止还没有这样的事件对我们的业务产生实质性的影响，但我们不能保证我们不会受到未来任何事件的实质性或不利影响。如果未经授权的各方访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会访问、发布、删除、不当使用或修改我们自己或第三方的个人、敏感或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致未经授权泄露个人、敏感或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标启动之前不会被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施充分的预防措施。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致代价高昂的调查和诉讼，超出我们可获得的适用保险范围或合同权利、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的品牌和业务产生重大负面影响的负面宣传。, 经营业绩和财务状况。我们可获得的保险或其他合同权利可能不足以弥补这些损失。
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此外，我们必须遵守为保护美国的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年6月，加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，其中要求向加州消费者提供额外的披露，赋予这些消费者额外的能力选择不出售某些个人信息，并为违规行为创建了一个潜在的严重法定损害赔偿框架，该框架于2020年1月1日生效。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法(CPRA)，该法案修改和扩大了CCPA，增加了可能对我们的业务产生不利影响的数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的影响和处罚可能非常重大，可能需要我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这一规定而招致巨额成本和开支。此外，我们的业务受“电话消费者保护法”(以下简称“TCPA”)的约束，我们过去曾收到并可能在未来收到指控我们违反该法案的索赔。联邦和州法律的相互影响可能会受到法院和政府机构的不同解释。, 为我们制造复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的合规成本。
此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准或PCI标准，即支付卡信息。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断，例如实现符合PCI标准或维护或充分支持现有系统所必需的系统和技术，也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修改，重新遵守的成本也可能很高，我们可能会因此而遭受关键数据丢失和运营中断或延误。如果我们不能遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的零售业务产生实质性的不利影响。
一般而言，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力造成实质性和负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和负面影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨大的成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象，以及我们执行和保护我们的知识产权和其他专有权利，并将我们与竞争对手区分开来的能力。我们依靠商标、专利、商业秘密、著作权法和不正当竞争法以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图保护我们的知识产权和专有信息，要求我们的管理层员工和顾问签订保密和发明转让协议。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施是否足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯我们的权利，包括模仿和盗用我们的品牌，这可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉，导致销售额下降。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护，第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或挪用我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性，这是昂贵的(并且可能超出适用的保险覆盖范围)。, 可能会导致资源转移，而且可能不会成功。失去知识产权保护或无法获得足够的第三方知识产权使用权可能会损害我们的业务和竞争能力。
我们可能会受到侵权索赔的影响。
虽然我们相信我们的服务和运营不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，但我们不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权。第三方在过去和将来都可能对侵权或其他侵犯知识产权的行为提出索赔。
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在未来的产品、服务或运营方面，我们将与我们保持密切联系。第三方的任何索赔都可能导致我们使用知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。侵犯知识产权的索赔本质上是不确定的，可能需要我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约责任。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
由于LGP拥有我们普通股的很大比例，它可能控制所有主要的公司决策，其利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。
我们由LGP控制，目前拥有我们约78%的普通股。因此，LGP目前控制着我们董事的选举，并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权，包括任命我们的管理层以及达成业务合并或处置和其他公司交易。根据股东协议，LGP将有权指定个别人士加入本公司董事会(“董事会”)推荐的提名名单，以选举本公司董事会成员。只要LGP合计拥有(I)紧随IPO完成后其拥有的普通股总流通股的至少40%(包括根据承销商购买额外股份的选择权出售任何股份)，LGP将有权提名四名董事，(Ii)少于40%但至少30%的我们的普通股总流通股(包括根据承销商购买额外股票的选择权出售任何股票)，则LGP将有权提名四名董事(包括根据承销商购买额外股票的选择权出售任何股票)，LGP将有权提名4名董事，(Ii)少于40%但至少30%的普通股在紧随我们的ipo完成后(包括根据承销商购买额外股票的选择权出售任何股份)，LGP将有权提名四名董事，(Ii)少于40%但至少30%的普通股(Iii)少于30%，但至少占紧接本公司首次公开发行(IPO)后所拥有的普通股总流通股的20%(包括根据承销商购买额外股份的选择权出售任何股份)，它将有权提名两名董事，(Iv)少于20%，但至少占紧接我们IPO后由其拥有的普通股总流通股的10%(包括根据承销商购买额外股份的选择权出售任何股票)。, 本公司将有权提名一名董事，且(V)在紧随本公司首次公开发行(包括根据承销商购买额外股份的选择权出售任何股份)后，其拥有的普通股总流通股不足10%，则其将无权提名一名董事。LGP选举的董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。即使LGP拥有或控制的普通股总流通股不到多数，只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股，它也将能够影响公司行动的结果。
LGP可能拥有与我们其他股东不同的利益，可能会以我们其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们各自的利益不利。此外，LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在的收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。
此外，LGP从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务或向我们提供商品和服务的业务的权益。LGP还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。股东应考虑到LGP的利益可能与他们在实质性方面的利益不同。
我们修改和重述的公司注册证书可能会阻止我们从原本可能提供给我们的公司机会中获益。
我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，LGP或其任何联营公司或任何非受雇于我们的董事(包括同时担任董事和高级管理人员的任何非雇员董事)或其联营公司将没有责任避免(I)从事我们或我们联营公司目前从事或建议从事的相同或类似行业的公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果lgp或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身或其或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有义务与我们或我们的任何关联公司沟通或提供此类交易或商业机会。
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可以为自己抓住任何这样的机会，或将其提供给另一个人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在任何明确提供给非雇员董事(仅以公司董事或高级管理人员身份提供给他或她)的商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。
由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，我们可能无法从某些公司机会(如收购目标或其他特殊交易)中获得利益，否则我们可能会获得这些机会，并可能对我们的业务有利。
我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。几乎我们的所有现有股东都与我们首次公开募股的承销商签订了锁定协议，从2021年6月24日起限制股东转让普通股股份的能力，对于LGP和我们的其他机构投资者来说，从2021年6月24日起限制股东转让普通股股份的能力，对于我们的管理层和其他股东来说，从2021年6月24日起限制180天，每种情况下都受到某些例外的限制。2021年7月26日，美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司作为所有承销商的代表取消对我们某些官员持有的最多6,546,806股普通股的锁定限制。豁免我们某些高级职员持有的股份的条件是，LGP和某些其他机构投资者有资格在满足LGP和其他机构投资者的锁定协议中的交易价格要求(交易定价要求已得到满足)后出售我们的普通股，并且只适用于LGP和其他机构投资者在锁定协议有效期内实际出售的相同比例的普通股。我们IPO的承销商还取消了对我们某些现任和前任员工额外持有1,823,542股普通股的锁定限制，不早于2021年8月15日生效。在这些豁免、任何未来的豁免或禁售期协议到期后出售大量此类股票，或者认为可能会发生此类出售, 可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
此外，截至本季度报告(Form 10-Q)日期，持有我们约83%已发行普通股的持有人有权要求我们提交公开出售其股票的登记声明，或要求我们将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，但须遵守上述锁定和安排等某些条件。涵盖该等股份的登记声明已提交，并已宣布生效。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。
只要LGP继续控制我们已发行普通股的大部分，我们就将是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：
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要求我们的董事会多数成员由独立董事组成； |
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要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责； |
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要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；以及 |
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对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
我们依赖于上面列出的某些豁免，我们不会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们也可以选择依赖额外的豁免。因此，未来我们的董事会和这些委员会可能会有更多不符合纽约证券交易所独立性标准的董事，而不是适用这些标准的董事。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
50
我们是一家“新兴成长型公司”，我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的减少的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404(B)节的审计师认证要求；豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；以及不需要就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票。
直到2026年12月31日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年末，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提早停止成为一家“新兴成长型公司”，包括：(I)如果我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)如果我们成为“大型加速申报公司”，“截至该会计年度第二季末，或(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，非关联公司持有的股权证券至少有7亿美元.”如果一些投资者因为我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或变得更加波动。
我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：
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建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的； |
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允许董事总数完全由董事会决议决定(在任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束下)，并授予我们董事会填补董事会任何空缺的唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或根据股东协议授予的权利的约束)； |
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规定只有在LGP不再实益拥有我们普通股总计至少50%的投票权之后，我们的股东才可以基于理由，并且只有在持有我们当时已发行的普通股至少三分之二投票权的持有人的赞成票下才能罢免我们的董事会成员； |
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未经股东进一步批准，授权董事会发行“空白支票”优先股，以阻止收购企图； |
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禁止股东在书面同意下采取行动(因此，要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取)，前提是LGP不再实益拥有我们普通股总共至少50%的投票权； |
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取消股东召开股东特别会议的能力，但LGP除外，只要LGP总共至少实益拥有我们普通股50%以上的投票权； |
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规定提名董事会成员或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及 |
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如果LGP不再实益拥有我们普通股总计至少超过50%的投票权，则需要得到至少三分之二的持股人的批准，并有权就所有有权就此投票的流通股进行投票，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除我们的公司注册证书或章程。 |
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。它们还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取你想要的以外的公司行动。
51
我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是某些类型诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将在法律允许的最大范围内要求(I)在代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序中，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或修订和重述的公司注册证书或拟议的章程的任何规定对我们提出索赔的诉讼，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律还将要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行这一规定还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的第一留置期贷款和循环承诺的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。 此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。
一般风险
会计规则、假设和/或判断的变化可能对我们产生重大不利影响。
会计规则和对我们业务某些方面的解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动或下跌，导致购买股票的投资者蒙受巨大损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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财务状况和经营结果的实际或预期波动； |
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证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响； |
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董事会或管理层的变动； |
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出售我们的大量普通股，包括我们关联公司的销售； |
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威胁或对我们提起诉讼； |
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适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化； |
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我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券； |
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涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易； |
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美国的总体经济状况；以及 |
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其他事件或因素，包括战争、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应。 |
股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司的证券市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们普通股的价格剧烈波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。
项目2。未登记的股权证券销售和收益的使用。
收益的使用
2021年6月29日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们出售了31,250,000股普通股，出售股东以每股15.00美元的首次公开募股(IPO)价格出售了11,875,000股普通股(其中包括根据承销商全面行使增发股份选择权出售的5,625,000股)。首次公开募股中发行和出售的股票是根据美国证券交易委员会于2021年6月24日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-256697号文件)根据证券法注册的。S-1表格是美国证券交易委员会(SEC)于2021年6月24日宣布生效的S-1表格中的注册声明(文件编号333-256697)。此次发行直到出售了注册说明书上登记的所有普通股后才终止。我们登记和出售的股票的总发行价约为4.688亿美元，结算股东登记和出售的股票的总发行价约为1.781亿美元。此次发行的承销商由美国银行证券公司、摩根士丹利公司、高盛公司和杰富瑞公司牵头。
在扣除约2460万美元的承销折扣和佣金以及约460万美元的其他发售费用后，此次IPO为我们带来了约4.396亿美元的净收益。在出售股东的发售中，我们没有从出售普通股中获得任何收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
招股说明书所述，首次公开招股所得款项的用途并无重大改变，我们将首次公开招股所得款项净额中的2.487亿美元用于清偿第二笔留置权定期贷款项下的所有未偿还借款及相关费用和应计利息，并将所得款项净额中的1.904亿美元用于偿还第一笔留置权定期贷款项下的未偿还本金。因此，截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们已经使用了IPO的所有净收益。
项目3。高级证券违约。
没有。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有。
53
项目6。展品。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(作为公司于2021年7月2日提交的8-K表格的附件3.1提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
3.2 |
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修订和重新修订公司章程(作为公司于2021年7月2日提交的8-K表格的附件3.2提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
10.1 |
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修订和重新签署的股东协议，日期为2021年6月29日，公司及其某些股东之间的协议(作为2021年7月2日提交的公司8-K表格的附件10.1提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
10.2 |
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对第一份留置权定期贷款协议的第二次修正，日期为2021年6月4日，由Mister Cash Holdings，Inc.和其中指名的各方签订(作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的证据10.1(B)提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
10.3 |
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Mister Cash，Inc.2021年奖励计划(作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.4提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
10.4 |
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Mister Cash，Inc.2021年激励奖励计划下的期权协议表格(作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.10提交，并通过引用并入本文) |
10.5 |
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根据Mister Cash，Inc.2021激励奖励计划的RSU协议表(作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表的附件10.11提交给SEC，并通过引用并入本文) |
10.6 |
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Mister Cash，Inc.2021年员工股票购买计划(作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.12提交给证券交易委员会，并在此引用作为参考) |
10.7 |
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Mister Cash Wash，Inc.高管离职计划(提交给证券交易委员会，作为2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.13，通过引用并入本文) |
10.8 |
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非雇员董事薪酬政策(提交给证券交易委员会，作为公司于2021年6月17日提交的S-1/A表格的附件10.5，并通过引用并入本文) |
10.9 |
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赔偿协议表(作为公司于2021年6月17日提交的S-1/A表的附件10.6提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
10.10* |
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与黎智英签订的雇佣协议，日期为2021年6月29日 |
31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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*现送交存档。
**随函提供。
54
签名天性
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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洗车先生公司。 |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人员提供： |
/S/John Lai |
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黎智英(John Lai) |
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首席执行官兼总裁 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人员提供： |
/s/Jedidiah Gold |
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杰迪迪亚黄金 |
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首席财务官 (首席财务官) |
55