依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257931

招股章程副刊第1号

(参见日期为 2021年7月30日的招股说明书)

最多88,982,474股普通股

(包括最多35,476,667股可在行使认股权证时发行的普通股)

最多11,326,667份认股权证购买普通股

本招股说明书 是对日期为2021年7月30日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们S-1表格(编号： 333-257931)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以便使用我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K的当前报告(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。本报告第2.02项和所附附件99.1中包含的信息是提供的，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条提交的信息，或 受该条或修订后的1933年证券法第11条和第12(A)(2)条约束的 信息，也不应被视为通过引用方式并入本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何文件中，无论是否有任何

招股说明书和招股说明书附录涉及我们发行总计35,476,667股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，包括：

•

最多11,326,667股普通股，可通过行使11,326,667股认股权证(私募认股权证)发行，该认股权证最初是私募发行给Artius Acquisition Inc.(发起人)的初始股东，与Artius Acquisition Inc. (#Artiusä)的首次公开募股(IPO)相关，以及

•

最多24,150,000股普通股，可通过行使24,150,000股认股权证(公开认股权证和与私募认股权证一起发行的认股权证)发行，这些认股权证最初是在Artius的首次公开募股(IPO)中发行的。

我们将从任何现金认股权证的行使中获得收益。

招股说明书和招股说明书附录还涉及 招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提供和销售：

•

最多64,832,474股普通股，包括：

•

根据2021年2月16日签订的认购协议 (认购协议)，私募发行最多20,000,000股普通股。

•

保荐人持有的最多18,112,500股与Artius首次公开募股和随后的股票资本重组相关的私募发行的普通股(包括4,500,000股普通股，如果未能达到某些里程碑，将被没收，如下进一步描述)，

•

在行使私募认股权证时，最多可发行11,326,667股普通股，

•

根据股票期权的行使，最多可发行6,398,350股普通股，

•

根据2021年6月14日签订的特定后盾协议 (？后盾协议)，我们最多发行3,000,000股普通股，

•

根据这些额外认购协议 (额外认购协议)，我们最多发行1,300,001股普通股，每个认购协议于2021年6月23日签订，以及

•

根据截至2021年2月16日的合并和重组协议和计划(经日期为2021年3月5日的信函协议修订)，由Artius、Zero Carbon Merge Sub Inc.和MicroMidas，Inc.发行最多4694,956股普通股，并受2021年6月25日我们与某些授予此类股票持有人登记权的出售证券持有人之间的特定投资者权利协议(投资者权利协议)的约束。该协议日期为2021年2月16日(经日期为2021年3月5日的信函协议修订)，由Artius、Zero Carbon Merge Sub Inc.和MicroMidas，Inc.共同发行，并受2021年6月25日我们与某些授予此类股票持有人注册权的出售证券持有人之间的协议(投资者权利协议)的约束

•

最多11,326,667份私募认股权证。

我们将不会收到出售证券持有人根据招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。

出售证券持有人可以按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此公开登记的全部或部分证券，也可以通过私下交易 的方式发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。 我们将不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有 佣金和折扣(如果有的话)。请参阅标题为？？的一节。配送计划在招股说明书中。

普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码分别为ORGN 和ORGNW。2021年8月11日，普通股的最新销售价格为每股5.25美元，我们认股权证的最新销售价格为每份认股权证1.00美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修订或补充，该修订或补充将与本招股说明书附录一起 交付。本招股说明书附录受招股说明书的限制，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书附录中的信息更新并 取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用 ，包括对招股说明书的任何修订或补充。

我们是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，根据美国联邦证券法的定义 ，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。招股说明书符合适用于新兴成长型公司和 较小报告公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及高度风险。 您应仔细查看从招股说明书第8页开始的标题为风险因素的部分以及招股说明书的任何修正案或 附录中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 附录日期

2021年8月12日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年8月12日

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39378		87-1388928
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

滨河大道930号，10号套房 加利福尼亚州西萨克拉门托		95605
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：+1(916) 231-9329

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		ORGN		纳斯达克资本市场
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元		ORGNW		纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目2.02

经营业绩和财务状况。

2021年8月12日，Origin Materials，Inc.发布新闻稿，公布了截至2021年6月30日的第二季度财务业绩。本新闻稿的副本 在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本文中包含的信息和附件99.1是提供的，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条或修订后的1933年《证券法》第11条和第12(A)(2)条的责任约束，也不应被视为在我们提交给美国证券交易委员会的任何文件(无论是在本文件日期之前或之后提交的)中通过引用纳入，而不受任何一般注册语言的约束。{br

项目8.01

其他事件。

在其日期为2021年8月12日的新闻稿中，Origin Materials披露了以下未经审计的综合财务报表：截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表 ，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合营业和全面收益(亏损)表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合现金流量表 。上述合并财务报表作为附件99.2附呈，原始材料特此将该合并财务报表并入本8-K报表本 当前报告的第8.01项。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

证物编号：		描述
99.1		新闻稿日期为2021年8月12日。
99.2		未经审计的来源材料简明合并财务报表，Inc.
104		封面交互式数据文件，格式为内联XBRL(嵌入内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本报告由本报告正式授权的签名人 代表其签署。

				O登录 MATERIALS, INC.
日期：2021年8月12日
				由以下人员提供：		/S/ N吃 W海莉
						内特·威利(Nate Whaley)
						首席财务官

附件99.1

Origin Materials，Inc.报告2021年第二季度财务业绩

SAMe于6月份成功完成公开上市，现金和现金等值余额为4.71亿美元

重申来源1和2资本预算、生产时间表和融资计划

将合同承购协议和产能预留增加到35亿美元

加利福尼亚州西萨克拉门托，2021年8月12日电世界领先的碳负极材料公司(纳斯达克市场代码：ORGN，ORGNW)今天公布了截至2021年6月30日的第二季度财务业绩。

？我为Origin团队在2021年迄今所取得的成就感到难以置信的自豪，继续我们的使命，使世界能够过渡到 可持续材料。我们已采取重大步骤将客户群从CPG扩大到服装、汽车和工业终端市场，同时大幅增加客户需求，加强领导团队，并通过Artius Acquisition，Inc.与Origin的合并为业务提供大量资金。重要的是，我们仍在按计划开始生产 Origin 1和Origin 2，Origin联席首席执行官里奇·莱利(Rich Riley)表示。

莱利补充说， 自从2月份宣布与Artius的业务合并以来，我们从客户和合作伙伴那里获得的承诺增加了两倍多。在运营方面，我们在实现Origin 1和Origin 2的项目里程碑方面取得了稳步进展 ，我们很高兴重申我们的资本预算和我们的期望，即我们将能够使用我们自己资产负债表中的资金以及之前在我们声明的 时间表上指明的传统项目融资来源，为这两个工厂的建设提供全额资金。我们预计不需要任何额外的股本来为我们目前的业务计划提供资金。我们继续预计Origin 1的建设将于2022年底完成，Origin 2将于2025年年中 完工。

主要公司亮点

Origin Materials已将已签署的承购协议和产能预留从2月份的10亿美元增加到35亿美元。该公司还实施了以下新的和扩大的合作伙伴关系和客户关系：

•

与福特汽车公司(纽约证券交易所股票代码：F)合作推出的Net Zero Automotive计划专注于将新的 材料产业化，以推动汽车行业的脱碳。

•

与三菱气体化学公司(Mitsubishi Gas Chemical)合作，将先进的碳负极化学品和材料工业化 ，应用于汽车、医疗、食品、信息和通信、能源和基础设施领域。

•

与索尔维合作，为汽车行业开发先进的碳负极材料。

1

•

与PrimaLoft结成战略联盟，共同开发用于户外装备、床上用品和服装的碳负绝缘纤维。PrimaLoft的标志性品牌合作伙伴包括巴塔哥尼亚、斯通岛、L.L.Bean、露露柠檬、阿迪达斯和耐克。

•

与包装事务部门合作，在现有 10年供应协议的基础上，推进负碳包装解决方案。

•

与AECI More沥青合作开发低碳沥青。

•

与AECI Sans技术纤维合作，开发用于服装和汽车应用的碳负极材料 。

•

与Palantir Technologies(纽约证券交易所股票代码：PLTR)结成战略联盟，加速全球向净零碳的过渡，专注于全球材料供应链的脱碳。

原点1和原点2融资和建设 更新

作为我们正在进行的项目建设审查的一部分，包括建设成本和时间表，以应对最近通货膨胀的增加 和供应链中断，本公司重申Origin 1和Origin 2建设的资本预算，并确认其之前披露的投产时间表。根据拥有类似规模资本项目融资专长的领先金融机构 的初步反馈，公司重申其期望Origin 1和Origin 2的资本项目可以从其手头的现有现金和之前指出的传统项目融资来源中获得全额资金。

Origin已选择世界领先的工程组织之一Worley作为其Origin 1的工程合作伙伴 和Origin 2的前端工程合作伙伴。

本公司继续预计Origin 1号的建设将在2022年底之前完成，随后工厂将立即开始试运行和生产。Origin很高兴能与领先的资本项目合作伙伴科赫模块化过程系统公司(Koch Modular Process Systems)、沃利公司(Worley)、KSH解决方案公司(KSH Solutions)和雅各布斯工程集团(Jacobs Engineering Group)合作。截至2021年6月30日，建筑和加工区的大多数基础安装工作正在积极进行，并有望按时完成Origin 1机械完工。此外，Origin 还完成了模块的制造，这些模块包含将生物质原料转化为高价值化学品所需的所有设备。Origin预计，到2021年底，模块将被提升和安装，比计划提前大约4个月。

Origin继续预计Origin 2的建设将于2025年年中完成。此外，公司预计将在2021年底之前选择业主的工程师和场地，Origin 2的前端加载(FEL)1和FEL2项目开发阶段将于2022年年中完成，建设合同将在2023年第一季度末之前签发 。该公司正在与沃利公司、德勤公司和费舍尔国际公司在选址方面进行合作。Origin预计Origin 2的工程、采购和建设阶段将于2022年底开始，一直持续到2025年。

2021年第二季度业绩

截至2021年6月30日，现金、现金等价物 和有价证券为4.71亿美元。

第二季度的运营费用为670万美元，而去年同期为170万美元。

第二季度调整后的EBITDA亏损为300万美元，而去年同期为亏损160万美元。

2

第二季度净收益为6250万美元，而去年同期净亏损170万美元。

截至2021年6月30日，流通股为1.367亿股，不包括某股东持有的450万股，根据我们之前提交的文件中披露的股价表现目标，这些股票将被没收。

2021年全年展望

根据目前的业务状况、业务趋势和其他因素，公司预计将在其先前提供的指导范围内：

•

调整后的EBITDA亏损高达2500万美元

•

高达1.11亿美元的资本支出

有关非GAAP数据与适用GAAP数据的对账，请参阅本新闻稿末尾标题为 GAAP和非GAAP结果对账的表格。这些预期不会考虑或影响不可预见的事件，包括全球经济状况的变化。

网络广播和电话会议信息

公司管理层将于2021年8月12日下午5：00主持网络广播和电话会议。东部时间，讨论公司的财务业绩。

感兴趣的投资者和其他各方可以通过登录公司网站的投资者关系栏目收听现场电话会议的网络直播，并访问公司第一季度最新情况 演示文稿，网址为：https://investors.originmaterials.com/.

可以通过拨打电话实时收听 电话会议1-855-327-6838(国内)或+1-604-235-2082(国际)。电话重播将在通话后大约两小时通过拨打收听。1-844-512-2921,或面向国际来电者， +1-412-317-6671.实时呼叫的会议ID和重播的PIN号码是10015909。重播将 持续到晚上11：59。东部时间2021年8月26日。

关于Origin Material，Inc.

Origin Materials总部位于萨克拉门托西部，是世界领先的碳负极材料公司。Origin的使命是使世界过渡到可持续材料。在过去10年中，Origin开发了一个平台，可将廉价、丰富的非食品类生物质(如可持续木材 残渣)中的碳转化为有用的材料，同时在此过程中捕获碳。Origin的专利技术平台可帮助彻底改变一系列终端产品的生产，包括服装、纺织品、塑料、包装、汽车零部件、轮胎、地毯、玩具等，潜在市场价值约为1万亿美元。此外，Origin的技术平台预计将提供稳定的定价，在很大程度上与石油供应链脱钩，石油供应链比基于可持续木材残渣的供应链面临更大的波动性。Origin的专利插入式核心技术、经济和碳影响得到了越来越多的全球主要客户和投资者的支持。

3

联系人

原始材料

投资者：

邮箱：ir@Original Materials.com

媒体：

邮箱：media@Original Materials.com

4

非GAAP财务信息

为了补充根据美国公认会计原则(GAAP)公布的公司财务业绩，公司还使用 非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA，作为审查和评估公司经营业绩的补充措施。经调整EBITDA定义为经 (I)股票补偿开支、(Ii)折旧及摊销、(Iii)扣除资本化利息、(Iv)衍生负债公允价值变动、(V)认股权证公允价值变动 负债、(Vi)溢价负债公允价值变动及(Vii)其他收入净额调整后的净收益或亏损。本公司认为，这些非GAAP财务衡量标准提供了有关本公司 经营业绩的有用信息，增强了对本公司过去业绩和未来前景的整体了解，并使本公司管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义，也未根据美国GAAP 进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，在评估公司的经营业绩时，投资者不应孤立地考虑它们。此外，此非GAAP财务信息的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能会受到限制。

公司通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP绩效指标进行协调来缓解这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。

有关此 非GAAP财务指标的更多信息，请参阅本新闻稿末尾标题为GAAP和非GAAP结果对账的表格。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合联邦证券法含义的 某些前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着以下词汇：相信、可能、将、估计、继续、预计、打算、预期、预期、应该、可能、似乎、寻求、未来、展望、展望、类似、预测或暗示未来的事件或趋势，或不是历史事件的类似表述，如“相信”、“可能”、“可能”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“展望”以及类似的表述，预测或暗示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Origin 材料业务战略、获得传统融资来源、完成Origin 1和Origin 2的预算和时间表、商业和运营计划以及产品开发计划的陈述。这些陈述基于各种假设， 无论本新闻稿中是否提及，以及原始材料管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用， 不打算也不能作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与 假设不同。许多实际事件和情况都超出了原始材料的控制范围。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响。, 包括原始材料可能无法成功 将其产品商业化；竞争对原始材料业务的影响；新冠肺炎大流行和其他全球性健康或经济危机对原始材料业务造成的中断和其他影响；客户需求的变化；未能实现业务合并的预期效益；无法从传统融资来源获得所需资金以及在和我们的Form 10-Q季度报告中讨论的因素

5

标题？风险因素、？和其他文件原始材料已经或将向SEC提交。？如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果 可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能还存在Origin Material目前不知道的其他风险，或者Origin Material目前认为不重要的风险，这也可能导致 实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日的原始材料预期、计划或预测，以及对未来事件和观点的看法 。原始材料预计后续事件和发展将导致其评估发生变化。但是，虽然Origin Material可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但是Origin Materials 明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表本新闻稿日期之后的任何日期的原始材料评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

6

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)		2021年6月30日(未经审计)				十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	470,312			$	1,309
受限现金			565				565
其他应收账款			160				48
应收赠款			17				—
预付费用和其他流动资产			214				144
流动资产总额			471,268				2,066
财产、厂房和设备、净值			48,854				45,104
无形资产，净额			242				258
总资产		$	520,364			$	47,428
负债和股东权益
流动负债
应付帐款		$	966			$	2,700
应计费用			861				593
衍生负债			—				1,239
股东应付可转换票据			—				3,232
流动负债总额			1,827				7,764
购买力平价贷款			—				906
溢价负债			157,585				—
加拿大政府研发计划的责任			6,370				6,197
可赎回可转换优先股权证			—				19,233
承担普通股认股权证责任			69,180				—
股东票据			5,189				5,189
关联方其他长期负债			5,615				5,517
其他长期负债			3,109				2,500
总负债			248,875				47,306
承付款和或有事项(见附注18)
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权股票1000万股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有发行和发行的股票			—				—
普通股，面值0.0001美元，授权发行1,000,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行136,748,470股和70,266,925股			13				6
额外实收资本			359,928				98,620
累计赤字			(89,928	)			(98,888	)
累计其他综合收益			1,476				384
股东权益总额			271,489				122
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字		$	520,364			$	47,428

7

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

简明合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

		截至三个月								截至六个月
		六月三十日，								六月三十日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		2021				2020				2021				2020
运营费用
研发		$	2,339			$	904			$	3,648			$	2,122
一般事务和行政事务			4,219				703				8,167				1,302
折旧及摊销			121				100				236				204
总运营费用和运营亏损			6,679				1,707				12,051				3,628
其他(收入)费用
利息支出，扣除资本化利息后的净额			2,560				50				2,839				113
衍生负债公允价值变动			1,035				(12	)			1,426				(15	)
认股权证负债的公允价值变动			(27,265	)			105				20,844				105
溢价负债公允价值变动			(45,497	)			—				(45,497	)			—
其他收入，净额			(43	)			(157	)			(623	)			(168	)
其他(收入)费用合计(净额)			(69,210	)			(14	)			(21,011	)			35
净收益(亏损)			62,531				(1,693	)			8,960				(3,663	)
其他综合收益(亏损)
外币换算调整，税后净额			626				5,803				1,092				2,603
综合收益(亏损)总额			63,157				4,110				10,052				(1,060	)
每股基本净收益(亏损)		$	0.93			$	(0.03	)		$	0.14			$	(0.06	)
稀释后每股净收益(亏损)		$	0.63			$	(0.03	)		$	0.13			$	(0.06	)
加权平均已发行普通股，基本股			67,548,052				62,545,293				65,098,310				62,544,604
加权平均已发行普通股，稀释后			78,628,591				62,545,293				70,794,743				62,544,604

8

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

		截至六个月 六月三十日，
(单位：千)		2021				2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)		$	8,960			$	(3,663	)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销			236				204
基于股票的薪酬			4,172				18
债务发行成本摊销			14				130
债务贴现的增加			2,211				40
衍生负债公允价值变动			1,426				(15	)
认股权证负债的公允价值变动			20,844				105
溢价负债公允价值变动			(45,497	)			—
营业资产和负债变动情况：
其他应收账款			(112	)			960
应收赠款			(17	)			4
预付费用和其他流动资产			(29	)			86
应付帐款			(1,880	)			(536	)
应计费用			2,899				396
关联方应付			98				—
用于经营活动的现金净额			(6,675	)			(2,271	)
投资活动的现金流
购买房产、厂房和设备(不计赠款)			(2,703	)			(1,267	)
用于投资活动的净现金			(2,703	)			(1,267	)
融资活动的现金流
应付票据收益，扣除债务发行成本			11,707				906
偿还短期债务			(906	)			—
加拿大政府研发计划的收益			173				1,055
普通股发行			55				1
业务合并，扣除已支付的发行成本			467,530				—
融资活动提供的现金净额			478,559				1,962
汇率变动对现金及现金等价物余额的影响， 限制持有的外币现金			(178	)			184
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金			469,003				(1,392	)
期初现金和现金等价物，以及限制性现金			1,874				3,612
期末现金和现金等价物，以及限制性现金		$	470,877			$	2,220
补充披露现金流量信息
股东应付可转换票据转换为普通股		$	20,493			$	—
可赎回可转换优先股权证重新分类为普通股		$	54,267			$	—
将或有发行权益重新分类为负债		$	209,380			$	—
从企业合并中承担的净资产		$	83,330			$	—
与衍生负债相关的债务贴现		$	2,196			$	—
企业合并交易成本，应计但未支付		$	748			$	—

9

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

GAAP和非GAAP结果的对账

我们认为，列报调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)是适当的，可以为投资者提供关于我们的运营盈利能力的额外信息，这些信息是根据某些非现金项目、非常规项目以及其他非核心项目调整后的，这些非现金项目、非常规项目和其他项目对我们的运营来说都不是核心项目。此外，我们认为调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务业绩，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。

我们将经调整EBITDA定义为经(I)股票补偿开支、(Ii)折旧及摊销、(Iii)扣除资本化利息后的利息开支、(Iv)衍生负债公允价值变动、(V)认股权证负债公允价值变动、(Vi)溢价负债公允价值变动及(Vii)其他收入净额调整后的净收益 或亏损。

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
		2021				2020				2021				2020
净收益(亏损)		$	62,531			$	(1,693	)		$	8,961			$	(3,663	)
基于股票的薪酬			3,545				9				4,172				18
折旧及摊销			121				100				236				204
利息支出，扣除资本化利息后的净额			2,560				50				2,839				113
衍生负债公允价值变动			1,035				(12	)			1,426				(15	)
认股权证负债的公允价值变动			(27,265	)			105				20,844				105
溢价负债公允价值变动			(45,497	)			—				(45,497	)			—
其他收入，净额			(42	)			(157	)			(624	)			(168	)
调整后的EBITDA		$	(3,012	)		$	(1,598	)		$	(7,643	)		$	(3,406	)

10

展品99.2

财务报表表

未经审计的简明合并财务报表：
简明综合资产负债表			F-2
简明合并经营和全面收益报表(亏损)			F-3
合并现金流量表			F-4

F-1

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)		2021年6月30日(未经审计)				十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	470,312			$	1,309
受限现金			565				565
其他应收账款			160				48
应收赠款			17				—
预付费用和其他流动资产			214				144
流动资产总额			471,268				2,066
财产、厂房和设备、净值			48,854				45,104
无形资产，净额			242				258
总资产		$	520,364			$	47,428
负债和股东权益
流动负债
应付帐款		$	966			$	2,700
应计费用			861				593
衍生负债			—				1,239
股东应付可转换票据			—				3,232
流动负债总额			1,827				7,764
购买力平价贷款			—				906
溢价负债			157,585				—
加拿大政府研发计划的责任			6,370				6,197
可赎回可转换优先股权证			—				19,233
承担普通股认股权证责任			69,180				—
股东票据			5,189				5,189
关联方其他长期负债			5,615				5,517
其他长期负债			3,109				2,500
总负债			248,875				47,306
承付款和或有事项(见附注18)
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权股票1000万股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有发行和发行的股票			—				—
普通股，面值0.0001美元，授权发行1,000,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行136,748,470股和70,266,925股			13				6
额外实收资本			359,928				98,620
累计赤字			(89,928	)			(98,888	)
累计其他综合收益			1,476				384
股东权益总额			271,489				122
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字		$	520,364			$	47,428

F-2

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

简明合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

		截至三个月								截至六个月
		六月三十日，								六月三十日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		2021				2020				2021				2020
运营费用
研发		$	2,339			$	904			$	3,648			$	2,122
一般事务和行政事务			4,219				703				8,167				1,302
折旧及摊销			121				100				236				204
总运营费用和运营亏损			6,679				1,707				12,051				3,628
其他(收入)费用
利息支出，扣除资本化利息后的净额			2,560				50				2,839				113
衍生负债公允价值变动			1,035				(12	)			1,426				(15	)
认股权证负债的公允价值变动			(27,265	)			105				20,844				105
溢价负债公允价值变动			(45,497	)			—				(45,497	)			—
其他收入，净额			(43	)			(157	)			(623	)			(168	)
其他(收入)费用合计(净额)			(69,210	)			(14	)			(21,011	)			35
净收益(亏损)			62,531				(1,693	)			8,960				(3,663	)
其他综合收益(亏损)
外币换算调整，税后净额			626				5,803				1,092				2,603
综合收益(亏损)总额			63,157				4,110				10,052				(1,060	)
每股基本净收益(亏损)		$	0.93			$	(0.03	)		$	0.14			$	(0.06	)
稀释后每股净收益(亏损)		$	0.63			$	(0.03	)		$	0.13			$	(0.06	)
加权平均已发行普通股，基本股			67,548,052				62,545,293				65,098,310				62,544,604
加权平均已发行普通股，稀释后			78,628,591				62,545,293				70,794,743				62,544,604

F-3

原始材料公司(Origin Material，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

		截至六个月 六月三十日，
(单位：千)		2021				2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)		$	8,960			$	(3,663	)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销			236				204
基于股票的薪酬			4,172				18
债务发行成本摊销			14				130
债务贴现的增加			2,211				40
衍生负债公允价值变动			1,426				(15	)
认股权证负债的公允价值变动			20,844				105
溢价负债公允价值变动			(45,497	)			—
营业资产和负债变动情况：
其他应收账款			(112	)			960
应收赠款			(17	)			4
预付费用和其他流动资产			(29	)			86
应付帐款			(1,880	)			(536	)
应计费用			2,899				396
关联方应付			98				—
用于经营活动的现金净额			(6,675	)			(2,271	)
投资活动的现金流
购买房产、厂房和设备(不计赠款)			(2,703	)			(1,267	)
用于投资活动的净现金			(2,703	)			(1,267	)
融资活动的现金流
应付票据收益，扣除债务发行成本			11,707				906
偿还短期债务			(906	)			—
加拿大政府研发计划的收益			173				1,055
普通股发行			55				1
业务合并，扣除已支付的发行成本			467,530				—
融资活动提供的现金净额			478,559				1,962
汇率变动对现金及现金等价物余额的影响， 限制持有的外币现金			(178	)			184
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金			469,003				(1,392	)
期初现金和现金等价物，以及限制性现金			1,874				3,612
期末现金和现金等价物，以及限制性现金		$	470,877			$	2,220
补充披露现金流量信息
股东应付可转换票据转换为普通股		$	20,493			$	—
可赎回可转换优先股权证重新分类为普通股		$	54,267			$	—
将或有发行权益重新分类为负债		$	209,380			$	—
从企业合并中承担的净资产		$	83,330			$	—
与衍生负债相关的债务贴现		$	2,196			$	—
企业合并交易成本，应计但未支付		$	748			$	—

F-4