美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年6月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-38363

名人堂度假村娱乐公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(330) 458–9176

(注册人电话号码，含 区号)

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。*是否☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年8月5日，注册人的普通股共有94,993,462股，每股面值为0.0001美元，已发行和已发行股票数量为94,993,462股，每股面值为0.0001美元。

名人堂度假村娱乐公司 及其子公司

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

目录

第 部分：财务信息

项目1.财务报表

名人堂度假村娱乐 公司及其子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

名人堂 度假村娱乐公司及其子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

名人堂 度假村娱乐公司及其子公司

简明 合并股东权益变动表

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

名人堂 度假村娱乐公司及其子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

名人堂 度假村娱乐公司及其子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

名胜娱乐公司及其子公司大厅

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1：组织机构和业务性质

组织 和业务性质

特拉华州名胜娱乐公司大厅 (连同其子公司，除非上下文另有说明， “公司”或“HOFRE”)在特拉华州注册为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司。

于2020年7月1日，本公司根据本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)和特拉华州有限责任公司(“HOF 村”)于2019年9月16日签订的合并协议和计划(“合并协议”)，完成与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并(“合并协议”)。 HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。 合并协议预期的交易称为“业务合并”。

公司是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人堂，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地 。该公司正在通过开发主题景点、主要娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。

公司与HOFRE的关联公司PFHOF和某些政府实体签订了多项协议，其中概述了各方对江森自控提供动力的名人堂所在物业的权利和义务，其中部分物业由本公司所有，部分物业由政府实体净租赁给本公司(有关更多信息，请参阅附注7 )。根据这些协议，PFHOF和政府实体有权以直接成本的方式使用由江森自控提供动力的名人堂的部分区域。

新冠肺炎

自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止其蔓延的措施对公司的业务产生了多方面的影响，最显著的是减少了汤姆本森名人堂和国家青少年足球和体育馆的活动数量和出席活动的人数，这对公司销售赞助的能力产生了负面影响。 此外，公司于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的负面影响 这些中断的影响及其对公司财务和 运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动的影响 以及个人和公司未来在健康问题和发生菌株突变方面的风险承受能力。 随着俄亥俄州放松限制并开始旅行该公司的目标是在2021年下半年举办更多活动，并继续前进。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1：组织和业务性质(续)

流动性

该公司在截至2021年6月30日的运营中遭受经常性亏损和 负现金流。此外，在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日之后的12个月内，公司有大量债务到期。自成立以来，该公司的 运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2021年6月30日，该公司分别拥有约6200万美元的非限制性现金和现金等价物以及1200万美元的限制性现金。

2021年6月4日，公司完成了与CH Capital Lending有限责任公司的非公开配售，据此，公司向CH Capital Lending出售了优先股和认股权证，以购买本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的股份，收购价为1,500万美元。有关更多信息，请参见注释5。此外，在2021年2月期间，该公司在扣除发行成本前从发行普通股中获得了大约3450万美元的毛收入。

公司相信，由于这些交易及其目前正在进行的谈判，公司目前有足够的现金和未来融资来满足未来12个月的资金需求。尽管如此，公司 预计需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。公司 正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 公司能够按公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和运营业绩 。

注 2：重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的。 因此，它们不包括美国GAAP要求的所有信息和附注。但是， 公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有调整都已包含在 这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的10-K/A报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。 截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

整固

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和活动。 对本公司不是主要受益人的可变利息实体的投资，或本公司不拥有多数 权益但能够对运营和财务政策产生重大影响的投资，采用权益 法核算。所有公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。

本公司拥有登山者 GM，LLC(“登山者”)60%的权益，该公司的业绩并入公司的经营业绩。本公司以100美元的收购价从其关联方之一手中收购了登山者60%的股权。登山者的 净收益(亏损)中不应归因于本公司的部分包括在非控股权益中。

新兴 成长型公司

公司是经修订的《1933年证券法》(《证券 法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订后，公司可利用 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，无需遵守审计师减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法注册的证券 )为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，公司可以在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司最重要的估计和假设 涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的资本化成本、资产的使用寿命、基于股票的薪酬、金融工具的公允价值以及用于衡量减值的估计和假设。管理层会在事实和情况需要时调整此类估计 。实际结果可能与这些估计不同。

担保 责任

公司在资产负债表上按 公允价值计入公司普通股股票的权证，这些股票没有作为负债与自己的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在营业报表上确认为其他开支的组成部分 。本公司将继续按公允价值调整变更责任 ，直至该等普通股认股权证行使或到期时间较早者为止。届时，与此类普通股认股权证相关的认股权证责任 部分将重新归类为额外实收资本。

物业 以及设备和项目开发成本

财产 和设备按历史成本入账，并在 资产的预计使用年限内使用直线法折旧。在建设期间，公司将资本化与江森自控提供支持的名人堂村开发相关的所有成本 。项目开发成本包括开发前期成本、财务成本摊销、房地产税、保险、 以及开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于施工前期， 公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分可供使用并投入使用时，公司将停止成本资本化 。这通常发生在基本完成 使部分项目达到预期用途所需的条件所需的所有成本之后，但不晚于主要建设活动完成后 一年。公司将继续仅对与仍在建设中的部分 相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已经暂停，资本化也将停止。截至2021年6月30日 ，该项目的后两期仍受此类资本化的限制。

只要事件或变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回， 公司就会审查其物业、设备和正在开发的项目的减值情况。如果本公司预计不能收回账面成本 ，则计入减值费用。

当存在减值指标且估计长期资产产生的未贴现现金流少于账面价值时，公司计量并记录长期资产的减值损失。 公司计量并记录其长期资产的减值损失，且该等资产估计产生的未贴现现金流少于其账面价值。管理层有必要作出相当大的判断，以估计未贴现的未来营运现金流和公允价值，因此，实际结果可能与此类估计大不相同 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

每股普通股净收益(亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。

稀释后 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。本公司的潜在摊薄普通股等值股份，包括因(I)行使已发行认股权及认股权证、(Ii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励、 (Iii)转换优先股及(Iv)转换可转换票据而增加的可发行普通股 ，仅在其影响被摊薄时才计入每股摊薄净亏损 。

截至2021年6月30日的三个月，公司计算稀释后每股净收益如下：

在截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司处于亏损状态，因此 所有潜在摊薄证券都将是反摊薄的，计算结果将在随附的简明综合营业报表中列示 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

每股普通股净收益(亏损) (续)

截至2021年6月30日的三个月和六个月 以下已发行普通股等价物已从每股净收益(亏损)的计算中剔除，因为它们的 影响将是反稀释的。截至2020年6月30日，该公司不是一家公共实体；因此，没有认股权证、限制性股票奖励、 限制性股票单位或可转换债券是潜在的稀释证券。

收入 确认

公司遵循ASC 606，与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时，收入即被确认，其金额反映了该实体期望获得的交换 这些商品或服务的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认， 本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务； 和(V)在实体履行履约义务时确认收入。

公司从赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、梦幻联盟大厅 以及销售不可替代代币等多种渠道获得收入。赞助安排是指客户赞助游乐区 或活动，并在设定的一段时间内获得指定的品牌认知度和其他利益，在合同规定的时间段内以直线 的方式确认收入。有关更多详细信息，请参阅注释6。租金、成本回收和事件的收入 在执行相应事件或服务时确认。

履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定 按履约义务计算的收入，公司将根据其相对的 独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司预期的 成本加毛利来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。如果在公司业绩之前 收到对价，包括可退还的金额，收入确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

收入 确认(续)

公司拥有的酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他 服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与拥有的 酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房被占用或商品和服务已交付或提供时确认。 付款条款通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品 和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于各自的客房预订或其他协议，但如果预计将向客户提供折扣，则需要估计降低交易价格 。对于套餐预订，将根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐中的履约义务 。

广告

本公司承担所有广告和营销费用 已发生的费用。截至2021年和2020年6月30日的三个月的广告和营销总成本分别为72,016美元和49,908美元 ，截至2021年和2020年6月30日的六个月的广告和营销总成本分别为347,874美元和267,595美元，这些费用在本公司未经审计的简明综合经营报表中记为财产 。

软件 开发成本

公司确认将作为研发成本销售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性所产生的所有成本。 在达到技术可行性之前，所有成本应在发生时计入费用。一旦 产品的开发确定了技术可行性，公司将开始将这些成本资本化。管理层根据产品设计和工作模式何时完成，以及 工作模式的完整性及其与产品设计的一致性已通过测试确认技术可行性的时间，来确定技术可行性。 管理人员根据产品设计和工作模式的完成时间确定技术可行性的建立时间，并通过测试确认工作模式的完整性及其与产品设计的一致性。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

房地产投资会计

在 收购房地产后，确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准 。确定的主要依据是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 。确定收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 包括单一或类似的资产阈值。在适用单一或类似资产阈值时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产、 和承担的负债不被视为企业。本公司的大多数收购都达到了单一或类似的资产门槛， 这是因为收购的总资产的公允价值基本上都归因于收购的房地产。

收购 作为资产收购入账的房地产按成本入账，包括收购成本和成交成本。本公司 根据所收购的有形和无形资产及负债的估计 相对公允价值，将房地产成本分摊至该等有形和无形资产及负债。本公司根据收购情况，使用综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息的内部估值技术和第三方估值专家提供的公允价值估计，确定有形资产(如土地、建筑物、家具、固定装置和设备)的公允价值。 本公司结合考虑现有租赁条款的内部估值技术，确定已确认无形资产或负债的公允价值，这些资产或负债通常与就地租赁有关。 本公司使用考虑就地租赁条款的内部估值技术组合来确定已确认无形资产或负债的公允价值，这些无形资产或负债通常与原地租赁有关。 综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息，以及由第三方估值专家提供的公允价值估计 由第三方估值专家提供的公允价值估计，具体取决于收购的情况。

如果 一项交易被确定为企业合并，收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将 在交易日按其估计公允价值入账，并在发生的期间计入交易成本。

公允价值计量

公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰的会计准则编撰(ASC)820-10“公允价值计量”来计量其财务 工具的公允价值以及关于其财务工具公允价值的披露。ASC 820-10建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为了提高公允价值计量和 相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允价值层次结构，将用于 计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛级别。

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(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

公允价值计量 (续)

由ASC 820-10定义的公允价值层次的 三(3)级描述如下：

财务 如果资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法 或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则被视为3级。

对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级， 对无法观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入落在上述 以上的一个水平内，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

由于这些工具的短期性质，本公司金融资产和负债(如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)的账面价值 接近其公允价值。

公司使用公允价值等级的1级和3级来衡量其权证负债的公允价值。本公司于每个报告期重估该等 负债，并确认损益为未经审核的 简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动，可归因于认股权证负债的公允价值变动。

下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值计量的金融负债 ，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

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(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

公允价值计量 (续)

由于在活跃市场中使用可观察到的市场报价， 公开认股权证被归类为1级。3级金融负债 包括私募权证、11月权证和12月权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要重大判断或估计。归类于公允价值层次第三级的公允价值计量变动 根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当情况下记录 。

后续 测量

下表显示权证负债的公允价值变动：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，Black Scholes估值模型中截至 3级估值的关键输入如下：

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(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契(主题842)，经随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期进一步延长了一年，使其在2021年12月15日之后的 年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并允许提前 采用。在亚利桑那州立大学2016-02年度的变化中，最突出的是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认 。使用权资产和租赁负债最初是根据承诺的 租赁付款的现值计量的。租赁分为融资租赁和经营性租赁，分类影响费用确认模式。 经营性租赁相关费用按直线确认，而与融资租赁相关的费用则按前期负担的方式确认 ，即经营权资产的利息支出和摊销在经营性报表 中分别列示。由于本公司是一家新兴的成长型公司，且在私人公司截止日期之后，本ASU项下本公司有额外的延期 ，从2021年12月15日之后开始采用。同样，出租人需要将租赁分类为销售型、融资型 或影响收入确认模式的经营分类。

承租人和出租人的分类 基于对风险和回报以及实质控制权是否已通过租赁合同转让的评估 。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性 。公司目前正在评估即将采用这一新准则对其 精简合并财务报表的影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进，“要求实体 (承租人或出租人)在通过主题842后提供主题250下的过渡披露。2020年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则2020-02》(ASU 2020-02)，金融工具-信贷损失(主题326)：根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订 关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的SEC章节更新，租赁“ASU在ASC中增加和修订SEC段落，以反映SEC员工会计公告第119号有关新信贷损失标准的发布，以及SEC工作人员对修订后的新租赁标准生效日期的意见。 ASU在ASC中增加和修订SEC段落，以反映SEC员工发布的与新信贷损失标准相关的第119号公告以及SEC工作人员对新租赁标准修订生效日期的评论。此新标准 从2021年12月15日之后的财年开始生效，包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期。 允许提前领养。公司目前正在评估即将采用这一新准则对其精简合并财务报表 的影响。

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(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

后续 事件

后续事件经过评估 至2021年8月12日，也就是精简合并财务报表发布之日。除附注4中披露的情况外，未发现需要披露或记录的 事件。

注 3：财产和设备

属性 和设备由以下内容组成：

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司分别录得折旧开支2,972,130美元及2,721,303美元；截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，本公司分别录得5,893,067美元及5,445,423美元折旧开支。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，本公司的资本化项目开发成本分别为18,626,781美元 和16,873,351美元。

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简明合并财务报表附注 合并财务报表

(未经审计)

附注 4：应付票据，净额

截至2021年6月30日，应付票据 净额包括以下内容：

截至2020年12月31日，应付票据 净额包括：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司记录的票据折价摊销分别为1,164,613美元和3,443,333美元，截至 30、2021和2020年6月30日的六个月分别为2,398,727美元和6,677,746美元。于截至2021年及2020年6月30日止三个月内，本公司录得 支付的实物利息分别为741,243美元及1,646,811美元。于截至2021年及2020年6月30日止六个月内，本公司录得 支付的实物利息分别为952,012美元及2,199,714美元。

有关上述应付票据的更多信息，请参阅公司于2021年5月12日提交的10-K/A年报附注4。

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简明合并财务报表附注 合并财务报表

(未经审计)

附注 4：应付票据，净额(续)

应付票据应计利息

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付票据的应计利息如下：

上述 金额已计入本公司未经审计的精简 综合资产负债表中的应付帐款和应计费用及其他负债，具体如下：

7.00% A系列累计可赎回优先股(“优先股贷款”)

2021年4月1日，公司在签订认购协议之前收到了900,000美元，用于购买7.00%的A系列累计可赎回优先股 (“A系列优先股”)。2021年8月12日，本公司与美国资本中心有限责任公司(以下简称“投资者”)签订认购协议，以每股1,000美元的价格向投资者发行900股A系列优先股，总收购价为90万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有1800股A系列优先股已发行 和52,800股A系列优先股。该优先股要求 自发行之日起五年后以现金赎回，并记入应付票据，净额记入本公司未经审计的简明综合资产负债表 。

名人堂 度假村娱乐公司及其子公司

简明合并财务报表附注 合并财务报表

(未经审计)

附注 4：应付票据，净额(续)

工资支票 保障计划贷款

2020年4月22日，该公司获得了390,400美元的Paycheck Protection Program贷款(PPP贷款)。PPP贷款的固定利率为1%，并要求该公司从2020年11月22日开始按月还款18次，到期日 为2022年4月22日，但须遵守小企业协会的债务减免条款。2021年2月1日，公司 收到小企业协会的通知，免除了PPP贷款的全部未偿还金额。在截至2021年6月30日的6个月内，本公司在未经审计的简明综合经营报表中将PPP贷款的减免确认为“债务减免收益”。 本公司在未经审计的简明综合经营报表中确认免除PPP贷款为“债务减免收益”。

可兑换 管道注释

于2020年7月1日，在业务合并结束的同时，本公司与Magnetar Financial，LLC及其他买方管理的若干基金(统称“买方”)订立票据购买协议(“票据 购买协议”)， 据此，本公司同意以私募方式向买方发行及出售(“定向增发”) 本公司8.00%本金总额20,721,293美元。PIPE票据的利息 每季度以现金或增加PIPE票据本金(“PIK利息”)的形式支付。 如果本公司支付利息作为PIK利息，则此类支付的利率为10%，而不是8%。根据 票据购买协议的条款，PIPE票据可按相当于每股6.90美元的转换价转换为普通股。 在赎回PIPE票据时，根据票据购买协议可能发行的票据赎回认股权证 可行使的普通股数量将在发行任何该等认股权证时确定。任何认股权证的行使权 每股普通股价格将于根据票据购买协议发行认股权证时厘定。

星座 EME#2

2021年2月1日，该公司与星座公司签订了一项贷款安排，最多可借入5,100,000美元(“星座公司EME#2”)。星座EME#2的收益将由托管人托管，为未来的开发成本提供资金。当产生开发成本时， 收益将从第三方托管中释放。到期日为2026年4月30日，到期时间为 60个月分期付款，总计6,185,716美元，实际利率为8.7%。

公司还与星座公司签订了赞助协议。有关更多信息，请参阅注释6。

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(未经审计)

附注 4：应付票据，净额(续)

未来 最低本金付款

截至2021年6月30日，未偿还应付票据的 最低要求本金支付如下：

公司有各种债务契约需要满足某些财务信息，如果公司不符合债务契约的 要求，公司将负责立即全额支付票据的未偿还金额。 截至2021年6月30日，公司遵守了所有相关债务契约。

注 5：股东权益

授权资本

2020年11月3日，公司股东 批准了对公司章程的修订，将普通股的授权股份从100,000,000股增加到300,000,000股。 因此，公司章程允许公司发行最多300,000,000股普通股，并在没有股东批准的情况下发行和指定 其权利，最多发行5,000,000股优先股，面值0.0001美元。

系列 A优先股名称

2020年10月8日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书 ，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列优先股的授权股数为52,800股。

系列 B优先股名称

2021年5月13日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书 ，以确定B系列7.00%优先股(定义如下)的优惠、限制和相对权利。B系列优先股的授权股票数量为15,200股。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

7.00% B系列可转换优先股：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分别拥有15,200股和0股7.00%的B系列可转换优先股(“B系列优先股”) 和15,200股和0股。在B系列优先股首次发行的三周年纪念日(“自动转换日”)，B系列优先股的每股 优先股，除先前根据可选转换(定义如下)转换的范围外，应 自动转换为普通股(“自动转换”)。在B系列优先股首次发行日期 之后的任何时间，以及在自动转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每个持有人 都有权但没有义务选择按照与自动转换类似的条款将该 持有的B系列优先股的全部或任何部分转换为普通股(任何 此类转换，“可选转换”)。

2020 综合激励计划

2020年7月1日，与业务合并结束 相关，本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效 。2020综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。如有调整，根据2020年综合激励计划批准发行的普通股最高数量为1,812,727股。于2021年6月2日，本公司召开2021年股东周年大会，会上本公司 股东批准对2020年综合激励计划进行修订，将根据2020年综合激励计划可供发行的公司普通股 股票数量(每股面值0.0001美元)增加4,000,000股，根据修订后的计划可发行的普通股最多为5,812,727股。在此基础上，本公司于2021年6月2日召开股东大会，批准对2020年综合激励计划进行修订，将根据修订后的计划可发行的公司普通股 股票数量增加4,000,000股，每股面值0.0001美元，至多可根据修订后的计划发行5,812,727股。对该计划的修订此前已由公司董事会 批准，修订后的计划于2021年6月2日生效。截至2021年6月30日，根据2020综合激励计划，仍有2,323,237股可供发行 。

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(未经审计)

注 5：股东权益(续)

发行限制性股票奖励

公司在截至2021年6月30日的6个月中的限制性普通股活动如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司记录的员工和董事股票薪酬支出分别为673,005美元和0美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为1,227,551美元和0美元。截至2021年6月30日，与限制性股票安排相关的未摊销股票薪酬 成本为2218187美元，将在1.0年的加权平均期间确认。

发行限制性股票单位

在截至2021年6月30日的六个月内， 公司根据2020年综合激励计划向其员工和董事授予了总计1,734,197个限制性股票单位(“RSU”)。 公司根据2020综合激励计划向其员工和董事授予了总计1,734,197个限制性股票单位(“RSU”)。RSU在授予之日的估值为公司普通股的价值，这些奖励的范围为1.98美元(br}至5.29美元)。授予员工的RSU在发放一周年时授予三分之一，在发放两周年时授予三分之一，在发放三周年时授予三分之一。授予董事的RSU自授予日期 起一年。

公司在截至2021年6月30日的六个月中的限制性股票单位活动如下：

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(未经审计)

注 5：股东权益(续)

限售股发行 (续)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司分别录得947,144美元及0美元员工及董事股票薪酬开支，而截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月则分别录得1,779,141美元及0美元，此乃未经审核精简 综合经营报表中物业营运开支的一部分。截至2021年6月30日，与限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬成本为4,880,493美元，将在1.9年的加权平均期间确认。

认股权证

公司截至2021年6月30日的6个月的认股权证活动如下：

在截至2021年6月30日的6个月内，以每股1.40美元的行使价行使了购买16,675,143股普通股的认股权证 。这些活动为公司带来了23,346,870美元的现金 收益，并清偿了公司的认股权证债务53,342,112美元。

2021年2月公开发行和超额配售

根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的包销协议( “包销协议”)条款，本公司于2021年2月12日结束公开发售12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。2021年2月18日，根据承销商对其于2021年2月12日结束的公开发行 行使的超额配售选择权，该公司完成了额外1,836,734股普通股的出售，价格为每股2.45美元。根据承销协议的条款，本公司每位高管、董事及持有超过5%已发行普通股的股东均签署锁定协议，根据该协议，除 若干例外情况外，各自同意在2021年2月12日之后的90天内不进行普通股交易。包括 超额配售在内的毛收入(扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用)约为3450万美元。

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(未经审计)

注 5：股东权益(续)

非公开 配售优先股和购买普通股的认股权证

2021年6月4日，根据IRG，LLC转让给CH Capital LLC的先前公布的日期为2021年5月13日的公司与IRG，LLC之间的证券购买协议，以及日期为2021年1月28日的有约束力的条款说明书，本公司以1500万美元的私募方式(“新私募”) (I)15,000股发行并出售给CH Capital Lending，LLC。(Ii)2,450,980股D系列认股权证，期限为3年 ，可在发行后6个月行使，每股普通股可行使1股，行使价为每股6.90美元， 须经若干调整后方可行使。(I)2,450,980股D系列认股权证，期限为3年 ，可在发行后6个月行使，每股普通股行使价格为每股6.90美元。 同样在2021年6月4日，该公司与另一买家完成了200股B系列优先股和32,680股D系列认股权证的证券购买协议。

附注 6：赞助收入和相关承诺

约翰逊 自控公司

于2020年7月2日，本公司与Newco、PFHOF及江森自控公司(“JCI”)签订经修订及重新签署的赞助及冠名权协议(“经修订赞助 协议”)，修订及重述日期为2016年11月17日的赞助及冠名权协议(“原赞助协议”)。修订后的赞助协议包括：(I)在修订后的赞助协议期限内，向Newco支付的费用总额从1.35亿美元 降至9900万美元；(Ii)将每年展期的激活收益限制在75万美元以内；(Iii)将“Johnson Controls名人堂”更名为“Johnson Controls提供动力的名人堂 村”。这是一个前瞻性变化，该公司从2020年第三季度开始反映了这一变化 。

如果第二阶段未在2024年1月2日前基本完成，JCI有权终止 修改后的赞助协议。

截至2021年6月30日，根据修订后的赞助协议的不可取消期限，计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：

由于提供了 服务，公司将在修订后的赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司确认了与这笔交易相关的净赞助收入分别为1,121,385美元和1,237,347美元 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，与此交易相关的净赞助收入分别为2,230,447美元和2,474,694美元。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，JCI的应收账款总额分别为0美元和0美元。

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(未经审计)

附注 6：赞助收入和相关承诺(续)

奥尔特曼 健康基金会

在 2016年，公司和PFHOF与Aultman Health Foundation(“Aultman”)签订了一份为期10年的许可协议，允许 Aultman使用HOF村和PFHOF标志和徽标。根据协议条款，该公司将获得250万美元的现金 赞助资金。在这些资金中，公司有合同义务将700,000美元作为激活费用用于 Aultman。

由于提供了 服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了与此 交易相关的赞助收入净额为0美元和44,852美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，公司确认的赞助收入净额分别为4,491美元和89,704美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，来自Aultman的应收账款总额分别为0美元和0美元。

2021年1月12日，本公司通知Aultman，自2021年1月26日起，本公司终止了Aultman、PFHOF和本公司之间日期为2016年12月6日的赞助协议 。因此，公司今后将不再接受奥特曼的赞助 付款。

第一家 Data Merchant Services LLC

2018年12月，公司和PFHOF与First Data Merchant Services LLC(“First Data”) 和桑坦德银行签订了为期8年的许可协议。截至2021年6月30日，根据该协议计划收到的未来现金如下：

截至12月31日的年度：

由于提供了 服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了与此交易相关的净赞助收入37,042美元和37,042美元 ，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，本公司确认的赞助收入净额分别为73,677美元和74,084美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，第一数据的应收账款总额分别为0美元和58141美元。

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(未经审计)

附注 6：赞助收入和相关承诺(续)

星座 新能源公司

2018年12月19日，本公司和PFHOF与星座集团签订了赞助和服务协议(“星座集团 赞助协议”)，根据该协议，星座集团及其附属公司将提供天然气和电力需求，以换取某些赞助权 。本公司的星座赞助协议的原定期限为2028年12月31日，然而，本公司于2020年6月与星座签订了经修订的合同，将星座赞助协议的期限延长至2029年12月31日。

星座赞助协议规定星座及其员工享有某些权利，可从与公司的关系 中受益于协议中详细说明的折扣定价、营销活动和其他福利。星座赞助 协议还规定星座支付赞助收入并提供激活费用资金。激活费资金应 在收到的当年使用，不会作为未用资金在未来几年结转。这些金额应在今年3月31日之前支付给他们申请的 ，如下图所示。

星座赞助协议包括某些意外情况，如果施工 与星座赞助协议中注明的时间框架不符，星座应支付的赞助费金额将会减少。

公司还拥有星座公司的应付票据。有关更多信息，请参阅注释4。

截至2021年6月30日，根据星座赞助协议，计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：

由于提供了 服务，公司将在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了与这笔交易相关的292,378美元和326,736美元的赞助净收入 ，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，本公司确认的赞助收入净额分别为581,543美元和653,473美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，星座集团的应收账款总额分别为383,410美元和1,101,867美元。

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(未经审计)

附注 6：赞助收入和相关承诺(续)

Turf Nation，Inc.

在2018年10月期间，公司与草坪国家公司(以下简称“草坪国家”)签订了为期5年的赞助协议。根据协议条款 ，公司将根据赞助协议 中定义的费率，在销售Turf Nation产品的基础上获得付款。从2020年开始，每年的最低保证费为5万美元。

由于提供了 服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司确认了与此交易相关的赞助收入净额分别为14,951美元和14,951美元 ，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为29,737美元和29,901美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，草坪国家的应收账款总额分别为161,829美元和132,092美元。

注 7：其他承付款

广州 市学区

公司已与某些支持项目整体发展的政府实体签订了合作协议， 公司是协议活动的积极参与者，公司将从活动的成功中受益。

公司向广州市学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”)提供一个替代品，并建设一个遗产项目(“Heritage”)。该承诺在截至2016年2月26日的《居屋村落综合体运营和使用协议》中进行了定义。

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(未经审计)

注 7：其他承付款(续)

项目 和土地租赁

该公司的三家 全资子公司与斯塔克县港务局签订了项目租约，租赁汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和停车场的项目改善和地面 租赁物业。2020年11月25日，本公司签订了斯塔克县港务局租约修正案，将租期从2056年1月31日延长至2114年9月30日。 下列不可撤销经营租约项下的未来最低租赁承诺反映了2020年11月25日签订的修正案 ，不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的金额，如下所示：

截至12月31日的年度：

截至2021年6月30日和2020年6月30日止三个月，营业租赁租金 分别为85,189美元和99,279美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月租金 分别为163,164美元和200,228美元，在本公司未经审计的简明综合营业报表中计入物业运营费用 的组成部分。

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(未经审计)

注 7：其他承付款(续)

SMG 管理协议

2019年9月1日，该公司与SMG签订了一项服务协议，以管理汤姆·本森名人堂体育场的运营。根据 该协议，该公司每年产生200,000美元的管理费。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的管理费支出为50,000美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的管理费支出分别为100,000美元，包括在本公司未经审计的简明综合运营报表的物业运营 费用中。协议期限将于2022年12月31日结束 。

雇佣 协议

公司与其许多主要高管签订了雇佣协议，通常期限在一年到三年之间。

管理 与Crestline Hotels&Resorts的协议

2019年10月22日，公司与Crestline Hotels&Resorts(以下简称“Crestline”)签订管理协议。 公司任命并聘请Crestline作为公司的独家代理，监督、指导和控制双树广州市中心酒店的管理和 运营。考虑到Crestline提供的服务，公司同意 取毛收入的2%或每月10000美元的基本管理费和其他运营费用中的较大者。该协议将 在生效日期的五周年，即2024年10月22日终止。截至2021年6月30日及 2020年6月30日止三个月，本公司支付及产生的管理费分别为30,000美元及0美元，截至2021年6月30日及 2020年6月30日止六个月的管理费分别为60,000美元及0美元。

星座 EME Express设备服务计划

2021年2月1日，公司与星座公司签订合同，星座公司将销售和/或交付公司购买的材料和设备。公司需要向星座公司持有的托管账户提供2,000,000美元，这代表着 对未来业绩的充分保证。星座将从2021年4月开始以每月60期的方式向公司开具发票 ，金额为103,095美元。

注 8：意外情况

在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的 诉讼，管理层认为这些诉讼单独或合计会对其 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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注 9：关联方交易

应 支付给附属公司

截止日期为2021年6月30日和2020年12月31日的附属公司截止日期为 ：

IRG 广州村成员有限责任公司、由本公司董事Stuart Lichter控制的HOF Village LLC成员(“IRG成员”)和一家附属公司为本公司提供某些支持服务。如《HOF Village，LLC运营协议》中所述，IRG成员的附属公司IRG坎顿村经理，由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的经理，可赚取由江森自控支持的名人堂所发生的开发成本的4.0%的总开发商费用，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。(br}由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC可赚取总开发商费用4.0%，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。发生的这些开发成本将从一般项目管理的特定成本中扣除。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，根据这些安排产生的成本分别为20美元和80,174美元，在截至2021年和2020年6月30月的 六个月中，发生的成本分别为40美元和208,946美元，这些成本已包括在项目开发 成本中。

上述应支付给IRG成员的 金额用于开发费用、人力资源支持，以及公司与他们的接触，以 确定并获得公司的冠名权赞助商和其他权利合作伙伴。公司与IRG会员有一项安排 ，公司每月向IRG会员支付15,000美元，外加佣金。在截至2021年和2020年6月30日的三个月，本公司 分别向该关联公司产生了45,000美元的成本，而在截至2021年和2020年6月30日的六个月，本公司分别产生了 90,000美元的成本。

以上因关联方预付款而产生的 金额是IRG成员附属公司按需支付的无息预付款。本公司 目前正在与该关联公司讨论制定这些预付款的偿还条款，但不能保证 本公司和IRG成员将达成双方均可接受的条款。

2020年1月13日，作为第二阶段开发的一部分，公司从星座集团获得了990万美元的融资，该计划旨在实施节能措施，并为星座卓越中心的建设和其他增强项目提供资金。 该计划旨在实施节能措施，并为星座卓越中心的建设和其他增强项目提供资金。 该计划旨在实施节能措施，并为星座卓越中心的建设和其他增强项目提供资金。 作为第二阶段开发的一部分。汉诺威保险公司提供担保保证金，以保证公司在融资项下的付款义务 ，斯图尔特·利希特和两个与利希特先生有关联的信托公司已同意赔偿汉诺威保险公司 根据担保保证金支付的款项。

以上因PFHOF而产生的 金额涉及PFHOF的预付款，包括现场赞助激活、赞助销售 支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。

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(未经审计)

注 9：关联方交易(续)

许可证 协议

2016年3月10日，公司与PFHOF签订了一项许可协议，根据该协议，公司有权许可和使用PFHOF的某些 知识产权，以换取公司根据某些赞助收入和费用支付费用。2018年12月11日，对许可协议进行了修改，将费用计算改为符合条件的赞助收入的20%。许可证 在日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的许可证协议中进行了进一步修订。许可协议将于2033年12月31日过期 。截至2021年和2020年6月30日止三个月，本公司确认的开支分别为105,221美元和464,618美元 ，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为210,442美元和1,466,222美元，均计入本公司未经审计的简明综合经营报表的物业 运营费用。

媒体 许可协议

2019年11月11日，公司与PFHOF签订了 媒体许可协议。2020年7月1日，本公司签订了修订并重新签署的媒体许可协议，该协议 将于2034年12月31日终止。考虑到获得使用PFHOF某些知识产权的许可，本公司同意在有效期内每年向PFHOF支付最低保证许可费1,250,000美元。在协议的第一个五年后，最低保证额 将按年增加3%。第一笔年度最低付款将于2021年7月1日到期，如果提前使用，可能会加快支付速度。截至2021年8月12日，公司尚未支付这笔 付款，正在重新协商本协议。根据媒体许可协议，在截至 2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月内不产生任何许可费。

其他 负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他 负债包括：

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(未经审计)

注 9：关联方交易(续)

从PFHOF购买房地产

2021年2月3日，公司斥资175万美元从位于江森自控名人村会堂 现场的PFHOF购买了某些地块。在购买过程中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保 可进入PFHOF博物馆。

与PFHOF共享 服务协议

2021年3月9日，本公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议，该协议补充了现有的共享服务 协议，其中包括规定分担与共享服务相关的活动的成本。

注 10：浓度

在截至2021年6月30日的三个月中，两个 客户分别约占公司总收入的47%和12%。在截至2020年6月30日的三个月中，两个客户 分别约占公司总收入的73%和19%。在截至2021年6月30日的六个月中，两个客户分别约占公司总收入的52%和14%。在截至2020年6月30日的六个月中，两个客户分别约占公司总收入的68%和18%。截至2021年6月30日，四个客户分别约占公司应收账款的44%、30%、14%和11%。 截至2020年12月31日，两个客户分别约占公司 应收账款的71%和15%。

在 任何时间点，公司的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中都可以有资金。 美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ，但如果基础金融机构 倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性表述，以及一些假设，如果这些前瞻性表述从未实现或证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯历史性陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。 前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“估计”、“ ”应该、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词语来识别。 这些前瞻性陈述通常被识别为“预期”、“估计”、“ ”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词汇。 这些前瞻性陈述符合“1933年证券法”(修订版)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。“相信” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。这些陈述基于我们管理层的信念 和基于管理层目前可获得的信息的假设。此类前瞻性声明受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果大不相同 。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及在标题为“风险因素”的部分中讨论的因素包括 在我们于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格 , 由标题“第1A项”下披露的风险因素更新。风险因素“在本季度报告中 在Form 10-Q中，以及我们提交给证券交易委员会的其他公开报告中。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的 。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以 反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

业务概述

本公司是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司 ，利用职业足球的力量和知名度与职业足球名人堂合作。 本公司于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州名人村公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司职业足球名人堂)的初始股权成员组成。 本公司是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司，利用职业足球名人堂的力量和知名度。 本公司于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州名人村公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司职业足球名人堂)组成2016年，根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司江森自控达成的战略长期冠名权协议 ，该公司更名为江森自控名人堂。该公司希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助、游戏和媒体来创造多样化的收入 流。战略计划 分三个发展阶段制定。

由江森自控提供动力的名人堂村一期工程已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体 和一家媒体公司。2017年8月，公司完成了汤姆本森名人堂体育场的建设，这是一个可容纳约23,000个座位的体育和娱乐 场馆。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动， 包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式和年度职业足球名人堂颁奖活动 周的传奇音乐会。2016年，公司开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体由8个全尺寸、多用途、符合规定的足球场 组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛，以及来自全国各地的曲棍球和足球等其他运动项目的运动员。2017年，该公司成立了体育和娱乐媒体公司HOF Village Media Group，LLC，利用职业足球运动制作独家节目，使用职业足球名人堂控制的 广泛内容，以及从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、 夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。

作为第二阶段发展计划的一部分，该公司正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。约翰逊名人堂村未来组成部分的计划 包括两家高级酒店(一家在校园内，一家位于广州市中心，距离校园约5分钟 ，于2020年第四季度开业)、室内水上公园、卓越中心(包括零售和餐饮设施的办公楼)、表演中心(会议中心/场馆)和名人堂零售长廊。

公司运营业绩的关键组成部分

收入

该公司的赞助收入 来自与江森自控和星座新能源等第三方的协议。这些赞助协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的 多年期协议。某些协议要求公司使用赞助收入的 部分来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入在扣除这些相关成本后显示为 净额。此外，该公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事，以创造赛事收入。除了顶级艺人，体育场还被用来举办各种体育赛事，包括全年的高中、大学和职业橄榄球比赛。该公司计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩展节目 。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

运营费用

公司的营业费用包括 物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加，公司预计这些费用将随着公司的 增长而继续增加。

该公司的物业运营费用 包括与运营其运营娱乐和目的地资产相关的成本，例如汤姆·本森名人堂体育场 和青年体育馆。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多的活动和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。

其他运营费用包括 管理费、佣金、专业费等项目。公司预计，随着公司 的增长，这些费用将继续增加。

本公司的折旧费用包括 拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。随着公司完成第一阶段开发以及与第一阶段相关的资产投入运营，这些费用也随之增加。随着二期和三期资产的开发和运营，公司预计这些费用将继续增长 。

新冠肺炎的影响

自2020年初以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务 ，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂体育场和国家青少年足球和体育馆的活动数量和参加活动的人数，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了新装修的希尔顿酒店 DoubleTree，但入住率受到疫情的负面影响。这些 中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于 此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及 为应对新冠肺炎而采取的政府行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题和发展菌株突变的风险容忍度 的影响。

经营成果

下表列出了将截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收益(亏损)组成部分与2020年同期进行比较的信息：

截至2021年6月30日的三个月 与截至2020年6月30日的三个月相比

赞助收入

截至2021年6月30日的三个月，该公司的赞助收入为1,508,402美元，而截至2020年6月30日的三个月为1,660,928美元， 减少了152,526美元，降幅为9%。这一下降主要是由于取消了一份规模较小的赞助协议，以及 对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响。

租金及收回成本

截至2021年6月30日的三个月，该公司的租金和成本回收收入为55,078美元，而截至2020年6月30日的三个月为42,657美元，增长了 12,421美元，增幅为29%。这一增长主要是由于2021年第二季度取消了对许多青少年体育赛事的新冠肺炎限制 ，这限制了2020年第二季度的租金。

酒店收入

截至2021年6月30日的三个月，该公司的酒店收入为795,222美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为0美元。这是由2020年11月开业的 DoubleTree酒店推动的。

物业运营费用

截至2021年6月30日的三个月，公司的物业运营费用为6,219,781美元，而截至2020年6月30日的三个月为2,428,283美元，增加了3,791,498美元，增幅为156%。这一涨幅是由2021年第二季度新冠肺炎取消限制以及更正常的物业运营回归 推动的。

酒店运营费用

截至2021年6月30日的三个月，该公司的酒店运营费用为1,596,989美元，而截至2020年6月30日的三个月为0美元。这一增长是由该公司与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用推动的 。

佣金费用

截至2021年6月30日的三个月，该公司的佣金支出为260,583美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为607,126美元，减少了346,543美元 或57%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了上一年的最后佣金费用 。

折旧费用

截至2021年6月30日的三个月，公司的折旧费用为2,972,130美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为2,723,303美元，增加了248,827美元， 或9%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree 酒店于2020年11月开业，以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成翻新而产生的额外折旧费用的结果。

利息支出

截至2021年6月30日的三个月，公司的总利息支出为1,004,419美元，而截至2020年6月30日的三个月为2,199,785美元，减少了1,195,366美元，降幅为54%。利息支出总额减少的主要原因是在业务合并结束时清偿了部分债务工具，注销了我们欠IRG的票据，以换取12月发行本公司普通股和认股权证(“C系列认股权证”)，以及利率的变化和根据2020年6月30日修订后的协议豁免的关联公司的某些利息支出 。

债务贴现摊销

本公司在截至2021年6月30日的三个月中的债务摊销总额为1,164,613美元，而截至2020年6月30日的三个月为3,443,333美元， 减少了2,278,720美元，降幅为66%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了 各种应付未偿还票据。

权证责任的公允价值变动

本公司在截至2021年6月30日的三个月中的公允价值认股权证负债变动为26,315,888美元，而截至2020年6月30日的三个月为0美元，这是由于本公司在2020年7月1日的业务合并中收购的权证负债以及2020年11月和 12月发行的权证所致。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

赞助收入

截至2021年6月30日的6个月，公司的赞助收入为2,983,838美元，而截至2020年6月30日的6个月为3,321,856美元，减少了338,018美元，降幅为10%。这一下降主要是由于取消了一份规模较小的赞助协议，以及修订了两份将于2020年第三季度生效的赞助协议的影响 。

租金及收回成本

截至2021年6月30日的6个月，公司的租金和成本回收收入为96,961美元，而截至2020年6月30日的6个月为317,437美元，减少了220,476美元，降幅为69%。这一下降主要是由于本公司之前能够在2020年第一季度举办的新冠肺炎疫情 导致2021年上半年许多青年体育赛事取消。

酒店收入

截至2021年6月30日的6个月，该公司的酒店收入为1,191,560美元 ，而截至2020年6月30日的6个月，酒店收入为0美元。这是由DoubleTree 酒店于2020年11月开业推动的。

物业运营费用

截至2021年6月30日的6个月，公司的物业运营费用 为12,228,780美元，而截至2020年6月30日的3个月为9,112,269美元，增加了 3,116,511美元，增幅为34%。这一增长是由于2021年上半年新冠肺炎取消了一些限制，以及 恢复了更正常的物业运营。

酒店运营费用

截至2021年6月30日的6个月，该公司的酒店运营费用为2,363,154美元，而截至2020年6月30日的6个月为0美元。这一增长是由公司在2020年11月开业的DoubleTree酒店产生的运营费用推动的。 该公司产生了与DoubleTree酒店于2020年11月开业相关的运营费用。

佣金费用

截至2021年6月30日的6个月，公司的佣金支出为427,250美元 ，而截至2020年6月30日的6个月为1,057,980美元，减少了630,730美元 或60%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了上一年的最后佣金费用 。

折旧费用

截至2021年6月30日的6个月，公司的折旧费用为5,893,067美元 ，而截至2020年6月30日的6个月为5,445,423美元，增加了447,644美元，增幅为 8%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree酒店 于2020年11月开业，以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成翻新而产生的额外折旧费用的结果 。

利息支出

截至2021年6月30日的6个月，公司的总利息支出为1,959,727美元，而截至2020年6月30日的6个月为4,209,795美元，减少了2,250,068美元，降幅为53%。利息支出总额的减少主要是由于在业务合并结束时清偿了部分债务工具，取消了我们欠IRG的票据，以换取于2020年12月发行 公司普通股和C系列认股权证的股票，以及利率的变化和根据2020年6月30日修订后的协议免除的关联公司的某些利息 支出。

债务贴现摊销

截至2021年6月30日的6个月，公司的债务摊销总额为2,398,727美元，而截至2020年6月30日的6,677,746美元， 减少了4,279,019美元，降幅为64%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了各种 未偿还票据。

权证责任的公允价值变动