美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国政府和中国政府之间的过渡期将由中国政府和日本政府之间的过渡期延长到两个月后的过渡期。这段时间里，中国政府和中国政府之间的过渡期将会延长到两个月后的第一个月，也就是两年前的第一个交易日和第二个交易日之间的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
自.起 2021年8月9日，注册人拥有
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告(Form 10-Q)中包含的除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来经营目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于与我们有限的经营历史和早期增长阶段有关的风险；我们实现广泛市场教育和改变消费者购买习惯的能力；我们继续以经济高效的方式吸引、获取和留住消费者的能力；我们对处方产品的依赖以及扩大我们产品的能力；药品定价和定价结构的变化；我们无法控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方的种类和类型；我们对有限的行业参与者的依赖；行业的竞争性质；与流行病、流行病或传染病爆发有关的风险, 包括新冠肺炎疫情；我们对总的潜在市场和其他运营指标估计的准确性；远程医疗市场的发展；我们维持和扩大熟练远程医疗提供者网络的能力；与媒体负面报道相关的风险；我们应对处方定价市场变化以及保持和扩大GoodRx码使用的能力；我们对我们的平台和品牌保持积极看法的能力；与我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及任何未来重大弱点相关的风险；与使用社交媒体、电子邮件、我们准确预测收入和适当规划未来开支的能力；与信息技术和网络安全相关的风险；遵守政府对互联网、电子商务、数据和其他法规的监管的能力；我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力；管理层管理我们向上市公司转型的能力；我们吸引、发展、激励和留住合格员工的能力；与一般经济因素、自然灾害或其他意外事件相关的风险；与我们的收购战略相关的风险；与我们的债务安排相关的风险；中断我们对第三方平台的依赖来分发我们的平台和产品；我们对来自第三方的软件即服务技术的依赖；我们所依赖的这些方的系统故障或其他操作中断；消费者情绪或法律的变化, 与跟踪技术和其他隐私事项有关的规则或法规；与我们的知识产权相关的风险；与医疗保健行业运营相关的风险；与我们的组织结构相关的风险；与我们的纳税义务和有效所得税税率波动相关的风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响；以及我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 10-K”)中“风险因素”一节以及本Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给此Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
GoodRx控股公司
目录
|
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页面 |
|
|
|
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并操作报表 |
2 |
|
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第四项。 |
管制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
36 |
第1A项。 |
风险因素 |
36 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
36 |
第三项。 |
高级证券违约 |
36 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
36 |
第五项。 |
其他信息 |
36 |
第6项 |
陈列品 |
37 |
|
签名 |
38 |
第一部分财务信息
项目1.压缩合并财务ALL报表(未经审计)
GoodRx控股公司
凝聚实心折算资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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大写软件，NET |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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债务的当期部分 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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债务，净额 |
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营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
1
GoodRx控股公司
压缩合并运营报表
(未经审计)
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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(单位为千，每股除外) |
|
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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成本和运营费用： |
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收入成本，不包括折旧和 |
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产品开发和技术 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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总成本和运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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其他费用，净额： |
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其他收入，净额 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用合计(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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所得税优惠(费用) |
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净收入 |
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普通股股东的净收入： |
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基本信息 |
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稀释 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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计算中使用的加权平均份额 |
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基本信息 |
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稀释 |
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基于股票的薪酬计入成本和 |
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收入成本 |
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产品开发和技术 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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见合并简明财务报表附注.
2
GoodRx控股公司
简明综合统计员可赎回可转换证券的变更标准
优先股和股东权益(赤字)
(未经审计)
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|
*可赎回 |
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|
A类和B类 |
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-附加的 |
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累积的数据 |
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*总计 |
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(单位：千) |
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股票 |
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金额 |
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中国股票 |
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金额： |
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中国资本 |
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财政赤字 |
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*股权 |
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2020年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票单位的归属 |
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因纳税而扣缴的普通股 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票单位的归属 |
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因纳税而扣缴的普通股 |
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净收入 |
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2021年6月30日的余额 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
3
GoodRx控股公司
可赎回可转换股票的简明合并变动表
优先股和股东权益(赤字)
(未经审计)
|
|
*可赎回 |
|
|
|
普通股 |
|
|
-附加的 |
|
|
累积的数据 |
|
|
*总计 |
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(单位：千) |
|
股票 |
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|
金额 |
|
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股票 |
|
|
金额 |
|
|
中国资本 |
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财政赤字 |
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|
财政赤字 |
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2019年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2020年3月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2020年6月30日的余额 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
4
GoodRx控股公司
压缩汇总状态现金流量项目
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
|
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(单位：千) |
|
2021 |
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2020 |
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||
经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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调整以将净收入与由以下公司提供的净现金进行核对 |
|
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折旧及摊销 |
|
|
|
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债务发行成本摊销 |
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非现金经营租赁费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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放弃经营租赁资产损失 |
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营业资产和负债的变动(扣除企业收购的影响) |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置房产和设备 |
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收购，扣除收购的现金后的净额 |
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大写软件 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
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支付或有对价 |
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支付发债成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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提前行使股票期权所得收益 |
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与股权奖励的净股份结算相关的支付的员工税款 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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补充披露现金流量信息 |
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非现金投融资活动 |
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计入应付帐款、应计费用和其他流动负债的要约成本 |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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计入资本化软件开发成本的股票薪酬 |
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应付账款和应计费用中的资本化软件开发成本 |
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购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 |
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下表显示了该公司简明综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述金额之和的对账：
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6月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
GoodRx控股公司
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
(未经审计)
1.业务说明
GoodRx控股公司成立于
GoodRx控股公司及其子公司(“本公司”)提供信息和工具，帮助消费者比较价格并节省购买处方药的费用。该公司运营一个价格比较平台，为消费者提供精心策划的、与地理相关的处方定价，并通过GoodRx代码提供协商价格，这些代码可用于在美国各地节省处方费用(“处方产品”)。这些服务对消费者免费，该公司主要从药房福利经理(“PBM”)的核心业务中赚取收入，这些经理管理处方和处方药交易，包括在消费者和药房之间建立定价。该公司还提供其他保健产品和服务，包括订阅、制药制造商解决方案和远程保健服务。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2021年3月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。2020年12月31日简明综合资产负债表来源于公司截至该日的经审计综合财务报表。本公司的简明综合财务报表包括管理层认为对简明综合财务报表进行公允报告所需的所有调整，包括正常和经常性项目。
本公司的重要会计政策在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表附注中的“附注2.重大会计政策摘要”中进行了讨论。截至2021年6月30日的6个月内，与截至2020年12月31日的年度合并财务报表及相关附注中披露的会计政策相比，会计政策没有实质性变化。
截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月内，除净利外，本公司并无任何其他全面收益或亏损要素。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年预期业绩。
合并原则
简明综合财务报表包括GoodRx Holdings，Inc.、其全资子公司和公司为主要受益人的可变利益实体(VIE)的账户。公司间余额和交易已在合并中冲销。收购业务的结果包括在各自收购日起的公司简明综合财务报表中。
VIE的合并
GoodRx Care，LLC(前身为HeyDoctor)，公司的全资子公司，向专业服务公司(“PSC”)提供管理和其他服务，这些公司由医疗专业人员根据某些限制医药企业执业并要求医生拥有此类实体的州法律拥有。该公司确定PSC是VIE。本公司还确定，它能够指导对其经济表现影响最大的PSC的活动，并为这些VIE提供资金并吸收所有损失，从而使本公司成为PSC的主要受益者。因此，公司合并了VIE。
6
VIE的收入大约是
细分市场报告和地理信息
经营部门被定义为企业的组成部分，有单独的财务信息可用，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席运营决策者根据以下原则管理公司
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表(包括附注)中报告的金额的估计和假设。该公司的估计基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断。该公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。简明综合财务报表中反映的重大估计包括收入确认、无形资产估值和用于确定基于股票的薪酬的假设。
某些风险和集中度
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司在美国的多家金融机构持有现金存款，有时可能超过联邦保险的限额。现金可以按需提取或赎回。该公司相信，持有其现金的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最小。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
该公司根据对客户支付合同安排到期款项能力的评估向其客户发放信贷，通常不需要或不需要抵押品。
截至2021年6月30日的三个月,
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行。该公司的处方药供应最初经历了活跃度的下降，因为许多消费者避免亲自拜访医疗保健专业人员和药店，尽管从2020年下半年开始，该公司的处方药供应活动有所改善。随着消费者部分恢复与医疗保健系统的互动，从2020年第三季度到2021年第二季度，该公司的处方药供应连续增加。此外，该公司对其远程医疗服务的需求大幅增加。新冠肺炎的爆发将在多大程度上影响公司的业务、运营结果和财务状况仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延，遏制病毒或治疗其影响的行动，病毒的变异，有效疫苗的供应和采用，以及正常的经济和运营条件能够以多快和多大程度恢复。
鉴于目前尚不清楚新冠肺炎的最终持续时间和严重程度，该公司在做出应用重大会计政策所需的判断和估计时面临着比往常更大程度的不确定性。本公司评估了某些会计事项，这些事项一般需要根据本公司合理可用的信息以及截至2021年6月30日和本报告日期新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于
7
公司商誉和其他长期资产的账面价值、在企业合并中获得的无形资产的估值、基于激励的薪酬和所得税。
截至该等精简综合财务报表的日期，管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新估计或判断或修订资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致公司未来的简明综合财务报表或年度综合财务报表中确认的变化。
现金、现金等价物和限制性现金
该公司认为在购买之日购买的原始到期日为3个月或更短的所有短期、高流动性投资均为现金等价物。现金存款全部存放在美国的金融机构。现金和现金等价物主要由美国国债、投资银行持有的货币市场基金和存款现金组成。
现金等价物，包括货币市场基金，美元
截至2020年12月31日的限制性现金是指根据与或有对价有关的ScriptCycle，LLC业务组合的条款以第三方托管方式持有的现金，参见“注3.业务组合-ScriptCycle，LLC”。
近期会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于非上市公司。本公司已选择采用适用于私营公司的领养日期。因此，本公司的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度最新会计准则(ASU)。客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。ASU 2018-15要求客户在云计算安排中产生的实施成本在云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使的任何可选续约期(1)或(2)由云服务提供商控制的续订选择权的行使期间递延。本指南可追溯或前瞻性应用，并在2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期内有效。在……上面
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：针对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。要确定决策费是否代表可变利益，实体应按比例考虑通过关联方持有的共同控制的间接利益，而不是全部。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期，并允许提前采用。所有实体都必须追溯适用本ASU中的修订，并对列报的最早期间开始时的留存收益或累计赤字进行累计效果调整。本公司在以下方面采纳了本指南
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。指导意见的目的是简化所得税的会计核算，删除专题740中一般原则的某些例外情况，并提供更一致的适用，以提高财务报表的可比性。该指南适用于2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司很早就采用了这一指导方针
8
最近发布的会计公告-尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失进行计量。ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的SEC章节的更新，租赁(主题842)(SEC更新)，它修正子主题326-20中的语言，并主要解决有关文档和公司政策的问题。ASU 2016-13和ASU 2020-02中与信贷损失相关的指导意见在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU只适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。本ASU中的修正案自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。
3.业务合并
RxSaver，Inc.
在……上面
与此次收购相关的商誉总额为$
收购RxSaver的未经审计的预计补充财务信息尚未公布，因为这些信息对公司的简明综合财务报表没有重大影响。
关于收购的有形和无形资产和负债，RxSaver收购的购买会计仍然不完整，因为管理层继续收集和评估有关截至收购日期存在的情况的信息。测算期调整(如有)将在报告期内确认，该报告期内的调整金额是在收购日期起12个月内确定的。
HealthiNation Inc.
在……上面
9
与此次收购相关的商誉总额为$
收购HealthiNation的未经审计的预计补充财务信息尚未公布，因为这些信息对公司的简明综合财务报表没有重大影响。
关于收购的有形和无形资产和负债，HealthiNation收购的采购会计仍然不完整，因为管理层继续收集和评估有关截至收购日期存在的情况的信息。测算期调整(如有)将在报告期内确认，该报告期内的调整金额是在收购日期起12个月内确定的。
ScriptCycle，LLC
在……上面
截至2020年12月31日，或有对价的公允价值为$
与此次收购相关的商誉总额为$
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
(单位：千) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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应收所得税 |
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预付费用 |
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预付费用和其他当期费用合计 |
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$ |
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$ |
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10
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
(单位：千) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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应计奖金和其他薪资相关 |
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$ |
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$ |
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应计营销 |
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递延收入 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他费用总额 |
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$ |
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公司预计几乎所有递延收入都将于2021年6月30日将在未来12个月内确认为收入。在$
6.所得税
该公司通过对所得税前(亏损)收入应用估计的年度有效所得税税率，并计算在此期间确认的离散项目的税收影响，来计算中期所得税。
本公司的估计年度有效所得税率是根据其估计的全年收入或亏损以及本公司运营的每个司法管辖区的相关所得税计算的。这一比率可能会受到全年税前收入或损失的估计以及永久性差异的影响。公司的中期和估计年度有效所得税税率不同于美国联邦法定税率
*截至2020年12月31日，公司有未确认的税收优惠$
7.债项
该公司有一笔原定金额为#美元的定期贷款。
该公司还拥有最高额度为#美元的信贷额度。
11
该公司的债务包括以下内容：
(单位：千) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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第一留置期本金余额 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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8.承担及或有事项
除以下事项外，截至2021年6月30日，本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所载综合财务报表所披露的本公司承诺及或有事项并无重大变动。
购买承诺
在截至2021年3月31日的季度内，公司与第三方签订了一项商业协议，根据该协议，公司承诺总共花费至少$
租契
2021年5月27日，该公司与第三方签订了一项不可取消的租赁协议，租赁毗邻并扩大其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的现有公司总部的额外办公空间。租约从这一年开始。
法律或有事项
2020年12月18日，R.Brian Terenzini单独并代表所有其他类似情况的人向美国加州中心区地区法院对本公司及其某些高管提起集体诉讼(案件编号2：20-cv-11444)。2021年1月8日，布莱恩·科尔尼(Bryan Kearney)还单独并代表所有其他类似情况的人，向美国加州中心区地区法院提起了针对本公司及其某些高管的集体诉讼(案件编号2：21-cv-00175)。原告寻求补偿性损害赔偿以及利息、手续费和费用。起诉书声称违反了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)条，并声称该公司未能向投资者披露亚马逊公司正在开发自己的移动和在线处方药订购和履行服务，这将与该公司直接竞争。根据起诉书，当亚马逊宣布其竞争对手服务时，该公司的股价下跌，造成投资者损失。主原告申请于2021年2月16日提交，2021年4月8日，法院合并了
2021年4月29日和2021年5月5日，尼莎·帕特尔和韦恩·盖斯特分别代表公司向美国加州中心区地区法院提起衍生品诉讼(案件编号2：21-cv-03671和案件2：21-cv-03829)。原告主张违反《交易法》规定的受托责任和贡献的索赔。Neesha Patel声称对
12
不当得利和企业浪费。这些指控的依据与上述集体诉讼中的指控基本相似。原告要求宣告性救济、金钱损害赔偿、赔偿和某些治理改革。原告没有向公司董事会提出诉讼前的要求。该公司打算寻求驳回这些案件，或暂缓审理，等待集体诉讼的结果。索赔的任何责任目前是不可能的，损失或损失范围(如果有的话)是不可合理估计的。
上述未决诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和转移其他资源进行辩护。法律诉讼的结果本质上是不确定的，可能会产生实质性的不良后果。
此外，在正常业务过程中，该公司可能会受到法律程序、索赔和诉讼的影响，目前也可能涉及这些法律程序、索赔和诉讼。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。或有损失的应计项目是在可能发生损失时记录的，这种损失的数额可以合理估计。
本公司不相信待决或断言事项的处置会对其综合财务报表产生实质性影响。
赔偿
公司修订和重述的章程规定，它将在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿公司的董事和高级管理人员。公司的某些高级管理人员和董事也是与公司签订赔偿协议的一方。根据本公司的赔偿协议及董事及高级职员责任保险，本公司若干高级职员及董事在某些情况下将就答辩、和解或支付判决的费用获得赔偿及投保。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未就这些赔偿安排支付过重大索赔，也没有卷入诉讼。截至2021年6月30日和2020年12月31日本公司并未就该等担保累积责任，因为与该等担保有关的付款义务(如有)的可能性不太可能或合理地估计。
9.收入
收入包括以下内容：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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处方药交易收入 |
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订阅收入(1) |
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其他收入 |
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总收入 |
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(1) |
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13
10.股票薪酬
股票期权
股票期权活动摘要如下：
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余 |
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集料 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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(单位为千，每股金额和条款信息除外) |
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股票 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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过期/取消/没收 |
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截至2021年3月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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过期/取消/没收 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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可于2021年6月30日行使 |
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有几个
截至2021年6月30日的所有未偿还期权都是购买A类普通股的期权。根据服务或服务和绩效归属条件发放的期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。本公司没有按市场归属条件发行的重大股票期权。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬支出为#美元。
限制性股票奖励和限制性股票单位
限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)活动摘要如下：
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受限 |
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受限 |
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受限 |
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加权 |
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库存 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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授予日期 |
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(单位为千，每股除外) |
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奖项 |
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库存 |
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库存 |
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公允价值 |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
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没收 |
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( |
) |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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$ |
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14
有几个
限制性股票奖
截至2021年和2020年6月30日的三个月，与RSA相关的基于股票的薪酬支出总额为$
A类普通股的限制性股票单位
截至2021年6月30日的三个月和六个月，与A类普通股的RSU相关的基于股票的薪酬支出总额为$
B类普通股的限制性股票单位
2020年9月11日，董事会授予RSU，总覆盖范围为
15
随着2020年10月业绩授予创办人奖的授予，公司达成了和解
11.基本每股收益和稀释后每股收益
公司每股收益的计算截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(单位为千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净收入 |
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减去：分配给以下对象的未分配收益 |
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普通股股东的净收入- |
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新增：未分配收益重新分配给持有人 |
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普通股股东的净收入- |
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分母： |
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加权平均股价-基本 |
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股票期权、限制性股票的稀释影响 |
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加权平均股份-稀释 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下加权平均潜在稀释性股票不包括在本报告所述期间的稀释每股收益的计算中，因为计入这些股票将是反稀释的：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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可赎回可转换优先股 |
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股票期权、限制性股票奖励和限制性股票奖励 |
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12.后续活动
2021年7月7日，公司以$收购了RxNXT LLC(“RxNXT”)的几乎全部资产
2021年7月21日，公司董事会向某些员工授予股权奖励，这些员工主要由RSU组成，
16
项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的相关注释，以及我们于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第II部分第8项“财务报表和补充数据”。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，这些因素包括我们在提交给证券交易委员会的2020年10-K表格和本10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分阐述的那些因素，以及本10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的文件中的其他部分陈述的其他因素。
所选术语词汇表
除文意另有所指外，本季度报告中使用的表格10-Q中引用：
17
本季度报告(Form 10-Q)中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本季度报告中表格10-Q的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这些金额计算的。因此，本季度报告(Form 10-Q)中的百分比金额可能与使用本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的精简综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入的原因，本季度报告中表格10-Q中显示的某些其他金额可能不会相加。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得他们需要的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在建设美国领先的、以消费者为中心的数字医疗平台。
美国的医疗保健消费者面临着越来越多的挑战。这些问题包括缺乏负担能力、透明度和获得医疗服务的机会。此外，医疗保健专业人员无法获得当前的处方定价和自掏腰包的消费者成本信息，这加剧了医疗保健消费者面临的挑战。GoodRx的成立就是为了解决这些挑战。我们从一个处方比价工具开始，为消费者提供免费的低价药物，并已经能够为消费者带来显著的价值。根据我们在2021年6月进行的一项研究，我们的处方药消费者在2020年间平均节省了79%的处方药零售价。同年，在购买最多的100种药物中，我们有55%的时间超过了平均商业保险共同支付的时间(89%的时间忽略了地理位置和便利性的考虑)，而支付低于平均商业保险共同支付的消费者平均节省了平均共同支付52%的费用。如今，我们的扩展平台还通过我们的远程医疗产品、GoodRx Care和GoodRx TeleHealth Marketplace以及其他医疗保健和健康相关内容，提供品牌药物节约计划、价格实惠且方便的医疗服务提供者咨询和实验室测试。无论消费者是有保险还是没有保险，无论是年轻人还是老年人，或者患有急性或慢性病，我们都努力在整个医疗保健过程中与消费者站在一起。我们相信，我们的产品为消费者节省了大量成本，并有助于推动更高的用药依从性、更快的治疗速度和更好的患者结果，这也有利于更广泛的医疗生态系统及其利益相关者。所有这些都有助于建立一个更健康、更幸福的社会。
我们相信，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求，以及我们为更广泛的医疗生态系统提供的价值。在截至2021年6月30日的三个月中，我们的收入增长了43%，达到1.766亿美元，高于截至2020年6月30日的三个月的1.233亿美元；在截至2021年6月30日的六个月中，我们的收入增长了31%，达到3.371亿美元，高于截至2020年6月30日的六个月的2.567亿美元。在截至2021年6月30日的三个月中，净收入增长了14%，达到3,110万美元，而截至2020年6月30日的三个月的净收入为2,730万美元，而截至2021年6月30日的六个月，净收入从截至2020年6月30日的6个月的5,470万美元下降了40%，至3,270万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收入分别受到4070万美元和8720万美元股票薪酬支出的影响，其中分别包括与首次公开募股(IPO)相关的向联席首席执行官发放股权奖励的2400万美元和5400万美元股票薪酬支出。这两个时期的净收入还分别受到3730万美元和4990万美元所得税优惠的影响，这主要是由于税前亏损，以及不可扣除的高管股票薪酬支出和与我们的股权奖励相关的超额税收优惠的税收影响。调整后的EBITDA在截至2021年6月30日的三个月中增长了11%，从截至2020年6月30日的三个月的4940万美元增长到5460万美元，在截至2021年6月30日的六个月中增长了4%，从截至2020年6月30日的六个月的1.012亿美元增长到1.056亿美元。我们业务的持续增长被产品开发和技术以及销售和营销支出的持续投资部分抵消了, 收入成本相对于收入的增长主要是由于我们远程医疗服务的增长，以及我们开始作为上市公司运营时对一般和行政基础设施的投资。
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账、为什么我们认为调整后的EBITDA有用的信息以及对这些指标的重大风险和限制的讨论，请参阅下面的“关键财务和经营指标”。
自成立以来，我们一直专注于资本效率和提供现金生成货币化模式。截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金流为8040万美元，而截至2020年6月30日的6个月为8380万美元。
18
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于一些因素，这些因素给我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关这些因素的讨论，请参阅我们的2020 10-K和本季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”的部分。
2020年9月25日，我们完成了IPO，以每股33.00美元的价格向公众发行了28,615,034股A类普通股，扣除5250万美元的承销折扣和490万美元的发售费用后，我们的净收益为8.869亿美元。此外，某些现有股东总共出售了11,192,657股。2020年9月25日，我们还完成了以每股33美元的收购价向SLP Geology Aggregator，L.P.出售3030,303股A类普通股，为我们带来了1.0亿美元的收益。SLP Geology Aggregator，L.P.是一家与银湖合伙公司(Silver Lake Partners)合作的投资基金。
新冠肺炎的影响
我们继续密切关注新冠肺炎的传播对我们的员工、客户和业务运营的影响。与2020年第一季度相比，2020年第二季度月度活跃消费者数量减少，我们提供的处方药的活跃度下降，因为许多消费者避免亲自拜访医疗保健专业人员和药店，我们相信这在整个行业都产生了类似的影响。随着消费者部分恢复与医疗保健系统的互动，从2020年第三季度到2021年第二季度，月度活跃消费者数量连续增加。尽管我们看到我们的处方药供应活动有所改善，但我们相信新冠肺炎继续对我们的处方药供应产生不利影响，未来的持续改善仍不确定。寻求配药的消费者数量的任何减少都可能对我们某些产品的需求和使用产生负面影响，特别是我们的处方药产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
相反，流行病、流行病和疫情可能会显著且暂时地增加对我们远程医疗服务的需求。新冠肺炎极大地提高了人们对我们远程医疗服务的认识和使用。虽然我们经历了对远程医疗服务的需求大幅增加，但不能保证人们对我们远程医疗服务的兴趣、需求和使用水平将继续保持在目前的水平，或者在大流行期间或之后不会下降。任何此类下降都可能对我们的增长和远程医疗服务的成功产生不利影响。
此外，虽然包括新冠肺炎在内的传染病大流行、大流行或大爆发可能带来的潜在经济影响以及持续时间可能难以评估或预测，但广泛的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这在未来可能对我们的流动性产生负面影响。
新冠肺炎的爆发将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，目前尚不清楚，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延，病毒的新变种，有效疫苗的供应和采用，遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
季节性
我们通常在每年的第一季度和第四季度经历更强劲的消费者需求，这与消费者医疗支出普遍较高、就诊医生、年度福利登记季节以及季节性感冒和流感趋势不谋而合。这种季节性可能会影响收入以及销售和营销费用。到目前为止，我们业务的快速增长可能掩盖了这些趋势，我们预计季节性的影响在未来会更加明显。在2020年和2021年，我们已经看到新冠肺炎大流行的影响进一步扰乱了这些趋势，这种趋势可能会在未来一段时间内继续下去。
最新发展动态
2021年7月7日，我们以1450万美元现金收购了RxNXT LLC(“RxNXT”)的几乎所有资产，这取决于惯例的成交调整。RxNXT是一个处方技术平台。此次收购的目的是帮助扩大我们的业务能力，特别是在我们的处方药供应方面。
RxNXT的运营结果将从收购之日起计入我们的综合业绩。
19
关键财务和运营指标政务司司长
月度活跃消费者和订阅者
月度活跃消费者和订户的数量是我们消费者基础规模的关键指标，也是我们营销和参与努力的衡量标准。我们相信，这些指标反映了我们的规模、增长和对消费者的参与度。从2020年第四季度开始，我们的月度活跃消费者数量包括我们在2020年8月通过收购ScriptCycle获得的消费者。
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截至三个月 |
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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六月三十日， |
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|||||
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2021 |
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2021 |
|
2020 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|||||
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
月度活跃消费者 |
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6.0 |
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5.7 |
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5.6 |
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4.9 |
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4.4 |
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截至2021年6月30日的三个月，月度活跃消费者数量增长至600万，而截至2020年6月30日的三个月为440万。
|
自.起 |
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|||||||||||||
|
六月三十日， |
|
三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
|
9月30日， |
|
六月三十日， |
|
|||||
|
2021 |
|
2021 |
|
2020 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|||||
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
订户 |
|
1.1 |
|
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0.9 |
|
|
0.8 |
|
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0.7 |
|
|
0.6 |
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截至2021年6月30日，订户数量增长至110万，而截至2020年6月30日，订户数量为60万。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它可以帮助我们对我们整个历史财务时期的业务提供更一致和更具可比性的概览。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这一指标来评估和评估业绩。
我们将特定期间的经调整EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益或亏损，并视情况进一步调整，用于收购相关支出、向既有期权持有人发放现金红利、股票补偿支出、与股票补偿相关的工资税支出、债务清偿亏损、融资相关支出、经营租赁资产放弃损失和减值、慈善股票捐赠和其他收入或支出净额。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占收入的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准，仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品或替代品。这些衡量标准有一定的局限性，因为它们不包括某些费用的影响，这些费用反映在我们的精简综合经营报表中，这些费用是经营我们业务所必需的。其他公司，包括我们行业的其他公司，可能不会使用这些衡量标准，或者计算这些衡量标准的方式与本Form 10-Q季度报告中提出的不同，从而限制了它们作为比较衡量标准的有效性。
20
下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账，净收入是根据GAAP计算的最直接的可比财务指标：
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截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
31,061 |
|
|
$ |
27,337 |
|
|
$ |
32,729 |
|
|
$ |
54,683 |
|
调整以排除以下内容： |
|
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|
|
|
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|
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||||
利息收入 |
|
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(13 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(116 |
) |
利息支出 |
|
|
5,906 |
|
|
|
6,795 |
|
|
|
11,811 |
|
|
|
15,433 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(37,305 |
) |
|
|
7,661 |
|
|
|
(49,860 |
) |
|
|
15,427 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,369 |
|
|
|
4,521 |
|
|
|
13,730 |
|
|
|
8,866 |
|
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21 |
) |
融资相关费用(1) |
|
|
58 |
|
|
|
188 |
|
|
|
315 |
|
|
|
1,306 |
|
收购相关费用(2) |
|
|
3,022 |
|
|
|
780 |
|
|
|
6,070 |
|
|
|
1,243 |
|
基于股票的薪酬费用(3) |
|
|
40,676 |
|
|
|
2,121 |
|
|
|
87,202 |
|
|
|
4,331 |
|
与股票薪酬相关的工资税费用 |
|
|
2,016 |
|
|
|
22 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
81 |
|
放弃经营租赁资产损失(4) |
|
|
780 |
|
|
|
— |
|
|
|
780 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
54,570 |
|
|
$ |
49,368 |
|
|
$ |
105,592 |
|
|
$ |
101,233 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
30.9 |
% |
|
|
40.0 |
% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
39.4 |
% |
调整后的EBITDA在截至2021年6月30日的三个月中增长11%，至5460万美元，而截至2020年6月30日的三个月为4940万美元；在截至2021年6月30日的六个月中增长4%，至1.056亿美元，而截至2020年6月30日的六个月为1.012亿美元。这一增长主要是由于我们业务的持续增长，部分抵消了我们对产品开发和技术的持续投资、我们作为上市公司开始运营时对一般和行政基础设施的投资、销售和营销支出的增加，以及主要由于产品组合导致的收入相对于收入的成本增加。
截至2021年6月30日的三个月，调整后的EBITDA利润率为30.9%，低于截至2020年6月30日的三个月的40.0%；截至2021年6月30日的六个月，调整后的EBITDA利润率为31.3%，低于截至2020年6月30日的六个月的39.4%。这一下降主要是由于与2020年第二季度相比，营销支出相对于收入有所增加，在2020年第二季度，我们在新冠肺炎疫情爆发时主动减少了营销支出，以及对产品开发和技术的持续投资，由于产品组合而导致收入成本相对于收入的增加，以及对我们一般和行政基础设施的投资。
我们预计我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率将主要根据我们在销售和营销以及产品开发和技术方面的投资水平相对于收入的变化而波动。
我们普遍预计近期将继续投资于销售和营销，但将继续评估新冠肺炎对我们业务的影响，并积极管理我们的销售和营销支出，包括对消费者获取的投资，这在很大程度上是随着市场状况的变化而变化的。我们还打算继续投资于产品开发和技术，以继续改善我们的平台，推出新产品，并扩大现有产品的规模。此外，我们预计将继续投资于我们的一般和行政基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营。
21
经营成果
下表列出的信息比较了我们在所示时期的运营结果的组成部分：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
处方药交易收入 |
|
$ |
144,857 |
|
|
$ |
109,548 |
|
|
$ |
278,918 |
|
|
$ |
232,565 |
|
订阅收入 |
|
|
14,316 |
|
|
|
6,358 |
|
|
|
26,323 |
|
|
|
11,998 |
|
其他收入 |
|
|
17,462 |
|
|
|
7,389 |
|
|
|
31,825 |
|
|
|
12,140 |
|
总收入 |
|
|
176,635 |
|
|
|
123,295 |
|
|
|
337,066 |
|
|
|
256,703 |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折旧和摊销列报 |
|
|
11,090 |
|
|
|
6,824 |
|
|
|
21,518 |
|
|
|
12,843 |
|
产品开发和技术 |
|
|
29,567 |
|
|
|
11,962 |
|
|
|
55,727 |
|
|
|
22,287 |
|
销售和市场营销 |
|
|
88,381 |
|
|
|
51,920 |
|
|
|
168,075 |
|
|
|
115,082 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
39,579 |
|
|
|
6,332 |
|
|
|
83,365 |
|
|
|
12,219 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,369 |
|
|
|
4,521 |
|
|
|
13,730 |
|
|
|
8,866 |
|
总成本和运营费用 |
|
|
176,986 |
|
|
|
81,559 |
|
|
|
342,415 |
|
|
|
171,297 |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(351 |
) |
|
|
41,736 |
|
|
|
(5,349 |
) |
|
|
85,406 |
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21 |
) |
利息收入 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(116 |
) |
利息支出 |
|
|
5,906 |
|
|
|
6,795 |
|
|
|
11,811 |
|
|
|
15,433 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
5,893 |
|
|
|
6,738 |
|
|
|
11,782 |
|
|
|
15,296 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(6,244 |
) |
|
|
34,998 |
|
|
|
(17,131 |
) |
|
|
70,110 |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
37,305 |
|
|
|
(7,661 |
) |
|
|
49,860 |
|
|
|
(15,427 |
) |
净收入 |
|
$ |
31,061 |
|
|
$ |
27,337 |
|
|
$ |
32,729 |
|
|
$ |
54,683 |
|
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自处方药交易收入，这些收入来自药店为消费者配药时产生的收入，以及我们的订阅产品、制药制造商解决方案和远程医疗产品等其他收入来源。我们所有的收入都来自美国。
22
成本和运营费用
我们产生的下列费用与我们的收入成本和运营费用直接相关：
其他费用，净额
我们的其他费用净额包括以下费用：
所得税优惠(费用)
我们的所得税优惠(费用)包括联邦和州所得税。我们通过对所得税前(亏损)收入应用估计的年度有效所得税税率，并计算在此期间确认的离散项目的税收影响，来计算过渡期的所得税。我们的有效所得税税率通常与美国法定税率21.0%不同，这主要是由于美国联邦和州研发税收抵免、不可抵扣的官员股票薪酬支出、州所得税以及我们的股权奖励带来的额外税收优惠。
23
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
处方药交易收入 |
|
$ |
144,857 |
|
|
$ |
109,548 |
|
|
$ |
35,309 |
|
|
|
32 |
% |
订阅收入 |
|
|
14,316 |
|
|
|
6,358 |
|
|
|
7,958 |
|
|
|
125 |
% |
其他收入 |
|
|
17,462 |
|
|
|
7,389 |
|
|
|
10,073 |
|
|
|
136 |
% |
总收入 |
|
$ |
176,635 |
|
|
$ |
123,295 |
|
|
$ |
53,340 |
|
|
|
43 |
% |
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的处方药交易收入增加了3530万美元，增幅为32%，这主要是由于我们的平均月度活跃消费者数量增加了36%，但仅因收购ScriptCycle而导致的每位消费者贡献率下降，部分抵消了这一增长。ScriptCycle活跃消费者包括在我们的月度活跃消费者数字中，从2020年第四季度开始，也就是收购后的第一个完整季度。我们认为，处方药交易收入继续受到新冠肺炎的影响。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的订阅收入增加了800万美元，增幅为125%，主要原因是截至2021年6月30日的订户数量增至110万，而截至2020年6月30日的订户数量为60万，以及订阅计划组合的有利变化。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的其他收入增加了1,010万美元，增幅为136%。这一增长主要是由于我们的制药制造商解决方案产品的收入增加以及远程医疗收入的增加。
我们预计，随着我们继续扩大订阅、制药制造商解决方案和远程医疗服务产品的功能和平台，订阅和其他收入的百分比增长将继续超过我们的处方药交易收入。
成本和运营费用
不包括折旧和摊销的收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 |
|
$ |
11,090 |
|
|
$ |
6,824 |
|
|
$ |
4,266 |
|
|
|
63 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入成本增加了430万美元，增幅为63%。这一增长主要是由于支持我们增长的外包和内部人员相关的消费者支持费用增加了160万美元，以及托管费用、商家费用和分配的管理费用增加了170万美元。
产品开发与技术
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品开发和技术 |
|
$ |
29,567 |
|
|
$ |
11,962 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
|
147 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的产品开发和技术支出增加了1760万美元，增幅为147%。这一增长主要是因为产品开发工资和相关费用增加了1380万美元，原因是员工人数增加，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的奖励相关的基于股票的薪酬支出和工资税的增加。产品开发和技术费用增加的另一个原因是分配给支助的间接费用增加了220万美元
24
我们的产品开发工作增加了150万美元，与产品开发相关的第三方服务和承包商费用增加了150万美元。
销售及市场推广
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
88,381 |
|
|
$ |
51,920 |
|
|
$ |
36,461 |
|
|
|
70 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了3650万美元，增幅为70%。这一增长主要是由于广告费用增加了2440万美元，销售和营销工资及相关费用增加了950万美元，原因是员工人数增加，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的奖励相关的股票薪酬支出和工资税增加。
我们继续评估新冠肺炎对我们业务的影响，并根据市场情况积极管理我们的消费者收购支出。
一般事务和行政事务
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
39,579 |
|
|
$ |
6,332 |
|
|
$ |
33,247 |
|
|
|
525 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了3320万美元，增幅为525%。这一增长主要是由于与首次公开募股相关的创办人大奖相关支出2400万美元所致，这在我们的简明综合财务报表附注10中有进一步描述。一般和行政费用的增加也是由于员工人数增加以及与IPO相关的其他奖励相关的基于股票的薪酬支出和工资税增加，以及收购相关费用和其他专业服务费增加190万美元，以支持我们在IPO后作为上市公司的增长和运营，导致其他行政和行政工资及相关费用增加了590万美元。
折旧及摊销
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
8,369 |
|
|
$ |
4,521 |
|
|
$ |
3,848 |
|
|
|
85 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了380万美元，或85%。这一增长主要是因为资本化软件摊销增加了160万美元，这是由于平台改进和推出新产品和功能的资本化成本增加，以及与收购的无形资产相关的摊销增加了160万美元。
25
其他收入，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入，净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
16 |
|
|
|
(100 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月里，其他收入、净额并不重要。
利息收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
(41 |
) |
|
$ |
28 |
|
|
|
(68 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月里，利息收入并不重要。
利息支出
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
5,906 |
|
|
$ |
6,795 |
|
|
$ |
(889 |
) |
|
|
(13 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出减少了90万美元，降幅为13%，主要原因是平均债务余额和利率下降。
所得税优惠(费用)
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税优惠(费用) |
|
$ |
37,305 |
|
|
$ |
(7,661 |
) |
|
$ |
44,966 |
|
|
|
(587 |
)% |
有效所得税率 |
|
|
597.5 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三个月，我们的所得税优惠为3,730万美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为770万美元，有效所得税税率分别为597.5%和21.9%。我们所得税优惠(费用)的变化主要是由于税前收入变为亏损，以及不可抵扣的官员股票薪酬支出和与我们的股权奖励相关的超额税收优惠的税收影响。截至2021年6月30日的三个月的税前亏损部分是由与我们IPO相关的创始人奖相关的2400万美元股票薪酬支出推动的。
26
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
收入
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
处方药交易收入 |
|
$ |
278,918 |
|
|
$ |
232,565 |
|
|
$ |
46,353 |
|
|
|
20 |
% |
订阅收入 |
|
|
26,323 |
|
|
|
11,998 |
|
|
|
14,325 |
|
|
|
119 |
% |
其他收入 |
|
|
31,825 |
|
|
|
12,140 |
|
|
|
19,685 |
|
|
|
162 |
% |
总收入 |
|
$ |
337,066 |
|
|
$ |
256,703 |
|
|
$ |
80,363 |
|
|
|
31 |
% |
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的处方药交易收入增加了4640万美元，增幅为20%，这主要是由于我们的平均月度活跃消费者数量增加了26%，但仅因收购ScriptCycle而导致的每位消费者贡献率下降，部分抵消了这一增长。ScriptCycle活跃消费者包括在我们的月度活跃消费者数字中，从2020年第四季度开始，也就是收购后的第一个完整季度。我们认为，处方药交易收入继续受到新冠肺炎的影响。
截至2021年6月30日的6个月，订阅收入比截至2020年6月30日的6个月增加了1,430万美元，增幅为119%，这主要是由于截至2021年6月30日的订户数量增至110万，而截至2020年6月30日的订户数量为60万，以及订阅计划组合的有利变化。
与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的其他收入增加了1,970万美元，增幅为162%。这一增长主要是由于我们的制药制造商解决方案产品的收入增加以及远程医疗收入的增加。
我们预计，随着我们继续扩大订阅、制药制造商解决方案和远程医疗服务产品的功能和平台，订阅和其他收入的百分比增长将继续超过我们的处方药交易收入。
成本和运营费用
不包括折旧和摊销的收入成本
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 |
|
$ |
21,518 |
|
|
$ |
12,843 |
|
|
$ |
8,675 |
|
|
|
68 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的收入成本增加了870万美元，增幅为68%。这一增长主要是由于支持我们增长的外包和内部人员相关消费者支持费用增加了270万美元，在线提供商访问次数增加推动了与我们远程医疗产品相关的提供商成本增加了180万美元，托管费用增加了140万美元，商家费用增加了120万美元，分配的管理费用增加了80万美元。
产品开发与技术
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品开发和技术 |
|
$ |
55,727 |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
33,440 |
|
|
|
150 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的产品开发和技术支出增加了3340万美元，增幅为150%。这一增长主要是因为产品开发工资和相关费用增加了2620万美元，原因是员工人数增加，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的奖励相关的基于股票的薪酬支出和工资税的增加。产品开发和技术费用增加的另一个原因是分配给支助的间接费用增加了380万美元
27
我们的产品开发工作增加了350万美元，与产品开发相关的第三方服务和承包商费用增加了350万美元。
销售及市场推广
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
168,075 |
|
|
$ |
115,082 |
|
|
$ |
52,993 |
|
|
|
46 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了5300万美元，增幅为46%。这一增长主要是由于广告费用增加了3060万美元，销售和营销工资及相关费用增加了1760万美元，原因是员工人数增加，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的奖励相关的股票薪酬支出和工资税增加。
我们继续评估新冠肺炎对我们业务的影响，并根据市场情况积极管理我们的消费者收购支出。
一般事务和行政事务
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
83,365 |
|
|
$ |
12,219 |
|
|
$ |
71,146 |
|
|
|
582 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了7,110万美元，增幅为582%。这一增长主要是由于与首次公开募股相关的创办人大奖相关支出5400万美元，详见我们的简明综合财务报表附注10。一般及行政开支增加的原因还包括其他行政及行政薪酬及相关开支增加1,140万美元，原因是员工人数增加，以及与我们首次公开发售(IPO)相关的其他奖励相关的股票薪酬开支及工资税增加，以及收购相关及其他专业服务费增加440万美元，以支持我们首次公开招股后作为上市公司的增长和运营。
折旧及摊销
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
13,730 |
|
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
4,864 |
|
|
|
55 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的折旧和摊销费用增加了490万美元，增幅为55%。这一增长主要是因为资本化软件摊销增加了280万美元，原因是平台改进和新产品推出的资本化成本增加。
28
由于我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的新总部竣工，物业和设备折旧增加了150万美元。
其他收入，净额
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入，净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
21 |
|
|
|
(100 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月里，其他收入、净额并不重要。
利息收入
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(29 |
) |
|
$ |
(116 |
) |
|
$ |
87 |
|
|
|
(75 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月里，利息收入并不重要。
利息支出
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
11,811 |
|
|
$ |
15,433 |
|
|
$ |
(3,622 |
) |
|
|
(23 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息支出减少了360万美元，降幅为23%，主要原因是平均债务余额和利率下降。
所得税优惠(费用)
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税优惠(费用) |
|
$ |
49,860 |
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$ |
(15,427 |
) |
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$ |
65,287 |
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(423 |
)% |
有效所得税率 |
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291.1 |
% |
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22.0 |
% |
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29
截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税优惠为4,990万美元，而截至2021年6月30日的6个月的所得税支出为1,540万美元，有效所得税税率分别为291.1%和22.0%。我们所得税优惠(费用)的变化主要是由于税前收入变为亏损，以及不可抵扣的官员股票薪酬支出和与我们的股权奖励相关的超额税收优惠的税收影响。截至2021年6月30日的6个月的税前亏损部分是由与我们IPO相关的创始人奖相关的5400万美元股票薪酬支出推动的。
流动性与资本资源
概述
自成立以来，我们主要通过经营活动提供的净现金、股票发行和长期债务安排下的借款为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资金、资本支出和一般企业用途提供资金。我们的主要流动资金来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们10000万美元担保资产循环信贷安排下的借款。截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排下可用现金和现金等价物分别为8.947亿美元和9090万美元。
我们相信，我们通过经营活动提供的净现金、手头的现金以及循环信贷机制下的可获得性将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩张，以及我们在2020年10-K报表和本季度报告10-Q报表的“风险因素”一节中描述的许多其他因素。从历史上看，我们没有任何表外安排，目前也没有SEC规则定义的任何表外安排。
如果有必要，我们可以在我们的循环信贷安排下借入资金，以满足我们的流动性需求，但要遵守惯例的借款条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本就不是。特别是，大范围的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们不能在预期的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
鉴于本公司于2020年9月首次公开招股时获授予创办人大奖的大量RSU，我们已招致并预计我们将招致大量额外的股票补偿开支，并将花费大量资金来履行这些RSU随着时间的推移而承担的预扣税金和汇款义务。创办人奖授予日的公允价值为5.333亿美元。与创办人奖业绩归属部分有关的所有股价目标(“业绩归属创办人奖”，见我们的简明综合财务报表附注10)已于2020年10月实现。因此，所有16,422,044个业绩归属创办人奖在2020年归属，我们确认了2020年间与创办人奖相关的总计约3.73亿美元的基于股票的薪酬支出。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别确认了额外的2,400万美元和5,400万美元的股票薪酬支出，导致截至2021年6月30日确认的与创始人奖相关的股票薪酬支出累计为4.27亿美元。截至2021年6月30日，与创始人奖时间归属部分1.063亿美元相关的未确认股票薪酬支出预计将在加权平均剩余服务期1.7年内确认。此外，由于创办人奖，特别是业绩授予创办人奖，将在适用的结算日期发行大量B类普通股。关于RSU的结算日期，我们计划代表此类创办人大奖的持有者按适用的法定税率预扣股票和减免税款，我们称之为净结算。, 这可能会导致大量的预扣税款义务。当雇员获得补偿时，雇主和雇员都有责任为补偿缴纳一定部分的社会保障税和医疗保险税(统称为“FICA”税)。FICA税一般是在没收的实质性风险失效的时期缴纳的。由于业绩归属创建者奖于2020年10月授予，我们在2020年第四季度加快了70万个RSU的结算，足以满足FICA在归属年度到期的预扣税款义务。剩余的1570万股非加速授予创建者奖股票要到2023年10月才会发行，如果更早的话，也不会发行控制权变更事件，这一点在管理创建者奖的RSU协议中定义。
30
假设归属和结算时的预扣税率约为47%，股价为每股65.00美元，对于前段所述归属的1,570万股业绩归属创始人奖股票，我们估计我们代表我们的联合创始人向相关税务机关履行预扣税义务的现金义务约为4.817亿美元，在扣缴总计约740万股股票后，我们将交付总计约830万股我们的B类普通股来净清偿这些奖励。预扣所得税的现金支付应在RSU结算日(适用归属日期的三周年)到期，如果较早，则在符合条件的控制权变更事件发生时到期。纳税义务的实际金额和要交付的股票数量可能会更高或更低，这取决于我们的A类普通股在结算时的价格和当时有效的适用预扣税率。我们还预计，随着时间的推移，我们将花费大量资金来履行授予我们员工的其他股权奖励的预扣税和汇款义务。
第一留置权信贷协议
我们的第一份留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)规定了一笔原始金额为7.00亿美元的定期贷款(“第一留置权定期贷款安排”)。我们还拥有与第一份留置权信贷协议相关的最高额度为10000万美元的信贷额度(“循环信贷安排”)。
根据第一留置权信贷协议，循环信贷融资和第一留置权定期贷款融资以我们的几乎所有资产(包括我们的知识产权)和GoodRx，Inc.的100%股权为抵押。
管理循环信贷安排和第一留置权定期贷款安排的第一份留置权信贷协议包含一些肯定和消极的契约，其中包括对负债、留置权、根本变化、股票回购、股息和其他分配的限制。GoodRx，Inc.被限制向GoodRx Intermediate Holdings，LLC和GoodRx Holdings，Inc.支付股息、贷款或预付款。此外，GoodRx，Inc.还受到一项财务契约的约束，根据该契约，GoodRx，Inc.必须保持第一留置权净杠杆率(如第一留置权信贷协议中所定义)不超过8.2至1.0。截至2021年6月30日，我们遵守了第一份留置权协议下的契约。
循环信贷安排
循环信贷融资项下贷款的年利率等于Libo筛选利率(定义见第一留置权信贷协议)加上浮动保证金利率，该利率基于吾等最近确定的第一留置权净杠杆率(定义见第一留置权贷款协议)，范围为2.50%至3.00%。循环信贷安排有一项可变承诺费，该费用基于我们最近确定的第一留置权净杠杆率(定义见第一留置权信贷协议)，年利率从0.25%至0.50%不等。此外，循环信贷安排每年有0.125%的固定预付手续费，这是我们未开立、已支付但未偿还的信用证总额的0.125%。循环信贷安排将于2024年10月11日到期。截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的本金余额。
根据2019年9月签订的租赁协议条款，GoodRx，Inc.将循环信贷安排的提款权转让给房东，最高可达900万美元，以满足租赁协议中的合同信贷额度要求。如果我们拖欠租金或损坏建筑物，房东可以使用循环信贷机制。转让给业主的权利将在租赁期的最初三年内持有，在符合某些条件的情况下，信用证将在原有金额的基础上每年减少至多10%，至不低于200万美元。这份给房东的未偿还信用证减少了我们在循环信贷机制下的可用借款，金额相当于转让权利的价值。截至2021年6月30日，针对循环信贷安排签发了910万美元的未偿还信用证，这使得我们在循环信贷安排下的可用借款减少到9090万美元。
第一留置权定期贷款安排
第一留置权定期贷款安排按年利率计息，利率等于Libo筛选利率(定义见第一留置权信贷协议)加上浮动保证金利率，该利率基于我们最近确定的净杠杆率(定义于第一留置权贷款协议)，范围为每年2.75%至3.00%。第一项留置权信贷协议要求在2025年9月之前每季度支付本金，任何剩余的未偿还本金和任何应计和未付利息都将在2025年10月10日到期日到期。
截至2021年和2020年6月30日止三个月，第一留置权定期贷款工具的实际利率分别为3.39%和3.83%；截至2021年和2020年6月30日止六个月的实际利率分别为3.39%和4.33%。
31
截至2021年6月30日，第一留置权定期贷款工具的账面价值为6.649亿美元，扣除未摊销债务发行成本和1270万美元的贴现。
控股公司状态
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务，并支付未来的股息(如果有的话)。第一个留置权信贷协议包含限制我们的子公司(包括GoodRx，Inc.)支付股息的契约，除非满足某些条件。这些公约为特定类型的支付规定了某些例外情况。根据这些限制，截至2021年6月30日，GoodRx，Inc.的所有净资产都根据第一留置权信贷协议的条款进行了限制。由于GoodRx，Inc.及其子公司的受限净资产超过我们合并净资产的25%，根据S-X法规，请参阅我们包含在我们的2020 10-K中的经审计的合并财务报表，以了解GoodRx Holdings，Inc.的简明母公司财务信息。
现金流
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截至六个月 |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
80,411 |
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$ |
83,825 |
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用于投资活动的净现金 |
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(142,416 |
) |
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(8,319 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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(14,883 |
) |
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25,069 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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$ |
(76,888 |
) |
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$ |
100,575 |
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经营活动提供的净现金
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为8040万美元，其中包括3270万美元的净收入，经1.049亿美元的非现金支出调整后，主要由8720万美元的股票薪酬组成，其中包括与IPO相关的与创始人奖相关的5400万美元的股票薪酬，部分被因运营资产和负债变化而使用的5720万美元的现金净额所抵消。营业资产和负债的变化主要是由我们第二季度税收优惠带来的应收所得税增加以及我们不断增长的业务带来的应收账款增加推动的。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为8380万美元，其中包括5470万美元的净收入，经1930万美元的非现金支出和980万美元的净现金(由我们的运营资产和负债的变化提供)调整后。营业资产和负债的变化主要是由于我们不断增长的业务导致应收账款、预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他流动负债的增加。
用于投资活动的净现金
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金1.424亿美元与现金对价1.257亿美元(扣除与收购相关的收购现金)、资本化软件1360万美元和资本支出310万美元有关，这主要是由于租赁改善以及与我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的新办公设施完工相关的家具和固定装置。2021年5月，我们签订了一项不可取消的租赁协议，在我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡的新办公设施旁边租赁了额外的空间。我们预计，我们将主要在2022年投资于与扩大的租赁空间相关的额外资本支出，这是我们预计最早获得并控制扩大的租赁物业的时间。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为830万美元，其中650万美元用于资本化软件，180万美元用于资本支出。
融资活动提供的净现金(用于)
截至2021年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金净额为1490万美元，与股票奖励的股票净结算相关的员工税支付2600万美元，与我们的第一笔留置权定期贷款安排相关的长期债务本金支付350万美元，以及与收购ScriptCycle有关的或有对价80万美元，部分被行使股票期权的1540万美元收益所抵消。
32
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为2,510万美元，主要与我们循环信贷安排的2,800万美元收益、行使股票期权的190万美元收益有关，但被与我们的第一笔留置权定期贷款安排相关的长期债务本金支付350万美元以及与2020年5月增加我们的信贷额度相关的130万美元债务发行成本部分抵消。
合同义务和承诺
除我们的简明综合财务报表附注8在本季度报告10-Q表的其他部分所述外，我们的合同义务和承诺与我们在2020年的10-K报表中所描述的相比没有实质性的变化。
关键会计政策和估算
在截至2021年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们的2020 10-K报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的情况相比没有重大变化。
近期会计公告
请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的简明综合财务报表附注2。
项目3.曲目关于市场风险的逆向和定性披露
从2020年10-K“市场风险的数量和质量披露”中的披露来看，我们的市场风险并没有发生实质性的变化。
项目4.CO控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
物质弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能被及时发现或防止。
在编制我们2019年的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。主要的弱点是：
33
这些重大缺陷导致了以下其他重大缺陷：
这些重大缺陷导致由我们的独立注册会计师事务所确定并由我们记录的调整，主要涉及商誉、资本化软件、租赁、债务清偿、收入确认和销售津贴。这些重大缺陷可能导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
补救措施
我们正在编制必要的系统和处理文件，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所需的评估，并正在采取措施补救重大弱点。管理层在审计委员会和董事会的参与下，正在进行补救活动，以解决上述重大弱点。截至2021年6月30日，几乎所有为解决重大弱点而计划的补救措施都已由管理层设计和实施。这些已实施的控制和程序要接受持续不断的测试，包括其在财务报告周期的持续期间的运作效力。我们的补救措施正在最后敲定，包括以下内容：
34
我们相信，在实现对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动将受到持续的测试、持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的实施和评估时间。我们会继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施尽快纠正已知的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
我们正在采取行动，弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除上文“补救措施”所述的财务报告内部控制变动外，在截至2021年6月30日的季度内，我们财务报告内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条的定义)并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。(C)在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制并无任何变动(如外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)。
35
第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
本公司简明综合财务报表附注8载列本第二部分第1项所要求的资料，本季度报告10-Q表格包含于此，以供参考。
第1A项。国际扶轮SK因素
有关与我们相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们的2020 10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中包含的信息。之前在我们的2020 10-K报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所示：
我们的纳税义务和有效所得税税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们要缴纳美国联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时需要做出重大判断。有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。我们的有效所得税税率可能会受到许多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，特定税收管辖区的收入组合和水平，或者我们的所有权或资本结构。
2021年5月28日，财政部发布了政府2022财年收入提案的一般解释，也被称为绿皮书，概述了对国内收入法的一些拟议修订，包括针对企业纳税人的重大变化，其中包括将联邦企业税率从21%提高到28%的建议。增税立法正处于立法过程的早期阶段，潜在税法修改的时间仍不确定，因为增税提案将需要所有50名民主党参议员的支持。如果按建议实施，公司税率的提高将对我们未来的经营业绩产生不利影响。
项目2.未注册销售股权证券的ES和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
收益的使用
2020年9月25日，我们完成了IPO。所有出售的股票都是根据美国证券交易委员会于2020年9月22日宣布生效的S-1表格(第333-248465号文件)的登记声明(“登记声明”)进行登记的。
我们的注册声明中所描述的首次公开募股所得款项净额的预期用途没有实质性变化。我们IPO的剩余净收益已投资于投资级计息工具。
第3项缺省情况高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.EXhibit
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以引用方式并入本文 |
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已归档/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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档案号： |
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展品 |
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归档 日期 |
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陈设 特此声明 |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.1 |
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9/28/20 |
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3.2 |
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修订和重新修订附例。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.2 |
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9/28/20 |
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4.1 |
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A类普通股股票证书格式。 |
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S-1/A |
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333-248465 |
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4.1 |
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9/22/20 |
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4.2 |
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B类普通股证书格式。 |
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S-8 |
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333-249069 |
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4.4 |
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9/25/20 |
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10.1^ |
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GoodRx，Inc.和CSHV钢笔厂有限责任公司之间的办公室租赁协议第一修正案，日期为2020年8月14日。 |
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10.2^ |
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GoodRx，Inc.和CSHV钢笔厂有限责任公司之间的办公室租赁协议第二修正案，日期为2021年5月27日。 |
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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31.2 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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31.3 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官。 |
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32.1 |
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根据“美国法典”第18编第1350条颁发联席首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据“美国法典”第18编第1350条颁发联席首席执行官证书。 |
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32.3 |
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根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* 谨此提交。
*随函提供的一份报告、一份报告。
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的大部分已被遗漏。
37
标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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GoodRx控股公司 |
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日期：2021年8月12日 |
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由以下人员提供： |
/s/道格拉斯·赫希 |
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道格拉斯·赫希(Douglas Hirsch) |
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联席首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年8月12日 |
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由以下人员提供： |
/s/Trevor Bezdek |
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特雷弗·贝兹德克 |
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联席首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年8月12日 |
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由以下人员提供： |
/s/Karsten Voermann |
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卡斯滕·沃尔曼 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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