雇佣协议

雇佣协议，日期为2021年7月1日，由特拉华州的迪士尼公司(“本公司”)和保罗·J·理查森(“高管”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司和高管希望达成一项协议(本“协议”)，以规定高管向公司提供服务；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，本公司和行政人员特此达成如下协议：

1.就业。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本公司特此聘用高级管理人员，并在此接受公司的聘用，任期从2021年7月1日开始，至2024年6月30日结束(或根据第5段确定的较早日期)。根据本协议聘用高管的期限应称为“聘用期”。

2.职位和职责。在聘用期内，高管应担任本公司高级执行副总裁兼首席人力资源官，并担任公司合理分配的与高管作为高级执行副总裁兼首席人力资源官的职位相符的本公司及其子公司的其他职位。高管的向上报告结构将与可比高管的向上报告结构保持一致。在聘用期内，高管应全职专职从事本合同所要求的服务，并应以符合高管职位职责的方式履行此类服务。高管应遵守公司合理提供并不时解释的公司任何适用政策(包括但不限于“迪士尼及其关联公司商业行为标准”小册子和“员工政策手册”)的条款和条件，但除第7段和“员工政策手册”的规定另有规定外，本协议并不阻止高管(I)从事慈善活动和社区事务，以及(Ii)管理高管的个人投资，只要第(I)-(Ii)款所列活动为限。正确履行执行人员在本合同项下的职责。尽管《员工政策手册》中载有董事会服务政策，但在预定到期日之前的六个月内，在公司首席执行官合理通知并无异议的情况下，执行人员有权探索进入董事会的机会。

咨询协议(附件B)中定义的非指定企业的任何上市公司。为免生疑问，任何公众公司在受雇于本公司期间，其董事会的实际服务仍然是被禁止的。

3.赔偿。

(一)基本工资。自2021年7月1日起，高管的年基本工资为75万美元。随后的工资数额应由公司自行决定，但随后的年薪不得低于75万美元。尽管本协议或任何其他反映高管基本工资(定义见下文)的公司文件中有任何其他规定，但公司可将高管基本工资减少任何金额，最高可达当时高管当前基本工资的50%，最长为连续或累计最长六个月，前提是在该适用期间内，公司已在全公司范围内制定了广泛适用于与高管水平相当的员工的减薪计划。

然而，根据本第3(A)段应支付的年度基本工资金额将会减少，但只要行政人员根据经修订的1986年国税法(“守则”)第409a条及其下的规定和解释(“第409a条”)选择根据由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维持或建立的任何递延薪酬或储蓄计划或安排的条款推迟支付该等工资。根据本协议应支付的高管年度基本工资，在不减少任何如上所述的递延金额的情况下，在此称为“基本工资”。本公司应根据其对可比高级管理人员普遍适用的政策(目前按周支付)，向管理人员支付在选举管理人员时未延期支付的基本工资部分，但支付的频率不低于相等的月度分期付款。

(B)年度奖励奖金。根据通常适用于本公司最高级管理人员的年度奖金计划(“年度计划”)，高管应有机会获得年度酌情奖励奖金。在本会计年度的每个完整会计年度内，高管在年度计划下的目标年度奖励奖金机会应为预期在该会计年度结束时生效的高管基本工资的150%(150%)。年度计划项下支付给高管的年度奖金的实际金额应取决于公司董事会或负责管理年度计划的公司董事会委员会根据年度计划制定的业绩目标的实现情况，对于公司业绩目标，除其他大部分应与年度计划确定的目标基本相同外，其他方面应与年度计划确定的目标基本相同

公司高级管理人员，尽管每个人的业绩标准可能不同，以反映责任的不同。根据本第3(B)段应付的任何花红应与根据年度计划的规定支付给本公司最高级管理人员的年度花红同时支付，但须受行政人员持续受雇于本公司直至发放该等花红之日为止。如果高管的任期持续到预定的到期日，公司首席执行官将酌情向薪酬委员会建议终止聘任的会计年度的年度现金红利，以换取高管在该会计年度的贡献。此类奖金应在向高级管理人员支付年度现金奖金的同时支付，并应根据绩效目标的实际完成情况进行评估，就好像高管在适用的绩效期末仍在受雇一样。

(C)获得股权奖的资格。在符合本协议条款的前提下，高管有权参与通常提供给公司最高级高管的基于股权的长期激励薪酬计划、计划或安排。给予高管的奖励数额应反映高管在公司的职位，以及薪酬委员会对高管绩效和竞争性薪酬做法的评估。在本协议所述期间的每个完整会计年度，高管将获得一项年度奖励，其目标会计奖励价值(该价值应根据一般适用于本公司高管的政策和做法确定)为预期在本会计年度结束时生效的高管基本工资的350%；不言而喻，奖励的形式应由薪酬委员会决定，该形式应受本公司适用的一个或多个计划的条款的约束。在本财务年度结束时，高管将获得预期有效的高管基本工资的350%的目标会计奖励价值(该价值应根据本公司普遍适用的政策和做法确定)；不言而喻，奖励的形式应由薪酬委员会决定，该形式应受制于本公司适用计划的条款。上述规定不应限制迪士尼董事会或委员会在管理任何此类长期激励计划方面的任何权力或酌处权，具体而言，有一项谅解是，薪酬委员会可根据其对高管业绩和/或影响公司和/或迪士尼的任何经济、财务和/或市场状况的评估，调整(即减少或增加)就任何财政年度作出的任何奖励的目标奖励价值。就任何此类奖励向高管传达的实际收益可能小于、大于或等于目标奖励价值，因为此类收益将取决于一系列业绩和其他因素，例如迪士尼普通股的价值以及对任何适用的归属要求和业绩条件的满足情况。

4.福利、额外津贴及开支。

(A)福利。在聘用期内，高管有资格参加(I)本公司不时发起或维持并向其高管普遍提供的各项福利计划，包括但不限于现在存在或以后建立的每个此类团体人寿、住院、医疗、牙科、健康、意外或残疾保险、假期或类似计划或计划，以及(Ii)本公司根据普遍适用的规定为其高管发起或维持的每个养老金、利润分享、退休、递延薪酬或储蓄计划，无论是现在存在的还是以后建立的。

(B)额外津贴。在聘用期内，高管有权根据公司当时的现行政策和做法，获得通常提供给公司其他高管的津贴。

(C)业务开支。本公司应在提交费用报表或凭单及公司可能合理要求的其他信息后，根据本公司不时生效的本公司对高管的普遍适用政策和程序，支付或偿还高管在聘用期内履行本协议项下的高管职责时发生或支付的所有合理费用。

(D)弥偿。公司应促使迪士尼向执行部门提供一份实质上采用本协议附件A形式的赔偿协议(“赔偿协议”)，该协议应在合同双方签署本协议后签署并交付给执行部门。

5.终止雇佣关系。

(A)提前终止聘用期。尽管有第1段的规定，聘用期应在(I)高管死亡、(Ii)因残疾而终止、(Iii)因原因终止、(Iv)本公司行使其解约权而指定的终止日期或(V)基于正当理由终止的最早发生之日结束。如果聘用期于本第5段规定的日期终止，高管应被视为已自动辞去高管在本公司及其任何子公司和关联公司担任的任何和所有职位，并在终止后立即生效，不需要高管或本公司或其任何子公司和关联公司采取进一步行动。

(B)终止合约时须支付的利益。

(I)如果高管在受雇期间去世或因残疾而被解雇，应向高管或高管的受益人或法定代表人提供无条件的权利，包括但不限于根据任何公司计划、政策、实践或计划或任何合同或协议，根据任何公司计划、政策、实践或计划或任何合同或协议，因高管死亡或因残疾终止而应支付或将支付的任何该等无条件权利，包括(但不限于)根据任何公司计划、政策、实践或计划或与公司签订的任何合同或协议因高管死亡或因残疾终止而应支付或将支付的任何该等无条件权利。除非及直至因残疾而终止，在行政人员因医疗或健康原因不能履行本协议所需服务的任何期间，行政人员基本工资应支付给行政人员，而在任何该等批准休假期间，行政人员将继续是本公司的雇员，用于股票期权和限制性股票单位奖励、根据本条款第3(B)段规定的年度奖励奖金以及根据本条款第3(C)段规定的股权奖励。

(Ii)如果高管因某种原因被解雇，则应向高管提供无条件的权利，但高管将不会获得下文第5(C)(Ii)段所指的奖金。

(Iii)如因正当理由终止或本公司行使其终止权，应向行政人员提供无条件权利。此外，公司应向高管提供有条件的福利，但须满足以下条件：(A)高管签署该新闻稿，(B)高管在该新闻稿交付后允许的七天撤销期限内未撤销该新闻稿，以及(C)高管签署咨询协议，但为免生疑问，高管未能签署咨询协议或该新闻稿或两者均不应被视为违反本协议。为使高管有权获得有条件福利，高管必须在终止日期后不迟于二十二(22)天向本公司交付(I)已签署的新闻稿和(Ii)已签署的咨询协议。

(C)无条件权利。就本协议而言，执行机构根据第5(B)款有权享有的“无条件权利”如下：

(I)赚取的薪金。根据第5(A)段在雇佣期结束之日或之前为公司提供服务而赚取但未支付的任何基本工资，包括但不限于应计但未使用和无薪假期(但不包括支付以下费用的任何应计工资和利息

应在本合同规定的高管离职后30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)支付(如已延期支付，应按适用计划的规定支付)，并应在本合同规定的高管终止雇佣后30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)支付。

(Ii)上一年度奖金。如果高管在某一会计年度结束后但在该上一财年提供的服务的年度奖励补偿支付之前终止，则按照第3(B)段在该已完成的会计年度应支付给高管的年度奖励补偿应在高管终止雇佣后30天内(或适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)内支付，或者，如果其中任何部分构成受任何业绩条件约束或条件的奖金，则应在30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)支付给高管，或者，如果其中任何部分构成受任何业绩条件制约或以任何业绩条件为条件的奖金，则应在30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)支付但在任何情况下，奖金须在行政人员终止雇用后120天内支付。

(Iii)福利。根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划(包括但不限于任何养老金计划或401(K)计划)支付给高管的所有福利，以及根据公司或其任何子公司的任何计划、政策、实践或计划，或根据公司或其任何子公司的任何合同或协议，根据公司或其任何子公司的任何计划、政策、实践或计划，或根据与公司或其任何子公司的任何合同或协议，授予或以其他方式有权获得的所有金额和福利(有条件福利除外)。在高管离职之日或之后，不考虑高管履行进一步服务或解决意外情况的情况下，应根据该等计划的条款和规定支付或提供福利，不言而喻，所有该等福利均应根据高管终止受雇于本公司的实际日期确定。尽管有前一句话，行政人员无权根据公司或其任何子公司的任何遣散费计划或政策获得任何福利。

(Iv)弥偿。根据第4(D)段提及的赔偿协议条款，高管可能有权就高管作为本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事或雇员的活动向第三方提出的责任或索赔提出抗辩和/或赔偿要求，该权利不受高管终止雇佣的影响，并应根据其条款继续有效。

(V)医疗保险。行政人员应有权根据适用法律或根据本公司的政策继续享受医疗保险。应根据本第5(C)(V)段以书面通知高管在终止聘用后继续承保的权利，前提是高管应及时遵守法律上适用或根据公司政策和程序继续承保的条件，直至当时终止雇用。行政人员理解并承认行政人员有责任支付行政人员可能选择接受的任何此类持续医疗保险所需的所有款项。

(Vi)业务费用。根据公司不时生效的费用报销政策，高管有权报销高管在终止雇佣前发生的所有业务费用。

(Vii)股票期权/RSU。除在行政人员有资格收取有条件利益时提供额外权利外，行政人员就本公司授予行政人员的任何购股权及/或限制性股票单位的权利，须受授予该等购股权及受限股票单位的计划(包括计划规则)及授出协议的条款及条文所规限，该等条款及条文于行政人员终止聘用之日有效。

(D)有条件利益。就本协议而言，只要高管遵守本协议的条款和条件(包括本协议所附的适用协议)，高管有权获得的“有条件福利”如下：

(I)剩余薪金。如咨询协议第2段所述，本公司应向高管支付与咨询金额相等的一笔款项，作为咨询协议项下咨询服务的补偿。如果预定的到期日晚于咨询协议期结束，公司还应向高管支付离职金。咨询费和遣散费应在终止日期后六个月零一天(或在高管去世后(如果较早))支付。

(Ii)股票期权。持续购股权应可根据适用的原始股票期权奖励文件行使，其依据与如果高管在预定到期日之前仍根据本协议受雇的情况下该等期权将会归属并可行使的基础相同。一旦可行使，所有持续的股票期权将一直可行使，直至股票期权终止之日。所有在终止日归属并可行使的经理剩余股票期权，在股票期权终止日之前仍可行使。尽管本协议有任何其他条款或规定，任何在终止日未归属且不是连续性股票期权的高管股票期权将在终止日自动终止。除本文另有明文规定外，所有剩余的股票期权应继续以原始股票期权奖励文件为准。尽管如上所述，倘若行政人员于预定到期日之前去世，所有持续购股权将于行政人员死亡日期归属，而所有剩余的购股权将可在根据该等原始购股权奖励文件厘定的行政人员死亡后期间行使，其基准与行政人员于行政人员死亡日期受雇时相同，而不论购股权终止日期将于何时发生。然而，原始股票期权奖励文件中有关终止日期后公司的残疾或控制权变更的任何规定，不适用于任何剩余的股票期权。

(Iii)RSU。持续股票单位应继续按照原始RSU奖励文件的条款进行归属，其依据与如果高管在预定到期日之前仍根据本协议受雇的情况下该等股票单位将被归属的基础相同。除非本合同另有明确规定，否则所有此类持续股票单位均应遵守RSU授标原始文件，并按照该原始文件进行管理。任何经理的限制性股票单位奖励，如果在终止日期或之前没有归属，并且在终止日期仍未完成，但不是持续股票单位，将在终止日期自动终止。尽管RSU授标文件原件有任何条款或规定：

(A)该等RSU奖励文件正本中与残疾有关的任何条文，在终止日期后不适用于任何该等持续股票单位；及

(B)如果高管在终止日期之后但在预定到期日之前去世，则原始RSU奖励文件中的条款和规定应以相同的方式解释和适用于该等持续股票单位，就好像高管在其去世之日是在职员工一样。

(C)根据本公司的薪酬惯例和政策，任何一批连续股票单位必须达到业绩条件，而施加业绩条件完全是因为高管是本公司的高管，在预期就该奖励支付款项时，他本可以是第162(M)条所指的受保障雇员(“适用的162(M)标准”)，该等适用的162(M)标准全部或部分涉及在本公司的财政年度结束后持续的任何业绩期间，在该财务年度结束后，该等适用的162(M)标准与在本公司的财政年度结束后持续的任何业绩期间有关(“适用的162(M)标准”)，而该等适用的162(M)标准与在本公司的财政年度结束后持续的任何业绩期间有关(“适用的162(M)标准”)。这种适用的162(M)标准应自终止之日起对该部分连续股票单位免除；然而，本第5(D)(Iii)(C)段并不适用，倘本公司税务顾问合理地认为，该条文的存在会导致任何拟作为守则第162(M)条所指的其他绩效薪酬的股票单位在行政人员离职日期前的任何时间未能符合上述资格，则本段并不适用。

(Iv)按比例计算的当年奖金。公司应按比例向高管支付终止日期所在会计年度的年度奖金，该奖金根据根据第3(B)条确定的假设全年目标奖金以及在终止日期当日或之前的适用会计年度天数确定。根据上述规定应按比例支付的本年度奖金应不迟于(I)终止日期所在的高管纳税年度结束后两个半月及(Ii)终止日期所在的本公司纳税年度结束后两个半月内(以较晚者为准)支付。

(V)有关有条件福利的附加分配规则。以下附加规则适用于根据第5款(D)(I)、(Iii)和(Iv)向执行人员提供的付款和福利(如有)的分配：

(A)根据第5(D)(I)、(Iii)段提供的付款及福利的每一期

和(Iv)应被视为第409a节所指的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付；

(B)关于第5(D)(Iii)(C)段适用的任何一批连续股票单位的分配，应在以下较晚的日期之后的90天内作出：(I)适用的RSU奖励原始文件中为该部分连续股票单位规定的服务条件本来会得到满足(如果行政人员继续受雇)和(Ii)适用的原始RSU奖励文件中适用于该部分连续股票单位的最后一次业绩衡量期限本应到期的日期之后的90天内；(B)根据适用的RSU奖励原始文件为该部分连续股票单位指定的服务条件本来就会得到满足(如果行政人员继续受雇)，以及(Ii)根据适用的RSU原始奖励文件适用于该部分连续股票单位的最后一次业绩衡量期限本应到期之日起90天内；

(C)根据第5(D)(I)及(Iii)段到期支付的每笔款项及利益，如没有本款的规定，须在行政人员从公司“离职”(守则第409A条所指及本守则第5(G)段所规定者)后6个月内支付的，不得支付至离职后6个月零1天(或如较早，则为行政人员去世)后6个月零1天，任何需要延期的分期付款在六个月期间累计，并在高管离职后六个月零一天一次性支付；但是，如果并在最大程度上被视为根据离职工资计划支付的任何分期付款和福利，而该分期付款并不因适用财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(关于非自愿离职时的离职金)而规定延期补偿，则本句的上述规定不适用于该分期付款和福利分期付款。(根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的规定，任何符合例外情况的分期付款必须不迟于发生离职的应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。)高管离职后六个月以上应支付的任何后续分期付款应按照本合同规定的日期和条款支付。

(E)定义。就本第5款而言，下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“咨询协议”是指本合同附件中作为附件B的咨询协议。

“咨询协议期”是指根据“咨询协议”确定的一段时间，在此期间，行政人员应被要求向公司提供咨询服务。

“咨询金额”是指一笔等于总基本工资的金额，如果高管根据本协议在终止日期之后继续受雇，并在(I)咨询协议期结束或(Ii)咨询协议因任何原因终止的任何较早日期(以较早者为准)继续受雇，则高管在聘用期内本应赚取的基本工资总额。

“持续股票期权”是指在终止日期尚未归属并可行使的任何高管股票期权，但如果高管继续受雇于本公司直至预定到期日，这些股票期权将在最后一个股票期权归属日期或之前归属并可行使。

“持续股票单位”是指在终止日期(不论是否受业绩条件制约)尚未发行的任何高管限制性股票单位，只要符合任何适用的业绩条件，如果高管继续受雇于本公司直至预定到期日，将在预定到期日或该日期之前归属该公司的任何限制性股票单位。

“最新股票期权授予日期”是指预定到期日之后三个月的日期。

对于任何剩余的股票期权，“原始股票期权奖励文件”是指授予该剩余股票期权所依据的奖励协议和计划的条款和规定，每个条款和条款均在终止日期生效。

“RSU奖励文件原件”指，对于任何一批连续股票单位，奖励协议中与该部分持续股票单位有关的条款和规定，以及管理该部分股票单位的计划，每个条款和条款均在终止日期生效。

“放行”是指本合同附件C中规定的形式的一般放行。

“剩余股票期权”是指(I)在终止日归属或(Ii)持续股票期权的任何高管股票期权。

“预定到期日”是指2024年6月30日。

“离职金”是指在咨询协议期终止后次日至预定到期日止期间内，高管根据本协议本应赚取的基本工资总额；但如果公司因高管实质性违反咨询协议的任何条款而终止咨询协议，离职金应减为零。

“股票期权终止日期”就任何剩余的股票期权而言，是指适用裁决中规定的到期日，并考虑到适用裁决中根据高管的年龄和/或截至预定到期日的服务年限而延长的到期日。

“因故终止”是指由于行政人员(I)被判犯有贪污、欺诈或其他构成重罪的行为；(Ii)故意未经授权披露机密信息；(Iii)未能、疏忽或拒绝切实履行行政人员的雇佣职责而进行的终止；或(Iv)重大违反本公司政策或对本公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为，该等作为或不作为可在下列情况下立即终止：(A)如本公司发出通知后，本公司应合理及真诚地确定该通知所指明的行为或因由不可补救(有一项理解，即该通知须合理详细描述导致该通知的行为或因由，并须说明本公司决定该等行为或因由为不可补救的理由)，(A)该等作为或不作为是严重违反本公司的政策，或对本公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为。或(B)在公司发出二十个工作日的通知后，如果公司真诚地确定该通知中指明的行为或原因是可以治愈的(不言而喻，该通知应合理详细地描述引起该通知的行为或原因，并说明公司确定该行为或原因是可以治愈的原因，以及公司认为应该或可以采取什么步骤来纠正该行为或原因)，但是，该治愈的机会只能由公司就终止本公司高管的雇用提供。但如行政人员有以下情况，公司无权以任何理由终止行政人员的聘用：

在根据第(B)款亲自向行政人员发出通知后五个工作日内，或行政人员以其他方式收到通知后的五个工作日内，行政人员应本着诚意开始补救该通知中指定的行为或原因，并在收到该通知之日起20个工作日内完成补救。

“终止日期”指(I)公司就行使其终止权以书面形式向高管指定的日期或(Ii)以充分理由向公司发出终止通知的以书面形式向公司指定的日期，两者中较早的发生的日期为：(I)本公司就行使其终止权以书面向本公司指定的日期或(Ii)以充分理由向本公司发出书面通知的日期。

“因残疾而终止”是指公司终止高管的雇佣，原因是经过合理的协调，高管在(I)连续六(6)个月或(Ii)在任何十二(12)个月内不能实质履行本协议规定的职位、职责、责任和义务的情况下，(I)连续六(6)个月或(Ii)总计九(9)个月(无论是否连续)，必须在高管不能实质履行的情况下发出终止雇佣通知如上所述，在本合同项下承担责任和义务，但尚未恢复履行该等职责。关于高管残疾的存在、程度或潜力的任何问题，应由公司在高管同意下选择的合格医生来决定，而高管的同意不得无理拒绝。“正当理由终止”是指高管在公司未能按照以下规定的程序纠正下列任何事件后30天内根据本协议终止对高管的聘用：(I)高管在本协议项下的补偿权减少(即未能支付或降低基本工资), 根据第3(B)段规定的一般适用于可比公司高级管理人员的任何年度计划丧失获得年度奖励奖金的机会，或丧失第3(C)段规定的一般适用于公司可比高级管理人员的基于股权的长期激励计划的权利)；(Ii)公司解除高级执行副总裁兼首席人力资源官的高管职务；(Iii)自本协议之日起，高管的职责和职责大幅减少；(3)自本协议签署之日起，公司高管的职责和职责大幅减少；(Ii)公司解除高级执行副总裁兼首席人力资源官的职务；(Iii)自本协议之日起，高管的职责和责任大幅减少；(Iii)自本协议之日起，公司高管的职责和职责大幅减少；(Ii)公司解除高管的高级执行副总裁和首席人力资源官的职务；(Iv)指派予行政人员的职责与行政人员的职位或职责有重大抵触，或对行政人员担任本公司高级执行副总裁及首席人力资源官的能力有重大影响

(I)本公司违反本协议的任何规定；(Ii)公司的主要办事处搬迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地方；或(Vi)公司严重违反本协议的任何规定。(V)公司的主要办事处搬迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地点。(Vi)公司严重违反本协议的任何规定。此外，在发生控制权变更(如本公司2011年股票激励计划(“2011年股票计划”)、修订并重新修订的2005年股票激励计划(“2005年股票计划”)和修订并重新修订的1995年股票激励计划(“1995年股票计划”))后，任何就2011年股票计划第11节、2005年股票计划和1995年股票计划(连同2011年股票计划和2005年股票计划，“计划”)而言将构成触发事件的任何事件。由于此类计划可能会不时被修改和/或取代，因此也应构成一种事件，执行人员可根据本协议在有充分理由的情况下予以终止。尽管如上所述，在下列情况下，终止不应被视为终止：(A)如果高管出于充分理由以书面形式同意发生导致终止索赔的特定事件(该同意可能被合理地理解为一般与该事件发生的时间段有关)，或(B)除非高管在实际了解其中一个事件发生后的三个月内向公司提交了书面通知，声明高管打算以充分理由终止高管的聘用，并指明终止的事实依据，以及(B)除非高管在实际了解其中一个事件发生后的三个月内向公司提交书面通知，声明高管打算以充分的理由终止高管的聘用，并明确说明终止的事实基础，以及(B)除非高管在实际了解其中一个事件发生后的三个月内向公司提交书面通知不得在收到该通知后30天内治愈。进一步, 如果行政人员根据上述(V)项通知公司有充分理由终止雇佣(行政人员的主要办事处搬迁到大洛杉矶地区以外50英里以外的地点)，并且这种搬迁是在美国境内的另一个地点，则行政人员无权享受有条件的福利，而应有权获得：(A)无条件的权利和(B)从终止日期到预定到期日或一年基本工资的等同于行政人员基本工资的付款，以两者中的哪一个为准这笔款项应在终止日期后六个月零一天支付，条件是执行人员已签署并将附件C所附的新闻稿返还给公司。

“解约权”是指公司有权以其唯一、绝对和不受限制的酌情权，以任何理由或任何理由终止本协议项下高管的雇佣。为免生疑问，本公司因任何原因而终止，均不构成其终止权的行使。

(六)与计划相抵触的。在适用计划的条款允许的情况下，本公司和高管同意，本第5款中所载的因故终止或正当理由终止的定义应适用于任何一项计划(或任何后续计划中的任何类似定义)下适用的任何类似定义或类似概念，但就计划中定义的“触发事件”而言，由于此类计划可能会不时修改，适用计划的条款(而不是本款第5款所述的因故终止或正当理由终止的定义)应适用于确定高管在任何此类计划下作出的裁决的权利和权利(且仅适用于此类裁决)。

(G)第409A条。在适用范围内，本协议旨在符合第409a节的要求，本协议应以与此意图一致的方式解释。尽管本协议中有任何其他相反规定，在高管终止雇佣时，根据本协议应向高管支付的任何款项(包括根据本第5款支付的任何款项)应在高管终止之日六个月后及时支付，以避免对高管施加根据守则第409A条施加的任何税收处罚。仅为确定高管根据本协议到期支付的时间和形式(包括根据第3(A)段到期的任何款项)或与高管终止受雇有关的其他方面，高管不得被视为已发生终止雇佣关系，除非且直到高管发生守则第409a节所指的“离职”。双方同意，按照其最终规则的允许。, 当高管和公司合理预期高管为公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是独立承包商)将永久降至高管在紧随其后的36个月内为公司提供的真诚服务平均水平的40%以下时，就会发生“离职”。关于是否以及何时发生脱离服役的决定，应根据本分段并以与财政部条例第1.409A-1(H)节一致的方式作出。在本公司及行政人员认为本协议的任何条文可合理预期会导致行政人员须根据第409A条支付利息或附加税的范围内，本公司及行政人员同意在善意决定的合理可能范围内，在必要时追溯修订本协议，以避免根据第409A条征收任何该等利息或附加税。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行或提供，只要此类报销或实物福利受第409a条的约束，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于支付费用

(I)在高管有生之年(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)有资格报销的费用将在发生费用的当年的下一个日历年的最后一天或之前报销，(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的约束。(Iii)符合条件的费用将在发生费用的下一个日历年的最后一天或之前报销，或(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的约束。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。根据第409a条的规定，高管获得任何递延补偿的权利不得受到第409a条规定的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押、扣押或借款的限制，以避免根据第409a条的规定缴纳税款、罚款和/或利息。

(H)修订现有协议。双方承认并同意，在本第5款影响高管剩余股票期权或持续股票单位的任何条款和条件的范围内，本协议应构成对与高管有关的原始股票期权奖励文件和RSU奖励文件的修正。

6.排他性救济。为获得本协议第5(D)款规定的利益，在本协议根据第5款终止后，行政人员没有义务减轻损害或寻求其他雇用或其他聘用行政人员的服务。高管承认并同意第5段规定的付款和权利是公平合理的，并且是高管的唯一和排他性补救措施，代替所有其他法律或衡平法上的补救措施，用于公司在根据本协议行使其终止权时或在正当理由下终止其对高管的雇用。高管因任何原因未能签署并及时交付免责声明和咨询协议(I)将限制高管在公司行使其终止权时的权利仅限于获得无条件权利的权利，(Ii)不得修改高管在本协议中规定的任何承诺(这些承诺均不取决于高管执行免责条款)，以及(Iii)不得保留或恢复高管在本协议项下放弃的任何权利。在行政人员签署及交付豁免而不撤销及签署及交付咨询协议的情况下，(I)本公司同意订立解除及咨询协议，及(Ii)本公司不得就行政人员根据第5段就有条件利益及无条件权利而应付、支付或应付的任何款项，就行政人员于本协议终止后可能向任何第三方提供的任何服务(不论是否以雇员身份)提供的任何补偿、酬金或付款予以抵销。

7.竞业禁止和保密。

(A)竞业禁止。在聘用期内，行政人员不得从事任何业务，或与任何实体有联系，不论是作为委托人、合伙人、雇员、顾问、股东或其他身份(持有任何上市公司不超过1%的已发行有表决权股份除外)，而该等业务是在任何地理区域积极从事与本公司或本公司任何附属公司在指称竞争时经营的业务的。

(B)保密。执行董事确认并同意，执行董事在本公司或其任何一家关联公司开始受雇于本公司或其任何一家关联公司时，签署了名为“迪士尼及其关联公司保密协议”的标准格式的协议，该格式与本公司当时使用的格式相同(“原台积电保密协议”)。行政人员确认并同意，原台湾区发展保密协议在行政人员签署当前版本的迪士尼及其关联公司保密协议(作为附件D)之前仍然完全有效，该保密协议须与本协议一起签署，一旦签署，将取代原台湾区发展保密协议。

(C)公司财产。高管终止雇佣后，高管应立即将公司的所有财产及其由高管拥有或控制的所有副本归还给公司，但高管可以保留笔记、文件、日历、联系信息和个人性质的通信(无论是硬拷贝还是电子形式)，但在每种情况下，其中均不得包含任何公司机密信息或主要供公司内部使用的信息。

(D)非征求雇员意见。在聘用期内，除适用法律另有规定外，在高管聘任终止后的一年内，高管不得直接或间接诱使公司或其任何子公司的任何员工终止与该实体的雇佣关系，除非在履行本协议项下的高管职责的过程中，也不得直接或间接地以个人或所有者、代理人、雇员、顾问或其他身份，

(I)招揽、鼓励或诱使受雇或聘用本公司或其任何附属公司，或诱使其受雇于本公司或其任何附属公司，或

(Ii)指导、安排、参与或协助任何该等招揽、鼓励、诱使或引诱，

目前或曾经受雇于本公司或其任何附属公司的任何人士(行政人员个人助理除外)，除非该人士已停止受雇于该实体至少六(6)个月。

(E)关于契诺的禁制令济助。行政人员承认并同意行政人员与竞业禁止、竞业禁止、保密和公司财产有关的契诺和义务涉及特殊、独特和非常事项，违反该等契诺和义务的任何条款可能导致公司和/或其子公司遭受法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。因此，行政当局同意本公司及/或其附属公司有权在任何具司法管辖权的法院取得禁制令、限制令或其他衡平法济助，以限制行政长官违反本第7段所载的任何契诺及义务。上述补救措施是累积的，是本公司和/或其附属公司可能依法或以股权形式享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

8.杂项。

(A)生存。第5款(关于提前终止雇用期)、第6款和第7款(关于员工的保密和非邀请函)在本合同终止后仍然有效，无论该终止是通过根据第1款规定的雇佣期期满还是根据本规定第5款提前终止雇佣期。

(B)具有约束力。本协议对本公司及因涉及本公司的合并、合并或重组或出售本公司全部或实质全部资产而继承本公司利益的任何个人或实体(不论此类继承是否因法律的实施而发生)具有约束力，并应有利于本公司及任何个人或实体(不论该等继承是否因法律的实施而发生)，且本协议对本公司及因涉及本公司的合并、合并或重组或出售本公司全部或实质全部资产而继承本公司利益的任何个人或实体具有约束力，并对其有利。本公司还同意，如果发生前一句所述的资产出售，本公司应尽其合理最大努力促使该受让人或受让人明确承担本公司在本协议项下的责任、义务和义务，作为向该受让人或受让人转让本公司债务、义务和义务的条件。本协议还应符合第8(D)款规定的行政人员继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受益人的利益。

(C)转让。除第8(B)款规定的情况外，除本协议从任何公司实体向另一公司实体转让和/或转让外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(D)受益人/证明人。行政人员有权在任何适用法律及任何适用计划条款许可的范围内，向本公司发出有关的书面通知，选择并更改受益人，以便在行政人员去世后获得根据本协议应支付的任何补偿或福利。如果行政人员死亡或司法裁定行政人员不称职，则本协议中对行政人员的提及在适当情况下应被视为指行政人员的受益人、遗产或其他法定代表人。

(E)整份协议。本协议应构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议；但本协议不得更改、修改或取代任何协议，除非第5款特别规定，该协议包括在本协议日期之前向高管提供的任何股权授予的条款或第4(D)款所指的赔偿协议的条款，这些协议的条款在终止后仍然有效。

除本协议明确包含的内容外，双方之间不存在任何承诺、陈述、诱因或声明。

尽管有上述规定，本协议不得解释为限制、修改或取代由Execution签署的迪士尼及其关联公司保密协议，该协议在本协议终止的情况下仍然有效。

(F)申述。行政人员表示，根据本协议聘用行政人员，以及行政人员遵守本协议的条款和条件，不会与行政人员作为一方的任何协议或行政人员可能受其约束的任何协议相冲突或导致违反。该公司声明：(I)它是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)它拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，以及(Iii)本协议的签署、交付和履行已获得正式和有效的授权。

(G)迪士尼董事会的权力。为免生疑问，本协议不妨碍本公司董事会或薪酬委员会行使任何权力或权力，采取法律规定或允许采取的行动，或根据本公司管理文件的条款采取行动。本第8(G)段的任何规定均不得解释为修改、修改、限制或以其他方式损害本协议其他各段规定的行政管理人员的权利和权利(包括但不限于第5段规定的权利和权利)。

(H)可分割性；改革。如果本协议的一个或多个条款在任何方面变得无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响，也不会因公司或高管违反任何此类剩余条款而免除公司或高管的责任。如果本协议第7段(A)、(B)或(D)分段中的任何一项不能按照其条款强制执行，则执行人员和公司同意对该第7段的该分段进行改革，以使该分段能够以法律允许的最大权利的方式强制执行。

(I)豁免。本协议任何一方对另一方违反或违约本协议任何条款的弃权，不应视为对任何其他违约或违约的弃权，无论该违约或违约与放弃的违约或违约相似或不同。本协议双方之间的任何交易过程或本协议任何一方未能在任何场合或一系列场合维护其或高管权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。

(J)告示。根据本协议要求或希望交付的任何通知应以书面形式送达，并应亲自、通过快递服务或通过挂号信送达要求的回执(连同发送给以下规定的公司管理人员的确认电子邮件)，并在实际收到时生效，如果是亲自或通过快递送达，或者是通过挂号信发送，则应在邮寄日期后三个工作日内生效，地址如下(或有权获得通知的一方此后应根据本协议条款指定的其他地址)：

如果给公司：

迪士尼

布埃纳维斯塔南街500号

加利福尼亚州伯班克，91521

注意：英国航空公司首席执行官

和

迪士尼

布埃纳维斯塔南街500号

加利福尼亚州伯班克，91521

注意：高级执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

如果要执行：

寄至公司人力资源记录中列为高管主要住址的地址，以及高管在公司的主要工作地点。

(K)修正案。本协议的任何修正案，除非是书面形式并由被强制执行的一方签署，否则对双方均无约束力。

(L)标题。本协议各段落的标题仅为方便双方，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(M)对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，传真签名应与油墨签名具有同等的效力和作用。

(N)扣缴。根据适用的联邦、州或地方所得税或就业税法或类似法规或当时有效的其他法律规定，本公司应不时扣减本公司规定的任何款项。

(O)适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不涉及任何其他司法管辖区的法律适用的冲突原则或法律选择。

[页面的这一部分故意留空。]

(P)无继续受雇的义务。除本协议明确规定的范围外，本协议不构成公司对高管聘用的承诺，无论是明示的还是默示的。本协议终止后，公司和高管均无义务继续雇用对方。如果高管在本协议规定的到期日之后的任何一段时间内继续受雇，除非新签署的书面文件同意，否则该受雇或继续受雇是“随意的”，并且可随时通过任何一方通知另一方而无义务终止，除非适用法律另有规定。

兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，行政人员已于上一年的第一天在本协议上签字

赔偿协议

协议，日期为2021年7月1日，由特拉华州的迪士尼公司(“本公司”)和保罗·J·理查森(“受赔人”)达成。

鉴于公司有必要为自己及其子公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；

鉴于，Indemitee是公司高级执行副总裁兼首席人力资源官；

鉴于认识到被赔付人需要针对个人责任提供实质性保护，以加强被赔付人在上述职位上的持续服务，公司希望在本协议中规定，在法律允许的范围内和本协议规定的范围内，对被赔付人进行赔偿和垫付费用(无论是部分或全部)，并在有保险的情况下，为本公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人提供持续的保险范围；在此情况下，公司希望在本协议中规定在法律允许的范围内(无论是部分或全部)向被赔付人提供赔偿和垫付费用，并在保险的范围内继续承保本公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人；

因此，考虑到该场所和应本公司要求继续担任上述职务，并打算在此受法律约束，本合同双方同意如下：

1.某些定义。

(A)如果(I)任何“人”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节中使用的该词)是或成为“实益拥有人”(定义见第13d-3条规定)，但受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券，或本公司股东直接或间接拥有本公司股票的比例与其对本公司股票的所有权基本相同，则“控制权变更”应被视为已经发生(见1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条所使用的术语)，但受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券或由本公司股东直接或间接拥有的公司除外。(Ii)在任何连续两年的期间内，任何在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何由本公司董事会选出或提名由本公司股东选举的新董事，经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该新董事在该期间开始时是董事，或其当选或被提名参选为新董事，且当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其被选或被提名参选为新董事，且该新董事经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，或(Ii)在连续两年的任何期间内，由本公司董事会选出或提名由本公司股东选举的任何新董事经至少三分之二(2/3)的投票通过(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并不会导致本公司在紧接该合并或合并前未清盘的本公司的表决权证券继续占该尚存实体在紧接该合并或合并后未清盘的实体总表决权的至少75%(以未清盘或转换为尚存实体的表决权证券的方式)，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，或本公司股东批准本公司完全清盘的计划或出售或出售本公司的协议，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并会导致紧接该合并或合并后本公司尚未清盘的本公司表决证券继续占该尚存实体总投票权的至少75%

(在一次交易或一系列交易中)公司所有或几乎所有资产。

(B)“索赔”是指受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或任何查询、听证或调查，无论是由公司或任何其他方进行的，受偿人真诚地认为可能会导致提起任何该等诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。

(C)“费用”应包括律师费和所有其他费用、差旅费、专家费、成绩单费用、提案费、见证费、电话费、邮资、递送服务费、费用和任何性质的义务，这些费用和义务与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔而支付或产生的任何性质的费用和义务。

(D)“须弥偿事件”指与弥偿对象现在或过去是本公司或其其中一间附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司或其其中一间附属公司的要求，担任另一法团、合伙企业、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或因弥偿受偿人以任何该等身份作出或没有作出的任何事情有关的任何事件或事件。

(G)“独立法律顾问”是指根据本协议第3节的规定挑选的律师，该律师在过去五年内不得以其他方式为本公司或受偿方提供服务(本协议项下寻求赔偿的除外)。尽管如上所述，“独立法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用专业行为标准下，代表本公司或受偿方在确定该受偿方根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人，独立法律顾问也不包括因道德上违反适用的专业行为标准而受到制裁或谴责的任何人。

(E)如(I)本公司订立协议或安排，而该协议或安排的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人士(包括本公司)公开宣布有意采取或考虑采取若完成将构成控制权变更的行动；或(Iii)董事会通过一项决议案，表示就本协议而言，控制权潜在变更已发生，则“控制权潜在变更”应被视为已发生。

(F)“审查方”指由本公司一名或多名董事会成员或董事会委任的任何其他人士或团体组成的任何适当人士或团体，而该等人士或团体并非受弥偿人要求赔偿的特定索偿的一方，或独立法律顾问。

(G)“表决证券”是指一个实体在董事选举中普遍投票的任何证券。

2.基本的赔偿安排。

(A)如受弥偿人曾经、现在或成为某项申索的一方、证人或其他参与者，或因须予弥偿的事件(或部分因此而引起)而被威胁成为该申索的一方、证人或其他参与者，则本公司须在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于向本公司提交书面要求后30天)就任何及所有费用、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，向受弥偿人作出弥偿，并在法律允许的范围内尽快向本公司作出弥偿，但在任何情况下不得迟于向本公司提交书面要求后30天内的弥偿，否则本公司须向本公司支付任何及所有费用、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及金额罚金或为和解而支付的金额)，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款(包括设立本协议第4节所指的信托)而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税。如果受赔方提出要求，公司应(在提出要求后的两个工作日内)向受赔方垫付任何和所有费用(“垫付费用”)。尽管本协议有任何相反的规定，除非第5节和第2(B)节第一句的但书另有规定，否则在控制权变更之前，除非本公司已加入或同意发起此类索赔，否则受偿方无权根据本协议获得与受偿方向本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的任何索赔相关的赔偿。在本协议中，除第5款和第2(B)款第一句中的但书外，在控制权变更之前，受赔方无权根据本协议获得与本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何索赔相关的赔偿，除非本公司已加入或同意提出该索赔。

(B)尽管有上述规定，(I)本公司根据本协议第2(A)节承担的义务应以以下条件为条件：审查方不得(在本协议第3条所指的独立法律顾问的任何情况下，以书面意见确定)根据适用法律不允许被赔付者获得赔偿；及(Ii)本公司根据本协议第2(A)条垫付费用的义务应受以下条件制约，如果、何时和符合本协议第2(A)条规定的条件，则根据本协议第2(A)条垫付费用的义务应受以下条件约束：如果、何时和受本协议第3条所指的独立法律顾问的约束，本公司根据本协议第2(A)条承担的垫付费用的义务应受以下条件约束：本公司有权获得受赔方(在此同意向本公司偿还)之前支付的所有该等款项的报销；然而，倘若受弥偿人已在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保裁定受弥偿人应根据适用法律获得赔偿，则审查方作出的根据适用法律不得向受弥偿人作出弥偿的任何裁定不具约束力，且在就此作出最终司法裁定(有关该项决定的所有上诉权利已用尽或失效)之前，受弥偿人不应被要求向本公司偿还垫支开支。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权没有变更，审核方应由公司董事会选出，如果控制权发生了变更，(经本公司董事会多数成员批准的控制权变更除外，董事会多数成员同意的控制权变更除外)，如果控制权发生变更，则审核方应由公司董事会选出，如果控制权发生变更，则审核方应由公司董事会选择；如果控制权发生变更，则由公司董事会选出审核方；控制权变更经公司董事会多数成员批准的除外

在紧接控制权变更之前)，审核方应为本协议第3节所指的独立法律顾问。如果复审方未作出裁决，或者如果复审方认定根据适用法律，受赔方实质上不会被允许全部或部分获得赔偿，则受偿方有权在加利福尼亚州或特拉华州的任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，在该法院的适当地点寻求法院的初步裁决或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，或其法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何诉讼程序。审查方的任何其他决定均为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。

3.更改控件。本公司同意，如果本公司控制权发生变更(控制权变更已由紧接控制权变更前担任董事的本公司董事会过半数成员批准)，则独立法律顾问应由受赔人挑选并由本公司批准(批准不得无理拒绝)，该独立法律顾问应决定该高级管理人员或董事是否有权根据本协议或本公司现在或本公司的任何其他协议或公司证书或章程获得赔偿和垫付费用该独立法律顾问(其中包括)须向本公司及弥偿人提交书面意见，说明是否准许弥偿人获得弥偿，以及在多大程度上准许弥偿人获得弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用独立法律顾问而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该独立法律顾问作出全额赔偿。

4.建立信任。如果控制权可能发生变更，公司应应受赔方的书面请求，为受赔方设立信托，并应受赔方不时提出的书面要求，为该信托提供资金，其金额应足以满足在每次提出此类请求时合理预期的与调查、准备和抗辩与可赔偿事件相关的任何索赔所发生的任何和所有费用，以及与应赔偿事件有关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚金和和解金额的任何和所有判决、罚款、罚金和和解金额，以及与可赔偿事件相关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚金和和解金额，以及与可赔偿事件相关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚款和和解金额在涉及上述独立法律顾问的任何情况下，根据上述资金义务存入信托基金的金额应由审查方决定。信托条款应规定，在控制权变更时，(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵犯；(Ii)受托人应在受偿方提出要求后两个工作日内向受偿方垫付任何及所有费用(且受偿方特此同意在受偿方根据本条例第2(B)条规定须向本公司偿付的情况下偿还信托)，(Iii)信托应继续向受偿方支付任何及所有费用，(Iii)受托人应继续向受偿方支付任何及所有费用(且受偿方特此同意在根据本条例第2(B)条要求受偿方向本公司偿付的情况下偿还信托)，(Iii)受托人应继续向受偿方支付任何及所有费用。(Iv)受托人应立即向受弥偿人支付根据本协定受弥偿人有权获得弥偿的所有金额，或

否则，及(V)待审核方或具司法管辖权的法院(视属何情况而定)最终裁定受弥偿人已根据本协议条款获得全额赔偿后，该信托中所有未动用的资金应归还本公司。(V)在审核方或具司法管辖权的法院(视属何情况而定)作出最终裁定后，该信托中的所有未用资金应归还本公司。受托人由受偿人选择。本第4节的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。信托资产所赚取的所有收入应作为收入由公司报告，用于联邦、州、地方和外国税收目的。

5.额外费用的赔偿。公司应赔偿受赔方的任何和所有费用(包括律师费)，如果受偿方提出要求，应(在提出要求的两个工作日内)向受赔方垫付此类费用，这些费用是由受偿方就以下事项提出的索赔而招致的：(I)本公司根据本协议或本公司现在或今后有效的任何其他协议或公司章程对本公司进行的赔偿或预付费用；(I)本公司根据本协议或本公司现在或以后有效的任何其他协议或公司章程对本公司提出的任何诉讼的赔偿或预付费用，或(I)本公司根据本协议或本公司任何其他协议或公司注册证书或本公司现在或以后有效的章程提出的任何索赔或与此相关的索赔，本公司应向受赔方垫付该等费用。不论受偿人最终是否有权获得该等赔偿、预付费用或保险追讨(视属何情况而定)。

6.部分赔偿等。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司为解决索赔而支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和金额，但不是全部金额，则本公司仍应赔偿本公司有权获得的部分费用、判决、罚款、罚款和金额，但不是全部。此外，尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩了其中的任何问题或事项，包括在不损害解雇的情况下解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。关于审查方是否有权根据本合同确定受赔方是否有权获得赔偿的任何决定，公司应承担举证责任，以确定受赔方没有资格获得赔偿。

7.不能妄自尊大。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于无罪抗辩或同等条件而终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定赔偿是适用法律所不允许的。

8.非排他性等。本协议项下的权利是根据公司或其子公司的公司注册证书或章程或特拉华州公司法或其他法律或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利。只要特拉华州公司法的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许通过协议获得比目前根据公司注册证书和公司章程以及本协议提供的赔偿更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更提供的更大利益。

9.无建筑作为雇佣协议。本弥偿协议中包含的任何内容均不得解释为赋予弥偿受保人任何权利保留在本公司或其任何附属公司的雇用中，但有一项理解，即为免生疑问，前述条款不会限制或以其他方式影响任何雇佣协议的有效性或其根据其条款的可执行性。

10.责任保险。在本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单的范围内，根据该等保单或该等保单的条款，受偿人应在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内承保。

11.限制期。自诉讼因由产生之日起计满两年后，公司或公司的任何关联公司不得对被赔付者、被赔付者的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产管理人或个人或法律代表提起法律诉讼，也不得根据该权利对其提起诉讼；公司或其关联公司的任何索赔或诉因，除非在该两年内及时提起诉讼而被主张，否则应被终绝和视为解除；但如果在较短的时间内提出诉讼，则公司或其关联公司的任何索赔或诉讼因由均须予以终止和视为解除；但如有任何较短的期限，公司或其关联公司的任何索赔或诉讼因由应在上述两年内及时提起诉讼，否则应予以终止和视为解除；但如果时间较短，

12.修订等。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，本公司应代位行使受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括执行使本公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

14.不得重复付款。本协议项下，本公司不承担任何与向受赔方提出的索赔相关的付款责任，前提是受赔方实际收到(根据本公司的任何保险单、公司注册证书或公司章程或其他规定)本协议项下以其他方式可获赔付的金额。

15.装订效果等。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式对本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产直接或间接)以令弥偿受让人满意的形式和实质书面协议明确承担并同意履行本协议，方式和程度与未发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。这

协议应继续有效，无论受赔方是否应本公司的要求继续担任本公司的任何关联公司或任何其他企业的高级管理人员和/或董事。

16.可维护性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大程度上保持可执行性。此外，在最大可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于，本协议的每一部分包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的条款，其本身不是无效、无效或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。

17.依法行政。本协议应受特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。

双方于2021年7月1日正式签署并交付本协议，特此为证。

咨询协议

本咨询协议(以下简称“协议所有未在此定义的大写术语应具有雇佣协议中赋予它们的含义。

1.(A)除非本协议按下文规定提前终止，否则在根据雇佣协议终止顾问雇佣后的一段时间内(I)6个月或(Ii)雇佣协议原定期限的剩余期限(“咨询协议期”)，顾问应亲自努力向公司提供公司可能不时合理要求的咨询服务。但该等服务须关乎受雇于“雇佣协议”第2段所指职位的主管人员的适当事宜，并属与以前受雇于该职位的主管人员订立的离职后谘询协议的典型类型、性质及期限，但为免生疑问，须明白任何该等谘询服务如涉及创意服务及/或投入，此类服务和/或投入应仅限于公司和/或顾问在雇佣期间终止时或之前的任何时间正在从事或参与(或有具体计划从事)的现有事项和项目，并且在范围和性质上一般应限于与顾问以前职位不相一致的服务类型。顾问不应被要求向公司办公室报告，并应被允许在本合同期限内向第三方提供咨询服务，但在任何情况下(I)顾问不得直接或间接(无论作为员工、顾问、独立承包商、代理人、合作伙伴、委托人、所有者或其他身份)向直接或间接拥有、经营、管理、开发、控制或提供服务的任何个人或实体提供咨询服务或其他任何性质的服务或建议(无论是作为员工、顾问、独立承包商、代理人、合作伙伴、委托人、所有者或其他身份)，或直接或间接拥有、经营、管理、开发、控制或提供服务的任何个人或实体(无论是作为员工、顾问、独立承包商、代理人、合伙人、委托人、所有者或其他身份)。, 任何涉及以下任何活动(“指定业务”)的业务：(A)在任何媒体上构思、创作、开发、生产、购买、销售、分销、广播、传输或其他处置(包括但不限于相关消费产品的许可和/或销售)任何性质的音像和/或视频和/或互动产品或作品，包括(I)在不限制前述一般性的原则下，与(I)电影、网络、有线电视、广播、移动通信的任何方面有关的任何活动，电视(包括按次付费、闭路电视或任何互动形式的电影、电视或其他音频/视频产品的发行)或基于或使用互动技术的互联网企业或任何其他企业(在不限制前述一般性的情况下，包括任何性质的电子和/或互动游戏、环境、信息中心或社区)，或(Ii)以任何方式或媒介开发、生产、营销、分销或利用任何电影、电视或软件产品或任何媒体中的任何类似内容或产品。然而，无论现在是否存在，应当理解，为了避免怀疑，并且尽管本协议中有任何其他条款或规定，任何企业在其产品和/或服务的创建、开发和/或生产中使用上述任何交互式的、基于互联网的或其他技术或媒体的内部使用本身不应导致该企业被指定为

禁止顾问直接或间接提供本协议项下服务的业务；(B)主题度假村、酒店和餐馆或游乐或主题娱乐公园的经营、管理、开发、许可和推广；或(C)设计、开发、出版、推广或销售以卡通或其他动画人物、电影、电视和戏剧作品为基础的产品以及由此衍生的其他知识产权，在每种情况下，仅限于：(I)该个人或实体在任何地理区域积极从事任何业务，而该业务在提供该等服务时与迪士尼或其任何子公司所经营的业务存在竞争(“指定活动”)；(Ii)公司合理需要的任何服务在任何时候均应优先提供尽管公司应尽力在可能的情况下，就本合同项下要求的所有服务向顾问提供合理的提前书面通知，并在可行的情况下，适当考虑顾问在当时可能做出的任何事先承诺。在任何情况下，顾问每周为公司提供的服务(包括出行时间，但不包括往返办公室的时间)不得超过13.5小时，双方同意并理解，顾问对此类服务的预期承诺通常应少于规定的每周最高小时数。

(B)如果顾问实质性地违反了本协议第1款的任何条款或规定(顾问承认并同意所有这些条款和条件都是实质性的，并且违反了本协议或本协议的任何其他实质性条款或条款的实质)，公司除在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，还有权终止本协议。(B)如果顾问未纠正违反本协议第1款的任何条款或条款，顾问承认并同意的所有条款和条件都是实质性的，并且违反了本协议或本协议的任何其他实质性条款或条款。在这种情况下，公司将不再有义务支付或履行或履行豁免项下的任何承诺，或支付或履行与任何有条件福利有关或构成任何有条件福利的任何承诺；然而，尽管有前述规定，除上一句另有明确规定外，在任何情况或任何情况下，顾问不得违反本协议，公司不得终止本协议，双方任何一方的任何其他行动或不作为(各方签署修改或取代豁免或其任何部分的书面协议除外)，均不会对豁免第5段和第7段中规定的免除以及规定的免除的有效性、可执行性、约束性、效力或解释产生任何影响，也不得在任何情况下对该豁免的有效性、可执行性、约束力、效力或解释产生任何影响，也不得对该豁免的有效性、可执行性、约束性、效力或解释产生任何影响，也不得对该豁免的第5段和第7段所述的免除以及所述免除作出任何其他行动或不作为

(C)如果顾问收到公司发出的违反本协议的书面通知，顾问应有十(10)个工作日的时间纠正该违约行为，除非该公司在其善意的商业判断下认定该违约行为不可补救。根据本款第1款发出的任何此类终止通知应合理详细地说明该违约行为的依据，并应包含关于该违约行为是否已被本公司确定为可补救的声明。如果顾问收到公司发出的违反协议的书面通知，顾问可通过书面通知向公司提出异议，并应有机会在公司有权终止本协议和享受雇佣协议规定的有条件福利之前，亲自或以书面形式向公司提出顾问的反对意见。

2.咨询人应获得本合同咨询服务的总咨询费，在咨询协议期内的任何一段时间内，咨询费应等于咨询费。

咨询费应在雇佣协议第5(D)(I)段规定的日期支付。

3.公司应根据公司当时对其高级管理人员有效的程序，补偿顾问在履行本合同项下服务过程中发生的合理业务费用。

4.公司、其继承人、女职员和受让人有权享有本合同项下服务的所有成果和收益(以下统称为“工作产品”)，并将其作为其专有财产。所有这些成果和收益应被视为出租作品，包括但不限于所有书面作品、研究、情节大纲、计算机程序、平面图、素描、绘画、雕塑、幻想创作、规格、构思、剧本、草图、设计、概念、作为顾问服务的一部分，顾问制作的软件、系统、报告、文档和其他有形或无形的工作产品。公司应在世界范围内永久拥有作品的所有权利，包括但不限于以任何艺术、媒介或方法制作、制造、记录、复制、分发、转让或制作作品衍生作品的权利，以及作品的所有版权、商标和/或专利。公司应被视为作品的独家作者，并有权享有作品的版权(及其所有续订和扩展)，以及作品的原件和所有副本的全部所有权。公司有权在任何时候，在行使其完全自由裁量权的情况下，处置工作产品和/或对其进行任何或所有用途。应公司要求，顾问应在完成本协议项下提供的服务或提前终止本协议时，向公司交付工作产品的所有正本和副本(无论已完成或正在进行)以及与工作产品有关的所有研究、计划、设计、规范和任何其他工作产品或信息。顾问不得保留, 未经公司事先书面同意，使用或披露任何工作产品。本协议的终止、完成或违反不应影响公司对工作产品的独家所有权，无论其因何种原因和受影响的原因而终止、完成或违反本协议。顾问特此向公司转让与作品产品有关的所有目前已知或今后以所有语言永久存在的各种权利，包括但不限于各种类型和性质的所有独家使用权，包括但不限于所有商标、版权和邻接权，在法律允许的最大范围内进行此类转让，并在全球范围内永久或在每个国家和所有语言的权利期限内对其进行任何续订和扩展。顾问承认，根据法律或衡平法，工作产品的新权利可能会在未来产生或得到承认(“新的使用权”)，顾问打算并确实在此授予公司任何和所有此类工作产品的新使用权，并在此转让给公司。顾问也意识到并承认，新的或改变的技术、用途、媒体、格式、传播方式以及分发、传播、展览或表演的方法(“新的开发方法”)正在并将不可避免地在未来继续开发，这将为开发工作成果提供新的机会。顾问打算并在此向公司授予与工作产品有关的此类新开发方法的任何和所有权利。顾问同意应公司的要求，随时执行与本协议一致的进一步文件，并根据公司的合理商业判断，采取公司可能要求的其他行动，费用由公司承担。

证明或确认公司对工作产品的独家所有权和开采权，并实现顾问将此类权利转让给公司的目的，包括但不限于新的开采权和任何及所有新的开发方法。顾问有权要求法律顾问审阅任何此类文件，公司真诚考虑律师要求的变更，除非该审查和/或考虑在公司的合理业务判断中不可行或鉴于重大时间限制而不是审慎的；然而，尽管如上所述，如果顾问在收到公司的书面请求后20个工作日内未能签署进一步的文件，则公司有权代表顾问签署该等文件，顾问承认该授权书是不可撤销的，并附带利息。顾问同意，顾问不会寻求(I)通过法院、行政政府机构、私人组织或以任何其他方式挑战公司以任何方式利用工作产品的权利，或(Ii)阻挠、阻碍或颠覆公司先前授予和转让给公司的意图，或公司收取与本协议项下传达的权利相关的任何收益。本款规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

5.本协议用于顾问的个人服务，未经公司事先书面同意，顾问不得以任何方式(无论是通过法律实施或任何类型的运输)分包或转让，公司可自行决定不予同意。公司不得在任何时候将本协议的全部或任何部分转让给其任何子公司或任何其他人。

6.(A)根据本协议，顾问公司无权使用“迪士尼”、“华特迪士尼工作室”、“迪士尼”、“美国广播公司”或“美国广播公司”的名称，也不得使用“迪士尼”、“迪士尼”、“美国广播公司”或“美国广播公司”的名称。或《美国广播公司》、《娱乐体育节目电视网》、《漫威》、《皮克斯》、《卢卡斯影业有限公司》。或用于公司业务活动或与之相关的任何其他文字、标志或名称(单独或与任何其他文字、标志或名称一起使用或作为其一部分)，或公司或其任何相关、附属或子公司在任何广告、宣传或促销中的任何标志、奇特字符或设计；明示或暗示公司或其任何相关、附属或附属公司对顾问服务的任何认可；或以任何其他方式(无论是否与上述明确禁止的用途类似)，表示或暗示公司或其任何相关、附属或附属公司对顾问服务的任何认可；或以任何其他方式(无论是否与上述明确禁止的用途相似)，表示或暗示公司或其任何相关、附属或附属公司对顾问服务的任何认可；或以任何其他方式(无论是否与上述明确禁止的用途类似)根据顾问根据第7款承担的义务，本第6(A)款不应阻止执行人员使用此类名称描述顾问在雇佣协议项下和之前以及本协议项下与公司及其子公司有关的活动。

(B)顾问特此代表并向公司保证，截至本协议日期，顾问不会向以下任何个人或实体提供任何服务(包括但不限于，作为员工)：(I)从事或其关联实体参与一项或多项指定活动，或(Ii)为从事或其关联实体从事与一项或多项指定活动有关或构成一项或多项指定活动的业务或活动的任何个人或实体提供咨询服务或提供咨询服务；或(Ii)咨询或提供咨询服务给从事与一项或多项指定活动有关或构成一项或多项指定活动的任何业务或活动的任何个人或实体，或其关联实体正在参与该等一项或多项指定活动的任何个人或实体。顾问进一步向公司陈述并保证，在本协议期限内，在向上述任何个人或实体提供任何服务之前，该顾问应向公司进行书面披露。

7.在本协议项下聘用顾问的过程中，顾问可以接触或获取与本协议项下的服务有关的材料、数据、战略、系统或其他信息，这些信息可能不为公众所知(包括但不限于本协议和本协议条款的存在以及公众无法随时获得的任何工作产品)(“保密信息”)，这些信息与本协议项下的服务或公司或其相关、附属公司或子公司可能无法获取或了解的其他信息有关，也可能与本协议项下的服务或公司或其相关、附属公司或附属公司有关的信息不为公众所了解(但不限于，本协议和本协议条款的存在以及公众无法随时获得的任何工作产品)(“保密信息”)。顾问获取的任何此类知识均应保密，顾问不得将其用于、发布或泄露给任何其他个人、公司或公司，或在任何有关顾问或顾问服务的广告或促销中，或以任何其他方式或关系，除非事先获得公司的书面许可(公司可自行决定不予许可)；但顾问对此类保密信息的责任或义务不得大于根据雇佣协议第7(B)段和其中提及的任何协议适用于高管的责任或义务。应公司要求，顾问应立即向公司归还或销毁顾问拥有或任何顾问董事、高级管理人员、员工、代理人或代表拥有的所有机密信息的所有文件、磁性副本或其他实物证据(包括但不限于包含或以其他方式反映或生成机密信息的所有副本、记录、笔记、摘录、分析、汇编、研究或其他文件、记录或数据)，而不保留其任何副本。以上所有内容均为保密信息，为公司独有财产, 顾问应向公司证明上述所有物品已按本款规定退还或销毁。顾问同意，公司将因任何违反或威胁违反本款的行为而受到不可挽回的损害，因此，公司有权获得禁止顾问违反或威胁违反本款的禁令。本款规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

8.本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

9.本协议的条款和条款、授权书以及雇佣协议的第5和第6款构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题内容进行的所有口头或书面通信、陈述或协议。本协议的任何变更、变更或修改，除非以书面形式作出并由本协议双方签字，否则无效。

双方已促使本协议于年月日正式签署，特此为证

上面第一次写的日期和年份。

一般版本

鉴于，Paul J.Richardson(以下简称“高管”)和迪士尼(以下简称“本公司”)是一份日期为2021年7月1日的雇佣协议(“雇佣协议”)的订约方，该协议规定高管按其中指明的条款和条件受雇于本公司；以及

鉴于，根据雇佣协议第6段，行政人员和公司已同意执行本协议中规定的类型和性质的相互释放；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，以及根据雇佣协议条款收到的其他善意和有价值的对价，现同意如下：

1.(A)在(I)公司和高管签署本合同、(Ii)高管签署本合同后七天过去而高管没有行使本合同第10段所述的撤销权利和(Iii)在雇佣协议中规定的支付特定补偿项目的时间较晚时，公司应(X)向高管提供雇佣协议第5段所述的金额和福利，以及(Y)全额支付截至本协议之日已累积但尚未使用的假期和浮动假期(在一定范围内，)；(X)向高管提供雇佣协议第5段所述的金额和福利；以及(Y)全额支付截至本协议之日已累积但尚未使用的假期和浮动假期(以此为限，法律要求扣留的金额或高管授权扣留的金额较少(有一项理解，即自该日起及之后，休假或浮动假期的进一步权利或对此的补偿将不再产生或支付给高管)。此类付款应以付给行政人员的支票支付。

(B)本协议所指本公司的契诺及承诺(包括但不限于根据雇佣协议第5段授予高管的任何及所有利益)，应取代并完全及最终履行对高管的任何及所有义务，以求获得补偿、遣散费或高管因受雇于本公司或与受雇于本公司有关的任何性质或利益的任何其他期望，或根据本公司的任何协议、安排、承诺、计划、计划、惯例或政策而对高管支付薪酬、遣散费或任何其他期望的薪酬、酬金、继续承保任何性质或利益，并以此代替及最终履行向高管支付薪酬、遣散费或任何其他期望付款、酬金、继续承保任何性质或利益的任何义务(包括但不限于根据雇佣协议第5段授予高管的任何及所有利益)

(C)尽管有上述规定或本协议的任何其他条款或规定，行政人员仍有权享有于终止日期根据及受以下条款规限的权利：(I)雇佣协议及/或咨询协议，(Ii)行政人员可能须受其规限的任何适用退休计划，(Iii)行政人员可能受其规限的任何适用的本公司股票期权计划或其他激励薪酬计划，(Iv)根据任何适用法规的条款、根据任何保险单、依据公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或既定保单，或根据明确规定行政人员与公司或其任何附属公司之间的此类赔偿的书面协议(包括但不限于赔偿协议)，行政人员现在有权或此后可能必须就与行政人员作为公司或其任何子公司的雇员的活动有关的第三方责任要求抗辩和/或赔偿的任何权利，(V)任何其他

根据公司关于报销业务费用的惯例和政策，行政人员可能需要遵守的福利计划和(Vi)报销行政人员收到的所有合理业务费用。此外，高管应有权根据适用法律要求并在适用法律的约束下继续享受医疗保险，终止日期后应以书面形式通知高管，前提是高管应及时据此行使高管的权利。行政人员理解并承认，行政人员可能选择的任何此类持续医疗保险的所有付款将由行政人员支付，除非雇佣协议规定该等款项应由公司支付。

2.高管确认，自本合同生效之日起七(7)天或之前，高管应将高管从本公司收到的或与高管受雇于本公司有关的或属于公司财产的所有文件、备忘录、记录、信用卡和其他文件以及实物或个人财产移交给公司，但高管不得保留笔记、文件、日历、联系信息和个人性质的通信(无论是硬拷贝还是电子形式)，但在每种情况下，不得将公司机密信息或主要用于内部的信息交给公司

3.本协议双方的愿望和意图是在法律允许的最大程度上执行本协议的规定。如果本协议的任何条款与现行或未来的任何法律有任何冲突，则以该法律为准，但受其影响的条款将仅在符合法律要求的必要范围内予以缩减和限制，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并完全有效和可强制执行。

4.管理层代表并同意：(A)在管理层的意愿范围内，管理层已与管理层的律师讨论了本协议的所有方面；(B)管理层已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；以及(C)管理层自愿签订本协议。

5.不包括执行本协议和/或雇佣协议、赔偿协议和/或咨询协议中保留的契诺、承诺和/或权利，执行特此不可撤销和无条件地免除、宣判和永远解除本公司和本公司每一位直接或间接所有者、母公司、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、员工、代表、律师、分部、子公司、关联公司(包括迪士尼和代理人、董事)的职务根据或与他们中的任何人(统称“受让人”)或他们中的任何人合作，免除任何和所有的指控、投诉、索赔、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师费和实际招致的费用)，无论是已知的还是未知的，怀疑或未怀疑的，包括但不限于，因涉嫌违反任何明示或默示的任何合同、任何诚信和公平交易的契诺而产生的权利的任何费用、申诉、索赔、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师费和实际发生的费用)或任何侵权行为或对公司解雇员工权利的任何法律限制，或任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例，包括但不限于1964年民权法案(经修订)第七章，联邦时代

经修订的1967年《就业歧视法》和全部经修订的《加州公平就业和住房法》，执行人现在、曾经或将会因执行人签立本条例之日存在或发生的任何或所有行为、不作为、事件、情况或事实，直接或间接地产生、涉及或以任何方式与执行人为公司或其任何子公司提供的服务或雇用有关的行为、不作为、事件、情况或事实，对每一个或任何受扶养人进行侵害(前述中的任何一项行为、作为、不作为、事件、情况或事实直接或间接地引起、有关或以任何方式与执行人向公司或其任何附属公司提供的服务或由公司或其任何附属公司雇用的行为、不作为、事件、情况或事实有关的行为、作为、不作为、事件、情况或事实此发布并不构成发布任何根据法律规定不能发布的高管索赔。

6.除本协议明确保留外，行政部门明确放弃并放弃加州民法典第1542条所赋予的所有权利和利益，并理解并承认第1542条的此类具体豁免的重要性。第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

因此，尽管有第1542条的规定，为了实现被免除人的全部和完全解除，行政部门明确承认，本协议旨在包括但不限于，在执行本协议时，行政部门不知道或怀疑存在对行政部门有利的所有行政索赔，并且本协议考虑终止任何此类行政索赔或行政索赔。

7.不包括执行本协议或雇佣协议、赔偿协议和/或咨询协议中保留的契诺、承诺和/或权利，除本句末尾的但书中另有规定外，公司在此不可撤销地无条件解除高管、高管的利益继承人、受让人和继任人(“高管继任人”)或其中任何人的任何费用、投诉、索赔、债务、义务、承诺、协议。权利、要求、费用、损失、债务和开支(包括律师费和实际发生的费用)，任何性质的、已知或未知的、怀疑的或不怀疑的，包括但不限于因涉嫌违反公司现在拥有或曾经拥有或将拥有的任何合同、任何诚实信用和公平交易契约、明示或默示的任何诚实信用契约、任何侵权行为或任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例而产生的权利。由于截至本合同签立之日存在或发生的任何和所有行为、不作为、事件、情况或事实，直接或间接地产生、与本公司服务或受雇于本公司的执行人有关或以任何方式与执行人和/或执行继任人有关(以下称为“索赔”或统称为“索赔”)；然而，尽管本协议有任何其他条款或规定，因(I)任何违法或欺诈的作为或违法或欺诈性的不作为而引起的或部分或全部引起的任何一项或多项索赔，, (Ii)会构成自营交易或违反行政人员对本公司或其任何联属公司的保密义务的任何行动或不作为，或违反

由执行委员会签署的迪士尼和关联公司保密协议，或(Iii)公司董事会可能不时生效的政策，关于迪士尼因重大违反证券法财务报告要求而被要求重述其财务业绩而导致公司收回奖金或奖励付款的能力，特此明确地将其全部排除在上述发布、无罪释放和解职之外，并且不受影响(任何根据本但书未被排除在外的索赔本新闻稿并不构成对法律上不能公开的任何公司索赔的公开。

8.除本协议明确保留外，本公司明确放弃并放弃加州民法典第1542条规定的所有权利和利益，并理解并承认第1542条的此类具体豁免的重要性。第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，而且如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

因此，尽管有第1542节的规定，为了仅就公司索赔全面、完全释放、无罪释放和解除执行免责人，公司明确承认，本协议旨在包括但不限于本协议签署时公司不知道或怀疑存在对公司有利的所有索赔，并且本协议考虑终止任何此类公司索赔。尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但如果在任何时候(无论是在雇佣期间或雇佣期间之后)，公司因重大违反证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，则本新闻稿中的任何内容不得被解释为限制公司和公司董事会寻求或从高管那里追回之前支付的任何激励性薪酬(包括出售公司证券所实现的利润)的权利，或根据公司政策的条款取消任何未完成的奖励的权利，该政策的生效时间为到2010年12月1日。本新闻稿的任何内容都不应被解释为限制公司和公司董事会根据公司政策的条款寻求或从高管那里追回之前支付的任何激励性薪酬(包括出售公司证券所实现的利润)或取消任何未完成的奖励的权利(无论是在雇用期内还是之后)。在这种情况下，公司是否有能力收回任何奖金或奖励款项。

9.建议管理层在签署本协议前咨询律师。行政人员了解，根据1967年修订的《就业年龄歧视法》，行政人员在签署本协议之前有21天的时间进行审查和审议。执行人员进一步了解，在签署之前，执行人员可以根据执行人员的意愿使用这21天内的任意时间。

10.行政人员承认并表示，行政人员理解，行政人员可在签署本协议后7天内撤销根据1967年修订的《就业年龄歧视法》对行政人员权利的放弃。

撤销可以通过向总法律顾问迪士尼递交书面通知来进行，地址是加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号，邮编：91521。为使撤销生效，总法律顾问必须在行政部门签署本协议后第七天营业结束前收到书面通知。如果行政人员撤销了根据1967年修订的《就业年龄歧视法》放弃行政人员权利的规定，公司没有义务根据本协议或《就业协议》履行行政人员的义务。

11.执行人员和公司分别表示并承认，在执行本协议时，双方均不依赖、也不依赖于本协议的主题、基础或效力或其他方面的任何未在本协议中陈述的陈述或陈述，这些陈述或陈述是由释放人或执行释放人的任何代理人、代表或律师作出的。

12.本协议不得以任何方式解释为任何免责人或执行免责人分别承认任何免责人或执行免责人有不当行为，或公司或执行人对任何免责人或执行免责人有任何权利，除非本协议中明确规定，且每一人明确不对任何一方的任何不当行为承担任何责任。在任何情况下，本协议都不应被解释为承认任何免责人或执行免责人有任何不当行为，或公司或执行人对任何免责人或执行免责人有任何权利，除非本协议中有明确规定，而且每一人都明确不对任何一方的任何不当行为承担任何责任。

13.本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释。本协议对本协议的继承人和受让人具有约束力，并阐述了本协议双方之间的完整协议；完全取代本协议双方之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解；除非经本协议各方签署明确的书面协议，否则不得更改。

请仔细阅读。本和解协议和一般发布包括发布所有已知和未知的索赔。

迪士尼及其关联公司

保密协议

出于对我的雇用以及迪士尼或其分公司、子公司或附属公司，或前述公司的任何继承人(下称“公司”)支付给我的补偿的考虑，以及任何其他义务，在我任职期间及以后的任何时候，我在此同意：

1.严格保密，未经公司高级管理人员明确授权，不得向任何人、公司或公司披露(以下规定除外)与公司产品、销售或业务有关的任何机密信息或商业秘密，并且在任职期间或之后不得为自己的利益使用任何此类机密信息或商业秘密。这一保密义务不适用于(I)在保密情况下向律师或直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露，只要披露仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，只要提交的是盖章的。

2.在我受雇于本公司期间，我可能单独或共同构思、设计、开发、创造、建议或导致构思、设计、开发、开发或创造与我的雇佣或本公司业务有关或与我的雇佣或本公司业务相关的任何和所有知识产权、发现或商业秘密，无论是否在我的正常工作时间构思或创造，均应向本公司全面及时披露，并以信托方式为本公司独有权利和利益保管。就本协议而言，知识产权一词应包括但不限于任何想法、概念、文学材料、设计、绘图、插图和照片。

3.上述第2款所指的知识产权、发现和商业秘密的权利、所有权和权益应为公司的独有和绝对财产，但须受以下第4款规定的限制

4.本人将并特此将我对上述第二款所述知识产权、发现和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给本公司；但是，如果(I)没有使用本公司的设备、供应品、设施、商业秘密或机密信息，本协议中没有任何条款要求转让我在任何知识产权或发现中的任何权利；(Ii)该发现是在我自己的时间内作出的或知识产权完全是在我自己的时间开发的；(Ii)该发现是在我自己的时间内作出的或知识产权完全是在我自己的时间开发的，但本协议中没有任何条款要求转让我在任何知识产权或发现中的任何权利；及(Iii)该等发现或知识产权与本公司的任何业务或本公司实际或可证明预期的研究或发展无关，亦不涉及本人为本公司进行的任何工作的结果。

5.我将签署任何必要的文件，以证明本公司在上文第2段提到的任何发现、知识产权或商业秘密中拥有专有权益。如果公司因任何原因不能确保我在申请保护版权、商标或其他所有权所需的任何合法和必要的文件上签字，或执行与版权、商标或其他所有权有关的任何诉讼，我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级人员和代理人作为我的代理人和事实受权人，他们有权代表我和代替我行事，签立该等文件，并进行所有其他合法允许的行为，以保护公司在任何版权、商标或其他所有权上的利益。

6.在离开本公司时，我将向本公司交付任何及所有与我受雇于本公司或与本公司业务有关的图纸、笔记、笔记本、备忘录、处理方法、脚本、文件或任何其他材料，不会持有或交付给其他任何人。

7.如果我在公司的工作因裁员或其他原因而中断，本协议在重新雇用后将完全有效，除非另有新协议明确取代。

8.本协议不包含或包括在我受雇于公司之前由我共同或单独拥有或控制的任何版权、商标或其他专有权利。我在另一张附页上列出了我声称不受本协议约束的每项版权、商标或其他专有权。

9.本协议取代之前与本公司就本协议所述主题达成的任何协议。