美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
截至2021年6月30日的季度
或
对于 ，过渡期从_
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
市场街388号，套房1300 加州旧金山 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(628)400-9284
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的题目： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 | VIIAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | VIIAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。*是，☐；否：☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐，不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒，不是☐
截至2021年8月12日，注册人发行了23,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”) 和5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，已发行流通股 。
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
表格 10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1。 | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 22 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 22 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第 项5. | 其他信息 | 22 |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 |
i
第 部分：财务信息
第1项。财务报表
7GC &Co.控股公司
压缩的 资产负债表
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
7GC &Co.控股公司
未经审计的 简明运营报表
| 截至
个月的三个月 6月30日， 2021 | 六个人 个月结束 6月30日， 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中的投资收益 | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
7GC &Co.控股公司
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 股 | 其他内容 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 实缴 | (累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
未经审计的 简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月的
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 现金净变动 | ( | ) | ||
| 现金-期初 | ||||
| 现金-期末 | $ | |||
| 补充披露非现金活动： | ||||
| 可能赎回的A类普通股初始价值变动 | $ | ( | ) | |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注 1-组织和业务运营说明
组织 和常规
7GC &Co.Holdings，Inc.(“本公司”)于2020年9月18日注册为特拉华州公司。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，公司尚未开始运营。 从2020年9月18日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动 都与本公司的成立和以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 自上市以来，一直在寻找潜在的首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以信托账户(定义见下文)投资所赚取的收入为 形式产生营业外收入，并因其未经审计的简明经营报表中衍生认股权证负债的公允价值变化而受到非现金波动的影响。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。
赞助商 和融资
公司的赞助商是7GC公司。控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2020年12月22日宣布生效。于二零二零年十二月二十八日，本公司 完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,000,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致约1,320万美元的发售成本，
同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了7,350,000份 份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.00美元，产生约740万美元的收益(附注4)。
信任 帐户
首次公开发行和私募结束后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入美国的信托账户(“信托账户”) ，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。或符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条某些条件的任何货币 市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国库债务，直至(I)完成业务 合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，两者中以较早者为准，如下所述。
初始 业务组合
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时， 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户收入的应付税款)。 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多未偿还的 有投票权的证券或其他证券时，公司才会完成企业合并。 根据《投资公司法》，不需要将 注册为投资公司。不能保证公司能够成功实施业务合并 。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会 以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，公众股东可以 在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并 ，公司才会继续进行业务合并 。
5
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重申的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求赎回15%或以上公开股份的权利 。
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将支付给承销商代表的递延承销佣金(如附注5所述)不会减去将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额 。在本公司认股权证的业务合并完成后， 将不会有赎回权。根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些A类普通股 以赎回价值入账，并归类为临时股本。
如果 不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，则 公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则 提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的 信息与完成业务合并前向证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。
公司的发起人已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注4)以及在 首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订和重述 公司的公司注册证书 ，除非本公司向持不同意见的公众股东提供联合赎回其公开股票的机会 (C)不赎回任何股份(包括创始人股票)和私募认股权证(包括标的 证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金 (或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准 )或投票修改修订和重述的公司注册证书中与股东 权利有关的条款企业合并未完成的，私募认股权证(包括标的证券) 不得参与清盘时的任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人 将有权清算信托账户中有关在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
如果 本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii) 尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回应支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以 除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经剩余的股东批准。 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付解散费用(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息) 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (如果有)，以及 开始自动清算，从而正式解散本公司，但在每一种情况下，公司都有义务 规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商代表已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下， 放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
6
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公众股票金额，则发起人将对本公司负责。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而这些第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的公司赔偿 项下的任何索赔但是，我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。本公司的任何 高级管理人员或董事均不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标业务的索赔。
流动性和持续经营
截至2021年6月30日，公司运营账户中的现金约为100万美元，营运资本约为386,000美元 (不包括可使用信托账户中赚取的投资收益支付的约73,000美元的纳税义务)。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金已由 保荐人支付25,000美元购买方正股份(定义见附注4)，以及根据附注4向保荐人支付150,000美元贷款所得款项清偿(附注4)。 公司于2020年12月28日全额偿还票据。首次公开发售完成后，本公司的 流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付 。
本公司已发生 ，并预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本，这导致本公司的应计 费用大于其运营账户的现金余额。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证 本公司完成业务合并或筹集额外资金的计划将在合并期间内成功 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则 ，并符合证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的 简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列示各期间的余额和结果的公允报表 所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定 表明到2021年12月31日或任何未来时期可能预期的业绩。
未经审计的简明财务报表所附的 应与公司于2021年5月27日提交给证券交易委员会的10-K/A表格中包括的经审计的财务报表及其附注一并阅读。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
7
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
此 可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
使用预估的
按照公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表的 日的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。 做出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，对未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计(管理层在制定其估计时考虑了这一点)在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。 这些财务报表中包含的最重要的会计估计之一是确定 认股权证负债的公允价值。随着更新的信息可用，此类估计可能会发生变化，因此 实际结果可能与这些估计大不相同。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融 机构中的现金账户(有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额)，以及 信托账户中持有的任何投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层 认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185 天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债货币市场基金组成的货币市场基金的投资。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
信托帐户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常 具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资包括 美国政府证券时，这些投资被归类为交易证券。当公司在 信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。由 这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的 简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有的 市场信息确定的。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820“公允 价值计量”，符合FASB ASC主题820“公允价值计量”的公司资产和负债的公允价值等于或近似于简明资产负债表中表示的账面价值。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。
8
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量) ，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； 和 |
| ● | 级别 3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。
提供 成本
发行成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股(IPO)直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具 。与衍生权证负债相关的发售成本 在发生时计入费用，在未经审计的运营简明报表 中列示为非营业费用。首次公开发售完成后，与公开发行股份相关的发售成本计入股东权益。 本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算是 不合理地预期不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
衍生产品 担保负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期末重新评估。
根据ASC 815，就首次公开发售(“公开认股权证”)及私募认股权证而发行的 认股权证确认为衍生负债 。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债必须在每个未经审计的浓缩资产负债表日期重新计量 直到行使为止，公允价值的任何变化都在公司未经审计的简要经营报表中确认。 与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初是按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量的 ，随后，私募认股权证的公允价值已分别使用蒙特卡罗模拟模型进行了估计 随后，与首次公开发行相关的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。权证负债的公允价值 的确定可能会随着可获得的更新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大差异 。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理 预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
类可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有 赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非 完全在本公司控制范围内的不确定事件时赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和12月31日，可能赎回的A类普通股 2020股、19,997,415股和19,322,943股分别作为临时股本列报，在公司简明资产负债表股东权益部分的 之外列报。
9
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净收益(亏损)
公司的简明营业报表包括A类普通股每股净收益(亏损)的列报， 以类似于普通股每股净收益(亏损)两级法的方式进行可能的赎回。对于A类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入(亏损)的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入减去可用于纳税的利息 除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。 对于B类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入(亏损)的计算方法是，将A类普通股的净收入(亏损)除以可归因于A类普通股的净收益(亏损)，再除以加权平均数B类普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与 通过信托账户赚取的收入。
在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损) 时，并未考虑与首次公开发售及非公开配售相关发行的认股权证的影响 ，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证 将是反摊薄的，因为该等认股权证的行使价高于期内平均普通股价格。
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| 截至
个月的三个月 6月30日， 2021 | 六个人 个月结束 6月30日， 2021 | |||||||
| A类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给A类普通股的收入 | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | $ | $ | ||||||
| 减去：公司可提取的纳税部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于A类普通股的净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：加权平均A类普通股 | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| B类普通股 | ||||||||
| 分子：净收益(亏损)减去可分配给A类普通股的净收益 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可分配给A类普通股的净收入 | ||||||||
| 可归因于B类普通股的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加权平均B类普通股 | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税 税
本公司采用资产负债法
核算所得税。递延税项资产及负债确认可归因于
因未经审核简明财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而导致的估计未来税项后果
。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的
年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响
在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额
以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的递延
纳税资产约为
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。截至2021年6月30日或2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。
10
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
最近的 会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务转换债务和其他 期权(副标题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(副标题815-40)：将 可转换工具和合同计入实体自有权益(“ASU 2020-06”)，通过取消所需的主要分离模型简化了 可转换工具的核算ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注 3-首次公开发行
于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位，包括3,000,000个超额配售单位， 每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发行成本约1,320万美元，其中约810万美元用于递延承销佣金。
每个 单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份 公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注7)。
注 4-关联方交易
方正 共享
于2020年10月13日，保荐人购买了5031,250股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元( “方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日， 保荐人将25,000股方正股票转让给了公司四位董事提名人中的每一位。于二0二0年十二月，本公司派发股息 每股已发行B类普通股约0.143股，合共发行方正股份5,750,000股 。一些首次股东随后将总计14,286股重新转让给保荐人。 在5750,000股已发行方正股票中，如果承销商的 超额配售没有全部行使，保荐人将没收至多750,000股，因此首次公开募股后，首次股东将拥有公司已发行和已发行股份的20.0% 。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，至此，75万股方正股票不再被没收。
或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或 其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股换取现金、 证券或其他财产。
私募 配售认股权证
11
7GC公司(7GC&Co.)控股， Inc.
未经审计的简明财务报表附注
每份 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股。出售私募认股权证的若干收益 已加入信托账户持有的首次公开发售的净收益中。 如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证的到期将变得一文不值。 如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的限制)，而私募认股权证的到期将变得一文不值。
本票 票据关联方
2020年9月18日，赞助商同意向该公司提供总额高达$br}的贷款
相关 党的贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还(br}无息)，或在贷款人酌情决定，最多150万美元的票据可在 企业合并完成后转换为额外的私募配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可酌情决定将最多150万美元的票据转换为额外的私募配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果 企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还流动资金贷款 但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
管理 支持协议
该公司同意支付$
附注 5-承付款和或有事项
注册 权利
根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金 贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可能发行的任何A类普通股)的 持有人根据 于首次公开发售生效日期签署的登记权协议有权享有登记权。(br}) 持有方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何认股权证(及任何A类普通股股份)的持有人根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的 “搭载”注册权。 合并完成后，持有者对提交的注册声明拥有特定的 注册权。注册权协议不包含因 延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权，可按初始 公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。承销商于2020年12月28日全面行使其超额配售选择权。
承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%的现金承销折扣，总计460万美元 。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)3.5%的递延费用， 约合810万美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商代表。
12
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
未经审计的简明财务报表附注
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 6-衍生权证负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分别有11,500,000份公开认股权证和7,350,000份私募认股权证未偿还 。
公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月 较晚的时间开始可行使，前提是公司根据证券法 持有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并提供与其相关的当前招股说明书 (或本公司允许持有人根据以下条件以无现金方式行使认股权证 公司同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于初始业务 合并结束后15个工作日，公司将尽最大努力向证券交易委员会提交认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书 ，使该登记说明书生效，并保持与A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的 A类普通股股份的登记声明在最初 业务合并结束后的第60个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间 为止。(B)如果认股权证在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或其他豁免不可用， 持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，在赎回或清算时将在业务 合并完成后或更早的五年内到期。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、 合并或合并。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或与股权挂钩的证券 用于与结束其初始业务合并相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着善意确定)，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑 持有的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 该初始业务合并完成之日 (扣除赎回后的净额)，以及(Z)自前一交易日开始的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价 。 从前一交易日开始的20个交易日内，该公司普通股的成交量加权平均价格。 (Y)自该初始业务合并完成之日起计的20个交易日内该公司普通股的成交量加权平均价格。 (br}“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为 等于市值和新发行价格两者中较高者的115%(最接近一分钱)。, 下面描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
13
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
未经审计的简明财务报表附注
此外， 在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何 资金，也不会从 信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础” 行使公共认股权证。行使公募认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或 资本重组、合并或合并。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 价格为 每份认股权证0.01美元； |
| ● | 在 最少30天前发出赎回书面通知(“30天赎回期限”)；以及 |
公司不会赎回认股权证，除非证券法规定的有关可在行使认股权证时发行的A类普通股 股份的登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内均可获得 ，除非认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使豁免 根据证券法登记。如果认股权证可由本公司赎回，则在认股权证行使后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免或本公司无法进行登记或资格的情况下，本公司不得行使其赎回权利。 如果认股权证可由本公司赎回，则本公司不得行使其赎回权利 ，前提是认股权证行使时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免。
私募认股权证将与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，但 私募认股权证将会转让，而行使私募认股权证后可发行的普通股将不能转让、转让或出售， 在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始 购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或 其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。
附注 7-股东权益
优先股 -公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行的A类普通股有23,000,000股，包括19,997,415股 股和19,322,943股可能需要赎回的A类普通股，它们分别被归类为附带的 未经审计的浓缩资产负债表中的临时股本。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行的B类普通股有575万股，没有股份 可以没收。
公司B类普通股的持有者 每股有权投一票。B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股股票，并受 股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整。如增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行股票的发行额，且与首次公开募股交易的结束有关的 股票或股权挂钩证券发行或被视为超过首次公开发行股票发行金额的情况， 发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券，B类普通股应转换为 A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行的全部 普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向 保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。
14
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
未经审计的简明财务报表附注
附注 8-公允价值计量
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
2021年6月30日
| 描述 | 活跃市场报价
(一级) | 重要的其他可观察到的输入 (二级) | 重要的其他不可观察到的输入 (第三级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债-公有权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
2020年12月31日
| 描述 | 活跃市场报价
(一级) | 重要的其他可观察到的输入 (二级) | 重要的其他不可观察到的输入 (第三级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债-公有权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期开始时确认来往于第 1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2021年2月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。
1级工具包括投资于政府证券的共同基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
自2021年3月以来，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值一直基于此类认股权证的上市市场价格计量，这是一种
一级衡量标准。截至2021年6月30日的三个月，公司确认费用为$
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的 估计公允价值，是使用第3级投入厘定 。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率 以及与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等 。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
15
7GC公司(7GC&Co.)控股公司
未经审计的简明财务报表附注
下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：
| 截至6月30日， 2021 | 自.起 12月31日， 2020 | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 并购时间(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，3级衍生权证负债的公允 值变动摘要如下：
| 私 放置 |
公众 | 搜查令 负债 |
||||||||||
| 截至2020年12月31日的衍生权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 将公权证转让至第1级 | ( |
( |
||||||||||
| 截至2021年3月31日的衍生权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的衍生权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
注 9-后续事件
公司评估了未经审计简明资产负债表日期之后至 未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，并确定未经审计简明财务报表中未经审计简明财务报表的披露不存在 需要调整的事件。
16
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
提及“公司”、“7GC Co.Holdings，Inc.”、“7GC”、“Our”、“us”或“We” 指的是7GC Co.Holdings，Inc.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。
赞助商 和融资
我们的 赞助商是7GC&CO。控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。 我们首次公开募股的注册声明于2020年12月22日宣布生效。于2020年12月28日，我们完成了23,000,000股首次公开发售 单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开 股”)，包括3,000,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，招致约1,320万美元的发售成本，其中约1,320万美元
同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了7,350,000份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.00美元，产生约740万美元的收益。
信任 帐户
首次公开发行和私募结束后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入美国的信托账户(“信托账户”) ，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。或符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条特定条件的任何货币 市场基金，该等基金仅投资于直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务 合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，两者中以较早者为准，如下所述。
17
初始 业务组合
如果 我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日 (“合并期”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放) 用于缴税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在 赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和在每种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求 。承销商代表已同意，如果我们未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 的权利，在这种情况下，此类金额 将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的资金中。在这种情况下，承销商的代表将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 单位的首次公开募股价格(10.00美元)。
流动性和持续经营
截至2021年6月30日，我们拥有约100万美元的现金和约386,000美元的营运资金(不包括可能使用信托账户利息收入支付的约73,000美元税款)。
我们在首次公开募股(IPO)完成之前的 流动资金需求通过保荐人支付25,000美元来满足 在票据项下向保荐人购买创始人股票和贷款收益150,000美元。我们于2020年12月28日全额偿还了票据。 首次公开发行(IPO)完成后，我们的流动性已通过完成首次公开发行(IPO)和信托账户以外的定向增发所得净收益得到满足 。
我们已经并预计将在执行融资和收购计划的过程中产生巨额成本，这导致我们的应计费用大于我们运营银行账户中的现金余额。 这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在财务 报表发布之日起一年内继续经营下去。不能保证我们完成业务合并或筹集额外资金的计划在合并期内会成功 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表的日期 ，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
运营结果
我们 从成立到2021年6月30日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在完成最初的业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损约430万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动约290万美元、一般和行政费用约140万美元以及特许经营税支出约50,000美元，部分被信托账户赚取的约6,000美元利息收入所抵消。
截至2021年6月30日的六个月，我们的净收入约为670万美元，其中包括信托账户的利息收入约11,000美元和衍生权证负债的公允价值变动约860万美元，部分被约170万美元的一般和行政费用以及约99,000美元的特许经营税费支出所抵消。
合同义务
注册 权利
根据首次公开发售生效日签署的 登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证及任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股股份)的 持有人均有权享有登记权。 于首次公开发售生效日签署的登记权协议规定，方正股份、私募认股权证及任何可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证(及任何可于行使私募认股权证及认股权证转换时发行的A类普通股股份)均有权享有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。注册 权利协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
18
承销 协议
我们 授予承销商45天的选择权，最多可额外购买3,000,000个单位，以弥补首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)的超额配售。 承销商于2020年12月28日全面行使其 超额配售选择权。
承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%的现金承销折扣，总计460万美元 。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)3.5%的递延费用， 约合810万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商代表。
关键会计政策
衍生产品 担保负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对我们所有的金融 工具(包括已发行的股票购买权证)进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 为嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。
根据ASC 815，公开认股权证和 私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认 认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债 必须在每个未经审计的简明资产负债表日期重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化均在我们未经审计的简明经营报表中确认 。首次公开发售中发行的公开认股权证及 私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后，私募认股权证的公允价值 于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型估计。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价 计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会大不相同。衍生权证负债被归类为非流动负债 ，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
类可能赎回的普通股
我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有 赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是 完全在我们控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，可能赎回的19,997,415股和19,322,943股A类普通股分别作为临时股权列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们的 简明运营报表包括A类普通股每股净收益(亏损)的列报，但可能 以类似于普通股每股净收益(亏损)两级法的方式进行赎回。A类普通股每股基本 和稀释后的净收入(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入减去可用于缴税的利息 除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股基本普通股和稀释后普通股的净收益 (亏损)的计算方法是，经A类普通股的收入 调整后的净收益(亏损)除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数。B类普通股 包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。
19
计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时未计入与首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使价高于该期间的平均普通股价格 ，因此纳入该等认股权证将是反摊薄的。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务转换债务和其他 期权(副标题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(副标题815-40)：将 可转换工具和合同计入实体自有权益(“ASU 2020-06”)，通过取消所需的主要分离模型简化了 可转换工具的核算ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会 对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排 表内安排
截至2021年6月30日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
工作 法案
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案” 允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 截至上市公司生效日期，未经审计的简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比 。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年6月30日， 我们不存在任何市场或利率风险。首次公开募股的净收益，包括信托 账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规则满足某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债 义务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口 。
我们 自成立以来未从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。
20
第四项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法 提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)进行沟通，以便及时 决定需要披露的信息。我们的管理层在首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露 控制和程序截至2021年6月30日没有生效，完全是因为我们在2021年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中描述的财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大缺陷，我们 进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和 程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足 披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有 我们的控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
本季度报告涵盖的截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但本文所述除外。管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷，并 改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、 确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑 额外拥有必要经验和培训的员工以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一流程。
21
第 第二部分-其他信息
第1项。法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。我们目前不知道有任何 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的 此类诉讼或索赔。
第1A项。风险因素
与我们于2021年5月28日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1号修正案中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有 重大变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用 。
第五项。其他信息
无
22
第6项展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的特等执行干事证书。 | |
| 31.2* | 规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
| 32.1** | 第13a-14(B)条或15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 第13a-14(B)条或15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件 |
| * | 在此存档 |
| ** | 随函提供 |
23
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 日期： 2021年8月12日 | 7GC &Co.控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/ Jack Leeney | |
| 姓名：北京 | 杰克 利尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
24