退休协议
本退休协议(“协议”)日期为2021年6月21日，规定了特拉华州蓝鸟公司(“本公司”)和Tom Roberts(“高管”)关于高管从本公司退休的共同协议。
1.首席执行官退休；咨询。主管同意根据本协议中描述的条款和条件从公司退休并终止其在公司的雇佣关系。高管终止与公司的雇佣关系将被视为高管自愿退休，并被公司视为自愿退休。
A.要求退休。行政人员的退休将生效，其在本公司及任何相关实体的雇佣将于2021年10月31日(“终止日期”)终止。
B.完成高管职责的交接。执行将继续担任公司的首席行政官，直到终止日期。在截至终止日期的期间内，行政总裁将按本公司行政总裁的指示支持将行政总监的职责移交给其他行政人员，并将履行本公司行政总裁指派给他的其他职责。
C.这是一家咨询公司。如本公司行政总裁提出要求，本公司行政总裁同意于终止日期后向本公司提供咨询及顾问服务，在此情况下，本公司与行政总裁将订立一份咨询协议(主要以附件A的形式)，根据该协议提供该等服务。
2.取消基本工资和福利，直至终止日期。除本协议另有规定外，高管将继续获得当前水平的基本工资，并将继续有资格参加并有权享受公司计划、方案、协议和政策下适用于他作为公司员工的所有其他薪酬和福利，直至终止日期，与公司的工资和福利做法和程序一致。
3、取消年度奖金。如果高管签署了本协议，并且在撤销期间(第18段定义)没有撤销，并且除第5段另有规定外，高管将有资格在本第3段所述的范围内参与公司的年度管理激励计划(“MIP”)。
A.批准2021财年年度奖金。在截至2021年的公司财政年度(“2021财年”)，高管将有资格根据MIP获得不低于公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准的2021财年MIP奖金的百分比，以达到公司实现本财年财务业绩目标的水平(不对个人业绩进行调整)。高管的2021财年MIP奖金应在根据2021财年向其他MIP参与者支付MIP奖金的同时以现金形式支付给高管，在任何情况下都不迟于2021年12月20日。
B.违反了第409a条。本第3款所述的年度奖金支付金额的管理应符合《条例》中所述的1986年《国税法》第409a节(经修订)及其下的条例(第409a节)关于短期递延例外的要求。注册第1.409A-1(B)(4)条。
4.制定长期激励计划。如果执行部门签署了本协议，并且在撤销期限(第18段定义)内没有撤销该协议，并且除第5段另有规定外，根据蓝鸟公司修订和重新确定的2015年综合股权激励计划(“LTIP”)，执行部门未支付的奖励将按如下方式处理：
答：美国政府加快了归属。自2021年10月31日(“归属日期”)起，2019年、2020和2021年财政年度在LTIP下授予的所有高管奖励的归属将加快，否则在该日期未归属。该等LTIP奖项将立即全数授予，详情如下：
(一)提高归属金额。自授予之日起生效，(X)对于在特定时间段(或多个时期)内继续服务而授予的所有此类LTIP奖励，此类基于时间的归属要求应被视为已满足，以及(Y)对于仅在绩效目标实现(或实现程度)后才授予的所有此类LTIP奖励，此类绩效归属要求应被视为已在导致此类奖励100%归属的水平上得到满足。
(二)鼓励行使股票期权。根据LTIP授予高管的所有未归属股票期权，在归属日期加速归属后，将立即在LTIP和相关奖励文件所述的适用条款和条件的约束下，立即完全和自由地行使，并将一直行使到2026年12月31日；前提是，在任何情况下，任何此类股票期权都不得晚于LTIP所述期权的最长(10年)期限结束后行使。
(Iii)限制股单位的结算等。所有未归属的限制性股票单位或根据LTIP给予高管的其他奖励(股票期权除外)将在归属日期加速归属后，根据LTIP或相关奖励文件的条款，在切实可行的范围内尽快支付给高管，以现金或公司普通股股份的形式支付给LTIP或相关奖励文件的条款。
(Iv)违反第409a条。本款第4款所述长期股权投资协议下的股票期权的管理应符合第409条的要求。第409条是适用于某些股权的例外，如Treas中所述。注册第1.409A-1(B)(5)条。本款第4款所述的限制性股票单位的管理应符合Treas中所述的第409a节关于短期延期例外的要求。注册第1.409A-1(B)(4)条的规定，因此，应不迟于2022年3月15日支付。
(五)取消续聘；提前终止高管聘任；丧失退休奖励。在高管继续任职至终止日期期间，高管将以诚信和专业的方式行事。
A.拒绝因违反条款而终止合同；高管自愿终止合同；没收福利。如果薪酬委员会真诚地认定高管实质上违反了本协议的任何条款、任何雇佣或类似协议的条款、保密、竞业禁止和/或竞标或类似的限制性契约协议，或与公司的其他协议，或公司的行为准则或其他公司书面政策，一般适用于高管级别和职位的员工，而公司员工在给予高管书面通知后，公司可以终止高管的聘用，并提供合理的治愈机会，而高管未能治愈，在这种情况下，终止日期将是本协议中执行人员的终止日期。如果高管在第1段所述终止日期前未经补偿委员会批准或同意而自愿辞职，则就本协议而言，他的终止日期将是该辞职的生效日期。在本款第5.a款所述的任何提前终止日期，高管(I)将没有资格获得本协议中所述的任何额外金额，包括但不限于本协议第2款项下的任何额外基本工资金额和第3款项下的年度奖金支付金额，以及(Ii)将丧失根据本协议第4款加速授予LTIP奖励的任何进一步权利或权利，包括但不限于行使股票期权的任何权利以及关于第4款所述限制性股票单位的任何分配权利，所有此类金额和权利均将被没收。行政人员的权利(如有的话), 本公司的健康和福利或退休计划下的任何福利，或任何股权赠款，将受适用的计划、计划、政策或股权协议管辖。
B.取消公司其他提前解聘；高管死亡或残疾；加快退休激励。如果本公司在第1款所述的终止日期之前终止对高管的聘用，除因高管违反第5.a段所述与公司的任何协议条款有关的终止以外的任何原因，或者如果高管的聘用在第1款所述的终止日期之前因高管死亡或残疾而终止，则就本协议而言，该终止日期将是高管的终止日期。在本第5.b.段所述的任何此类提前终止时，(I)高管(或其遗产，在高管死亡的情况下)将有权获得(A)一笔现金付款，其金额相当于如果高管的雇佣没有提前终止，根据第2段本应支付给他的基本工资的金额，以及(B)支付第3.a段所述的年度奖金金额，以及(Ii)高管将有权加速归属LTIP下高管的所有未归属奖励以及相关待遇，如下所述：(I)高管(或其遗产，在高管死亡的情况下)将有权(A)获得一笔相当于根据第2段应支付给他的基本工资的现金付款，以及(B)支付第3.a段所述的年度奖金，如本条第5.b款第(I)款(甲)项所述的一次性现金支付。若本公司将于提前终止日期后60天内支付本第5.b段第(I)(B)款所述的奖金金额，则将于根据第3.a段的条款支付该等奖金金额时支付，而行政人员未获授LTIP奖励的加速归属及相关处理将于该提前终止日期立即生效，购股权将立即全面及可自由行使，而限制性股票单位或其他奖励(购股权除外)将于该提前终止日期后60天内派发。
6、中国政府将完全放行。本协议项下对执行人员的好处取决于其执行和未撤销本协议，包括第6.a段所述的发布，以及其执行和未撤销第6.b段所述的最终发布协议。
答：我们不会发布。本公司及其所有所有者、合作伙伴、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、员工、代表、律师、子公司、合资企业和关联公司(以及该等子公司和关联公司的代理、董事、高级管理人员、员工、代表和律师)(统称“被解除方”)在此完全免除本公司及其所有所有者、合作伙伴、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、员工、代表和律师可能对其中任何一方提出的任何和所有已知或未知的索赔或要求。行政机关明确放弃针对获释当事人的任何和所有索赔，无论是以个人或集体诉讼为基础，包括但不限于任何明示或默示的合同、任何善意和公平交易的契约(明示或默示)、任何侵权行为(无论是故意或疏忽，包括因获释当事人的疏忽或严重疏忽而引起的索赔)，以及任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例所产生的所有索赔，但不限于所有索赔，无论合同是明示的还是默示的，也不限于任何执行或执行的合同，任何侵权行为(无论是故意的还是疏忽的，包括因获释当事人的疏忽或严重疏忽而引起的索赔)，以及任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例。关于基坦、就业歧视、终止雇佣、支付工资或提供福利、经修订的1964年“民权法”第七章、1991年“民权法”、“美国残疾人法”、“遗传信息非歧视法”、“雇员退休收入保障法”、“家庭和医疗休假法”、“公平劳动标准法”、“就业中年龄歧视法”、“老年工人福利保护法”、“统一服务业就业和再就业权利法”(“USERRA”)、“工人调整和再培训通知法”(“WARN”)、“综合总括预算调节法”(“COBRA”), 以及“职业安全与健康法案”(“OSHA”)。行政人员进一步释放他根据州法律可能拥有的任何和所有索赔，以及根据联邦法律提出的任何其他索赔。行政人员表示，他没有将任何此类索赔转让给任何其他人，他有权批准本免责声明。尽管本协议有任何其他规定，本公司和高管同意，高管不会放弃未来可能根据“就业年龄歧视法案”提出的任何索赔。
本新闻稿不包括也不排除：(A)执行人员根据公司退休、递延补偿或健康和福利福利计划要求的福利；(B)执行人员在受雇于本公司及其母公司、子公司和/或附属公司的过程和范围内采取的行动而从公司获得辩护、赔偿和供款(如果有的话)的权利；和/或(C)根据本协议条款或为执行本协议条款而产生的权利。
B.这是最终发布的版本。在终止日期或大约终止日期，公司将向执行人员提供一份发布协议，该协议的条款和范围与本协议中描述的发布条款基本相同。该最终释放也将有至少21天的考虑期限，以及在执行部门签署该最终释放后至少7天的撤销期限。如果高管在撤销期间签署并未撤销最终放行，最终放行将构成“有效的最终放行”，公司将根据本协议中描述的其他条款和条件，向高管提供本协议中描述的待遇、付款和福利。如果高管未能或拒绝应公司的要求提供有效的最终放行，高管将没有资格获得本协议中描述的任何进一步金额，并将丧失本协议项下的所有进一步权利或权利。
7、不发布未知索赔。为了实现全面和彻底的豁免，执行机构明确承认，他在本协议中提供的豁免旨在包括但不限于在本协议生效日期时他不知道或怀疑存在对他有利的索赔，无论了解这些索赔或这些索赔可能基于的事实是否会对此事的解决产生重大影响，并且根据本协议给予的对价也是为了释放这些索赔，并考虑终止任何此类未知索赔。
8.不提供遣散费或福利。行政人员同意并承认，除本协议明文规定外，行政人员无权在终止日期后从公司获得任何付款或福利，包括但不限于任何形式的遣散费或福利，或任何类型的额外津贴或财产(根据行政人员根据公司的健康和福利或退休计划及类似安排获得福利的权利(如有)的支付除外)。根据任何公司计划或计划的条款，或根据双方在任何雇佣、遣散费或类似协议、聘书、条款说明书或其他条款中规定的任何谅解或协议的条款，高管明确放弃获得遣散费、福利或类似金额或权利的任何权利。
9.违反第409a条的规定。根据本协议支付的付款和福利的目的是在可用的范围内免除第409a节的规定，例如，作为符合财政部条例第1.409a-1(B)(4)节所指的“短期延迟期”的付款，或者遵守第409a节的规定。本协议应解释为避免第409a条规定的任何处罚或制裁。因此，此处的所有条款或通过引用合并的所有条款应在允许的最大范围内解释和解释，使其不受第409a条的约束或符合第409a条的规定，如有必要，任何此类条款应被视为经修订以符合第409a条及其下的规定。与此相关的是：
A.根据第409a条的规定，本协议项下的每一期付款和福利均应被视为单独的“付款”。
B.如果本协议项下的付款和福利在第409a条的约束下是递延补偿，并取决于高管采取任何与雇佣相关的行动，包括但不限于执行(和不撤销)另一项协议(如解除协议)，以及高管可以采取此类行动的期限，则该等款项或福利应在一个日历年度开始并在下一个日历年度到期，则该等金额或福利应在下一个日历年度支付。
C.如果在终止日期，高管是“指定雇员”(第409a(A)(2)(B)条或其任何后续条款的含义)，则对于受第409a条作为递延补偿而应支付或由于高管“离职”而到期的任何福利的支付或提供，即使本协议有任何相反的规定，也不得支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利会导致额外的税金或利息的情况下，则不应支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利将导致根据第409a条规定的额外税金或利息支付或提供此类福利，则即使本协议中有任何相反规定，也不得支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利将导致项下的额外税金或利息直至(A)自该等“离职”起计的六个月期间届满，及(B)行政人员去世之日(“延迟期”)中较早者，直至(A)自该“离职”起计的六个月届满之日(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。
D.根据本协议，虽然本协议旨在豁免或遵守第409a条的规定，但公司对高管根据本协议享有的权利(包括但不限于第409a条)的任何联邦、州或地方税后果不作任何陈述、担保或保证。
10.支付的赔偿金。高管代表、保证并同意本公司迄今支付给高管的所有形式的薪酬和其他款项(包括工资支票)均已准确计算，代表了应支付给高管的适当金额，并基于公司的基于业绩的薪酬系统。本协议第3款和第4款规定的对价是对完全释放和有效最终释放的对价，超出了执行人员有权获得的报酬。如果执行人员或代表执行人员向公司要求任何进一步赔偿的权利，执行人员同意公司有权获得本协议规定的全部金额的补偿。
11.包括公司文件、信息或财产。行政人员同意，在终止日期或之前，行政人员将向本公司交还与公司或其业务运营有关的任何和所有文件(以及任何和所有副本，无论是纸质或电子形式)、计算机设备、徽章、信用卡以及由行政人员拥有或控制的任何其他公司财产。行政人员代表并同意，行政人员将不会，亦不会从本公司的控制或处所取得任何该等文件或财产，而在终止日期后的任何时间，如行政人员取得任何该等文件或财产，则行政人员将立即将该等文件或财产交还本公司。
12.签订就业协议和其他协议。行政人员同意并承认，除本协议中关于遣散费、福利或类似金额另有明确规定外，行政人员先前与公司签订的协议的条款(包括但不限于任何限制性契约或类似协议)仍将完全有效。与此相关，行政人员重申，行政人员打算履行该等协议规定的行政人员离职后对公司的所有义务。
13.不带任何贬损之意。行政人员同意，除非法律或法院命令另有要求，否则行政人员不会直接或间接作出任何口头或书面声明，或作出任何在任何重大方面对公司或任何其他获授权方的声誉或商誉造成损害或可能造成损害的行为或不作为。行政人员明白，行政人员遵守传票或其他法律强制程序，或行政人员作为证人参与任何诉讼都不会违反本条款。
14.寻找合适的接班人。本协议对管理层和公司及其继承人、代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、保险人和受让人具有约束力，并使他们中的每一人及其继承人、代表、执行人、管理人或受让人受益。
15.确定适用法律和地点。本协议应由佐治亚州的国内法在所有方面进行解释，任何争议的解决地点(任何诉讼地点)应仅在佐治亚州的州法院和联邦法院进行。
16、不具备可分割性。本协议的一个或多个段落(或其中的一部分)可能被任何法院视为无效或不可执行的事实，不应使本协议该等段落的其余段落或部分无效。
17.他们没有表示一定的承认。行政人员承认，他在完全了解本协议内容的情况下自愿签署本协议。如果执行部门决定不签署本协议，公司不会对执行部门进行报复。执行机构不依赖本协议中未明确作出的任何承诺或陈述。除非由执行人员和公司授权人员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。行政人员理解，在本协议提交给行政人员后，双方同意对本协议进行的任何更改，无论这些更改是实质性的还是非实质性的，都不会延长行政人员必须考虑本协议的时间。
18.延长审议和撤销期限。执行人员理解，在执行人员收到本协议后，他可能需要长达21天的时间来考虑本协议。执行人员理解，在签署本协议之前，他可以根据执行人员的选择使用任意数量或最少的这段时间。建议行政人员在签署本协议前咨询律师。如果行政人员接受本协议，则行政人员必须在21天期限届满时或之前签署本协议，并将其交还给公司首席执行官。通过签署本协议，高管承认，自公司向高管提交提案之日起，高管至少有21天的时间进行审议。此外，执行机构了解，自签署本协议之日起，执行机构有七天的时间可以撤销本协议(“撤销期限”)。若要撤销本协议，执行人员应理解，执行人员必须在执行人员签署本协议之日起七天内向首席执行官发出书面撤销通知。
如果上述文件准确地阐明了执行人员与公司的协议，请在本协议首次提交给您后的第21天营业结束时或之前，签署下面的协议并将完整的本协议退还给首席执行官，以表明这一点，并请您在本协议首次提交后的第21天或之前签署本协议，并将完整的本协议退还给首席执行官。如果到那时公司还没有收到本协议的签署副本，本协议中反映的报价将自动终止和到期，而不会收到公司的进一步通知。
对于截至协议日期的高管：
/S/汤姆·罗伯茨
签名
汤姆·罗伯茨
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对于截至协议日期的蓝鸟公司：
/s/菲利普·霍洛克
签名
菲利普·霍洛克
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首席执行官
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