雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)日期为2021年6月21日，由特拉华州的蓝鸟公司(以下简称“公司”)和马修·史蒂文森(以下简称“高管”)签署。

鉴于，本公司和高管(各自为“一方”，共同为“双方”)希望签订本协议，根据本协议，公司将聘用高管。

因此，现在，考虑到本协定中包含的相互契约，双方同意如下：

1.提高就业和接受度。自2021年7月1日(“生效日期”)起，公司应聘用该高管，并由该高管接受该聘用，但须遵守本协议的条款。

2.下一个任期。根据本协议第5条的规定提前终止，本协议和本协议项下的雇佣关系应从生效日期起持续至生效日期三(3)周年，并应在此后连续一(1)年的时间间隔内自动续签，除非任何一方在期限届满前至少提前六十(60)天书面通知另一方其不希望延长期限。本协议中使用的术语是指自生效之日起至本协议根据本协议第2款或第5款终止之日止的期间。

3.设置职务和职称。

    

3.1%的冠军头衔。公司应聘请高管全职向公司提供本文所述的服务。自生效日期起，执行董事将担任本公司总裁，除非本公司董事会(“董事会”)另有决定，否则在向本公司首席执行官报告的过渡期内继续担任该职位。在此过渡期内，行政长官将协助行政总裁制订计划，以促进领导层的顺利交接，而执行这项过渡计划将是行政长官的首要职责。不迟于2021年11月1日，经董事会批准，高管将成为本公司的首席执行官，并将履行该职位的所有职责，直接向董事会主席报告。在担任首席执行官的同时，经董事会批准，执行董事将被任命为董事会成员。

3.2确定权力和责任。作为行政总裁，行政总裁将拥有董事会可能指派给他的权力和责任，并将履行董事会可能赋予他的行政职责，包括但不限于为本公司及其附属公司的联属公司提供服务。行政人员将把他所有的全部工作时间和注意力投入到履行该等职责以及促进公司的业务和利益上。为有效履行本协议规定的职责，执行人员应居住在佐治亚州梅肯地区(并同意在2021年年底前迁至该地区)，并在公司的公司办公室保留一个主要办公室，并同意在有效履行本协议项下职责所需的范围内亲自到场。

4、提高薪酬福利待遇。作为根据本协议提供的所有服务的补偿，公司应在任期内向执行人员提供以下内容：

4.1%的基本工资。公司将按照公司的惯例支付给高管60万美元(600,000美元)的年度基本工资。基本工资由董事会或其指定人自行决定，可随时调整。就本协议而言，“基本工资”是指管理人员调整后的基本工资。

4.2%的年度奖金。在公司任期内的每个会计年度(“财政年度”)，高管有资格获得年度可变奖金，目标总额为基本工资的100%(“年度奖金”)。年度奖金的实际支付金额(如有)应以公司的经营业绩为基础，并以董事会或其指定人在会计年度开始时设定的财务或其他目标的实现情况为条件。如果这些目标完全实现，高管将有权获得100%的年度奖金。未完成或超额完成目标的，由董事会或其指定人决定减少或增加年度奖金。计算准确奖金支付的公式应由董事会或董事会为此目的而指定的任何委员会与执行人员磋商后确定。年度奖金应在(I)董事会批准本公司合并财务报表后30日和(Ii)下列日期中较早的日期到期支付

公司向其他高级管理人员支付年度奖金；但在任何情况下，年度奖金的支付不得晚于该会计年度结束的日历年度结束后第三(3)个月的15日

4.3%的人增加了对员工福利计划的参与。如果有资格并在符合条件的范围内，高管有权参加公司所有适用的福利计划，这些福利计划可能适用于公司的其他高级管理人员。考虑到他预计将搬到佐治亚州梅肯地区，这位高管将有权享受适用的公司标准搬迁计划。

4.4%的费用报销。根据公司不时生效的政策，高管有权获得与本协议项下职责相关的所有适当差旅和其他商务费用的报销。

4.5%获得初始股权奖；持续参与股权计划。

(A)于生效日期或生效日期后在行政上可行的情况下，本公司须根据本公司经修订及重订的2015年综合股权激励计划(经不时修订或更新的“股权计划”)的条款，向行政人员授予160,000股普通股限制性股份，面值0.0001美元(“公司股票”)，惟须符合本节所述的业绩标准(“限制性股份”)。限制性股票只有在授予日期后的前五(5)个完整会计年度内实现调整后EBITDA(定义如下)目标后，才会授予(如果有的话)，只要高管继续受雇，如下所示：

*仅适用于前四年每年未实现1亿美元调整EBITDA的情况

就本协议而言，“经调整EBITDA”指经董事会或其指定人批准，根据本公司内部会计及薪酬惯例调整的本公司某一会计年度的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。

根据此归属时间表，任何财政年度在实现该年度的一个或多个经调整EBITDA目标后可归属的最高金额为25%，行政人员将有最多五(5)个财政年度在继续受雇的情况下完全归属于限制性股份。一旦根据本归属时间表100%归属限制性股份，高管将不会因实现任何财政年度的经调整EBITDA业绩目标而获得进一步归属或任何其他利益。限售股授予后第五(5)会计年度末仍未完全归属的，未归属的限售股予以没收。

(B)*尽管有上文第4.5(A)节的归属时间表，倘若在该归属时间表期间涉及本公司的控制权变更(定义见下文)，而行政人员仍受雇于本公司，则当时仍未归属的限制性股份的20%(20%)将于控制权变更时归属。此外，如果在控制权变更时，公司股票在控制权变更日期前三十(30)个交易日内的平均收盘价不低于每股30美元(30美元)，则所有剩余的未归属限制性股票将在控制权变更后全部归属。就本协议而言，“控制权变更”是指股权计划中定义的控制权变更，前提是任何涉及美国证券有限责任公司(American Securities LLC)任何关联公司增加其对公司股票所有权的交易都不会构成本协议中的控制权变更。

(C)除上文第4.5(A)段所述的限售股份初始股权奖励外，如董事会或其指定人士全权酌情决定，行政人员可根据股权计划获授予其他奖励。自2027财政年度开始，或如在2025财年结束前100%的限制性股份已归属，则行政人员将参与股权计划，并有资格获得由董事会或其指定人全权酌情决定的适合本公司首席执行官职位的额外奖励。行政人员参与股权计划及据此享有的权利须受股权计划、本协议及董事会或其指定人厘定的股权计划项下任何适用拨款或其他协议的条款所规限。

4.6%为D&O保险。期内，本公司将为本公司董事及高级管理人员购买及维持D&O保险，费用及开支由本公司自行承担。

(五)解除雇佣关系。

5.1.公司出于原因或由高管承担责任。如果：(I)公司因下列原因(定义见下文)终止高管在公司的雇用，或(Ii)高管因任何原因终止雇用，但高管应被要求至少提前六十(60)天向公司发出终止雇用的书面通知，高管或高管的法定代表人(视情况而定)有权收到以下通知：

(A)将高管的应计但未支付的基本工资计入终止日，以及高管根据本公司的员工福利计划可能有权获得的任何员工福利；以及

(B)截至终止之日，根据第4.4节应偿还的已发生但尚未偿还给执行人员的费用。

就本协议而言，“原因”由董事会(或其指定人)确定，指(1)高管对重罪的定罪或抗辩；(2)高管的不诚实行为，导致或意图造成公司或其子公司或其附属公司的个人利益或利益受损；(3)高管实质性违反本协议规定的义务；(4)高管在履行本协议职责方面的行为；(3)高管违反本协议项下的义务；(4)高管在履行本协议规定的职责方面的行为；(3)董事会(或其指定人)认定的：(1)高管对重罪的定罪或抗辩；(2)高管的不诚实行为，其结果或意图是损害公司或其子公司或其附属公司的利益；(3)高管实质上违反了本协议规定的义务(V)行政人员的个人行为(包括但不限于员工骚扰或歧视、在工作中使用或拥有任何非法管制物质)严重败坏公司或其子公司或公司及其附属公司的联属公司的声誉或损害其声誉；(Vi)违反董事会或其指定人的特定合法指示，或持续忽视或继续未能充分履行本协议第3条规定的行政人员应履行的职责，或(Vii)违反第5.5节规定的行政人员契诺但执行人员应在公司发出通知后十五(15)天内纠正导致原因确定的缺陷(上述(I)项除外)，如果可以治愈的话。因“原因”而终止的合同应立即生效(或在公司确定的其他日期生效)。

根据本协议，执行人员的雇佣应在第2节所述的期限(包括任何延期)期满之日自动终止。期限届满后，第5.5节和第6节所述的限制以及本协议的相关条款(包括但不限于第7节)应在终止后继续有效，并按其条款继续有效。在此期限届满时，第5.5节和第6节所述的限制以及本协议的相关条款(包括但不限于第7节)将继续有效。

5.2如果公司无故拒绝，或者如果公司选择不延长期限，如果在任期内公司无故终止高管的雇佣(可以在没有事先通知的情况下随时终止)，或者如果公司选择不延长高管的任期(包括任何延期)，则高管在签署有效的解除协议时，将收到本第5.2节规定的遣散费(以及第5.1节规定的终止时的付款)，而不会以公司合理接受的形式撤销有效的解除协议：

(A)偿还年度奖金中与本公司终止的会计年度之前的会计年度有关的未支付部分(如果有)，而没有按照第4.2节规定应支付的原因；

(B)继续支付高管基本工资，按照公司的工资政策支付，从终止之日起至第一个发生之日止：(1)高管订立任何后续雇佣关系之日，以及(Ii)终止之日起十二(12)个月的周年纪念日；以及(B)继续支付高管基本工资，期限自终止之日起至第一日止：(1)高管订立任何后续雇佣关系之日，及(Ii)终止之日起十二(12)个月；及

(C)根据1986年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)，对团体健康保险的持续承保费用进行补偿，最长为十二(12)个月，前提是行政部门选择此类COBRA继续承保，并且有资格并受健康计划和法律条款的约束；但只要行政人员有资格从新雇主那里获得健康福利，则此类补偿应停止。

如果高管违反第6条的规定，公司没有义务提供上述福利。

5.3%的员工在控制权发生变化时无故终止合同。如果在任期内，公司在控制权变更前六(6)个月内或控制权变更后十二(12)个月内的任何时间无故终止高管的聘用(如上文第4.5(B)节所述)，高管应获得上述第5.2节所述的所有付款和福利，但第5.2(B)条所述的继续支付其基本工资的情况除外，其第(Ii)条应为

“终止之日二十四(24)个月的周年纪念”，以公司合理可接受的形式签署有效的发布协议，但未被撤销。

5.4%不允许从任何董事会和职位上撤职。如果高管根据本协议因任何原因被终止聘用，应被视为辞去以下职务，自终止之日起生效：(I)如果成员是本公司任何子公司、本公司及其附属公司的任何关联公司或其代表任命或提名进入的任何其他董事会的成员，(Ii)辞去本公司或本公司的任何子公司或本公司及其附属公司的任何关联公司的任何职位，包括但不限于以下两种情况：(I)辞去其在本公司或本公司的任何附属公司、本公司的任何关联公司或其子公司的董事会或董事会的职务；或(Ii)辞去其在本公司或本公司的任何子公司或本公司的任何附属公司的任何职位，包括但不限于，作为本公司及其任何附属公司或本公司及其附属公司的联属公司的高级管理人员。

5.5%的人表示不是贬低。行政人员同意在任何时候(不论在任期内或之后)不会向任何人士或实体发表或传达任何有关本公司、其母公司、附属公司及联属公司及其各自的现任及前任成员、合伙人、董事、高级管理人员、股东、雇员、代理人、律师、继任者及受让人的任何贬损(定义见下文)的评论、评论或声明。“贬损”言论、评论或声明是指那些在与被贬损的个人或实体的业务运作的任何方面有关的品格、诚实、正直或道德、商业敏锐性或能力方面进行批评的言论、评论或声明。

6.完善行政机关的限制和义务。

6.1%的人要求保密。

(A)在行政人员受雇于本公司及为本公司服务期间，行政人员将可接触有关本公司、其董事、高级职员、成员、股东、投资者、联属公司、合伙人及本公司任何母公司、附属公司或其他联营公司(“受保护方”)的若干商业秘密及机密资料，而该等资料并不容易从本公司以外的来源取得。受保护方的机密和专有信息以及在任何实质性方面的商业秘密都是其最有价值的资产，包括但不限于其客户、供应商和供应商名单、数据库、竞争战略、计算机程序、框架或模型、其营销计划、其销售、财务、营销、培训和技术信息、其产品开发(和专有产品数据)以及任何其他信息，无论是口头、电子、书面或其他有形形式传达的关于受保护方如何创建、开发、收购或维护他们的产品和营销计划，瞄准他们的潜在客户，经营他们的零售和其他业务。受保护方在其流程、技术、诀窍、获取和发展客户商誉、其他外部关系、数据系统和数据库以及上述所有信息(以下统称为“机密信息”)上投入并继续投入大量时间和金钱，任何形式的滥用或未经授权披露机密信息都将对受保护方造成不可挽回的损害。行政人员承认此类机密信息构成有价值的、高度机密的, 受保护方的特殊而独特的财产。高管应以受托身份为受保护方的利益持有与受保护方及其业务有关的所有保密信息，这些信息应由高管在受雇于公司或其子公司期间获得，且不应为公众所知(高管或高管代表违反本协议的行为除外)。除非法律或有管辖权的法院或政府机构的命令另有要求，否则在公司或其子公司雇用高管期间或之后的任何时间，高管不得出于任何原因或目的直接或间接向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得以任何方式使用这些信息，除非在高管受雇于受保护方的过程中，并为其利益，或执行根据本协议或高管作为缔约方的任何其他协议下的任何权利或抗辩任何索赔。但该披露须与该等权利的执行或该等索偿的抗辩有关，并且只在与此有关的正式程序中披露。执行机构应采取一切合理措施保护机密信息，并保护其不受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃的影响。行政人员理解并同意，行政人员不应获得任何此类保密信息的权利。

(B)保留与本公司或与本业务有关或与本业务有关的所有文件、记录、文件、图纸、规范、数据、计算机程序、评估机制和分析以及类似项目(就本协议而言，“业务”应按本协议第6.3节的定义)，以及本公司及其子公司的所有客户名单、具体客户信息、产品研究和营销技术汇编，如果适用，本公司及其子公司的附属公司，无论是由高管准备的或由高管以其他方式拥有的，均应保持独家所有权。本公司及其附属公司的联属公司及行政人员不得从本公司及其附属公司以及(如适用)本公司及其附属公司的联属公司及其附属公司的办公场所移走任何该等物品，除非为履行任何雇佣协议下的行政人员职责而移走任何该等物品，否则不得将任何该等物品从本公司及其附属公司及(如适用)本公司的联属公司及其附属公司的处所移走。

(C)根据谅解，在受雇于本公司或其附属公司期间，行政人员将迅速向其披露，并将行政人员单独或与他人共同构思的任何发明、改进或发现的权益转让给其，而该等发明、改进或发现是因其受雇而产生的。应本公司的要求并支付费用，在本公司或其子公司、本公司的关联公司及其子公司(如适用)受雇于本公司期间，以及此后与任何争议或法律程序有关的任何争议或法律程序中，执行人员将协助本公司及其子公司以及(如果适用)本公司及其附属公司的关联公司及其附属公司

该发明、改进或发现，以及获得有关该发明、改进或发现的国内外专利或其他保护。

(D)根据本公司的要求并由本公司承担费用，在本公司不时因任何原因终止与本公司的雇佣关系时，本行政人员将迅速向本公司及其附属公司，以及(如适用)本公司及其附属公司的关联公司，以任何形式向本公司及其附属公司交付由本公司拥有或控制的所有保密信息的所有副本和体现(包括但不限于备忘录、记录、图则、照片、手册、笔记、记事本、…磁带和包含任何保密信息的所有其他材料)，无论此类材料的位置或形式如何。如果本公司提出要求，执行人员将向本公司提供书面确认，确认所有此类材料已按照本协议规定交付给本公司。

6.2%的人不接受非征集或聘用。在任期内、此后的任何延长聘用期以及高管因任何原因终止聘用后的二十四(24)个月内，高管不得直接或间接招揽或试图以营销为目的直接或间接招揽或引诱任何作为本公司客户的任何一方，或在紧接高管终止聘用之日之前的十二(12)个月期间的任何时间，直接或间接招揽或引诱任何一方作为本公司或其子公司的客户，向任何该等人士出售或提供由本公司或其附属公司提供或可从本公司或其附属公司获得的任何服务或产品(但如行政人员为任何其他目的打算招揽任何此等人士，则须通知本公司并事先获得本公司的书面批准)，(B)不得直接或间接招揽或企图招揽或诱使本公司或任何附属公司的任何供应商直接或间接终止、减少或改变其与本公司或任何附属公司的关系，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司与本公司或其任何附属公司之间的任何协议或合约，或直接或间接诱使本公司或任何附属公司的任何供应商终止、减少或改变其与本公司或其任何附属公司的关系，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司与该等之间的任何协议或合约或代表任何其他人士或任何与本公司或其任何附属公司业务有竞争关系的实体，雇用、提供雇用或以其他方式直接或间接招揽或试图直接或间接招揽或诱使聘用本公司或其任何附属公司的任何雇员，或在紧接行政人员终止雇用日期前十二(12)个月的期间内直接或间接招揽或诱导任何曾为本公司或其任何附属公司的雇员的人士，以终止该雇员与受保护方的雇佣关系。

6.3%为竞业禁止。在此之后的任何延长的聘用期内，以及公司终止聘用高管后的二十四(24)个月内，高管不得以任何业务的董事、经理、成员、股东、合伙人、所有者、雇员、顾问或代理人的身份，或以除公司或子公司以外的任何其他身份，组织、设立、拥有、运营、管理、控制、从事、参与、投资、允许其姓名被使用、担任顾问或顾问。提供服务(单独或与任何个人、商号、公司或商业组织联合)，或以其他方式协助从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何从事或打算从事由本公司或其任何附属公司在执行人终止雇用之日或在执行人终止在美国受雇后十二(12)个月内开展的任何业务的任何企业或企业的任何个人或实体(以下简称“业务”)，或以其他方式协助任何从事或拥有、投资、经营、管理或控制本公司或其任何附属公司从事或建议从事由本公司或其任何附属公司经营的任何业务的个人或实体(下称“业务”)。尽管如上所述，本协议中的任何规定均不得阻止高管出于不打算规避本协议的被动投资目的，拥有从事本业务的任何公司公开交易的普通股证券中少于5%(5%)的股份(只要高管无权管理、运营、建议、咨询或控制竞争企业，也无权单独或与其他关联方一起选择竞争企业的董事、经理、普通合伙人或类似的管理人员，但与高管授予的正常和惯例投票权相关的除外

6.4%是房地产。行政人员承认，他在受雇于本公司或其附属公司或(如适用)本公司及其附属公司(如适用)或(如适用)本公司及其附属公司或(如适用)本公司及其附属公司(“公司财产”)期间所产生或获其管有的所有材料、记录及文件的正本及副本均为本公司及其附属公司或(如适用)本公司及其附属公司的独有财产。在合约期内及其后的任何时间，行政人员不得从本公司或其附属公司或(如适用)本公司及其附属公司的联属公司的处所移走或安排移走任何记录、档案、备忘录、文件、电脑相关资料或设备或与业务有关的任何其他项目的副本，除非为履行其在协议项下的职责而移走该等纪录、档案、备忘录、文件、电脑相关资料或设备或与业务有关的任何其他项目，否则不得安排将其移离本公司或其附属公司或(如适用)本公司及其附属公司的联属公司。当高管终止受雇于本公司时，或应本公司的要求，高管应在任何时候迅速将其拥有或控制的本公司财产的所有副本交付给本公司。

7、实施补救措施；具体表现。双方承认并同意，执行机构违反或威胁违反第5.5条和第6条中规定的任何限制，将对受保护方造成不可弥补的持续损害，法律上可能没有足够的补救措施，受保护方有权获得衡平救济，包括具体履行和禁令救济，作为对任何此类违反或威胁或企图违反的补救。执行机构特此同意授予针对执行机构的禁制令(临时的或非临时的)或针对执行机构的任何其他法院命令，禁止和禁止执行机构违反或指示其遵守第5.4条和第6条的任何规定。执行机构还同意，此类补救措施应是受保护方就此类违规行为或威胁或企图违规行为向其提供的任何和所有补救措施(包括损害赔偿)之外的补救措施。此外，在不限制受保护方因违反第5.5节和第6节规定的对执行人的任何限制而采取的补救措施的情况下，除非法律另有要求，否则执行人无权获得本合同第5.2节规定的任何付款。如果执行人违反了第5.5节或第6节中包含的适用于执行人的公约，则在发生这种违反时，执行人应立即将以前根据第5.2节和第5.3节收到的任何此类付款退还给受保护方，并且，如果发生这种违反，则执行人员应立即将以前根据第5.2节和第5.3节收到的任何此类付款退还给受保护方。受保护各方将没有义务支付本公司根据第5.2条或第5.3条仍需支付的任何金额。

8.要求赔偿。本公司同意，在适用法律及其组织文件允许的范围内，赔偿、辩护并使高管免受任何类型或性质的任何和所有损失、诉讼因由、判决、损害赔偿、法律责任、处罚、罚款、费用或索赔(“赔偿索赔”)，包括高管因准备或辩护任何赔偿索赔而产生的合理法律费用和相关费用，无论是否导致任何责任，而高管可能成为或负有责任或可能承担该等损失、诉讼、判决、损害赔偿、债务、处罚、罚款、费用或索赔(“赔偿索赔”)，包括高管因准备或辩护任何赔偿索赔而产生的合理法律费用和相关费用，不论是否导致任何责任。与其受雇于公司或根据本协议提供的服务有关或因此而产生的，但公司只能在最终的、不可上诉的裁决认为高管对此类赔偿索赔的责任是由于高管的故意不当行为或严重疏忽所致的情况下，才对赔偿索赔进行辩护，而不是赔偿或使高管不受损害。除行政人员根据普通法或其他方式可能拥有或有权享有的任何其他权利、补救或赔偿外，公司在本条下的义务也应包括在内。

9.中国没有其他规定。

9.1%的人收到了不同的通知。根据本协议要求或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式送达，并应面交、电传、电传、传真发送或通过挂号、挂号或特快专递、预付邮资或隔夜邮件发送，并应视为当面送达、电传、电传或传真发送，或如果邮寄，则为邮寄日期后四(4)天或隔夜邮件后一(1)天，如下所示：

(A)如属本公司，请告知本公司：

蓝鸟公司

阿克赖特路3920号

套房200

佐治亚州梅肯，邮编：31210

注意：菲利克斯·林

电话：(478)822-2078

电子邮件：Felix.lin@Blue-Bird.com

(B)向本公司记录所反映的行政人员的家庭住址(如为行政人员)提供资料。

92%代表了整个协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面或口头协议。

9.3%接受高管的陈述和担保。行政人员声明并保证，他不是任何实体或个人的限制性契诺、法律限制或其他协议的缔约方或受制于这些协议，因为这些限制会以任何方式阻止、禁止、损害或限制行政人员履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。

9.4%包括豁免权和修正案。本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延长，并且只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方放弃本协议的条款和条件。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为对其的放弃，本协议项下的任何权利、权力或特权的任何放弃，或本协议项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使，均不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

95%用于管理法律、争议解决和地点。

(A)根据本协定，本协定应根据乔治亚州的法律进行管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。

(B)如果双方同意不可撤销地接受位于佐治亚州梅肯的联邦法院的专属管辖权，以便任何一方因违反本协定的任何规定而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，接受位于佐治亚州梅肯的州法院的专属管辖权，并特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受上述法院的司法管辖权管辖的任何主张，作为抗辩或其他方式，并特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受上述法院的司法管辖权管辖。诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议的规定不能在该等法院或由该等法院强制执行。

(C)在适用法律允许的范围内，在任何法院就本协议或本协议的有效性、解释或强制执行、与本协议或本协议的有效性、解释或执行有关的、与本协议相关的或由此引起的任何诉讼中，双方特此放弃由陪审团进行审判。双方同意，本条款是本协议的一个具体而实质性的方面，如果本条款不是本协议的一部分，则不会签订本协议。

9.6%符合第409a条

(A)如果双方同意，本协议应被解释为符合或豁免于经修订的1986年《国税法》第409a条，以及据此颁布的《财政部条例和指南》(统称为《税法》第409a条)，本协议的所有条款应以符合《国税法》第409a条规定的避税或处罚要求的方式解释。在任何情况下，本公司都不会对根据守则第409a条对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何损害承担任何责任。

(B)对于本协议中规定在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。(B)就本协议的任何此类条款而言，所指的“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。(B)在本协议的任何此类条款中，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款，均应意味着“离职”。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则对于根据守则第409a条被视为因“离职”而支付的非限定递延补偿的任何付款或福利，此类付款或福利应在以下两个日期中较早的日期支付或提供：(I)从该高管“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日；(I)自该高管“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日；(I)自该高管“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日。及(Ii)行政人员去世的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本第11(B)款延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付或偿还给执行人员，根据本协议应支付或提供的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(C)除守则第409a条允许外，就本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何条款而言，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额，不得影响任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的费用，及(Iii)该等款项须在发生有关开支的课税年度后的行政人员课税年度的最后一天或之前支付。就法典第409a节而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

9.7%比其他同行高出9.7%。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

9.8%的电子邮件标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议所含术语的含义。

9.9%提高了可分割性。如果任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或当局的有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其任何部分因任何原因无效、无效、不可执行或违反公共政策，本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。执行机构承认，第6款中包含的限制性契约是本协定的一项条件，在时间范围和所有其他方面都是合理和有效的。

9.10%适用于司法修改。如果任何法院裁定第6节中的任何一项公约或其任何部分无效或不可执行，则该等公约的其余部分及其部分不会因此而受到影响，并应完全生效，而不考虑无效部分。如果任何法院判定任何此类公约或其任何部分因该条款的地理或时间范围而无效或不可执行，则该法院应将该范围缩小至使该公约有效和可执行所需的最低限度。

9.11%取消预扣税。本公司或其他付款人获授权从根据本协议提供或应付的任何福利或付款中扣缴任何联邦、州或地方当局就该等福利或付款应付的预扣税额，并采取董事会或其指定人认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。

本协议双方自上述日期起签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

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