过渡协议

本过渡协议(“协议”)日期为2021年6月21日，规定了特拉华州一家公司蓝鸟公司(“本公司”)和菲利普·霍洛克(“高管”)就高管从本公司退休一事达成的共同协议。

1.首席执行官退休；咨询。主管同意根据本协议中描述的条款和条件从公司退休并终止其在公司的雇佣关系。

A.要求退休。行政人员的退休将生效，其在本公司及任何相关实体的雇佣将于2021年12月31日(“终止日期”)终止。

B.完成总裁兼首席执行官的过渡。高管辞去公司总裁职务，自2021年7月1日起生效。除非本公司董事会(“董事会”)另有决定，否则本公司行政总裁将继续担任本公司行政总裁，直至2021年10月31日或本公司委任继任行政总裁并担任该职位的较早日期(“交接日期”)。行政总裁辞去本公司行政总裁一职，自交接日期起生效，而在过渡日期至终止日期期间，本公司将聘用行政总裁为高级顾问，协助领导层顺利交接至新任行政总裁。

C.这是一家咨询公司。本公司与高管将签订一份咨询协议，基本上采用本协议附件A的形式，在终止日期后立即生效。

D.提供董事会服务。执行董事将继续以第三类董事的身份在董事会任职，直至其本届任期结束。

2.取消基本工资和福利，直至终止日期。除本协议另有规定外，高管将继续获得当前水平的基本工资，并将继续有资格参加并有权享受公司计划、方案、协议和政策下适用于他作为公司员工的所有其他薪酬和福利，直至终止日期，与公司的工资和福利做法和程序一致。

3、取消年度奖金。如果高管签署了本协议，并且在吊销期限(第18段定义)内没有撤销该协议，并且除第5段另有规定外，高管将参加本公司截至其终止日期期间的年度奖金计划，如下所示：

A.制定了2021财年的最低年度奖金。根据公司截至2021财年的年度管理激励计划(“MIP”)条款，高管将有资格获得不低于董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准的不低于本公司实现本财年财务业绩目标水平(不对个人业绩进行调整)的2021财年MIP奖金的百分比的奖励。按照本款第3.a款确定的年度奖金金额。将在2021财年根据MIP向其他MIP参与者支付款项的同时，以现金形式支付给高管，但在任何情况下都不晚于2021年12月20日。

B.宣布2022财年按比例发放奖金。在截至2022年的财年(“2022财年”)，高管将获得不低于薪酬委员会批准的2022财年MIP奖金百分比的25%的MIP奖金，以满足公司实现本财年财务业绩目标的水平(不对个人业绩进行调整)。本款第3.b款所述按比例发放的奖金金额。将在2022财年根据MIP向其他MIP参与者支付款项的同时，以现金形式支付给高管，但在任何情况下都不晚于2022年12月20日。

C.修订了第409a条。本第3款所述的年度奖金支付金额的管理应符合《条例》中所述的1986年《国税法》第409a节(经修订)及其下的条例(第409a节)关于短期递延例外的要求。注册第1.409A-1(B)(4)条。

4.制定长期激励计划。如果执行部门签署了本协议，并且在撤销期限(第18段定义)内没有撤销该协议，并且除第5段另有规定外，根据蓝鸟公司修订和重新确定的2015年综合股权激励计划(“LTIP”)，执行部门未支付的奖励将按如下方式处理：

答：美国政府加快了归属。自2021年10月31日(“归属日期”)起，2019年、2020和2021年财政年度在LTIP下授予的所有高管奖励的归属将加快，否则在该日期未归属。该等LTIP奖项将立即全数授予，详情如下：

(一)提高归属金额。自授予之日起生效，(X)对于在特定时间段(或多个时期)内继续服务而授予的所有此类LTIP奖励，此类基于时间的归属要求应被视为已满足，以及(Y)对于仅在绩效目标实现(或实现程度)后才授予的所有此类LTIP奖励，此类绩效归属要求应被视为已在导致此类奖励100%归属的水平上得到满足。

(二)鼓励行使股票期权。根据长期投资协议授予行政人员的所有未归属股票期权，在归属日期加速归属后，将立即在长期投资协议及相关奖励文件所述的适用条款和条件的规限下全面而自由地行使，并将在行政人员终止日期后的五年内继续行使；但在任何情况下，任何该等股票期权不得晚于长期投资协议所述期权的最长(10年)期限结束后行使。

(Iii)限制股单位的结算等。所有未归属的限制性股票单位或根据LTIP给予高管的其他奖励(股票期权除外)将在归属日期加速归属后，根据LTIP或相关奖励文件的条款，在切实可行的范围内尽快支付给高管，以现金或公司普通股股份的形式支付给LTIP或相关奖励文件的条款。

B.违反了第409a条。本款第4款所述长期股权投资协议下的股票期权的管理应符合第409条的要求。第409条是适用于某些股权的例外，如Treas中所述。注册第1.409A-1(B)(5)条。本款第4款所述的限制性股票单位的管理应符合Treas中所述的第409a节关于短期延期例外的要求。注册第1.409A-1(B)(4)条的规定，因此，应不迟于2022年3月15日支付。

(五)取消续聘；提前终止高管聘任；丧失退休奖励。在高管继续任职至终止日期期间，高管将以诚信和专业的方式行事。

A.拒绝因违反条款而终止合同；高管自愿终止合同；没收福利。如果薪酬委员会真诚地认定高管实质上违反了本协议的任何条款、任何雇佣或类似协议的条款、保密、竞业禁止和/或竞标或类似的限制性契约协议，或与公司的其他协议，或公司的行为准则或其他公司书面政策，一般适用于高管级别和职位的员工，而公司员工在给予高管书面通知后，公司可以终止高管的聘用，并提供合理的治愈机会，而高管未能治愈，在这种情况下，终止日期将是本协议中执行人员的终止日期。如果高管在第1段所述终止日期前未经补偿委员会批准或同意而自愿辞职，则就本协议而言，他的终止日期将是该辞职的生效日期。在本款第5.a.段所述的任何提前终止日期，高管(I)将没有资格获得本协议中所述的任何进一步金额，包括但不限于本协议第2款项下的任何进一步基本工资金额或福利以及第3款项下的任何额外年度奖金支付金额，以及(Ii)将丧失本协议第4款项下的任何进一步权利或权利，包括但不限于行使股票期权的任何权利，以及关于根据第4款加速(或将会加速)归属的受限股票单位的任何分派权利(对, 所有该等款项及权利将于该提前终止日期立即没收。高管根据公司的健康和福利或退休计划获得任何福利或获得任何股权赠款的权利(如果有)将受适用的计划、计划、政策或股权协议管辖。

B.取消公司其他提前解聘；高管死亡或残疾；加快退休激励。如果本公司在第1款所述的终止日期之前终止对高管的聘用，除因高管违反第5.a段所述与公司的任何协议条款有关的终止以外的任何原因，或者如果高管的聘用在第1款所述的终止日期之前因高管死亡或残疾而终止，则就本协议而言，该终止日期将是高管的终止日期。在第5.b.段所述的任何此类提前终止时，(I)高管(或其遗产，在高管死亡的情况下)将有权获得(A)一笔现金付款，其数额相当于在该提前终止日期之后根据第2段本应支付给高管的基本工资的数额，(B)支付第3.a和3.b段所述的年度奖金金额，以及(Ii)如果该提前终止是在归属日期(第4.b段所述)之前，则有权获得(A)一次总付现金付款，该笔现金相当于在该提前终止日期之后根据第2款应支付给高管的基本工资，以及(B)支付第3.a和3.b段所述的年度奖金金额。自提前终止之日起，高管将有权加速授予高管在LTIP下的所有未归属奖励，以及第4段所述的相关待遇。

本条第5.b款第(I)款(甲)项所述的一次性现金支付。将在高管提前离职之日起60天内支付本第5.b款第(I)(B)款所述的奖金金额。根据第3.a和3.b段的条款，以及本第5.b段第(Ii)款所述的行政人员未归属LTIP奖励的加速归属和相关处理，将在支付每笔该等奖金金额时支付。股票期权将于该提前终止日期立即生效，股票期权立即完全可自由行使，而限制性股票单位或其他奖励(期权除外)将在该提前终止日期后60天内支付。

6、中国政府将完全放行。本协议项下对执行人员的好处取决于其执行和未撤销本协议，包括第6.a段所述的发布，以及其执行和未撤销第6.b段所述的最终发布协议。

答：我们不会发布。本公司及其所有所有者、合作伙伴、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、员工、代表、律师、子公司、合资企业和关联公司(以及该等子公司和关联公司的代理、董事、高级管理人员、员工、代表和律师)(统称“被解除方”)在此完全免除本公司及其所有所有者、合作伙伴、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、员工、代表和律师可能对其中任何一方提出的任何和所有已知或未知的索赔或要求。行政机关明确放弃针对获释当事人的任何和所有索赔，无论是以个人或集体诉讼为基础，包括但不限于任何明示或默示的合同、任何善意和公平交易的契约(明示或默示)、任何侵权行为(无论是故意或疏忽，包括因获释当事人的疏忽或严重疏忽而引起的索赔)，以及任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例所产生的所有索赔，但不限于所有索赔，无论合同是明示的还是默示的，也不限于任何执行或执行的合同，任何侵权行为(无论是故意的还是疏忽的，包括因获释当事人的疏忽或严重疏忽而引起的索赔)，以及任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例。关于基坦、就业歧视、终止雇佣、支付工资或提供福利、经修订的1964年“民权法”第七章、1991年“民权法”、“美国残疾人法”、“遗传信息非歧视法”、“雇员退休收入保障法”、“家庭和医疗休假法”、“公平劳动标准法”、“就业中年龄歧视法”、“老年工人福利保护法”、“统一服务业就业和再就业权利法”(“USERRA”)、“工人调整和再培训通知法”(“WARN”)、“综合总括预算调节法”(“COBRA”), 以及“职业安全与健康法案”(“OSHA”)。行政人员进一步释放他根据州法律可能拥有的任何和所有索赔，以及根据联邦法律提出的任何其他索赔。行政人员表示，他没有将任何此类索赔转让给任何其他人，他有权批准本免责声明。尽管本协议有任何其他规定，本公司和高管同意，高管不会放弃未来可能根据“就业年龄歧视法案”提出的任何索赔。

本新闻稿不包括也不排除：(A)执行人员根据公司退休、递延补偿或健康和福利福利计划要求的福利；(B)执行人员在受雇于本公司及其母公司、子公司和/或附属公司的过程和范围内采取的行动而从公司获得辩护、赔偿和供款(如果有的话)的权利；和/或(C)根据本协议条款或为执行本协议条款而产生的权利。

B.这是最终发布的版本。在终止日期或大约终止日期，公司将向执行人员提供一份发布协议，该协议的条款和范围与本协议中描述的发布条款基本相同。该最终释放也将有至少21天的考虑期限，以及在执行部门签署该最终释放后至少7天的撤销期限。如果高管在撤销期间签署并未撤销最终放行，最终放行将构成“有效的最终放行”，公司将根据本协议中描述的其他条款和条件，向高管提供本协议中描述的待遇、付款和福利。如果高管未能或拒绝应公司的要求提供有效的最终放行，高管将没有资格获得本协议中描述的任何进一步金额，并将丧失本协议项下的所有进一步权利或权利。

7、不发布未知索赔。为了实现全面和彻底的豁免，执行机构明确承认，他在本协议中提供的豁免旨在包括但不限于在本协议生效日期时他不知道或怀疑存在对他有利的索赔，无论了解这些索赔或这些索赔可能基于的事实是否会对此事的解决产生重大影响，并且根据本协议给予的对价也是为了释放这些索赔，并考虑终止任何此类未知索赔。

8.不提供遣散费或福利。行政人员同意并承认，除本协议明文规定外，行政人员无权在终止日期后从公司获得任何付款或福利，包括但不限于任何形式的遣散费或福利，或任何类型的额外津贴或财产(根据行政人员根据公司的健康和福利或退休计划及类似安排获得福利的权利(如有)的支付除外)。根据任何公司计划或计划的条款，或根据任何谅解或协议的条款，高管明确放弃获得遣散费、福利或类似金额或权利的任何和所有权利

双方之间在任何雇佣、遣散费或类似协议、聘书、条款说明书或其他方面规定的协议，包括但不限于本协议双方于2011年4月1日签订的雇佣协议。

9.违反第409a条的规定。根据本协议支付的付款和福利的目的是，在可用的范围内，免除第409a节的付款，作为属于财务监管第1.409A-1(B)(4)节所指的“短期延迟期”内的付款，或者遵守第409a节的规定。本协议应解释为避免第409a条规定的任何处罚或制裁。因此，此处的所有条款或通过引用合并的所有条款应在允许的最大范围内解释和解释，使其不受第409a条的约束或符合第409a条的规定，如有必要，任何此类条款应被视为经修订以符合第409a条及其下的规定。与此相关的是：

A.根据第409a条的规定，本协议项下的每一期付款和福利均应被视为单独的“付款”。

B.如果本协议项下的付款和福利在第409a条的约束下是递延补偿，并取决于高管采取任何与雇佣相关的行动，包括但不限于执行(和不撤销)另一项协议(如解除协议)，以及高管可以采取此类行动的期限，则该等款项或福利应在一个日历年度开始并在下一个日历年度到期，则该等金额或福利应在下一个日历年度支付。

C.如果在终止日期，高管是“指定雇员”(第409a(A)(2)(B)条或其任何后续条款的含义)，则对于受第409a条作为递延补偿而应支付或由于高管“离职”而到期的任何福利的支付或提供，即使本协议有任何相反的规定，也不得支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利会导致额外的税金或利息的情况下，则不应支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利将导致根据第409a条规定的额外税金或利息支付或提供此类福利，则即使本协议中有任何相反规定，也不得支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利将导致项下的额外税金或利息直至(A)自该等“离职”起计的六个月期间届满，及(B)行政人员去世之日(“延迟期”)中较早者，直至(A)自该“离职”起计的六个月届满之日(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

D.根据本协议，虽然本协议旨在豁免或遵守第409a条的规定，但公司对高管根据本协议享有的权利(包括但不限于第409a条)的任何联邦、州或地方税后果不作任何陈述、担保或保证。

10.支付的赔偿金。高管代表、保证并同意本公司迄今支付给高管的所有形式的薪酬和其他款项(包括工资支票)均已准确计算，代表了应支付给高管的适当金额，并基于公司的基于业绩的薪酬系统。本协议第3款和第4款规定的对价是对完全释放和有效最终释放的对价，超出了执行人员有权获得的报酬。如果执行人员或代表执行人员向公司要求任何进一步赔偿的权利，执行人员同意公司有权获得本协议规定的全部金额的补偿。

11.包括公司文件、信息或财产。行政人员同意，在终止日期或之前，行政人员将向本公司交还与公司或其业务运营有关的任何和所有文件(以及任何和所有副本，无论是纸质或电子形式)、计算机设备、徽章、信用卡以及由行政人员拥有或控制的任何其他公司财产。行政人员代表并同意，行政人员将不会，亦不会从本公司的控制或处所取得任何该等文件或财产，而在终止日期后的任何时间，如行政人员取得任何该等文件或财产，则行政人员将立即将该等文件或财产交还本公司。

12.签订就业协议和其他协议。行政人员同意并承认，除本协议中关于遣散费、福利或类似金额另有明确规定外，行政人员先前与公司签订的协议的条款(包括但不限于任何限制性契约或类似协议)仍将完全有效。与此相关，行政人员重申，行政人员打算履行该等协议规定的行政人员离职后对公司的所有义务。

13.不带任何贬损之意。行政人员同意，除非法律或法院命令另有要求，否则行政人员不会直接或间接作出任何口头或书面声明，或作出任何在任何重大方面对公司或任何其他获授权方的声誉或商誉造成损害或可能造成损害的行为或不作为。高管明白这一点

行政机关遵守传票或其他法律强制程序，或行政机关作为证人参与任何诉讼都不违反本条款。

14.寻找合适的接班人。本协议对管理层和公司及其继承人、代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、保险人和受让人具有约束力，并使他们中的每一人及其继承人、代表、执行人、管理人或受让人受益。

15.确定适用法律和地点。本协议应由佐治亚州的国内法在所有方面进行解释，任何争议的解决地点(任何诉讼地点)应仅在佐治亚州的州法院和联邦法院进行。

16、不具备可分割性。本协议的一个或多个段落(或其中的一部分)可能被任何法院视为无效或不可执行的事实，不应使本协议该等段落的其余段落或部分无效。

17.他们没有表示一定的承认。行政人员承认，他在完全了解本协议内容的情况下自愿签署本协议。如果执行部门决定不签署本协议，公司不会对执行部门进行报复。执行机构不依赖本协议中未明确作出的任何承诺或陈述。除非由执行人员和公司授权人员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。行政人员理解，在本协议提交给行政人员后，双方同意对本协议进行的任何更改，无论这些更改是实质性的还是非实质性的，都不会延长行政人员必须考虑本协议的时间。

18.延长审议和撤销期限。执行人员理解，在执行人员收到本协议后，他可能需要长达21天的时间来考虑本协议。执行人员理解，在签署本协议之前，他可以根据执行人员的选择使用任意数量或最少的这段时间。建议行政人员在签署本协议前咨询律师。如果行政人员接受本协议，则行政人员必须在21天期限届满时或之前签署本协议，并将其交还给公司的首席行政官。通过签署本协议，高管承认，自公司向高管提交提案之日起，高管至少有21天的时间进行审议。此外，执行机构了解，自签署本协议之日起，执行机构有七天的时间可以撤销本协议(“撤销期限”)。要撤销本协议，行政部门理解，行政部门必须在行政部门签署本协议之日起七天内向首席行政官发出书面撤销通知。

如果上述条款准确阐述了高管与公司的协议，请在本协议首次提交给您后的第21天营业结束时或之前，签署下面的协议并将完整的本协议退还给首席行政官，以此来表明这一点。在本协议首次提交给您后的第21天，请签署本协议并将其全文退还给首席行政官。如果到那时公司还没有收到本协议的签署副本，本协议中反映的报价将自动终止和到期，而不会收到公司的进一步通知。

[下一页上的签名]

对于截至协议日期的高管：

/s/菲利普·霍洛克

签名

菲利普·霍洛克

打印名称

对于截至协议日期的蓝鸟公司：

/S/汤姆·罗伯茨

签名

汤姆·罗伯茨

打印名称

首席行政官

标题

附件A

咨询协议

咨询协议

本咨询协议(以下简称“协议”)日期为2021年6月21日，由Philip Horlock(“顾问”)和特拉华州蓝鸟公司(“公司”)签订。

背景

答：鉴于顾问在本公司及业内的专业知识及经验，并于退休前担任本公司总裁兼首席执行官，以及对本公司业务、财务、实务及政策的深入了解，本公司希望保留顾问作为独立承包商，在一段时间内提供若干咨询及顾问服务。(注：本公司于退休前曾担任本公司总裁兼首席执行官，并对本公司的业务、财务、实务及政策有深入了解，故本公司希望保留顾问作为独立承包商，在一段时间内提供若干咨询及顾问服务。

B.该顾问希望按照本协议中描述的条款和条件向公司提供此类服务。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和条件，以及双方在此承认其充分性的其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

协议书

1.增加顾问的聘任。公司特此聘用顾问，顾问特此根据本协议中描述的条款和条件接受此类聘用，从2022年1月1日(“聘用日期”)开始。

2.确定协议期限。除本协议另有规定外，本协议的期限从约定日期开始，一直持续到2022年12月31日。双方可随时书面同意提前终止本协议或延长协议期限。尽管有上述规定，顾问可在提前十五(15)天书面通知公司后随时终止本协议的期限。从订婚之日起到本协议期限终止的这段时间称为“期限”。

3.提供专业顾问服务。顾问应根据公司的合理要求，在任期内就顾问的经验和专业知识可能对公司有帮助的事项向公司提供咨询和咨询服务。此类服务可包括但不限于，应公司不时要求提供有关公司业务和事务的协助、建议和咨询；顾问在公司总部所在地为公司管理层或董事会提供咨询、建议和其他协助；在公司总部或其他地方参加与公司人员和/或其他人的会议(电话或面对面)；审查和/或协助准备报告、文件、信息、档案或其他类似文件。顾问同意迅速、专业地提供此类服务。公司同意向顾问提供公司认为合理必要的支持，以便顾问履行本协议项下的咨询和咨询服务，包括但不限于使用公司办公场所，以及当顾问需要在公司总部所在地时提供任何必要的行政或秘书支持。

4、加大时间承诺力度。顾问同意根据本协议向公司提供大量服务或为公司的利益提供大量服务，并且顾问承认可能需要他在公司总部所在地停留相当长一段时间才能获得与该等服务相关的服务。因此，顾问同意在任期内不接受公司以外的其他工作、从事业务或提供咨询或类似服务，除非此类活动不违反本协议的规定(以及顾问与公司之间的任何其他协议的条款)，并且不会对顾问履行本协议项下的咨询服务造成实质性干扰。

5、取消赔偿。考虑到顾问根据本协议提供的咨询和咨询服务，公司应每月向顾问支付66,666.66美元，该金额应在每月月底后立即支付。

6、提高费用报销标准。经公司事先批准，顾问有权报销顾问根据本协议向公司提供的服务所产生的合理业务费用，包括但不限于代表公司发生的所有合理差旅费用，例如从顾问住所到公司总部地点的差旅费用。

7.发展两国关系。双方约定并同意，就本合同项下提供的服务而言，顾问是独立承包商，而不是雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得解释为给予公司主要指导或控制权，以决定顾问执行本协议项下服务的时间、地点、方式或方法。本协议描述了顾问将执行的工作，但不向公司保留执行此类服务的时间、地点、方式或方法的主要指导或控制权。本协议规定了顾问应满足的关系目标和标准，但不创建雇主和雇员之间的关系。除本协议另有明文规定外，顾问在不经任何一方进一步通知、同意或批准的情况下，对其履行本协议所述服务的方式拥有完全的自由裁量权和权力。任何一方都不会将顾问作为公司的雇员或代理人或有权约束公司的身份向公众公开。顾问没有资格享受根据本协议提供的服务的公司计划、政策或计划下提供的任何类型的任何员工福利，也不受或符合任何与普通法雇员相关的雇佣政策的约束(无论出于税收或其他目的，顾问的身份如何)。

8.调查违反协议的行为；其他公司协议和政策；规章制度。顾问同意遵守公司的所有政策、计划、安排和协议，以及可能适用于顾问工作的任何规章制度。如果公司认定顾问实质上违反了本协议或任何其他公司政策、计划、安排或协议的任何条款，包括但不限于任何雇佣或类似协议、保密、竞业禁止和/或竞标或与公司达成的限制性契诺或其他协议的规定，或公司行为守则或一般适用于高管员工的其他公司书面政策，或适用的规则或规定，而公司员工或在此期间，公司可在给予顾问书面通知和合理的补救机会后终止本协议。在任何此类提前终止时，顾问将没有资格获得本协议项下的任何额外补偿金额。

9.取消预扣；税收。顾问和公司同意，顾问不是联邦或州税收方面的雇员。咨询人承认，公司不得从本合同项下支付给咨询人的款项中扣缴任何联邦或州所得税、社会保障付款或其他扣缴款项。顾问同意将根据本协议从公司获得的所有收入报告给适当的联邦、州和地方机构，并支付与此相关的所有税款。

10.违反第409a条的规定。根据本协议应支付的金额，在可获得豁免的范围内，旨在豁免受修订后的1986年国内收入法典第409a条及其规定(“第409a条”)的约束，或遵守第409a条的规定。本协议应解释为避免第409a条规定的任何处罚或制裁。因此，此处的所有条款或通过引用合并的所有条款应在允许的最大范围内解释和解释，使其不受第409a条的约束或符合第409a条的规定，如有必要，任何此类条款应被视为经修订以符合第409a条及其下的规定。与此相关的是：

A.根据第409a条的规定，本协议项下的每一期付款均应被视为单独的“付款”。

B.如果在顾问从公司离职之日起，顾问是一名“指定雇员”(符合第409a(A)(2)(B)条或其任何后续条款的含义)，则对于受第409a条规定作为递延补偿并因顾问“离职”而到期的任何福利的支付或提供，即使本协议中有任何相反的规定，也不得支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利会导致额外的费用或福利，则不应支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利会导致额外的费用或福利，则不应支付或提供此类付款或福利，只要支付或提供此类付款或福利会导致额外的费用或福利，则即使本协议中有任何相反的规定，也不得支付或提供此类付款或福利。直至(A)自该“离职”起计的六个月期限届满，及(B)顾问去世之日(“延迟期”)中较早的日期。在延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给顾问，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。

C.根据本协议，虽然本协议旨在免除或遵守第409a条的规定，但公司对顾问在本协议项下享有的权利(包括但不限于第409a条)的任何联邦、州或地方税后果不作任何陈述、担保或保证。

11、完善工伤保险和失业保险制度。顾问无权享受公司提供的工人补偿金或失业补偿金。如果法律要求，咨询师应维护工伤保险。

12.国家行政执法机关和会场。本协议应由佐治亚州的国内法在所有方面进行解释，任何争议的解决地点(任何诉讼地点)应仅在佐治亚州和联邦法院进行。

13.提供豁免。任何一方对另一方违反本协议任何规定的弃权，均不起作用，也不应被解释为对该另一方随后的任何违约行为的弃权。

14.完成任务。未经另一方事先书面同意，公司或顾问不得或声称对本协议或其根据本协议授予的任何权利进行任何转让或其他转让，未经该另一方同意，此类转让或转让无效。

15、不具备可分割性。如果本协议的任何部分因任何原因被仲裁员或有管辖权的法院宣布无效，该决定或裁定不会影响任何剩余部分的有效性，剩余部分将继续有效，就像本协议已经执行，无效部分已被删除；但同时，被宣布无效的条款不会全部无效，但在该条款有效和可执行的范围内，双方将遵守和执行该条款。

16.删除部分标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，决不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。

17.签署一份完整的协议。本协议构成公司和顾问之间的完整协议，并取代所有以前和当时关于在任期内提供服务的书面和口头协议，本协议中未包含的有关顾问聘用的任何其他口头或书面陈述、声明、诱因、谈判或承诺对双方均无约束力。随后对本协议的任何更改或修改都必须以书面形式进行，并由双方签署。

18.不同国家的对口单位。本协议可以一式两份签署，每份应视为正本，两份均构成一份协议，并由本协议的任何一方签字。

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

顾问：

/s/菲利普·霍洛克

菲利普·霍洛克

公司：

作者：/s/Tom Roberts

汤姆·罗伯茨

职务：首席行政官