依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258018

招股章程副刊第1号

提交日期为2021年7月30日的招股说明书

PLAYSTUDIOS，Inc.

最多107,495,199股A类普通股

最多10,996,631股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多3,821,667份认股权证

现提交本招股说明书增补件第1号，以更新和补充日期为2021年7月30日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息，该招股说明书是我们S-1表格注册声明(第333-258018号)的一部分，其中包含我们于2021年8月12日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等发行最多10,996,631股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多7,174,964股A类普通股，可由其持有人行使7,174,964股认股权证(“公共认股权证”)发行；及(Ii)最多3,821,667股A类普通股，即

招股章程及招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售(I)最多107,495,199股A类普通股，包括最多10,693,624股可作为溢价股份发行的A类普通股(定义见招股说明书)及1,444,962股A类普通股因行使1,444,962份购买A类普通股的选择权而可发行的1,444,962股A类普通股。登记的A类普通股包括21,348,205股转换后可发行的B类普通股：(1)16,130,300股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，我们的“普通股”)，向我们的董事会主席兼首席执行官安德鲁·S·帕斯卡发行；(2)3,026,112股B类普通股，可作为溢价股票发行；(3)2,191,793股B类普通股。以及与A类期权股份一起，称为“期权股份”)。吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股股份或私募认股权证所得的任何款项，但吾等行使期权股份或认股权证时收到的款项除外。

A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股20票，并可转换为一股A类普通股。截至2021年8月10日，全部由帕斯卡先生及其某些关联公司持有的B类普通股流通股约占我们已发行股本投票权的74.6%。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或私募认股权证的任何股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或私募认股权证。我们在招股说明书标题为“分销计划”的部分提供了更多关于出售证券持有人如何出售A类普通股或私募认股权证股票的信息。

本招股说明书附录将我们所附的Form 8-K报告中包含的信息纳入招股说明书，该报告于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

我们是1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

你应与招股说明书一并阅读本招股说明书增刊，包括任何补充及修订。除招股章程副刊中的信息取代招股说明书中包含的信息外，本招股说明书附录中的信息受招股说明书的限制。本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充和修订。如招股章程与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊所载资料为准。本招股说明书副刊中使用的未在本招股说明书中定义的术语，其含义与招股说明书中赋予该等术语的含义相同。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MYPS”，我们的公共认股权证目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“MYPSW”。2021年8月11日，我们A类普通股的收盘价为5.75美元，我们的公开认股权证的收盘价为1.16美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及在招股说明书中引用的其他文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书的这份招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月12日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年6月30日的季度

或

关于从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期

委员会档案第001-39652号

PLAYSTUDIOS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

卡温顿十字街10150号

拉斯维加斯，NV 89144

(725) 877-7000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2021年8月9日，已发行和已发行的A类普通股有109,623,364股，每股面值0.0001美元；B类普通股16,130,300股，每股面值0.0001美元。

目录

在这份10-Q表格季度报告中，术语“我们”、“公司”和“PLAYSTUDIOS”是指PLAYSTUDIOS，Inc.(前身为Acies Acquisition Corp.)以及我们的子公司。于2021年6月21日(“截止日期”)，特拉华州的Acies Acquisition Corp.(以下简称“Acis”及本文所述的业务合并后的“公司”)根据截至2021年2月1日的协议和合并计划的条款(“合并协议”)，由Acis、Catalyst Merger Sub，Inc.、特拉华州的公司(“第一合并子公司”)、Catalyst Merge Sub，Inc.(特拉华州的Catalyst Merge Sub，Inc.)完成业务合并(“业务合并”)。特拉华州一家公司(“Old PLAYSTUDIOS”)。于完成业务合并及合并协议拟进行的其他交易(统称为“交易”及该等交易的“完成”)后，First Merge Sub随即与Old PLAYSTUDIOS合并并并入Old PLAYSTUDIOS，而Old PLAYSTUDIOS则作为Acis的全资附属公司继续存在。在第一次合并之后，作为与第一次合并的整合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS与第二合并Sub合并并并入第二合并Sub，第二合并Sub作为Acis的全资子公司继续存在。与这些交易相关的是，Acis公司更名为“PLAYSTUDIOS，Inc.”。老PLAYSTUDIOS更名为“PLAYSTUDIOS US，LLC”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本季度报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，有关我们未来财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们的商业战略和市场机遇；

·我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括销售和营销、研发以及一般和行政费用的变化)以及盈利能力的预期；

·市场接受我们的游戏；

·我们在未来以及全球信贷和金融市场筹集资金的能力；

·与我们的业务、运营和财务业绩以及我们的子公司相关的因素，包括：

◦我们经营的竞争行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的变化，以及影响我们业务的法律法规的变化；以及

◦我们执行业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会；

·我们能够与苹果应用商店、Google Play商店、亚马逊应用商店和Facebook等平台保持关系；

·我们购买A类普通股的已发行认股权证的会计；

·我们发展、维持和改进财务报告内部控制的能力；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

·我们有能力成功完成和整合收购，为我们的增长目标做出贡献；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；以及

·新冠肺炎(包括现有和未来可能的变种以及疫苗接种)对我们业务的影响。

这些陈述基于我们当前的计划、估计和预测，并受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中“风险因素”标题下的那些风险、不确定因素和假设，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中不时提交的文件中所述的那些风险、估计和预测，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。此外，在“风险因素”标题下描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述也不能保证业绩。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿的日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们打算通过我们的投资者关系网站ir.playstudios.com、证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和公共网络广播向公众公布重要信息。我们利用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者、客户和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站或社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道，包括我们的网站和我们的投资者关系网站上列出的社交媒体渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将在我们网站的投资者关系页面上公布。

项目1.财务报表

PLAYSTUDIOS，Inc.

压缩合并资产负债表
(未经审计，单位为千，面值除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)

(1)不包括折旧和摊销的数额。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计，单位为千)

(1)这些数额是按所得税的影响总额列报的。外币换算调整的总变动和所得税的相应影响是无关紧要的。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

股东权益简明合并报表
(未经审计，单位为千)

PLAYSTUDIOS，Inc.

股东权益简明合并报表
(未经审计，单位为千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明合并财务报表附注

(未经审计，单位为千，除非另有说明)

注1-陈述的背景和依据

业务的组织和描述

PLAYSTUDIOS，Inc.，前身为Acies Acquisition Corp.(“公司”或“PLAYSTUDIOS”)，于2020年8月14日注册为开曼群岛豁免公司，并于2021年6月21日在特拉华州注册为一家公司(“驯化”)。在附注3中讨论的业务合并结束后，公司的法定名称为PLAYSTUDIOS，Inc.。前期财务信息代表了Old PLAY的财务结果和状况

该公司开发和运营在线和移动社交游戏应用程序(“游戏”或“游戏”)，并利用与各种合作伙伴的营销关系为玩家提供独特的社交游戏体验，同时赚取公司奖励合作伙伴提供的“现实世界”奖励。该公司的游戏是免费的，可通过Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook(统称为“平台”或“平台运营商”)获得。该公司基于自己的原创内容和第三方授权品牌制作游戏。该公司通过在游戏中销售虚拟货币和通过广告获得收入。

除非上下文另有说明，否则本文中所有提及的“PLAYSTUDIOS”即“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均用于统称PLAYSTUDIOS公司及其子公司。

列报和整理的基础

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。合并财务报表包括PLAYSTUDIOS公司及其合并子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。这些财务报表中的某些重新分类是为了遵守适用于上市公司的美国公认会计原则和美国证券交易委员会的S-X法规。

本公司认为，随附的未经审计的财务报表包含所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示其截至2021年6月30日的财务状况、截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的经营业绩以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的现金流量是必要的。截至2020年12月31日的综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。公司简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括用于确定收入确认、财产和设备的使用寿命以及固定寿命的无形资产的虚拟商品的估计消耗率、内部使用软件的研发成本的支出和资本化、所得税会计中使用的假设、基于股票的补偿、公司普通股的相关估值以及商誉和长期资产的减值评估。本公司相信该等会计估计属恰当及合理厘定。由于在做出这些估计时存在固有的不确定性，实际金额可能会有很大不同。

细分市场

营运分部定义为拥有离散财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。CODM是公司的首席执行官，他在综合的基础上审查财务信息，以评估业绩和分配资源。因此，该公司有一个运营和可报告的部门。

新兴成长型公司

于2021年6月30日，本公司符合“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”资格，并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订，本公司已经并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求。

声明，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。

就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司选择利用新兴成长型公司可享有的延长过渡期，即当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。该公司预计将于2021年12月31日失去其新兴成长型公司地位。因此，公司将在2022年第一季度的10-Q季报中采用目前根据私人公司标准递延的所有会计声明。

附注2-主要会计政策摘要

认股权证负债

该公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否属于根据ASC主题480将负债与权益(“ASC 480”)或衍生工具区分开来的负债分类，或者是否包含符合ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)资格的嵌入式衍生品的特征。工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。业务合并所产生的可归因于责任分类认股权证的发行成本在产生时计入费用。

基于股份的薪酬

本公司在授予之日以公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿费用，并以直线方式确认预计将授予的奖励在服务期内的补偿费用。

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定期权奖励的公允价值。在评估我们的期权奖励时，该公司对无风险利率、股息收益率、波动性和加权平均预期寿命做出了假设。本公司对发生的没收行为进行核算。无风险利率是从期权授予之日起从美国国债中得出的。预期股息收益率是基于我们历史上的现金股息支付，到目前为止，现金股息支付为零。公司A类普通股的预期波动率是根据我们的历史波动率估算的。期权奖励的加权平均预期寿命是根据我们的历史行权数据估计的。

公司的双重股权结构是在驯化(定义见附注3)的基础上创建的。由公司董事长兼首席执行官安德鲁·帕斯卡先生或他的关联公司(“方正集团”)持有的B类普通股，包括与既得股票期权相关的B类普通股，具有超级投票溢价。由于方正集团在业务合并前未控制Old PLAYSTUDIOS，而Pascal先生是本公司的员工，因此，超级投票溢价产生的增量价值计入增量补偿成本。

该公司通过观察其他市场参与者(I)双重股权结构，(Ii)单一股权的超级投票权溢价和(Iii)两个股权在国家交易所交易的情况，利用市场方法进行观察。根据观察到的数据，管理层为B类普通股和方正集团成员持有的股票期权选择了溢价。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。修订后的指南旨在通过确认合并资产负债表中的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本指导意见的采纳预计将使公司作为承租人的经营租赁的很大一部分在公司的综合资产负债表中得到确认。指导意见要求承租人和出租人在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租约。本指南在2021年12月15日之后的会计年度和该年度报告期内的过渡期内对本公司有效，并允许更早采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)。新指引以现行预期信贷损失模型(“CECL”)取代现行指引中的已发生损失减值方法，该模型包含更广泛的合理及可支持信息，包括前瞻性信息。本指南适用于2021年12月15日之后开始的财年，包括该年度报告期内的过渡期，并允许提前采用。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整来实施的。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。新的指导意见删除了某些例外情况，包括确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税。它还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。这一指导方针在2021年12月15日之后的会计年度和该年度报告期内的过渡期内对公司有效，允许尽早采用，同时采用新标准的所有条款。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

最近采用的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。根据新修订，本公司须进行年度或中期商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，并就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值费用。该指南在2022年12月15日之后开始的财年对本公司有效，并允许提前采用。公司于2021年1月1日提前采用了这一指导意见，对公司的合并财务报表没有任何影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《客户对云计算安排(服务合同)中发生的实施成本的会计处理》，要求客户在云计算安排中发生的实施成本在协议期限内递延并确认，前提是这些成本将由客户根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他中的内部使用软件指导在软件许可安排中资本化。本指南适用于本公司2020年12月15日之后的会计年度，以及2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。该公司于2020年1月1日初步采用了这一指导意见，对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本临时指引为将美国公认会计原则应用于参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期将被终止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。ASU 2020-04从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起生效，可能会应用到2022年12月31日。公司于2021年1月1日前瞻性地采纳了这一指导意见，它对公司的合并财务报表没有任何影响。

注3-业务组合

企业合并

于2021年6月21日(“截止日期”)，获豁免开曼群岛的开曼群岛公司Acies Acquisition Corp.(以下简称“Acies”)根据截至2021年2月1日的合并协议和计划(“合并协议”)，完成了先前宣布的与特拉华州公司PlayStudios，Inc.(以下简称“旧PLAYSTUDIOS”)的业务合并(“业务合并”)。合并协议日期为2021年2月1日(“合并协议”)，由Catalyst Merge Sub I，Inc.一家特拉华州有限责任公司和一家直接全资子公司Acis(“第二合并子公司”)和Old PLAYSTUDIOS。

关于企业合并的结束，Acies向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书(“注册证书”)和公司注册证书，根据该证书，Acies被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为PLAYSTUDIOS，Inc.(“驯化”)。由于提交了公司注册证书，公司采用了双重股权结构，由公司A类普通股和B类普通股组成，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有20票投票权。有关双重类别结构的进一步讨论，请参见注释16。

作为和在被驯化的有效时间之时，除其他事项外，(1)当时已发行和发行的每股A类普通股(面值为每股0.0001美元)(“Acis A类普通股”)，在一对一的基础上自动转换为本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，在一对一的基础上自动转换为本公司的A类普通股(“A类普通股”)；(2)当时已发行及已发行的每份Acis可赎回认股权证(“认股权证”)自动转换为可赎回认股权证(“认股权证”)，以收购一股A类普通股；及(3)各当时已发行及已发行的Acis单位应持有人的要求而被注销，使其持有人有权获得一股A类普通股及三分之一的认股权证，而该等认股权证之前并未应持有人的要求分拆为相关的Acis A类普通股及相关Acies认股权证。对任何单位持有人的任何部分认股权证都被四舍五入并取消，没有任何对价。

在归化之后，发生了以下交易(“交易”)：

·First Merge Sub与Old PLAYSTUDIOS合并并并入Old PLAYSTUDIOS，Old PLAYSTUDIOS作为Acies的全资子公司继续存在(“第一次合并”)；

·紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的综合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS与第二合并Sub合并并并入第二合并Sub，第二合并Sub作为Acis的全资子公司继续存在(“第二次合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)；

·除其他事项外，由于合并，旧PLAYSTUDIOS的每股已发行普通股(“PlayStudios普通股”)和旧PLAYSTUDIOS的每股已发行优先股(“PlayStudios优先股”)以及与“PlayStudios普通股”一起，在第一次合并生效时间(“生效时间”)的“旧PLAYSTUDIOS股票”被注销，交换如下：

◦，如果该股票的持有人选择接受现金，即旧PLAYSTUDIOS股票每股0.233的现金，但必须接受现金选择，条件是任何持有人都不能选择接受现金，以换取超过该持有人所持旧PLAYSTUDIOS股票的15%；

◦如果该股票的持有者没有进行现金选择，截至生效时间，该持有者持有的股本自动注销，并转换为获得0.233股公司普通股的权利(“交换率”)，四舍五入为最接近的整数股；

·作为合并的结果，在紧接生效时间之前发行和发行的每股PlayStudios普通股和PlayStudios优先股，以及购买PlayStudios普通股股份的任何未行使的既有期权，都获得了或有权利，可以获得总计1500万股额外的A类普通股的按比例分配的适用溢价部分(定义见合并协议)，这一权利将视A类普通股的收盘价而定，这一权利将视A类普通股的收盘价而定，这一权利将取决于A类普通股的收盘价；合并后，PlayStudios普通股和PlayStudios优先股的每股流通股以及购买PlayStudios普通股的任何未行使既有期权获得或有权利(定义见合并协议)。自2021年11月18日或之后至不迟于2026年6月21日的任何30个交易日内的任何20个交易日(溢价股票也将根据与出售公司相关的目标价进行归属)(上述每个归属事件，即“溢价触发事件”)；和

·作为合并的结果，购买PlayStudios普通股的每个未行使和未行使的选择权，无论是否既有或可行使，都转换为购买A类普通股或B类普通股的选择权，但方正集团任何成员持有的任何此类选择权除外，该等选择权将转换为购买B类普通股的选择权，每种情况下都有相同的条款，除了可行使的股份数量和行使价格，每一项都是使用兑换率进行调整的。

关于业务合并，Acis与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此按每股10.00美元发行2,500万股A类普通股(“PIPE股份”)，总购买价为2.5亿美元(“PIPE融资”)，与业务合并的完成同步完成。管道融资中的2000万美元用于终止与管道投资者之一米高梅度假村国际(MGM Resorts International)达成的协议中的利润分享条款。

下表汇总了紧随收盘后发行的普通股总数。

(1)不包括认股权证相关的A类普通股，因为认股权证要到2021年10月27日才可行使。反映赎回1,130万股A类普通股。

(2)包括由Acies Acquisition，LLC(“发起人”)持有的90万股A类普通股，如果某些溢价条件不满足，这些普通股将被没收，因为这些股票是在业务合并结束时发行和发行的。在溢价触发事件发生之前，90万股票没有投票权。

(3)不包括A类普通股和B类普通股的股票、基础股票期权和溢价股票，因为它们不代表成交时合法流通股普通股。

在业务合并方面，公司与股票发行相关的直接和增量成本为3240万美元，主要包括投资银行和其他专业费用，这些费用作为收益的减少记录在额外的实收资本中。

该公司发生了大约140万美元的开支，主要与与业务合并有关的咨询、法律和会计费用有关。其中，截至2021年6月30日的3个月和6个月的综合经营报表分别记录了80万美元和120万美元的一般和行政费用。

业务合并的总对价约为10.41亿美元，以公司A类和B类普通股和现金的形式支付。下表汇总了合并考虑事项(单位为千，每股信息除外)。

(1)不包括在企业合并结束日既得但未行使的普通股基础股票期权的股份。由于这些股票在收盘时并不代表普通股的法定流通股，因此它们不包括在总对价金额中。

下表将业务合并的要素与截至2021年6月30日的6个月的简明合并现金流量表进行了核对：

反向资本重组

这项业务合并被记为反向资本重组，从会计角度看，Acis被视为“被收购”的公司。业务合并被计入相当于旧PLAYSTUDIOS发行股票的Acis净资产，并伴随着资本重组。因此，这些简明合并中期财务报表中提供的所有历史财务信息都代表了Old PLAYSTUDIOS的账目，就好像Old PLAYSTUDIOS是本公司的前身一样。在业务合并之前，普通股和每股净收益已调整为反映交换比率的份额金额。

附注4-关联方交易

下表为关联方资产负债表汇总：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有从关联方确认任何收入。

关于业务合并，根据合并协议，在截至2021年6月30日的三个月内，公司向我的事业慈善基金会(“我的事业”)支付了250万美元，这是一个由公司某些管理层成员建立和管理的501(C)(3)基金会。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司从关联方确认的剩余费用并不重要。

米高梅国际度假村(MGM Resorts International)

米高梅是股东之一，米高梅的一名高级管理人员也是该公司董事会成员。截至2021年6月30日和2020年12月31日，米高梅分别拥有约1660万股和1460万股公司已发行的A类普通股。

营销协议

于二零一一年四月，本公司与米高梅订立联合营销协议(经修订，“营销协议”)，以换取协助营销活动及独家使用米高梅的特许商标及特许版权，以开发本公司的若干社交赌场游戏。最初的期限是自2012年7月第一款此类游戏上线之日起一年，根据符合一定表现标准的游戏，连续两年的期限将自动续签。如果游戏没有达到规定的性能标准，期限将自动续订一年，使用米高梅特许商标和版权的权利将成为非独家权利。只要游戏满足某些其他性能标准，非排他性条款将自动续签连续一年的期限。作为使用米高梅知识产权的代价，公司发行了1920万股普通股，相当于当时已发行普通股的10%；作为特许权使用费支付的替代，公司同意向米高梅支付以下利润份额：(I)在独家期限内，按照营销协议的定义，支付累计净营业收入的中高个位数百分比；(Ii)在非独家期限内，支付累计净营业收入的中位数至中位数百分比。如附注9进一步所述，营销协议被记录为无限期无形资产。

于二零二零年十月三十日，本公司与美高梅同意修订营销协议(“美高梅修订”)，根据该协议，本公司与美高梅同意终止利润分成条款。作为交换，公司同意向米高梅一次性支付2000万美元，在(I)管道投资、(Ii)公司放弃米高梅参与管道投资的承诺之日或(Iii)米高梅修正案之日起两年内支付。此外，米高梅同意通过参与PIPE投资或向第三方投资者私募股权的方式对该公司进行最低2000万美元的再投资，向该公司提供的最低毛收入为5000万美元。由于终止，本公司不再有义务支付利润份额，但营销协议项下的其他权利和义务继续完全有效。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司分别记录了无利润份额支出和30万美元的利润份额支出，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司分别记录了无利润份额支出和30万美元的利润份额支出。

2021年6月21日，该公司完成了之前宣布的业务合并，米高梅参与了PIPE投资。在PIPE投资方面，该公司记录了米高梅的股本贡献，作为2000万美元债务的清偿。截至2021年6月30日，2000万美元的债务已全部清偿，没有未清偿的金额。

附注5-应收账款

应收款包括以下内容：

应收贸易账款是包括苹果、谷歌、亚马逊和Facebook在内的社交和移动平台运营商欠本公司的金额。应收贸易账款在对价权变得无条件时入账。截至2021年6月30日和2020年12月31日，坏账拨备被认为没有必要。

信用风险集中

截至2021年6月30日，苹果公司和谷歌公司分别占公司应收账款总额的57.8%和26.3%，截至2020年12月31日，苹果公司和谷歌公司分别占公司应收账款总额的48.9%和42.7%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何额外的交易对手超过公司应收账款净额的10%。

截至2021年6月30日，该公司93.5%的应收票据总额集中在游戏开发商的到期金额中。集中集团内的每一家交易对手都以游戏开发服务为主要业务形式，使集团面临类似的活动和经济风险。如果集团完全未能按照票据条款履行义务，而任何适用的抵押品被证明为没有价值，则本公司可能产生的最高亏损金额约为510万美元，其中300万美元在简明综合资产负债表上的其他长期资产项目中报告。大约40.0%的风险票据由开发商创造、开发或收购的某些知识产权担保。

附注6-公允价值计量

本公司现金及现金等价物、贸易应收账款及应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日未按公允价值经常性计量的金融资产：

应收票据是固定利率投资，没有交易，也没有可观察到的市场投入，因此，公允价值估计等于账面价值。

下表列出了2021年6月30日综合资产负债表中按投入水平在经常性基础上按公允价值计量的负债：

截至2020年12月31日，本公司并无任何类似于上述需要公允价值计量的负债。

附注7--财产和设备，净额

财产和设备，网络包括以下内容：

财产和设备的折旧费用合计净额反映在合并经营报表的“折旧和摊销”中。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，折旧费用分别为70万美元和70万美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，折旧费用分别为140万美元和140万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月没有记录减值费用或材料冲销。

按区域净值计算的财产和设备包括：

(1)欧洲、中东和非洲(“EMEA”)。数额主要用于改善当地办公空间和计算机设备的租赁。

注8-内部使用软件，网络

内部使用软件，NET由以下组件组成：

内部使用软件的总摊销费用净额反映在综合经营报表的“折旧和摊销”中。截至2021年和2020年6月30日止三个月，本公司资本化内部软件开发成本分别为810万美元和610万美元；截至2021年和2020年6月30日止六个月，本公司资本化内部软件开发成本分别为1,500万美元和1,200万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销费用总额分别为610万美元和460万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为1130万美元和890万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月没有记录冲销或减值费用。

附注9-商誉和无形资产

商誉

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的商誉为510万美元。除附注1所述的业务合并及反向资本重组外，于截至2021年6月30日及2020年6月30日的三个月及六个月内，并无业务合并。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有减损指标。

无形资产

下表提供了除商誉以外的每一大类无形资产的账面总值和累计摊销情况：

无形资产包括商号和与各种第三方签订的长期许可协议，如合并财务报表附注2所述。正如综合财务报表附注4所进一步描述，米高梅营销协议是一项无限期无形资产，根据附注4所述的自动续期条款，我们有权在本公司的游戏中独家展示米高梅的知识产权。截至2021年6月30日，下一次续期的加权平均期限为0.3年。本公司有理由确信，它将续签营销协议。

应摊销无形资产的摊销费用合计反映在合并经营报表的“折旧和摊销”中。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，摊销分别为10万美元和10万美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，摊销分别为20万美元和50万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，没有无形资产的减值费用。

截至2021年6月30日，截至2021年12月31日至2025年的三个年度的估计年度摊销费用如下：

附注10-认股权证负债

公有权证和私募权证

于业务合并结束时，这里约有720万份公开买卖的A类普通股可赎回认股权证(“公开认股权证”)，以及380万份由Acis在业务合并前发行的用于购买最初以私募方式向保荐人发行的A类普通股股份的可赎回认股权证(“私募认股权证”)。从2021年10月27日开始，每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的现金价格购买一股完整的公司普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的最新招股说明书。如果本公司未能保存一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，则本公司须根据有关认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，以“无现金基础”方式行使认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。认股权证将在企业合并完成后5年到期，或在赎回或清算时更早到期。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份在业务合并完成后方可转让，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证不是

只要它们是由初始持有人或其任何允许的受让人持有的，就可以赎回。如果私募认股权证由初始持有人或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私人认股权证可在无现金基础上行使，只要保荐人或某些获准受让人持有即可。

如果且只有在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元，公司才可以在至少30天的提前书面赎回通知后，按每份公共认股权证0.01美元的价格赎回全部(但不是部分)已发行的公共认股权证。在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，本公司可以赎回全部(但不是部分)公开认股权证，价格为每份公共认股权证0.01美元，条件是公司普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元。如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证的行使。

截至2021年6月30日，未偿还的公有权证约为720万份，私募权证约为380万份。有关详细信息，请参阅附注6-公允价值计量。

附注11--应计负债

应计负债包括以下内容：

米高梅盈利股票收购

一如此等简明综合财务报表附注4所进一步描述，于2020年10月，本公司与米高梅同意修订营销协议以终止利润分成拨备。作为交换，公司同意向米高梅一次性支付2000万美元，在(I)管道投资、(Ii)公司放弃米高梅参与管道投资的承诺之日或(Iii)米高梅修正案之日起两年内支付。在业务合并结束时，公司履行了与米高梅利润股票收购相关的所有义务。

应计工资单和假期

根据合并协议的条款，应计工资和假期包括向员工发放500万美元的交易奖金。这笔款项随后于2021年7月支付。

其他应计项目

其他应计项目包括应计应付账款、递延租金、应计法律和会计服务、应计特许权使用费、应计财产和设备、应计广告和应付所得税的各种费用。

附注12--与客户签订合同的收入

收入的分类

下表汇总了按类型以及按时间或时间点确认分类的公司收入：

(1)虚拟货币在预计消费期内确认。

下表汇总了该公司按地理位置分类的收入：

合同余额

合同资产代表公司根据合同完成的履约义务向客户开具帐单的能力。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司合并资产负债表中没有记录合同资产。截至2021年6月30日和2020年12月31日，与购买虚拟货币相关的递延收入余额并不重要。应收贸易账款的期初和期末余额在附注5中进一步说明。

附注13--长期债务

信贷协议

2021年6月24日，与结业相关，本公司终止并更换了左轮车(定义见下文)。公司的子公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)和富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)作为联合簿记管理人和联合牵头安排人，签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，其中规定了本金总额为7500万美元的为期5年的循环信贷安排。信贷协议项下的借款可由本公司借入、偿还及再借入，并可用作营运资金、一般公司用途及准许收购。

承诺费和利率是根据欧洲美元汇率或备用基本利率加上适用的保证金确定的。欧洲美元贷款的适用保证金最初为2.50%，备用基本利率贷款的适用保证金为1.50%。适用保证金将根据本公司的总净杠杆率(定义见信贷协议)进行调整。欧洲美元利率和备用基础利率的下限分别为0.00%和1.00%。信贷协议包含适用于本公司及其子公司的各种肯定和否定的财务和经营契约。

信贷协议包括惯常的报告要求、借款的先决条件以及肯定、否定和金融契约。具体的财务契约包括：从截至2021年9月30日的季度开始：

·最高净杠杆率为3.50：1.00(在完成某些重大收购后，可能会增加到4.00：1.00)

·最低固定费用覆盖率为1.25：1.00。

发行时，该公司将70万美元的债务发行成本资本化。截至2021年6月30日，本公司尚未对信贷协议进行任何提款。

民间风险成长资本贷款

于2020年3月27日，本公司与矽谷银行(SVB)订立循环信贷安排(“Revolver”)协议。Revolver由公司包括知识产权在内的资产担保，将于2022年9月27日到期。根据Revolver的借款可以由公司借款、偿还和再借款，并可用于营运资金、一般公司用途和允许的收购。高达300万美元的Revolver可用于信用证。2021年6月24日，与结业相关，本公司如上所述终止并更换了Revolver。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，结合上述再融资，该公司在综合经营报表中将剩余的10万美元债务发行成本注销为“利息收入(支出)净额”。

附注14--所得税

截至2021年和2020年6月30日的三个月，公司分别录得580万美元的所得税优惠和330万美元的所得税支出；截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，公司分别录得450万美元的所得税优惠和380万美元的所得税支出。本公司历来计算中期报告期间的所得税拨备或所得税优惠，方法是对年度有效税率作出估计，以计算中期报告期内的所得税拨备或所得税优惠。

报告期间，整个会计年度的“普通”收益或亏损(税前收益或亏损，不包括不寻常或不常见的离散项目)。在截至2021年6月30日的期间，本公司确定，估计的“普通”收入的微小变化将导致估计的年度实际税率发生重大变化，因此，本公司使用离散有效税率法计算截至2021年6月30日的6个月的所得税拨备或收益。

该公司分析了要求其提交所得税申报单的所有联邦、州和外国司法管辖区的申报头寸，以及所有未结纳税年度的申报头寸。本公司相信，已为税务审查可能导致的任何调整拨备足够的准备金。虽然决议和/或结束审计的时间非常不确定，但本公司认为其未确认的税收优惠在未来12个月内不可能发生重大变化。公司记录与审计和未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

附注15--承付款和或有事项

最低保证责任

以下是该公司截至目前的最低担保债务总额：

(1)应计特许权使用费包括在综合资产负债表的应计负债项目内。

以下是截至2021年6月30日公司对最低担保义务的剩余预期未来付款：

租契

本公司同时租赁办公空间和办公设备，并根据个别租赁协议的条款和条件将这些租赁分类为营运租赁或资本租赁，用于会计目的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，所有租约均被归类为经营租赁，并于不同日期到期至2024年，某些租约在当前租赁期限结束时包含两至五年的续订选择期。

公司截至2021年6月30日的未来最低租金承诺如下：

某些租赁协议在租赁期内有租金上涨条款。本公司以直线法确认租赁期内的租金支出。租金支出为120万美元，截至三个月的租金支出为110万美元

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，分别为240万美元和220万美元，这些费用分别列入合并业务报表中的“一般和行政”费用。

其他

本公司是与其业务相关的普通和例行诉讼的当事人。在个案的基础上，公司聘请内部和外部律师来评估此类诉讼导致的潜在责任的可能性。在作出该等评估后，本公司只会在亏损属合理可能及可合理估计数额的情况下，才就估计亏损作出应计项目。公司预计任何未决诉讼的结果不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响。

2021年5月，公司成为TeamSava d.o.o提起的诉讼案件的当事人。Beograd(“TeamSava”)和其他相关方。原告于2021年5月向以色列特拉维夫地区法院提交了一份索赔声明，其中指控该公司违反了与TeamSava和相关方提供的服务有关的商业合同条款，该服务涉及专门为该公司提供游戏开发服务的塞尔维亚人员的采购和行政管理。这起悬而未决的诉讼要求赔偿2730万新以色列谢克尔(“新谢克尔”)。本公司认为这些索赔是没有根据的，本公司打算积极抗辩，但不能保证本公司将在这场诉讼中胜诉。根据诉讼的索赔金额，公司可能的损失范围可能高达2730万新谢克尔，但公司无法合理估计损失的可能性或金额，因此没有进行任何应计。

附注16-股东权益

简明的综合股东权益报表反映了截至2021年6月21日附注3中讨论的反向资本重组。由于Old PLAYSTUDIOS被认为是与Acies进行反向资本重组的会计收购人，因此在完成日期之前的所有期间都反映了Old PLAYSTUDIOS的余额和活动。旧PLAYSTUDIOS截至2020年12月31日的综合余额和经审计的综合财务报表，以及这些简明综合权益表中的股票活动和每股金额在适用情况下进行了追溯调整，使用旧PLAYSTUDIOS普通股的资本重组交换率0.233。由于反向资本重组，旧PLAYSTUDIOS A系列优先股、旧PLAYSTUDIOS B系列优先股、旧PLAYSTUDIOS C-1系列优先股、旧PLAYSTUDIOS C系列优先股和旧PLAYSTUDIOS B系列优先股以1.0的换股系数转换为旧PLAYSTUDIOS普通股。购买优先股的旧PLAYSTUDIOS认股权证被视为已行使，相关股份根据各自的优先股转换比率进行转换。有关详细讨论，请参阅注释3。

普通股

截至2021年6月30日，公司获授权分别发行20亿股和2500万股A类和B类普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司分别发行和发行了1.096亿股和7440万股A类普通股，发行和流通了1610万股和1900万股B类普通股。

在任何优先股持有人优先权利的约束下，普通股持有人有权从公司董事会确定的时间和数额的合法可用资金中获得股息。每持有一股A类普通股，每持有一股B类普通股，每持有一股A类普通股，每持有一股A类普通股，在应付优先股股东的全部优先金额支付或拨备后，公司可供分配给股东的剩余资产(如果有)将按每个普通股持有人当时持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。该公司的普通股均不享有优先购买权，也不受赎回的限制。本公司的普通股不能转换为本公司股本的任何其他股份。

如果方正集团的任何成员将B类普通股的股份转移到方正集团以外(某些允许的转让除外)，则B类普通股的股票受“日落”条款的约束。如果发生这种不允许的转让，转让的任何股份将自动转换为A类普通股。此外，B类普通股的流通股将受“日落”条款的约束，根据该条款，所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股：(I)如果代表B类普通股多数的持有者投票将B类普通股转换为A类普通股；(Ii)如果创始人集团及其允许的受让人集体不再实益拥有创始人集团集体持有的B类普通股的至少20%的股份，或(Iii)在上述9种情况下，B类普通股的全部流通股将自动转换为A类普通股，或(Iii)如果代表B类普通股多数的持有者投票将B类普通股转换为A类普通股除非该日期由独立董事的过半数延长。

累计其他综合收益

下表为2019年12月31日至2020年6月30日、2020年12月31日至2021年6月30日累计其他综合收益变动情况汇总：

附注17-基于股票的薪酬

2011和2021年股权激励计划

旧PLAYSTUDIOS的二零一一年综合股票及奖励计划(“二零一一年计划”)规定向本公司的雇员、董事及顾问授予奖励及非法定期权、股票增值权、限制性股票奖励及限制性股票单位，统称为“奖励”。

2011年计划中紧接合并前已发行的、由现有员工或服务提供商持有的每个旧PLAYSTUDIOS股票期权，无论是已授予的还是未授予的，都被转换为购买0.233股普通股的期权(每个此类期权都是一个“交换期权”)。除合并协议明确规定外，于合并后，各交换购股权将继续受紧接合并完成前适用于相应前旧PLAYSTUDIOS购股权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股权奖励活动均追溯重述，以反映交换的期权。

2021年6月17日，公司批复了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。根据2021年计划，为未来发行预留的普通股股份总数为1670万股。从截至2022年12月31日的日历年开始，根据2021年计划可供使用的普通股数量将从每个日历年的第一天开始每年增加，每年增加的数量相当于(I)上一会计年度最后一个营业日发行和发行的普通股数量的5%和(Ii)公司董事会确定的金额中的较小者。(2)从截至2022年12月31日的日历年开始，每年增加的普通股数量相当于(I)上一财年最后一个营业日发行和发行的普通股数量的5%和(Ii)公司董事会确定的金额中的较小者该公司尚未根据2021年计划颁发任何奖项。

《2021年计划》规定向公司员工、高级管理人员、非员工董事和独立服务提供者授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，以及绩效奖励。2021年计划在合并结束后立即生效，取代了2011年的计划。

基于股票的薪酬

就归化及结束业务合并而言，方正集团实益拥有1,610万股B类普通股，占本公司投票权的74.7%。此外，在业务合并结束日，方正集团是220万股B类普通股的全部既得期权的实益所有者，这些期权占了帕斯卡先生在业务合并结束日的所有未偿还期权。作为业务合并的结果，方正集团拥有本公司的控股权。由于方正集团在紧接业务合并前并不控制Old PLAYSTUDIOS，而Pascal先生是本公司的雇员，因此超级投票溢价产生的增量价值计入增量补偿成本。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司产生了110万美元的额外补偿费用，这与方正集团在B类普通股中的实益所有权权益以及截至成交日的相关既得期权有关。

下表汇总了公司在以下几个时期的运营收益(亏损)中记录的基于股票的薪酬支出：

股票期权

根据2011年计划授予的所有期权都有基于时间的归属期限，归属期限为三至四年，最长期限为自授予日期起计10年。

除了2011年计划之外，在收购我们的以色列子公司方面，有限数量的员工获得了基于业绩的股票期权。该公司在2017年授予了420万份业绩股票期权。这些期权拥有与实现既定业绩和盈利指标相关的授权。基于业绩的股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股0.56美元。2018年全面授予业绩股票期权。在截至2020年12月31日的一年中，大部分基于业绩的股票期权都得到了行使，截至2021年6月30日，共有10万份未偿还期权。

以下为截至2021年6月30日的6个月时间型期权和业绩型期权的股票期权活动摘要(单位：千，加权平均行权价和剩余期限除外)：

下表列出了用于估计公司合并财务报表中授予的股票期权的公允价值的加权平均假设：

截至2021年6月30日，与员工股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为830万美元。截至2021年6月30日，这一成本预计将在2.1年的剩余平均期限内确认。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，根据2011计划的规定行使的股票期权的内在价值总额分别为1,610万美元和20万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月内，行使的股票期权总内在价值分别为2,190万美元和20万美元。

附注18-每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是，A类和B类普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行每股普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，A类和B类普通股股东应占净收益(亏损)除以每类已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释证券。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，A类和B类普通股股东应占净收益(亏损)进行了调整，以反映稀释证券的潜在影响。

作为反向资本重组的结果，本公司追溯调整了业务合并前的加权平均流通股，以实施用于确定转换为普通股的普通股数量的交换比率。

下表列出了可归因于A类和B类普通股股东的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(除每股数据外，以千为单位)：

在上述期间，A类普通股和B类普通股的每股净收益(亏损)金额相同，因为根据公司注册证书，每个类别的持有者在清算时有权获得相等的每股股息或分配。每个期间的未分配收益(亏损)根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配，就像该期间的收益(亏损)已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配的收益(亏损)按比例分配。

由于具有反稀释效应，在每个期间结束时尚未支付的下列股权奖励已不包括在所述期间普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算中：

附注19-雇员福利计划

该公司向符合条件的员工提供401(K)退休储蓄计划。员工缴费是自愿的，并在税前基础上进行，受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。该公司与其员工所作的任何贡献都不匹配。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的浓缩综合经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其注释以及2021年6月25日提交给SEC的当前Form 8-K报告中包含的截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表及其注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指PLAYSTUDIOS，Inc.及其合并子公司的业务和运营。

我们的实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告其他地方讨论的因素，特别是本报告第二部分第1A项中题为“风险因素”的部分。本报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日我们掌握的信息，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。

概述

我们是一家为移动和社交平台开发和发布免费休闲游戏的公司，这些平台由差异化的playAWARDS和myVIP忠诚度平台提供支持。我们开发了一些世界上最具创新性和最成功的免费社交赌场游戏，包括获奖的POP！老虎机，myVEGAS老虎机，我的Konami老虎机，myVEGAS二十一点和myVEGAS宾果游戏。我们的游戏基于原创内容、现实世界的老虎机游戏内容以及第三方授权品牌，可在多个社交和基于移动的平台上免费下载和播放，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。

我们的每款游戏都由我们专有的playAWARDS程序提供支持，并包含玩家在参与我们的游戏时获得的忠诚度积分。这些忠诚度积分可以兑换来自代表17个国家和四大洲275多个酒店、娱乐和休闲品牌的80多个奖项合作伙伴的真实奖励。奖励是由我们的奖项合作伙伴提供的，所有这些合作伙伴都从他们收集的消费品牌中免费提供奖励，作为他们整体营销的一部分。我们为我们的playAWARDS平台开发了一套强大的工具，使我们的奖项合作伙伴能够实时管理他们的奖励，衡量我们玩家参与的价值，并通过playAWARDS计划洞察其有效性和投资回报。通过我们的自助服务平台，奖项合作伙伴可以推出新的优惠，对现有优惠进行更改，并实时查看玩家与其品牌的互动情况。平台工具还为奖励合作伙伴提供了衡量我们的玩家兑换的奖励的零售价值的能力，并估计他们从赞助我们的玩家在他们的机构获得的额外好处。

PLAYSTUDIOS的playAWARDS程序的补充是它的myVIP程序。MyVIP计划是一个玩家开发和托管计划，它根据参与我们的游戏所获得的级别点数对玩家进行排名和分配级别。在myVIP计划中获得的等级积分与在playAWARDS计划中获得的忠诚度积分是分开的，并且不能与之互换。合格的玩家可获得随每层增加的增强客户福利。更高层提供对VIP播放器门户的访问，玩家可以在其中查看和购买特殊的筹码捆绑包，兑换忠诚度积分以获得精心策划的奖励集，并直接与专用的现场主机进行通信。VIP玩家门户和礼宾/主持人计划通过游戏内和仅限受邀参加的面对面特别活动增强了游戏内和奖励兑换体验。我们相信，myVIP计划可以提高玩家参与度和留存率，从而延长每款游戏的生命周期和盈利机会。

我们的收入主要来自虚拟货币的销售，玩家可以随时选择购买，以增强他们的游戏体验。一旦购买，我们的虚拟货币就不能从游戏中提取，不能从一个游戏转移到另一个游戏，也不能从一个玩家转移到另一个玩家，也不能兑换成货币价值。安装我们的游戏的玩家在游戏最初推出时会获得免费的虚拟货币，他们还可以定期或通过有针对性的营销促销免费收取虚拟货币。玩家可能会耗尽免费的虚拟货币，并可能选择购买额外的虚拟货币。此外，玩家还可以向他们在Facebook上的朋友免费发送虚拟货币“礼物”。我们来自虚拟货币的收入来自世界各地，但主要集中在北美。

我们还从游戏内广告中获得收入。广告可以是印象、点击、横幅ADS或优惠的形式，玩家观看短视频就会获得虚拟货币或忠诚度积分。

新冠肺炎的影响

持续的新冠肺炎大流行以及由此导致的社会疏远、就地避难、隔离和类似的政府命令在世界各地实施，给全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的混乱，并极大地改变了我们日常经营的方式。我们遵循了美国、以色列、香港和其他适用的外国和地方政府的指导，在疫情爆发期间保护我们的员工和运营，并为我们的业务提供了一个偏远的环境。我们无法预测新冠肺炎大流行或

我们不会在我们的业务或运营中分发疫苗，但我们将继续积极关注相关问题，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能要求的或我们认为最符合我们的员工、玩家、合作伙伴和股东利益的行动。

除了对我们业务的潜在直接影响外，针对新冠肺炎采取的行动已经并可能继续显著削弱全球经济，未来政府干预仍不确定。全球经济疲软可能会影响我们的玩家及其在游戏中的购买决策，尤其是由于政府强制或以其他方式限制旅行和其他活动、我们的玩家可自由支配的支出受到限制、流行病期间的消费者活动及其对广告投资的影响、以及我们的业务合作伙伴(包括我们的奖励合作伙伴)驾驭这一复杂的社会健康和经济环境的能力，这些因素中的任何一个都可能导致我们的业务和我们的运营业绩中断。

新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、新冠肺炎大流行是否存在其他任何浪潮、遏制行动的范围和效力、在广泛进行快速检测方面的进展、有效的治疗替代方案、疫苗接种工作的成功和时机，以及这些和其他因素对我们的员工、参与者和业务合作伙伴的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

有关新冠肺炎的更多信息，请参见风险因素。

影响我们业绩的关键因素

有许多因素会影响我们的业务表现，以及不同时期我们业绩的可比性，包括：

·第三方平台协议-我们很大一部分收入来自在游戏中购买虚拟货币，这些虚拟货币由苹果应用商店(Apple App Store)、谷歌商店(Google Store)、亚马逊应用商店(Amazon Appstore)等平台提供商以及Facebook处理。平台提供商向我们收取交易费，以处理我们玩家购买游戏内虚拟货币的支付。这些平台费用一般设定为游戏内购买的30%。每个平台提供商都拥有广泛的自由裁量权，可以自行决定设定其平台费用，并更改和解释其针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。

·获得球员--建立和维护忠诚的球员网络和付费球员对我们的成功至关重要。因此，我们在广告和其他形式的玩家获取上花费了大量资金，例如传统的营销和广告、电子邮件和推送通知，以及在我们的游戏之间进行交叉推广，以扩大我们的玩家基础。这些支出通常与新内容发布、游戏增强和正在进行的计划有关，以推动新玩家的获取和重新激活失效的玩家参与度。我们的球员收购战略以回收期方法为中心，我们努力优化从获得新球员到重新激活非活跃球员之间的支出。

·玩家货币化--我们的收入主要来自虚拟货币的销售。付费玩家在我们的游戏中购买虚拟货币是因为感知价值，这取决于通过简单地玩我们的游戏就能相对容易地获得等值的虚拟货币。虚拟货币的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟货币提供折扣或在促销活动中赠送虚拟货币。管理游戏经济是困难的，依赖于我们的假设和判断。如果我们不能妥善管理我们的虚拟经济，或者不能及时、成功地应对任何此类干扰，我们的声誉可能会受损，我们的玩家未来可能会更少地玩我们的游戏和向我们购买虚拟货币，这将导致我们的业务、财务状况和运营业绩受到影响。

·对游戏开发和我们的playAWARDS平台的投资-为了保持现有玩家的兴趣，增加新玩家并实现我们期望的收入增长，我们必须不断改进现有游戏的内容、优惠和功能、新游戏的发布以及playAWARDS平台的功能。因此，我们投入了大量的技术和创意资源，以确保我们支持适当节奏的创新内容，这些内容会让我们的玩家感到有吸引力。这些支出通常发生在发布新内容或推出新游戏之前，由此产生的收入可能不会超过开发成本，或者可能会完全放弃游戏或功能。

·真实世界奖励-我们目前提供与餐饮、现场娱乐节目和酒店客房等相关的真实世界奖励，我们计划继续扩大和多样化我们的奖励忠诚度计划，以保持和提高向我们的玩家提供的感知价值。玩家在游戏中进行购买的意愿直接受到我们提供理想奖励的能力的影响。我们向我们的球员提供的现实世界奖励是由我们的奖励合作伙伴免费提供的，根据我们的奖励合作伙伴协议，我们没有义务支付或以其他方式补偿我们的奖励合作伙伴或球员的任何球员赎回。

关键绩效指标和非GAAP衡量标准

我们通过定期检查几个关键的运营指标来管理我们的业务，以跟踪历史表现，识别玩家活动的趋势，并为未来设定战略目标。我们的关键性能指标受到几个因素的影响，这些因素可能会导致它们在季度基础上波动，例如平台提供商的政策、季节性、玩家连接性以及游戏中添加的新内容。出于同样的原因，我们相信这些措施对投资者是有用的。此外，我们还提出了一些非GAAP绩效指标。这些业绩指标是作为补充披露提出的，不应被视为优于或替代根据美国公认会计原则编制的综合财务报表。本季度报告中提出的非GAAP措施应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表及其相应的相关附注一起阅读。本季度报告中介绍的关键业绩指标和非GAAP指标可能不同于其它公司提供的同名指标，不能替代根据美国GAAP编制的财务报表。

关键绩效指标

日活跃用户(“DAU”)

DAU被定义为在特定的一天玩游戏的人数。我们通过玩家ID来跟踪DAU，玩家ID是为个人安装的每个游戏分配的。因此，一个人在同一天玩两个不同的游戏被计为两个DAU，而一个人在两个不同的设备上玩同一个游戏被计为一个DAU。平均DAU计算为所示期间内每天的DAU的平均值。我们使用DAU作为衡量观众参与度的指标，以帮助我们了解每天参与游戏的活跃玩家的规模。

月活跃用户(MAU)

MAU被定义为在特定月份玩游戏的人数。与DAU一样，一个人在一个月内玩两个不同的游戏被算作两个MAU，而一个人在两个不同的设备上玩同一个游戏被算作一个MAU。Average MAU计算为所示期间内每个日历月的MAU平均值。我们使用MAU作为衡量观众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们游戏的活跃玩家的规模。

每日付费用户(DPU)

DPU被定义为在特定一天内在手机游戏中进行购买的人数。与DAU和MAU一样，我们根据帐户活动跟踪DPU。因此，一个人在某一天购买两个不同的游戏被计为两个DPU，而一个人在两个不同的设备上在同一个游戏中购买被计为一个DPU。平均DPU是指所示期间内每天DPU的平均值。我们使用DPU来了解进行游戏内购买的活跃玩家群的规模。这一重点指导着我们制定球员收购和定价策略的战略目标。

每日付款人换算

每日付款人转换定义为DPU，即特定日期DAU的百分比。日均付款人换算的计算方法是：指定期间的平均DPU除以平均DAU。我们使用每日支付者转换来理解我们活跃玩家的货币化。

每DAU日均收入(“ARPDAU”)

ARPDAU被定义为给定期间每个平均DAU的日均收入，计算方法为该期间的游戏和广告收入除以该期间的天数，再除以该期间的平均DAU。我们使用ARPDAU作为衡量玩家整体货币化的指标。

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA(“AEBITDA”)和AEBITDA利润率

调整后的EBITDA，或这里使用的AEBITDA，是一种非GAAP财务业绩指标，作为补充披露提出，并作为最直接可比的GAAP指标与净收入进行协调。我们将AEBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销、重组及相关成本(主要包括遣散费和其他重组相关成本)、股票补偿支出、认股权证负债公允价值变动和其他收支项目(包括特殊不常见项目、外币损益和其他非现金项目)以及经内部使用软件项目资本化成本影响调整后的净收益。我们还使用AEBITDA利润率，另一种非GAAP衡量标准，我们计算的是AEBITDA占收入的百分比。

我们使用AEBITDA和AEBITDA利润率来监控和评估我们业务运营的绩效，促进我们运营绩效的内部比较，并分析和评估有关未来预算和计划的决策。我们相信这两个指标都是有用的，因为它们为投资者提供了有关我们经营业绩的信息，我们的管理层在报告和规划过程中使用了这些信息。本文计算的调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能无法与其他公司报告的类似标题的措施和披露相媲美。

下表列出了AEBITDA和AEBITDA利润率与净收入和净收入利润率的对账情况，这是GAAP最直接的可比性指标(以千计，但百分比除外)。

(1)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间报告的金额包括(I)我们做出的与新冠肺炎大流行相关的慈善捐赠，(Ii)合并协议条款规定的交易奖金，以及(Iii)合并协议条款规定的慈善捐赠。

(2)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间报告的金额包括与遣散费相关的成本。

(三)“其他”列报的金额包括利息支出、利息收入、外币损益和处置资产的非现金损益。

经营成果

业务综合结果汇总

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果(单位为千，但百分比除外)：

收入和主要绩效指标(千，百分比和ARPDAU除外)

按地理位置划分的收入信息汇总如下(除百分比外，以千为单位)：

在截至2021年6月30日的三个月里，净收入从70,822美元下降了700万美元，降幅为9.1%，而截至2020年6月30日的三个月为77,870美元。下降的主要原因是DAU的减少。虽然DAU和MAU表明了我们玩家的总体规模，但我们的主要关注点是扩大DPU的人口。在截至2020年6月30日的三个月里，由于全球许多司法管辖区与新冠肺炎相关的封锁和在家订单的影响，我们经历了非凡的参与度和货币化。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的日转换率从截至2020年6月30日的三个月的2.3%提高了0.4个百分点至2.7%。

在截至2021年6月30日的6个月中，净收入从1.449亿美元增加了870万美元，增幅为6.4%，而截至2020年6月30日的6个月中，净收入为1.362亿美元。这一增长主要是由于平均DPU的增加，以及每个球员支出的增加，尽管DAU总体上有所下降。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的日转换率从截至2020年6月30日的6个月的2.2%增加了0.6个百分点至2.8%。

运营费用

下表汇总了我们每个适用期间的综合运营费用(单位为千，但百分比除外)：

收入成本

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入成本减少了360万美元，降幅为13.5%，这主要是由于同期收入的下降。收入成本占收入的比例从截至2020年6月30日的三个月的34.2%略降至截至2021年6月30日的三个月的32.5%。减少的主要原因是不产生平台费用的广告收入增加，以及版税费用减少。

与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的收入成本增加了120万美元，增幅为2.5%，这主要是由于同期收入的增加。收入成本占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的34.0%略降至截至2021年6月30日的6个月的32.8%。这一减少是由于广告收入的增加(不产生平台费用)和版税费用的减少。

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