美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

或

佣金档案编号000-50009

(949) 721-8272

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“的定义”大型加速文件服务器,” “加速文件管理器,” “规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在”交易法“第12b-2条中。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则为☐。不是 ☒

截至2021年8月11日，注册人拥有12,800,000普通股，面值0.001美元，已发行并已发行。巴塞罗那

太平洋医疗保健组织公司。

表格10-Q

目录

第一部分：财务信息。

项目1.财务信息管理

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

太平洋医疗保健组织，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

太平洋医疗保健组织，Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明合并财务报表附注

截至2021年6月30日的6个月

(未经审计)

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明合并财务报表附注

截至2021年6月30日的6个月

(未经审计)

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明合并财务报表附注

截至2021年6月30日的6个月

(未经审计)

太平洋医疗保健组织，Inc.

简明合并财务报表附注

截至2021年6月30日的6个月

(未经审计)

第二项：财务管理部门对财务报表和经营成果的讨论和分析

这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。为此，本季度报告中包含的任何不是历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们提供的产品和服务的未来需求、我们提供的产品和服务构成的变化、失去一个或多个主要客户的影响、我们增加新客户以取代现有客户流失的能力、我们经营的监管环境、未来的收入、费用、运营结果、流动性、资本资源或现金流，或我们的行动、意图、计划、战略和目标。在不限制前述内容的情况下，诸如“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“目标”、“未来”、“可能”、“应该”或“预期”或类似的术语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述的性质涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就或行业结果大不相同。这些因素包括但不限于：

有关与我们和我们的业务相关的特定风险因素的更详细信息，请参阅我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素(“年度报告”)。

前瞻性陈述是对未来业绩或事件的预测，而不是保证。前瞻性陈述基于当前的行业、金融和经济信息，我们已经对这些信息进行了评估，但这些信息本质上是动态的，可能会发生快速和突然的变化。由于与我们业务相关的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述陈述或暗示的结果大不相同。我们在此用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表其日期，不应依赖。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因(根据交易所法案规定注册者的报告义务除外)，以反映后续事件或情况。

以下讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他部分以及我们提交给委员会的其他文件中包含的相关附注一起阅读。

在本季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指太平洋医疗保健组织(PHCO)及其全资子公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)、Industrial Resolsions Coalition，Inc.(“IRC”)、Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)、Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)和Medex Legal Support，Inc.(公司(“PMHC”)。

概述

我们于1970年4月根据犹他州法律成立，名称为Clear Air，Inc.。2001年1月，我们更名为太平洋医疗保健组织(Pacific Health Care Organization，Inc.)。2001年2月，我们以股份交换的方式收购了1994年3月成立的加州公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)。MEDEX的业务是管理和管理加利福尼亚州的医疗保健组织(“HCOS”)和医疗提供者网络(“MPN”)。2001年8月，我们成立了工业解决方案联盟公司(“IRC”)，这是一家位于加利福尼亚州的公司，是PHCO的全资子公司。IRC监督和管理我们的工人补偿分拆服务。2010年6月，我们收购了2009年9月成立的内华达州公司Medex Legal Support，Inc.(“MLS”)。MLS提供留置权代理服务和医疗保险预留服务(“MSA”)。2012年2月，我们在内华达州成立了Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)，作为本公司的全资子公司。MMM负责监督和管理医疗病例管理服务。2011年3月，我们在内华达州成立了Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)，作为本公司的全资子公司。MMC监督和管理公司的使用率审查和账单审查服务。2018年10月，我们成立了太平洋医疗控股公司(“PMHC”)，作为未来潜在收购的控股公司。为了简化业务程序、簿记和行政结构，消除重复职能和降低成本，我们计划在2021年终止IRC、MLS和PMHC的存在，并结束这些子公司。这些实体的业务、资产和负债将转移给PHCO或其其他子公司。

公司的业务

我们提供一系列集成和分层的免费业务解决方案，使我们的客户能够更好地管理与员工薪酬相关的医疗管理成本。我们一直在寻找扩大我们可以为客户提供的服务套件的方法，无论是通过战略收购还是有机开发。

我们的业务目标是为我们的客户提供价值，以确保受伤员工获得高质量的医疗保健，使他们能够在没有不必要的延误的情况下康复并重返有报酬的工作岗位，从而减少与他们的工人赔偿相关的医疗索赔费用。根据审计机构代表加州工人补偿分部进行的研究，工人补偿的两个最重要的成本驱动因素是索赔频率和医疗费用。我们的服务重点是控制医疗费用。

我们为我们的客户提供访问我们的医疗保健组织(“HCO”)和我们的医疗服务提供者网络(“MPN”)的机会。我们还提供医疗病例管理、使用情况审查、医疗账单审查、工伤赔偿分拆和医疗保险预留服务。此外，我们还提供留置权代理和专家证人证词，作为我们服务的补充。我们以捆绑解决方案、独立服务或附加服务的形式提供我们的服务。

我们的核心服务专注于通过让我们的客户共享对医疗过程的控制来降低医疗成本。这种控制主要是通过参与我们的一个医疗网络获得的。我们持有几张有价值的政府颁发的经营医疗网络的许可证。通过Medex，我们持有加利福尼亚州颁发的总共七个许可证中的两个，以便在加州境内建立和管理HCO。我们还持有加利福尼亚州颁发的作为MPN的批准，目前管理着30个MPN。我们的HCO和MPN计划为我们的客户提供提供商网络，客户在其中有一定的能力来指导索赔的管理。这是为了减少欺诈性索赔和伤残赔偿的发生率，并确保受伤员工得到必要的重返工作岗位的康复和培训。我们的医疗账单和使用情况审查服务提供对医疗账单和治疗请求的监督，以及医疗案例管理，使医疗索赔得到解决，并确保从医疗角度看治疗计划是一致的。

我们的客户包括自我管理的雇主、保险公司、第三方管理人、市政当局等。我们的主要客户是在加利福尼亚州有业务的公司，尽管我们已经在17个州处理了医疗账单审查，但那里的高额工伤保险成本对雇主来说是一个严重的问题。我们的提供者网络仅位于加利福尼亚州，由在治疗工伤方面经验丰富的提供者组成。

我们的业务通常销售周期很长，通常超过一年。一旦我们建立了客户关系，并招募了客户的员工，我们预计我们的收入将随着客户管理员工人数的增长或缩减而调整。在这一年中，我们预计会有新的员工和客户加入，而其他员工和客户则会因为各种原因而终止。

新冠肺炎对我们业务的影响

到目前为止，我们已经能够将我们的业务运营调整到主要是远程员工，没有出现服务中断、数据泄露、技术故障或无法完成关键任务功能的情况。到目前为止，我们已经能够使用虚拟会议和增强型协作计划等技术解决方案有效地与员工、合作伙伴、客户和其他相关方保持联系，并制定了政策和协议，以确保部门和员工在工作环境发生变化时仍能保持绩效质量。这导致了与维护远程员工相关的成本，包括补偿员工的互联网、电话和办公用品费用；潜在新冠肺炎暴露事件后办公室的消毒和清洁成本；清洁和个人防护用品成本；额外的计算机硬件成本；以及在遵守加州与新冠肺炎安全相关的法律法规方面的一些行政负担。

我们服务的收入来自我们客户的员工数量和工人的工伤。我们的几个客户，包括我们的一些最大的客户，在大流行期间不得不暂停或大幅修改他们的业务。在新冠肺炎对我们客户业务的影响减弱、员工恢复到更正常的工作量以及工伤事件恢复到更传统的水平之前，我们预计我们的收入将继续受到负面影响。

截至本报告之日，加利福尼亚州已经取消了新冠肺炎的限制，商家现在可以全面恢复运营。加利福尼亚州最近出现了新的新冠肺炎病例激增，在一些县已经恢复要求室内佩戴口罩。尽管新冠肺炎取消了限制，但我们预计，由于疫情的影响，我们受影响的客户的业务量和员工数量将继续低于正常水平。

加利福尼亚州通过立法，解决新冠肺炎案件工人赔偿中的雇主责任问题。目前，工人补偿将在多大程度上用于解决加州的新冠肺炎待遇问题尚不清楚。

2020年4月，劳工部发布了实施家庭第一冠状病毒应对法案的规定，该法案为员工和/或家庭成员提供新冠肺炎相关疾病的带薪休假，并为雇主提供税收抵免。FRCA于2020年12月31日到期。2021年3月，美国救援计划法案(ARPA)签署成为法律。ARPA向员工人数少于500人的雇主提供税收抵免，这些雇主自愿选择根据FFCRA给予员工带薪休假，直至2021年9月30日，并更新了某些FFCRA休假条款。出于符合条件的原因，我们自愿选择将FFCRA带薪休假延长至2021年9月30日，并享受税收抵免。

2021年3月，加利福尼亚州通过了自己的新冠肺炎带薪病假补充法(“加州带薪病假法”)。从2021年1月1日到2021年9月30日，它为员工提供因新冠肺炎相关原因(如照顾自己、家人或疫苗相关预约或因新冠肺炎或疫苗导致的疾病)的带薪休假。CA SPSL允许员工追溯申请合格休假的报销，或在2021年9月30日之前将其用于未来的申请。

2020年4月和5月，PHCO、MMM和MMC获得了一项Paycheck Protection Program(PPP)贷款，总金额为460,700美元。本着PPP贷款计划政策的精神，即保护员工的持续经济稳定，PPP贷款金额的大部分用于工资和员工福利支出。2021年2月，PHCO、MMC和MMM的PPP贷款(包括利息)获得完全豁免。MMM有资格获得第二次抽签PPP贷款，金额为218,900美元，于2021年4月1日获得。如果支出符合要求的宽恕标准，这笔第二笔平价购买力平价贷款就有资格获得全额贷款宽免。

2021年6月15日，加利福尼亚州州长终止了实施留在家中命令和蓝图的行政命令，以求更安全的经济。这取消了对物理距离的限制，对企业的容量限制，以及县一级系统。由于疫情仍在继续，作为安全预防措施，我们选择允许员工继续远程工作，目前预计在疫情发生后，我们的大部分员工将保持完全远程工作。

我们已采取措施确保在疫情期间向远程工作过渡时的数据安全，但不能保证这些措施将完全有效，不能保证我们的工作效率不会受到负面影响，也不能保证我们不会遇到与远程员工相关的一些常见风险，包括员工远程访问公司数据和系统。如项目1A中更详细讨论的风险因素 在我们的年报中，我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情对我们业务运营的潜在中断的重大不利影响。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较

以下是我们分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间的综合运营业绩的精选组成部分，以及各时期的变化：

收入

HCO

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，HCO的收入分别为356,011美元和325,247美元。9%的增长是由于索赔活动的增加和对现有客户的某些交付成果的重新谈判，但2021年损失了两名客户，部分抵消了这一增长。HCO的收入主要来自向我们的雇主客户收取的访问我们的HCO网络的费用、每次索赔费用、通知费以及使用我们的HCO网络的雇主客户可以选择的其他辅助服务的费用。HCO通知每年邮寄一次，并由雇主向所有新员工分发。

MPN

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，MPN的收入分别为126,785美元和118,317美元，增长了7%。MPN收入的增加是因为报告的工伤索赔网络费用较高。与小贩管理处的收入一样，MPN的收入主要来自向雇主客户收取的接入我们MPN网络的费用、每次索赔费用以及使用我们MPN网络的雇主客户可以选择的其他辅助服务的费用。与HCO不同，MPN不需要每年通知。MPN只要求在雇主通知受伤工人发生伤害时向受伤工人发出通知。

利用率审查

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，利用率审查收入分别为273,072美元和251,728美元。*2021年期间增加21,344美元是由于现有客户的利用率审查增加，以及2020年第二季度末现有客户添加利用率审查，但被2021年第二季度流失两名客户部分抵消。

我们的客户聘请我们审查医疗提案。利用审查是从医疗必要性、护理质量、决策的适当性和治疗的及时性的角度，对提供者的医疗请求进行审查，以保障雇主和受伤工人免受不必要和不适当的医疗。它的目的是减少雇主对医疗费用的责任，这些费用在医学上是不合适的，或者没有得到相关医疗和法律当局以及付款人的批准。

医疗账单审查

在截至2021年6月30日的三个月里，与去年同期相比，医疗账单审查收入减少了3990美元。这一下降是由于2021年第二季度失去了一名客户，以及其他客户审查的医院和医疗账单减少。

医疗账单审查涉及分析医疗提供者的服务和设备账单，以确定适当的报销。此类服务包括但不限于编码审查和重新捆绑、确认服务符合惯例和合理、费用时间表合规性、网络外账单审查、药房审查以及首选提供商组织重新定价安排。我们的医疗账单审核服务可以为我们的客户节省大量费用。

医疗病例管理

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，医疗病例管理收入分别为458,423美元和587,318美元。医疗病例管理收入减少128,895美元是由于与现有客户管理的索赔数量减少，部分被2020年第三季度增加服务的现有客户的医疗病例管理增加所抵消。我们预计，到2021年剩余时间，医疗病例管理收入将继续下降。

医疗病例管理使医疗索赔得到解决，并确保从医学角度看治疗计划是一致的。医疗监督是评估、评估、协调、实施和监测医疗计划以及满足受伤工人健康需求所需的选项和服务的协作过程。医疗案例经理充当受伤工人、理赔员、医疗提供者和律师之间的联络人，以实现受伤工人和客户的最佳结果。我们努力管理我们计划中的护士数量，以将每位护士的理赔比率保持在一定水平，以确保及时和适当地为受伤工人提供医疗护理，并促进客户更快地结清理赔。

其他

其他收入包括来自网络接入、留置权代理、法律支持服务、联邦医疗保险(Medicare)拨备和工人补偿剥离服务的收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，其他收入分别为51067美元和101813美元。其他收入减少50%是由于其季节性导致处理的医疗保险预留索赔减少所致，我们预计在2021年剩余时间内这一数字将会增加。

费用

截至2021年和2020年6月30日的三个月，总支出分别为1211779美元和1318322美元。费用减少8%的原因是折旧、咨询费、薪金和工资、保险和外包服务费的减少，但坏账拨备、专业费用、数据维护以及一般和行政费用的增加部分抵消了这一减少。

折旧

在截至2021年6月30日的三个月期间，我们记录的折旧费用为10,688美元，而2020年同期为15,363美元。折旧减少主要是由于某些固定资产在截至2021年6月30日的三个月内全额折旧，但部分被购买新固定资产所抵销。

咨询费

在截至2021年6月30日的三个月里，与截至2020年6月30日的三个月相比，咨询费从61,664美元降至58,399美元。减少5%的原因是我们的信息系统咨询费较低，原因是与2020年第二季度相比，我们保留的顾问数量减少。

薪金和工资

在截至2021年6月30日的三个月期间，工资和工资与2020年同期相比下降了12%。这一下降是由于2020年7月裁员4名员工的结果，原因是新冠肺炎疫情导致我们的收入减少。季度结束后，也就是2021年7月，我们又解雇了两名员工。由于这些裁员，我们预计整个2021年的薪资和薪资将继续低于2020年的水平。

专业费用

在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年6月30日的三个月相比，专业费用从67,542美元增加到80,127美元，增幅为19%。专业费用的增加是会计、法律费用和其他专业费用增加的结果，但部分被医生咨询费的减少所抵消。

保险

在截至2021年6月30日的三个月内，我们产生了69111美元的保险费，比2020年同期下降了22%。保险费下降的主要原因是，与2020年同期相比，我们减少了劳动力，2021年前三个月的业务、董事和高级管理人员责任以及工伤保险费用下降，导致医疗保险费下降。

外包服务费

外包服务费包括我们的子公司外包使用情况审查、医疗账单审查、联邦医疗保险预留服务和现场病例管理等功能所产生的成本，通常会随着对这些服务需求的增加和减少而增加和减少。在截至2021年6月和2020年6月的三个月期间，我们分别产生了92,355美元和137,679美元的外包服务费。减少33%的原因是我们的客户数量减少，这些客户需要为Medicare-Set-Aside和医疗账单审查提供外包服务，2021年第二季度失去了两个利用率审查客户，以及现场案例管理任务减少。

数据维护

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，数据维护费分别为50,080美元和13,084美元。增加的36,996美元主要是由于客户在截至2021年6月30日的三个月内每年重新提交HCO申请，以及与2020年同期相比，新员工通知数量增加。我们认为，这一显着增长更多地归因于某些事件发生的时机，而不是未来数据维护费支出大幅上升的趋势的迹象。

一般事务和行政事务

在截至2021年6月30日的三个月期间，与截至2020年6月30日的三个月相比，一般和行政费用增加了11%，达到151,540美元。增加的14,518美元主要是由于汽车费用、银行费用、办公用品、杂项费用、写字楼租金、旅行和娱乐、度假费用的增加，但广告、会费和订阅、IT增强、许可证和许可证、停车、邮费、打印和复制、设备租金费用、股东费用和电话费的减少部分抵消了增加的费用。

营业收入

由于截至2021年6月30日的三个月总收入减少123,055美元，同期总支出减少106,543美元，与2020年同期相比，我们的运营收入在截至2021年6月30日的三个月期间减少了16,512美元，降幅为11%。

所得税拨备

与截至2020年6月30日的三个月相比，我们在截至2021年6月30日的三个月内实现了4634美元的所得税拨备减少，降幅为11%，这是因为2021年期间实现的净收入下降。

净收入

在截至2021年6月30日的三个月内，与2020年同期相比，我们实现了总收入和总费用都下降了8%，所得税拨备下降了11%。因此，与截至2020年6月30日的三个月相比，我们在截至2021年6月30日的三个月期间实现净收益净减少11878美元，或11%。

截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较

以下是我们分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间的综合运营业绩的精选组成部分，以及各时期的变化：

收入

HCO

在截至2021年和2020年6月30日的六个月期间，HCO收入分别为647,265美元和651,912美元。HCO收入下降1%的主要原因是失去了3名HCO客户，以及客户为维护自定义提供商列表而支付的自定义网络费用减少。这些减少被来自其他客户的索赔数量的增加和对现有客户的某些交付内容的重新谈判部分抵消。

MPN

在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，MPN的收入分别为258,663美元和239,066美元，增长了8%，这是因为两个客户报告的索赔数量增加了。与小贩管理处的收入一样，MPN的收入主要来自向雇主客户收取的接入我们MPN网络的费用、每次索赔费用以及使用我们MPN网络的雇主客户可以选择的其他辅助服务的费用。

利用率审查

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，利用率审查收入分别为538,676美元和547,783美元。2021年期间减少2%的主要原因是由于失去两个客户而减少了利用率审查，以及医疗提供商提交的利用率审查减少；部分抵消了现有客户在2020年第二季度增加利用率审查的影响。

医疗账单审查

在截至2021年6月30日的六个月期间，医疗账单审查收入从去年同期的165,162美元增加到174,760美元，增幅为6%。这一增长是由于审查的医院账单和非医院账单增加，但部分被2021年第二季度客户流失所抵消。

医疗病例管理

在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，医疗病例管理收入分别为942,856美元和1,264,530美元。医疗案例管理收入下降25%的主要原因是失去了两个客户，以及与现有客户一起管理索赔所花费的时间和时间减少。2021年第一季度增加了一名新客户，部分抵消了这一下降。我们预计，到2021年剩余时间，医疗病例管理收入将会下降。

其他

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，其他收入分别为105,593美元和150,962美元。减少45,369美元的主要原因是联邦医疗保险(Medicare)预留报销金额减少，部分被使用我们供应商网络的客户抵消，从而增加了网络接入费收入。

费用

截至2021年和2020年6月30日的6个月的总支出分别为2,415,548美元和2,700,050美元，减少284,502美元的原因是折旧、咨询费、薪金和工资、专业费用、保险、外包服务费以及一般和行政费用的减少，但坏账拨备和数据维护的增加部分抵消了减少的费用。

折旧

在截至2021年6月30日的6个月内，我们记录的折旧费用为23,307美元，而2020年同期为32,594美元。折旧减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的季度之前，设备已经完全折旧，但部分被购买新固定资产所抵消。

咨询费

在截至2021年6月30日的六个月里，咨询费从截至2020年6月30日的137,357美元下降了16%，降至115,522美元。减少21,835美元是因为我们的信息系统咨询费较少，与保险公司收购搜索相关的咨询费也较少。

薪金和工资

在截至2021年6月30日的六个月里，工资和工资下降了10%，降至1,393,603美元，而2020年同期为1,543,727美元。这一下降主要是2020年第三季度裁员的结果。如上所述，我们预计2021年全年的工资和工资将继续低于2020年的水平。

专业费用

截至2021年6月30日的6个月，我们产生的专业费用为145,956美元，而截至2020年6月30日的6个月为154,768美元。专业费用减少8812美元，主要是由于个案管理活动减少，导致其他专业费用和其他医疗案件管理费减少，但被会计和法律专业费用增加部分抵消。

保险

在截至2021年6月30日的6个月内，我们产生了155,807美元的保险费，比2020年同期下降了15%。保险费下降的主要原因是，与2020年相比，2021年期间员工人数减少，业务、董事和高级管理人员责任以及工伤保险费用下降，导致医疗保险费下降。

外包服务费

在截至2021年6月和2020年6月的六个月期间，我们分别产生了194,158美元和243,793美元的外包服务费。减少49635美元的主要原因是处理的联邦医疗保险预留索赔、医疗账单审查和利用审查减少，但被外地医疗病例管理费外包服务增加部分抵消。

数据维护

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，数据维护费分别为63,376美元和52,812美元。增加10,564美元的主要原因是，与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月期间，我们的HCO计划注册的员工数量增加，新员工通知增加。

一般事务和行政事务

在截至2021年6月30日的6个月期间，与截至2020年6月30日的6个月相比，一般和行政费用下降了8%，降至323,325美元。减少28550美元的主要原因是广告、会费和订阅费、设备/维修、IT增强、执照和许可证、停车、邮资、印刷和复制、设备租金、杂项费用、股东费用、差旅和娱乐费用减少，但汽车费用、银行费用、办公用品、电话、办公室租金和度假费用的增加部分抵消了减少的费用。

营业收入

截至2021年6月30日的6个月内，总收入减少了351,602美元，降至2,667,813美元，而2020年同期为3,019,415美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，我们的总支出减少了284,502美元。这导致截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的6个月相比，运营收入减少了67,100美元，降幅为21%。

其他收入(费用)

2021年2月，2020年4月和5月向PHCO、MMC和MMM发放的PPP贷款本息全部免除。因此，在截至2021年6月30日的六个月里，我们实现了PPP贷款的其他收入总额464,386美元和利息支出形式的其他支出3,686美元。在截至2020年6月30日的同期内，我们没有实现任何其他收入(费用)。

所得税拨备

在截至2021年6月30日的6个月内，我们实现了所得税拨备比截至2020年6月30日的6个月增加了21,321美元，增幅为24%，因为PPP贷款减免实现的收入被视为应税收入。

净收入

在截至2021年6月30日的6个月里，总收入为2667813美元，下降了12%，我们的所得税拨备增加了24%。这些变化只被总费用减少11%所部分抵消。因此，我们在截至2021年6月30日的6个月中实现了372,279美元的净收入，与截至2020年6月30日的6个月相比增长了162%。净收入增加的主要原因是PPP免除了PHCO、MMM和MMC的贷款，外加我们在2021年2月收到的464,386美元的利息。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们手头的现金为10,100,636美元，而2020年12月31日为9,498,457美元。602179美元的增长是由于我们的经营活动和融资活动提供了净现金，但投资活动中使用的现金部分抵消了这一增长。

截至本报告日期，由于新冠肺炎疫情和客户流失，我们已经裁员6人，其中2020年7月裁员4人，2021年7月裁员2人。如上所述，我们已经并可能在未来利用联邦、州或地方政府的计划来保护我们作为管理层的员工，我们的董事会认为最符合公司和股东的利益。我们已经专注于将我们的第二笔抽签购买力平价贷款用于符合条件的费用，如工资，目前计划在适当的时候申请豁免第二抽签购买力平价贷款。

我们目前计划在2021年剩余时间内进行某些资本支出，以停用某些IT系统并迁移到另一个平台。我们相信，我们手头有足够的资金来支付这些费用，预计这不需要我们寻求外部资金来源。

从历史上看，我们通常从经营活动中实现正现金流，再加上手头的正现金储备，用于支付我们的运营费用和义务。管理层目前相信，如果新冠肺炎没有任何意想不到的影响，包括但不限于经济出现重大的长期低迷或在一段时间内失去几个主要客户，手头的现金和预期的运营收入将足以支付我们在可预见的未来的运营费用。

随着新冠肺炎疫情的影响继续在我们的行业和更广泛的经济中发挥作用，我们相信，凭借我们雄厚的现金实力，我们可以通过收购可能没有足够资源来克服疫情影响的现有业务，包括向保险业扩张，或者通过创建新的业务线，来发现并利用潜在的机会来扩大我们的业务。根据我们确定的机会的性质，这样的收购或扩张可能需要比我们目前拥有的更多的资本资源。如果我们需要额外的资本资源，我们可以寻求通过债务和/或股权融资来获得这些资源。我们目前没有机构融资来源，也不能保证我们能够在需要的时候以有利的条件成功获得股权或债务融资，或者根本不能保证。我们也可以用我们的股本股份作为商业收购交易的对价，但也不能保证我们的股本会有重大的市场兴趣。

现金流量

在截至2021年6月30日的6个月里，现金主要用于为运营提供资金。在截至2021年6月30日的六个月里，我们的现金净增加了602,179美元。有关更多信息，请参见下面的内容。

在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，运营活动提供的净现金分别为388,713美元和444,538美元，减少了55,825美元。这一减少主要是由于净收益、预付费用、应收账款、应收其他账款、应付账款、应计费用和应付所得税的减少，但坏账准备、预付所得税、递延租金费用和未赚取收入的增加部分抵消了这一减少。

在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，投资活动中使用的净现金分别为5434美元和42577美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，净现金用于购买计算机和设备的投资活动。

在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，融资活动提供的净现金分别为218,900美元和460,700美元。2020年期间，我们获得了三笔PPP贷款，分别为PHCO、MMC和MMM，金额分别为133,400美元、59,600美元和267,700美元。这些贷款在2021年2月被免除。2021年4月，MMM获得了第二笔DRAW PPP贷款，金额为21.89万美元，我们已经将这些资金集中用于符合条件的费用，并计划在未来申请贷款减免。

表外融资安排

截至2021年6月30日，我们没有表外融资安排。

通货膨胀率

我们经历了价格竞争形式的定价压力。保险公司和第三方管理人经常试图通过以较低的费率提供捆绑索赔管理服务和他们自己的管理式医疗服务来吸引我们的客户。我们还受到某些对通胀敏感的运营费用(如劳动力和员工福利以及设施租赁)成本上升的影响。我们相信，这些影响可能会对我们的收入或净利润产生实质性影响。我们的一些客户是公共实体，在合同期内以固定价格与我们签订合同。劳动力和员工福利的增加可能会降低我们在这些合同期限内的利润率。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。应用这些原则要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们不断评估我们的会计政策、估计和判断，并根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计和判断。由于估计和判断的内在不确定性，实际结果可能与我们的估计和判断不同。吾等认为(I)收入确认、(Ii)租赁、(Iii)坏账拨备及(Iv)所得税乃最重要的会计政策，因为该等政策涉及需要吾等作出最主观或最复杂判断的会计领域，因此最有可能随着新资料的出现而作出修订。

收入确认：当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。当我们完成下面确定的履约义务时，我们有权无条件地考虑我们与客户签订的合同中概述的内容。一般来说，我们的应收账款预计在30天内根据相关付款条件收回。

我们在管理型医疗和网络解决方案服务系列下提供多种服务，客户可以选择购买。这些服务作为单独的组件向我们的客户单独计费。收入在按照我们的客户合同执行工作时确认。根据我们产品的性质，捆绑管理的护理要素通常在同一会计期间交付。订户的预付款和预付的账单在资产负债表上记录为未赚取的收入。

租赁：我们在一开始就确定一项安排是否包括租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利；租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日、租赁续期日或租赁空间重大改建时确认，以剩余未来最低租赁付款的现值为基准。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。

经营租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，我们利用我们的增量借款利率来贴现租赁付款，这反映了在类似的经济环境下，我们可以在抵押的基础上以相同货币、类似期限借入租赁付款的固定利率。我们的租约可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定我们将行使任何此类选择权时，这些选择权包括在租赁期内。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

坏账准备：我们在确定坏账准备时考虑了几个因素，包括贸易应收账款逾期的时间长短、我们以前的亏损历史、客户目前对我们的偿还能力以及整体经济和整个行业的状况。当应收账款无法收回时，我们将其注销。

在确定任何会计期间的合同和坏账准备时，我们必须作出重大判断和估计。我们的分析中固有的一个重大不确定性是，我们的经验是否会预示未来的时期。虽然我们在估计合同和坏账拨备时会考虑未来的预测，但我们最终还是会根据我们做出决定时所能获得的最佳信息来做出决定。一般经济条件的不利变化或我们服务的报销金额趋势可能会影响我们的合同和坏账拨备估计、应收账款的收取、现金流和经营结果。截至2021年和2020年6月30日，两家客户分别占应收账款的10%或更多。

所得税会计：我们为我们报告的经营结果的预期税收后果记录税收拨备。所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预期实现或结算该等税项资产的年度的有效应税收入。如有必要，我们将计入估值津贴，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额。

我们只有在税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量。

管理层认为，预测收入(包括某些税务筹划策略可能产生的收入)，再加上现有应税暂时性差异的未来冲销，更有可能足以完全收回递延税项资产。倘若吾等确定全部或部分递延税项净资产日后不能变现，吾等将对于厘定期间计入收益的估值免税额作出调整。此外，纳税负债的计算在估计GAAP和复杂税法应用中的不确定性影响时涉及重大判断。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定因素可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。上述重大假设和估计是我们每年最终有效税率的重要因素。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要提供这些信息。

项目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期末对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对我们截至2021年6月30日(本报告涵盖的期限结束)的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第1A项。风险因素

管理层不相信本公司年报第I部分第1A项风险因素所列风险因素有任何重大变化。这些风险因素应与本报告其他地方提供的信息一起仔细考虑，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目6.展品

展品。以下证物作为本报告的一部分提交或提供(视情况而定)：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。