(于2020年6月18日修订并重述。(2021年3月10日进一步修订，更新与ImmunityBio，Inc.合并相关的公司名称。)



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第一条--公司办公室				1

	1.1	注册办事处		1
	1.2	其他办事处		1

第二条--股东会议				1

	2.1	会议地点		1
	2.2	年会		1
	2.3	特别会议		1
	2.4	提前通知程序		1
	2.5	股东大会通知		5
	2.6	法定人数		5
	2.7	休会；通知		5
	2.8	业务行为		6
	2.9	投票		6
	2.10	股东未经会议以书面同意采取行动		6
	2.11	记录日期		6
	2.12	代理服务器		7
	2.13	有权投票的股东名单		7
	2.14	选举督察		8

第三条--董事				8

	3.1	权力		8
	3.2	董事人数		8
	3.3	董事的选举、资格和任期		8
	3.4	辞职和空缺		9
	3.5	会议地点；电话会议		9
	3.6	定期会议		10
	3.7	特别会议；通知		10
	3.8	法定人数；投票		10
	3.9	董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动		10
	3.10	董事的费用及薪酬		11
	3.11	罢免董事		11

第四条--委员会				11

	4.1	董事委员会		11
	4.2	委员会会议纪要		11
	4.3	委员会的会议及行动		11
	4.4	小组委员会		12

第五条--高级人员				12

	5.1	高级船员		12
	5.2	人员的委任		12
	5.3	部属军官		12
	5.4	人员的免职和辞职		12
	5.5	写字楼的空缺		13


	5.6	代表其他法团或实体的股份或权益	13
	5.7	高级船员的权力及职责	13

第六条--库存			13

	6.1	股票；部分付清股款的股票	13
	6.2	证明书上的特别指定	14
	6.3	证书遗失、被盗或销毁	14
	6.4	分红	14
	6.5	股票转让	14
	6.6	股票转让协议	14
	6.7	登记股东	15

第七条--发出通知和放弃的方式			15

	7.1	股东大会通知	15
	7.2	以电子方式传送的通知	15
	7.3	致共享地址的股东的通知	15
	7.4	发给与之通讯属违法的人的通知	15
	7.5	放弃通知	16

第八条--赔偿			16

	8.1	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿	16
	8.2	在由公司提出的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿	16
	8.3	成功防守	17
	8.4	赔偿他人；预付款项给他人	17
	8.5	预付费用	17
	8.6	弥偿的限制	17
	8.7	断定；主张	18
	8.8	权利的非排他性	18
	8.9	保险	18
	8.10	生死存亡	18
	8.11	废除或修改的效力	18
	8.12	某些定义	19

第九条--一般事项			19

	9.1	公司合同和文书的执行	19
	9.2	财年	19
	9.3	封印	19
	9.4	构造.定义	19

第十条--修正案			19

第十一条--排他性论坛			20

ImmunityBio，Inc.的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中。在本附例中，凡提述公司注册证书，即指法团经不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。没有指定或者决定的，股东大会应当在公司的主要执行机构召开。

股东周年大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年度大会上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。

(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能在任何时候由(A)全体董事会过半数的赞成票，(B)董事会主席，(C)首席执行官或(D)总裁召开。股东特别会议不得由他人召集。董事会经全体董事会过半数赞成票，可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。就本附例而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前的获授权董事职位是否有任何空缺或未填补的董事职位。

(Ii)特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事长、首席执行官或总裁在股东特别会议上提出或指示的事务才能在股东特别会议上处理。本节第2.3(Ii)节的任何规定均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开的股东大会的时间。

(一)股东业务预告。在股东年度大会上，只有这样的业务才能

按照应提交会议的适当方式进行。要妥善地将业务提交年会，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书材料，(B)由董事会或在董事会的指示下提出，(A)根据公司与该会议有关的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下提出，或(C)公司的股东(1)在发出本节第2.4(I)节规定的通知时，以及在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及(2)已及时以适当的书面形式遵守本节第2.4(I)条规定的通知程序的公司股东所提交的文件中所规定的任何文件。(C)公司的股东(1)在发出本节第2.4(I)条规定的通知时，以及在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，已及时以适当的书面形式遵守本节第2.4(I)条规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《1934年法》)适当提出的提案外，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上开展业务的唯一手段。

(A)除非遵守上文第2.4(I)节的第(C)条，股东通知必须列出本节第2.4(I)节规定的所有信息，并必须及时由公司秘书收到。为了及时，公司的秘书必须在不迟于45%的时间内收到股东的通知。这一天不能早于75号公司首次邮寄上一年度年会委托书或者上一年度年会委托书备齐通知(以较早者为准)一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期在上一年度年会一周年纪念日前30天以上或者在一周年后60天以上延迟召开的，股东必须及时通知，才能及时通知股东。在该年会前一天，但不迟于90号晚些时候的(I)晚些时候的营业时间结束。(Ii)于首次公布(定义见下文)该等股东周年大会日期后第十个交易日内，或(Ii)该等股东周年大会日期的前一天或之后第十个交易日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始本节第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在该公司根据1934年“美国证券交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(B)股东致秘书的通知必须以适当的书面形式，就股东拟在周年大会上提出的每项业务事项列明：(1)拟提交周年大会的业务的简要描述、建议业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)及在周年大会上进行该业务的理由；。(2)提出该业务的股东及任何股东相联者(如)的姓名或名称及地址(如在法团簿册上的姓名或名称及地址)；及。(2)就拟提交周年大会的业务的简要描述、建议的业务的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本)及在周年大会上进行该等业务的理由；。(2)建议该业务的股东及任何股东相联者(如)的姓名或名称及地址。(3)截至该通知交付之日，该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的法团股份的类别和数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生头寸；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或一系列交易是否已由该股东或任何股东相联人士或其代表就该法团的任何证券订立，以及任何其他协议、安排或任何其他协议、安排或其他交易的描述。其效果或意图是减轻该股东或任何股东相联人士就法团的任何证券而蒙受的损失，或管理该股东或任何股东相联人士的股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士就法团的任何证券的投票权；。(5)该股东或任何股东相联人士在该等业务中的任何重大权益。, 及(6)就该股东或任何股东相联人士是否会向持有根据适用法律规定须持有本公司有表决权股份投票权百分比的持有人递交委托书及委托书表格(按第(1)至(6)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，即“商业邀请书”)作出声明。此外，要以适当的书面形式，股东致秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露截至会议通知记录日期的上文第(3)和(4)条所载的信息。就本节第2.4节而言，任何股东的“股东相联人士”指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(Ii)任何由该股东记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的法团股票股份的实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与该股东共同控制的人。

(C)除非按照本节第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节(如适用)的规定，否则不得在任何年会上进行任何业务。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该业务的商业邀请声明中所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明中载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得提交股东周年大会。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上决定并声明没有按照本节第2.4(I)节的规定将事务妥善提交股东周年大会，而如主席如此决定，则他或她须在股东周年大会上如此声明，任何该等事务未妥为提交股东周年大会处理。

(Ii)在股东周年大会上预先通知董事提名。尽管本附例有任何相反规定，只有按照本节第2.4(Ii)节规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举或连任人选的提名只能在年度股东大会上作出，(A)由董事会或在董事会指示下提名，或(B)由(1)在发出本节第2.4(Ii)节规定的通知时是登记在册的股东，以及在决定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及(2)已遵守本节规定的通知程序的公司股东提名。(2)在股东周年大会上，必须由(A)由董事会或在董事会指示下提名，或(B)由(1)在发出本节规定的通知时已登记在册的股东提名；(2)在决定有权在年会上投票的股东的记录日期作出提名，并且(2)已遵守本节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)节第(B)条的规定，股东作出的提名必须列出本节第2.4(Ii)节所要求的所有信息，并必须在上文第2.4(I)(A)节最后三句话规定的时间由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；(B)根据上述第2.4(I)(A)节的最后三句话，股东作出的提名必须列出本节第2.4(Ii)节所要求的所有信息，并必须在上文第2.4(I)(A)节的最后三句话中规定的时间由公司秘书收到；但是，如果增加了董事会选举的董事人数，并且在股东可以根据上述规定递交提名通知的最后一天至少十(10)天之前，公司没有公布所有董事提名人的名字或指定增加的董事会的规模，则第2.4(Ii)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人的情况下，该通知应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名者，否则也应被认为是及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名者，否则也应被认为是及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名者。如秘书在不迟於法团首次作出该公告的日期后第10天的办公时间结束时收到该公告，则该公告须由秘书在法团的主要行政办事处收到。

(B)除非采用适当的书面形式，否则该贮存商向秘书发出的通知必须列明：

(1)就贮存人拟提名以供选举或再选为董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年龄、性别(按照本附例第3.3(B)节)、营业地址及居住地址；。(B)代名人的主要职业或受雇工作；。(C)代名人所持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及所持有或实益拥有的任何衍生职位。(D)代名人或代代名人就法团的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易是否以及在何种程度上，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)描述该储存人与每名代名人及任何其他人士(指名该等人)之间或之间的所有安排或谅解，而根据该等安排或谅解，该储存人须作出提名，或该代名人可能会在董事局任职；。(F)由该代名人签立的书面陈述，承认该代名人作为法团的董事，根据特拉华州法律须就该法团及其股东负受信责任，及(G)如为选举或再选获提名人为董事而征求委托书，则须披露与该被提名人有关的任何其他资料，或根据规例在其他情况下须披露与该被提名人有关的任何其他资料

14A根据1934年法令(包括但不限于被提名人的书面同意，如有的话，在委托书中被点名为被提名人，并同意在当选或连任(视属何情况而定)时担任董事)；以及

(2)就作出通知的该股东而言，(A)提供根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)条规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中所提述的“业务”，应改为指为施行本段而提名董事)，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)条规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所提及的补充资料。及(B)就该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信选出或重选该(等)代名人所需的法团有表决权股份投票权最少百分比的持有人递交委托书及委托书表格(即“代名人邀请书”)，向该股东或股东相联者递交委托书及委托书表格(该等资料及陈述按上文第(A)及(B)条的规定而提供及作出的陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举或连任为董事的人必须向法团秘书提供以下资料：(1)规定在股东提名该人为董事的通知内所列明的资料，须在该人的提名通知发出后的翌日列出；(2)该法团为决定该建议的获提名人是否符合资格担任独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他资料；(2)该等资料须由该股东提名为该人的独立董事或审计委员会财务专家而提交；或(2)该等资料须由该股东提名为该人的独立董事或审计委员会财务专家而在该股东的提名通知书内列明；(2)该等资料是法团为决定该建议被提名人是否有资格担任独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(3)其他可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息；在没有提供第2.4(Ii)(C)节规定的任何此类信息的情况下，根据第2.4(Ii)节的要求，该股东的提名不得以适当的形式予以考虑。

(D)除非按照本节第2.4(Ii)节的规定提名，否则任何人无例外地没有资格在股东周年大会上当选或连任为法团董事。(D)除非按照第2.4(Ii)节的规定被提名，否则任何人都没有资格在股东周年大会上当选或连任为法团董事。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，周年大会的主席须在周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上作出如此宣布，而有欠妥之处的提名须不予理会。

(A)如董事局已在个别情况下授权股东可在股东特别会议上填补空缺或新设的董事职位，而为此目的而恰当地召开特别会议，在该特别会议上选举或任命董事会成员的提名只能由(1)由董事会或在董事会指示下作出，或(2)由任何(A)在发出本节第2.4(Iii)条规定的通知时是登记在册的股东并在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期作出，以及(B)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括以下所述的信息：(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)由公司的任何股东提名，该股东在发出本节规定的通知时是登记在册的股东；(3)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期作出提名；以及(B)及时向公司秘书提交关于提名的书面通知，其中包括以下所述的信息上文第4(Ii)(B)及(Ii)(C)项。为及时作出通知，秘书必须在90年代后期营业结束前将通知送达公司的主要行政办公室。在该特别会议召开前一天或首次公布特别会议日期后第十天，以及董事会建议在该特别会议上推选或委任的提名人选的日期。任何人没有资格在特别会议上被选举或任命为董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会指示下提名的，或(Ii)由股东按照本节第2.4(Iii)节规定的通知程序提名的。此外，如果股东或股东联系者(视情况而定)采取了与适用于该被提名人的被提名人征集说明书中所作的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集说明书中包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，则该被提名人没有资格当选或被任命。如果股东或股东联系人士(如适用)采取了与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，则该被提名人没有资格当选或被任命。

其中的陈述没有误导性。根据本节第2.4(Iii)节提名的任何人均须遵守第第2.4(Ii)(C)节的规定。

(B)如事实证明有充分理由，该特别会议的主席须在会议上裁定及声明某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出，如主席如此决定，则须在该会议上如此宣布，而该有欠妥善的提名或事务须不予理会。

(Iv)其他要求和权利。除了第2.4节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年联邦法案的所有适用要求。第2.4节的任何规定均不得视为影响以下任何权利：

(A)授权股东依据“1934年法令”第14a-8条(或任何后继条文)，要求在法团的委托书内加入建议；或

(B)要求法团根据1934年《选举法》第14a-8条(或任何后续条款)，在法团的委托书中省略一项建议。

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议上的目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给自确定有权获得会议通知的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，已发行、未发行并有权投票、亲自出席或由代表代表出席的股票的过半数投票权的持有人应构成所有股东会议处理事务的法定人数。如需要由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则当时已发行及已发行的该类别或系列或多个类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则该等类别或系列或多个类别或系列的类别或系列的当时已发行及流通股的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时休会，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。会议主席有权在任何其他情况下休会股东大会。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会时，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过

在30天内，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据DGCL第2213(A)节及本附例第2.11节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出续会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。任何股东会议的主席应由董事会指定；如无指定，董事会主席(如有)应由首席执行官(如缺席)或总裁(如董事长及行政总裁缺席)或(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如他们缺席)公司的任何其他高管担任股东会议的主席。(2)股东大会的主席应由董事会指定；如无指定，则由首席执行官(如缺席)或总裁(如主席及行政总裁缺席)或(如主席及行政总裁缺席)公司的任何其他高管担任股东会议的主席。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股份联名所有人的投票权)和第218节(关于表决权信托和其他投票协议)的规限。

除公司注册证书另有规定外，每位股东持有的每股股本有权投一票。

除法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就标的物投票的股份的过半数表决权的赞成票，应为股东的行为。(二)除法律、公司注册证书、本附例或任何适用的证券交易所的规则另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权表决的股份的多数表决权的赞成票为股东的行为。除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，符合董事会任职资格(包括本附例第3.3(B)节所述)的董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权选出。如须由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列股份的过半数投票权的赞成票即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则该等类别或系列或多个类别或系列的股份的投票权须为该类别或系列或多个类别或系列的股份(除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外)。

除公司注册证书另有规定外，法规规定须在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，或可在股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知和表决，但须取得书面同意，列明所采取的行动，须(I)由记录持有人在法团已发行股份的记录日期(以法团公司注册证书第2.11节及第288条所列方式设立)签署，而该股份的最低票数不少于在所有有权就该股份投票的股份均出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数；然而，就以书面同意方式选举或罢免董事而言，该同意书只有在所有有权投票选举董事的流通股持有人签署，以及(Ii)根据“股东大会条例”第228条交付法团后，方为有效。

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期。

董事会通过确定备案日的决议，备案日不得超过会议日期的60天，也不得少于会议日期前10天。如果董事会确定了日期，该日期也应当是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

董事会没有确定记录日期的，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。

对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第213节和本节第2.2节的规定确定的有权表决的股东确定的日期相同或更早的日期。在这种情况下，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第213节和本节第2.2节的规定确定的有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或者有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。未确定备案日期的，确定股东的备案日期为董事会通过相关决议当日营业时间结束之日。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名人士以DGCL第212条(经不时修订)预期的方式及方式，代表该股东行事。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖，该规定可能会不时修订。

公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并应显示各股东的地址和以各股东名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。如果会议在一个地点举行(而不是仅仅通过远程通信)，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，任何股东也应在合理可访问的电子网络上公开一份名单供任何股东检查。, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。公司的股票分类账应是有权在会议上审查股票清单和投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量的唯一证据。

在任何股东大会之前，法团须委任一名或多于一名选举督察出席该会议或其续会，并就该会议或其延会作出书面报告。检验员的人数为一人(1)或三人(3)，公司可指定一人(1)或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如任何获委任为检查员或候补检查员的人没有出席、没有出席或拒绝行事，则会议主席须委任一人填补该空缺。

每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。

如此委任和指定的一名或多於一名审查员须(I)确定法团已发行的股本股份数目及每股股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的法团股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)点算所有选票及选票；(Iv)裁定并在合理期间内保留一份关于处置对审查员所作决定提出的任何质疑的纪录；及(V)核证他们对出席会议的法团的股本股数的厘定，以及该名或多於一名检查员对所有选票及选票的点算。

在会议上，一名或多名检查员应按照DGCL可能不时修订的第231条行事，包括接受、清点和确定任何选票、委托书和选票的有效性，以及撤销和更改任何选票、委托书和选票。

公司的业务和事务由董事会管理或者在董事会的指导下管理，但公司章程或者公司注册证书另有规定的除外。

董事会由一名以上成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时完全由全体董事会决议决定。在董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

(A)除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括获选填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者当选及符合资格或该董事较早前去世、辞职或免任为止。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事不必是股东。公司注册证书或者本章程可以规定董事的其他任职资格。

(B)在该公司受《加州公司法》第301.3节约束的期间内，以下董事资格适用：

(I)董事会由两类董事职位组成，即“第一类董事职位”和“第二类董事职位”。在晚上11：59之前，将有一(1)类第二类董事职位。太平洋时间2021年12月31日，届时：(一)董事人数为六(6)人或以上的，设三(三)二类董事职位；(二)董事人数为五(五)人的，设二(二)类董事职位；(三)董事人数为四(4)人或以下的，设一(一)二类董事职位；

董事任期届满。所有非第二类董事职位(如有)均为第一类董事职位，由任何根据本附例以其他方式提名及选出的个人担任。

(Ii)要符合担任第二类董事的资格，任何人必须是自认性别为女性的个人，而不论该人在出生时的指定性别(此处指“女性”)。只有在没有空置的第2类董事职位的情况下，女性被提名人才有资格担任第1类董事职位。如果有第二类董事职位空缺，则当时担任第一类董事职位(如有)的女性董事，从任职时间最长的该董事开始(如果超过一名)(1)该董事具有同等任期，从在最近的年度会议上获得最多票数支持该董事选举或连任的该董事开始)，应自动被视为担任该第二类董事职位，而不是该第一类董事职位。

(Iii)董事会有权解释和应用本节第3.3(B)款的规定，并作出实施该等规定所需或适宜的一切决定。

任何董事在向法团发出书面通知或以电子传送方式发出通知后，可随时辞职；但如该通知是以电子传送方式发出的，则该等电子传送必须列明或须连同可断定该电子传送是由该董事授权的资料一并提交。除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效无需接受。以董事未能获得重新当选为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事辞去董事会职务，并于日后生效时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该空缺或该等空缺，其表决须于该辞职或该等辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，或如董事会决议授权，否则由所有有权投票作为单一类别的股东选出的董事的法定人数有所增加而产生的空缺及新设的董事职位，只可由当时在任的董事(虽然不足法定人数)的过半数填补，或由唯一剩余的董事填补，而非由股东填补。由当时在任的董事如此选出填补空缺或新设的董事职位的人的任期，直至他或她的继任人妥为选出并符合资格为止；如董事按类别划分，则由当时在任的董事如此选出以填补空缺或新设的董事职位的人，须任职至该董事所属类别的下一次选举为止，直至他或她的继任人妥为选出并符合资格为止。

如在填补任何空缺或任何新设的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例(在紧接任何该项增加前组成)不足过半数，则衡平法院可应任何一名或多於一名持有当时公司股本投票权至少超过10%的股东的申请，并有权投票选举该等董事，即循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设的董事职位，或更换由董事选出的董事。在适用的情况下，该选举应受DGCL第211节的规定管辖。

董事会和董事会任何委员会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

董事会各委员会可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会或者其他委员会的会议，所有与会人员都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。(三)董事会各委员会可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会会议或者其他委员会会议，与会人员可以通过电话会议或者其他通讯设备相互收听。

董事会例会可以在董事会不时决定的时间和地点召开，无需事先通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或者全体董事会的过半数成员，可以随时在其指定的时间和地点召开董事会特别会议，任何目的或者其他目的的特别会议都可以由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或者全体董事会的过半数成员在指定的时间和地点召开。

(Iii)按不时修订的“公司条例”第232条或其任何后续条文所预期的电子传送方式，按法团纪录所示该董事的地址、电话号码或电子传送形式(视属何情况而定)发给每名董事。

如果通知是(I)通过专人、快递或电话送达，(Ii)通知或通过电子传输方式发出，则应在会议举行前至少24小时送达或发出。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少4天以美国邮寄方式寄存。任何口头通知都可以传达给董事。通知不需要在法律允许的最大范围内指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

所有董事会会议的法定人数为经授权的董事总数的过半数。如果出席任何董事会会议的董事没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不经通知而随时休会，直到出席会议的法定人数达到法定人数为止。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票，即为董事会行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如公司注册证书规定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事之处，均指过半数或其他比例的董事。

除非公司注册证书、本章程或法规另有限制，否则在董事会或董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，均可不经同意而采取。

董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意的会议。任何人士(不论当时是否为董事)均可透过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，不迟于发出指示或作出规定后60天，只要该人士当时为董事且未于该时间之前撤销同意，则就本条而言，该同意应被视为已于该生效时间(3.9)给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

董事任期届满前，董事人数的减少不具有罢免该董事的效力。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或一名以上董事担任任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要盖上法团印章的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。但是：

(Iii)委员会特别会议的通知亦应发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本附例另有规定外，公司注册证书中规定一名或多于一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何条文，均适用于在任何委员会或小组委员会投票。

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

法团的高级人员由一名总裁及一名秘书组成。法团亦可由董事局酌情决定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

除按照本附例第5.3节的条文委任的高级人员外，董事局须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出缺，应按本条第V条规定的定期选举该职位的方式填补。

董事局可委任或赋权行政总裁，或如行政总裁缺席，则由总裁委任法团业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权力及职责均由本附例或董事会不时决定。

在任何雇佣合约所赋予人员的权利(如有的话)的规限下，任何人员均可被免职。

董事会或董事会可能授予其免职权力的任何高级职员，不论是否有理由，但除非董事会特别批准，否则高级职员不得罢免董事会挑选的其他高级职员。

任何高级人员均可随时向法团发出书面或电子通知而辞职，但如该通知是以电子传送方式发出的，则该等电子传送必须列明或提交资料，而根据该等资料可确定该电子传送是由该高级人员授权的。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知指定的任何较后时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。任何辞职并不损害法团根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定填补。

本公司的董事长、总裁、任何副总裁、司库、秘书或任何助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何其他公司或公司或实体或实体的任何和所有股份或股权相关的所有权利，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

法团的所有高级人员在管理法团的业务方面，分别具有董事会不时指定的权力和执行董事会不时指定的职责，而在没有如此规定的范围内，该等权力和职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。

公司的股份应以股票代表，但董事会可以决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由公司任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股票数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付余下代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款的任何股息时，公司应宣布以下部分缴足股款的股份的股息：

如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则须在法团为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面，详细列明或概述每一类别或该系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202节另有规定外，除上述规定外，可在法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面载明，法团将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应以电子传输的方式向其登记车主发送书面通知或通知，其中包含根据本条例第6.2节或DGCL第151、156、202(A)或218(A)条规定在证书上列出或述明的信息，或关于本第6.2节的声明，公司将免费向要求每一类股票或系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每名股东提供一份声明。在这段时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知或通知，其中包含根据本条例第6.2条或本条例第151、156、202(A)或218(A)条规定必须在证书上列出或述明的信息。此类偏好和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

除第6.3节规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其在此之前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该遗失、被盗或销毁证书的拥有人或该拥有人的法律代表，给予法团一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新证书或无证书股份的发行而向法团提出的任何申索，向法团作出弥偿。

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从法团任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

法团股额股份纪录的转让，只可由法团股额的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如该等股额已获发证，则在交出相同数目股份的一张或多于一张证书时，并须妥为批注或附有关于继承、转让或授权转让的适当证据；但该等继承、转让或授权转让并不为公司注册证书、本附例、适用法律或合约所禁止。

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制任何类别的股额的股额转让。

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利；

(Ii)它有权(在法律允许的最大范围内)对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款和评估承担法律责任；及

(Iii)除特拉华州法律另有规定外，本公司毋须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则寄往公司记录上显示的股东地址，邮资已付，直接寄给股东。在没有欺诈的情况下，法团秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条款向股东发出的任何通知，如果是以适用法律允许的电子传输形式发出的，则应是有效的。

根据前款发出的任何通知应被视为按照DGCL(经不时修订)第232节或其任何后续条款的规定发出。

秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人所作的誓章，证明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本章程、公司注册证书或本附例的条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如没有在法团发出书面通知表示有意送交该单一通知后60天内，向该法团提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

凡根据“香港政府总部条例”、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知；及

没有义务向任何政府主管部门或机构申请许可证或许可，以便向该人发出通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据“政府总部条例”提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如须予通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。

当根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人士以电子传输方式签署的放弃，不论是在发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为该会议并非合法召集或召开。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事会或董事会指定的任何委员会(视属何情况而定)的任何例会或特别会议(视属何情况而定)将处理的事务或其目的均不需要在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中明确规定。

除本条第VIII条其他条文另有规定外，如任何人因是或曾经是法团的董事或法团的高级人员而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，法团须按现时或以后有效的DGCL准许的最大限度，向该人作出弥偿。或当该法团的董事或该法团的高级人员应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务时，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由就该法律程序实际和合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，则该人须就该等开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，向该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人提供服务。藉判决、命令、和解、定罪或在不承认内容或同等的抗辩下终止任何法律程序，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的，则该等法律程序本身并不构成推定该人并非真诚行事，亦不得以该人合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的。

8.2在由公司提出的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿

除本条第VIII条其他条文另有规定外，如任何人曾经是或曾经是法团的董事或高级职员，或当法团的董事或高级职员正应法团的要求或在法团的要求下，法团曾是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或因该人是或曾经是法团的董事或高级人员而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，则法团须在本条例第III条的许可范围内，向该人作出弥偿；如该人是或曾是该法团的董事或高级人员，或当该人是或曾经是应该法团的要求服务时，法团须向该人作出弥偿。信托或其他企业的费用(包括律师费)，由该人实际和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非及

则只有在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴於案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

在法团现任或前任董事或高级人员就第(8.1)节或第(8.2)节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩的范围内，该人须就该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)予以弥偿。

除本条款第VIII条其他规定另有规定外，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内向其员工及其代理人垫付费用并予以赔偿。董事会有权将决定是否对员工或者代理人进行赔偿或者垫付费用的决定委托给董事会决定的人。

法团高级人员或董事在就任何诉讼进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，应由法团在收到有关诉讼的书面请求(连同合理证明该等开支的文件)以及该人或其代表承诺在最终裁定该人无权根据第VIIii条或DGCL获得弥偿时，在该诉讼最终处置前支付，并由该人或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该人无权根据本条第VIII条或DGCL获得弥偿)，则该等开支(包括律师费)须由法团在收到该等诉讼的书面请求(连同合理证明该等开支的文件)后支付。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为合理适当的条款及条件(如有的话)如此支付，并须受法团的开支指引所规限。预支开支的权利不适用于依据本附例不获弥偿的任何申索，但适用于在裁定该人无权获法团弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所提述的任何法律程序。

除第8.3节和DGCL的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第VIII条就与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代表该人支付的款项，但如属超出已支付款额的超额部分，则不在此限；

(Ii)如果该人被追究法律责任(包括根据任何和解安排)，则根据1934年美国法令第(16)(B)节或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款要求对利润进行会计核算或返还利润；

(Iii)根据1934年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定，由该人向该法团偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或该人从出售该法团的证券中实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304节对该法团进行会计重述而产生的任何此类补偿)，或向该人向该法团支付从违反该法案的情况下买卖证券所产生的利润如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人针对该法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起诉讼，除非(A)在该诉讼(或该诉讼的有关部分)进行之前，董事会已授权该诉讼(或该诉讼的有关部分)。

发起，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据第8.7节或(D)节另有要求的赔偿，或适用法律另有要求的赔偿；或(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据第8.7节或(D)节另有要求的赔偿；或

(V)如果被适用法律禁止；但是，如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何款或条款的每一部分，其本身并未被视为无效、非法或不可执行)不得以任何方式受到影响或损害。及(2)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于任何含有被视为无效、非法或不可强制执行的规定的任何段落或条款的每一上述部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所显示的意图生效。

如果根据本条款第VIII条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内没有全额支付，则索赔人有权获得具有管辖权的法院裁决其有权获得该等赔偿或垫付费用。法团须弥偿该人因根据本条第VIII条向法团提出弥偿或垫付开支的诉讼而招致的任何及所有开支，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并在法律不禁止的范围内。在任何该等诉讼中，法团有责任证明申索人无权获得所要求的弥偿或垫付开支，并须在法律不禁止的最大限度内负起举证责任。

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，包括以该人士官方身份采取行动及在担任该职位期间以另一身份采取行动的任何其他权利，该等权利并不被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利。公司被明确授权在DGCL或其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。

法团可代表任何现在或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以承担该人以任何该等身分所招致的法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任的保险，而不论该法团是否有权弥偿该人根据《大同保险条例》条文所负的法律责任。

就已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人士而言，本条第VIII条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利应继续存在，并须符合该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

就本条第VIII条而言，对“法团”的提述，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则该等组成法团本会有权力及权力向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，均可在合并或合并中被吸收为该组成法团(包括该组成法团的任何组成法团)，而该等组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人是现时或以前是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人。根据本条第VIII条的规定，信托或其他企业对于产生的或尚存的法团的地位，与该人若继续独立存在时对于该组成法团的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提述应包括雇员福利计划；对“罚款”的提述应包括就雇员福利计划对个人评定的任何消费税(不包括1986年修订的“国税法”第280G和4999节所指的任何“降落伞付款”)；凡提述“应法团的要求提供服务”之处，应包括身为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人委以职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务；而任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人利益的方式行事，则须被视为以本条第VIII条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事，而该等董事、高级人员、雇员或代理人的职责或服务涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人所提供的服务，或该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人所提供的服务。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或质押法团的信贷，或使法团就任何目的或任何数额承担法律责任。

公司可以加盖公章，由董事会采用并可以变更。法团可藉安排将该法团印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用该法团印章。

除文意另有所指外，本附例的解释以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。

有权就此投票的公司所有已发行股本总投票权中至少66%和2/3%的持股人投赞成票，作为一个类别一起投票，公司股东才能更改、修改或废除或采用与本附例下列规定不一致的任何附例：第二条、第三条第3.1、3.2、3.4和3.11条、第八条和本第十条(包括但不限于改编为以下编号的任何该等条款或章节)：第III条、第III条第3.1、3.2、3.4和3.11条以及本第X条(包括但不限于任何此类重新编号为第III条、第III条和第X条，但不限于此的条款或条款)。或采纳任何其他附例)。董事会经全体董事会多数票通过，也有权通过、修改或者废止章程；但是，股东通过的规定选举董事所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。

除非法团以书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为解决根据经修订的“1933年证券交易法”而提出诉因的任何投诉的独家法院。