目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
| |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_ 至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主) | |
| 成立为公司(或组织) | (识别号码) | |
| (向各主要行政长官办公室发表讲话) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
|
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短
期间)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短时间)内
以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ | |
| 规模较小的报告公司： | ||
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条中定义的
)。*是，☐是空壳公司。
注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量：截至2021年7月31日的股票。
Forward Industries，Inc.和子公司
| 第一部分： | 财务信息 | 页码 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | |||||
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |||||
截至三个月和九个月的简明综合营业报表(未经审计) 2021年6月30日和2020年6月30日 | 3 | |||||
三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计) 截至2021年6月30日和2020年6月30日 | 4 | |||||
截至9个月的简明合并现金流量表(未经审计) 2021年6月30日和2020年6月30日 | 5 | |||||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||||
| 第四项。 | 管制和程序 | 33 | ||||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||||
| 第1项。 | 法律程序 | 34 | ||||
| 第1A项。 | 风险因素 | 34 | ||||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 | ||||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 | ||||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 | ||||
| 第五项。 | 其他信息 | 35 | ||||
| 第6项 | 陈列品 | 35 | ||||
| 签名 | 36 |
| 1 |
第一部分：财务信息
项目1.年度财务报表
Forward Industries，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信用额度 | $ | $ | ||||||
| 应付远期中国票据的本期部分 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 由于前进的中国 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 溢价对价的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 付给远期中国的票据，减去流动部分 | ||||||||
| 应付票据，较少的流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 溢价考虑，当前部分较少 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份； 和分别于2021年6月30日和2020年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 对应付票据的宽恕收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 溢价对价的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延现金对价的公允价值调整 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备/(受益于)所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益/(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的3个月和9个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至6月30日的9个月里， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收益/(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整 ： | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出/(回收) | ( | ) | ||||||
| 对应付票据的宽恕收益 | ( | ) | ||||||
| 收益对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延现金对价公允价值变动 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 投资减值 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应收账款远期中国 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债净变动 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 信用额度借款收益 | ||||||||
| 偿还信用额度借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资租赁的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付递延现金对价 | ( | ) | ||||||
| 净现金(用于)/由融资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金信息的补充披露： | ||||||||
| 以租赁资产换取租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842时记录的租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842时记录的租赁负债 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注1*概述
业务
Forward Industries，Inc. (“Forward”，“WE”或“公司”)是一家面向全球顶级医疗和技术客户的全集成设计、开发和制造解决方案 提供商。由于我们的全资子公司不断扩大我们的设计和开发能力 ，我们现在能够将公司内外多个不同来源 带给我们的概念中的专有产品推向市场。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎 病毒的爆发继续影响我们的运营结果。虽然在2020财年实现了最重大的影响，但病毒继续 影响我们在2021财年的运营结果。大流行导致的业务停摆扰乱了我们的供应链和 我们产品的制造或发货，并推迟了我们零售产品的推出。此外，由于某些客户减少了可自由支配的支出，对我们的设计和开发服务的需求因大流行而减少或延迟 。尽管截至2021年6月30日的三个月和九个月的收入与截至2020年6月30日的三个月和九个月相比有所增长，但低于 预期，部分原因是新冠肺炎的影响和由此带来的经济状况。收入低于预期的影响 因部分由 大流行引起的全球航运集装箱短缺导致运费大幅上升而进一步复杂化。某些销售和旅行相关费用的减少部分抵消了这些挑战。
许多政府限制已经放松 ，经济在更多的司法管辖区继续开放。然而，新冠肺炎新的可传播变种的出现 可能会导致病毒死灰复燃，特别是在疫苗接种率较低的人群中，并已导致 在某些地区和某些行业实施了新的限制。目前无法合理地 估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能在我们的财务业绩中得到充分反映。 有关公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的描述，请参阅“第II部分，第1A项-风险因素”。
在疫情得到完全控制之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们将继续专注于我们可以控制的 因素：密切管理和控制我们的费用；随着市场状况的变化，积极调整我们的设计和开发时间表，以最大限度地减少我们的现金运营成本；进一步提高我们开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下，利用 机会促进我们的业务增长和为了帮助减轻这些具有挑战性的业务环境的影响，我们 在截至2021年6月30日的三个月实施了成本削减计划，并降低了高管薪酬和董事会薪酬。 见项目2“流动性和资本资源”一节。有关这些成本削减措施的进一步说明，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》 。
注2*会计政策
陈述的基础
随附的简明合并财务报表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的账目：Forward Industries(IN)、 Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited (“Forward UK”)、智能产品解决方案公司(Intelligence Product Solutions，Inc.)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文档中使用的术语 “Forward”、“We”或“Company”用于表示Forward Industries、 Inc.及其所有子公司。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
对Kabloe 的收购发生在2020年8月，自收购日期 起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表中。因此，我们截至2021年6月30日的三个月和九个月的运营业绩包括Kablooe的运营业绩 ，而我们截至2020年6月30日的三个月和九个月的运营业绩不包括在内。收购的关键条款 包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
管理层认为， 本季度报告(Form 10-Q)中所附的简明综合财务报表反映了公平呈现本文所述中期财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整 ，但不一定表明截至2021年9月30日的年度运营结果。这些简明合并财务报表 应与公司在截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表以及其中的披露和风险因素一起阅读。 2020年9月30日的简明综合资产负债表来源于经审计的综合财务报表。
截至2021年6月30日的9个月，公司产生的净收入为608,000美元，其中包括$
会计估计
根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制公司的 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计和假设不同。
在本文档中， 某些美元金额和百分比已四舍五入为其近似值。
收入确认
分销细分市场
在以下情况下，公司通常在分销部门确认
收入：(I)成品发运给我们的客户(通常，这些条件发生在装运点或目的地，具体取决于销售条款，即控制权转移)；(Ii)没有其他可交付产品
或履行义务；以及(Iii)在货物所有权转让后，对客户没有进一步的义务。当
本公司在达到上述标准之前收到对价时，将记录合同负债，该负债在随附的简明综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分
。分销部门的合同负债为
美元
设计细分市场
公司将“成本 计入成本”和“开票权”收入确认方法应用于设计部门与客户签订的合同。 设计部门通常涉及两种类型的合同：(I)时间和材料以及(Ii)固定价格。公司使用“开票权”方法在其时间和材料合同上确认一段时间内的收入 。 要求提供与有形资产生产无关的服务的固定价格合同的收入通过使用成本投入来衡量 履行其履约义务的进展情况或“成本比”方法来确认。包含特定交付内容的固定价格合同 的收入在履行履行义务或向客户转让货物 完成并接受后确认。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
以后才会开具账单的已确认收入或合同资产将作为资产记录，并在随附的精简合并资产负债表中分类为应收账款的组成部分
。设计部门的合同资产为#美元。
应收帐款
应收账款由与客户的无担保贸易账户
组成。本公司保留坏账准备，计入简明综合财务报表应收账款的减值
。应收账款的可收款性通过评估
未付账款天数、客户付款历史记录、最近付款趋势和感知的信誉来评估，并根据具体客户情况根据需要进行调整
。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司已计提坏账准备
美元
商誉
商誉代表未单独确认或单独确认的在企业合并中收购的资产的未来经济利益 。该公司的商誉来自于2018年1月收购IPS和2020年8月收购Kablooe。
公司至少每年审查商誉 减值一次，如果发生触发事件，则更频繁地审查商誉减值。该公司有两个具有商誉的报告单位(IPS和 Kablooe)，我们在本财年结束的9月30日或在发生触发事件时进行年度商誉减值测试。公司可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减值。 如果公司可以支持报告单位的公允价值不太可能低于其 账面金额的结论，则公司将不需要对报告单位执行量化减值测试。如果本公司不能 支持该结论或不选择进行定性评估，则本公司将通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来执行量化减值 测试。如果报告 单位的公允价值超过其账面价值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值小于其账面价值 ，将就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用。 在进行商誉减值测试(包括估计报告单位的公允价值)时，需要进行大量判断。请参阅注释3。
无形资产
无形资产包括 因2018年1月收购IPS和2020年8月收购Kablooe而产生的商标和客户关系， 根据结合购买价格分配确定的估计公允价值进行记录。这些无形资产 在其预计使用年限内摊销，并定期评估其合理性。
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产就会
进行减值审查。
在评估我们无形资产的可收回程度时，我们必须对未来现金流和其他
因素做出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否确认减值费用以及任何此类费用的大小产生重大影响。
公允价值估计是在特定时间点根据相关信息
做出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定
。假设的变化可能会对预估产生重大影响。如果这些估计或与材料相关的
假设在未来发生变化，我们可能需要记录与我们的无形资产相关的减值费用。管理层评估了
并得出结论，
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
所得税
本公司确认未来 可归因于财务报表和所得税基础之间的暂时性差异的税收优惠和负债 资产和负债的基础，以及在这些福利更有可能实现的范围内结转的税收净营业亏损 。截至2021年6月30日，我们的评估没有变化，即所有净递延 税项资产都需要全额估值津贴，因为此类递延税项资产不太可能实现。因此，任何递延税项拨备或利益 由估值免税额的相等及相反变动抵销。由于存在重大净营业亏损结转，账面净收入未计入当期账面所得税拨备 。
2020年12月，本公司根据美国《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”)提出的作为工资保护计划(PPP贷款)一部分收到的贷款的豁免申请获得批准。 该申请是根据美国《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”)作为薪资保护计划(“PPP贷款”)的一部分而收到的。免除的贷款本金总额 为1,357,000美元。根据CARE法案，减免的总金额将不被确认为应纳税所得额。根据国会于2020年12月27日颁布并由总统签署成为法律的《2021年综合拨款法案》，使用PPP贷款资金的所有费用均可从应税收入中扣除。
公允价值计量
我们根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”提供的指导进行公允价值计量。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求 按其公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和不履行风险。
ASC 820建立了公平的 价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量 公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中资产或负债的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。ASC 820建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
| · | 第一级：相同资产或负债的活跃市场报价； |
| · | 第2级：直接或间接可观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入；或 |
| · | 第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
租契
L简易 由于公司出租人没有提供隐含的 利率，也没有现成的利率，因此资产和负债在开始日根据租赁期内的租赁付款现值确认，使用的是与租赁期相称的公司递增借款利率。本公司的某些租约可能包括续订选择权，当 有合理可能行使该选择权时，本公司将在确定租赁资产和租赁负债时计入续订选择权条款。租赁资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。经营租赁资产在简明合并资产负债表中显示为使用权资产，融资租赁资产是财产和设备的组成部分 。经营负债和融资租赁负债的当期和长期部分在简明综合资产负债表中分别列示 。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
业务合并
本公司根据收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值 将购买对价的公允价值分配给该等资产和负债。购买对价超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。 在确定收购资产和承担的负债的公允价值时，本公司作出重大估计和假设， 尤其是关于无形资产。
评估某些无形资产的关键估计包括但不限于来自客户关系和开发技术的未来预期现金流、 折扣率和终端价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但实际结果 可能与估计不同。随着可获得有关收购资产和承担的负债的更多信息，与收购会计相关的其他估计可能会发生变化 。
近期会计公告
2018年8月，财务 会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-13》《公允价值计量 -披露框架(主题820)》，以完善公允价值计量的披露要求。更新的指导 从2019年12月15日开始，适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许任何 删除或修改的披露尽早采用。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针，对其 精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同收入(主题606)》 ，为在销售 主题606下说明的商品或服务的同时授予客户股票支付奖励提供指导。该声明适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期。 本公司于2021年第一季度采纳了本指导意见，对其简明合并财务报表没有实质性影响 。
2019年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》。ASU 2019-11是 一份会计声明，它澄清并修正了有关此主题的早期指南，并将与 采用此类早期指南同时生效。本声明适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间。该公司目前正在评估这一声明对其精简合并财务报表 的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)“ 解决客户在云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本的会计问题，这要求客户应用内部使用的软件指导来确定 能够资本化的实施成本。资本化的实施成本需要在协议期限内摊销，从云计算协议可供预期使用的 开始。针对上市公司的新指引的生效日期为 财年，从2019年12月15日之后开始，以及这些财年内的过渡期。允许提前采用。 公司在2021年第一财季采用了该指引，对其精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些 例外，并通过澄清和修改现有的 指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指导的生效日期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间。允许提前领养。本公司目前正在评估公告对其精简合并财务报表 的影响。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注3*无形资产和商誉
该公司的无形资产
全部归我们业务的设计部门所有。与无形资产相关的摊销费用为#美元。
本公司的无形资产包括 以下各项：
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 商标 | 客户关系 | 总计 无形的 资产 | 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | |||||||||||||||||
| 总账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||||
| 净账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日，本公司无形资产未来五年及以后每年的预计摊销费用如下：
| 2021财年剩余时间 | $ | |||
| 2022财年 | ||||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
2020年3月，公司
经历了促使其商誉进行减值测试的触发事件。这些触发事件包括附注4中讨论的IPS或有盈利对价的公允价值减少
，以及修订了2020财年剩余时间和未来期间IPS的收入和运营预测
。基于这些因素，该公司得出结论认为，IPS报告单位的公允价值比
更有可能下降到低于其账面价值。然后，该公司使用基于资产、收益和市场方法相结合的3级投入计算了
该报告单位的公允价值。在估计公允价值计算中使用的估计和假设
包括贴现率、终端增长率、选择同业集团公司和适用的控制溢价
以及对收入增长率、毛利率、营业利润率和营运资本需求的预测。使用的判断、估计或假设中的任何更改
都可能产生显著不同的结果。该公司得出的结论是，IPS报告
单位的公允价值比账面价值低了$
| 11 |
Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注4*公允价值计量
溢价对价为$
关于2018年1月收购IPS
，公司同意向IPS的出售股东
支付递延现金对价和或有收益对价，这些负债在每个报告期均按公允价值计量。2020年3月，由于IPS实现基本收益目标的可能性较低，溢价对价的公允价值
从350,000美元降至0美元。在2020年9月30日，公司
下表显示了公允价值层次结构中的位置，并汇总了截至2021年6月30日的三个月和九个月的溢价负债的公允价值变化 ：
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 相同资产在活跃市场的报价 | 重要的其他可观察到的输入 | 不可观测的重要输入 | ||||||||||||||
| 天平 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的溢价考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值减少的Kablooe溢价对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的溢价考虑 | ||||||||||||||||
| Kablooe溢价对价的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的溢价考虑 | ||||||||||||||||
| 增加Kablooe溢价对价的公允价值 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的溢价考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在2019财年，公司
收到客户提供的普通股作为提供服务的补偿，这被记录为成本法投资，估计
公允价值为327,000美元。这一初始公允价值是基于在接近估值日期的时间向客户的第三方私人投资者
发行的一轮私募普通股。管理层认定，用于评估投资的投入是可以直接或间接观察到的
，因此被归类为二级估值衡量标准。2020年3月，由于本公司投资的
业务表现良好，得出投资已减值的结论，并计入减值费用#美元
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注5*段 信息
该公司有两个 可报告部门：分销和设计。分销部门采购并分销用于医疗监测和诊断套件以及各种其他便携式电子和非电子设备的手提箱和其他附件 。它还通过其零售分销网络 分销各种其他产品，包括智能家具。设计部门提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。 我们根据收入和运营收入或亏损来衡量运营部门的业绩。营业收入/(亏损)和 净收益/(亏损)如下表所示：
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设计 | ||||||||||||||||
| 总收入(净额) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设计 | ||||||||||||||||
| 销售总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 设计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业总收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他费用/(收入)，净额 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 设计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用/(收入)合计，净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 净收益/(亏损) | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 设计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益/(亏损)合计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
下表显示了按 运营部门划分的总资产：
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 分布 | $ | $ | ||||||
| 设计 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
2021年 股权激励计划
2021年2月，公司股东批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，该计划由董事会薪酬委员会管理，授权普通股，用于授予高级管理人员、董事、员工和顾问各种类型的 股权奖励。在批准2021年计划后，根据条款于2021年3月到期的2011年长期激励计划(“2011计划”)不再授予额外奖励。根据2021年计划授权的股份 包括1,000,000股新股和2011年计划中剩余的291,000股。根据2021年计划，被没收 或过期的奖励有资格重新发放。授予的股票期权行权价格不得低于授予日在纳斯达克股票市场上报价的普通股的公平市价 ，期权授予的到期日不得超过 10年。
股票期权
截至2021年6月30日的三个月或九个月内，未授予 期权。
于2020年2月，本公司向非雇员董事授予购买合共其普通股的价格为
，行权价为$每股。授予的期权自授予之日起一年，自授予之日起满五年，
的总授予日公允价值为$
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月内，公司发布了和根据行使股票期权，现金收益总额为$#的普通股。
公司确认股票期权奖励的补偿费用为$及$在截至2021年6月30日和 2020年6月的三个月内，及$在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月内，分别在其精简合并运营报表 中公布。
在2021年6月30日，有$占与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额的百分比，预计将在加权平均期间 确认好几年了。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
所列每个期间的每股基本收益/(亏损)数据是使用每个 期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益/(亏损)数据是使用每个期间已发行的普通股和稀释等值普通股的加权平均数 计算得出的。稀释性普通股等值股份包括将在行使 股票期权和认股权证时发行的股份，采用库存股方法计算。基本和摊薄每股收益/(亏损)对账 如下：。
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释普通股等价物 | ||||||||||||||||
| 加权平均稀释流通股 | ||||||||||||||||
| 每股收益/(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
以下证券 被排除在每个期间的稀释收益/(亏损)计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释股份总数 | | |||||||||||||||
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注8*浓度
收入和应收账款的集中
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月 ，本公司有客户在各自部门的收入和应收账款中所占比例为10%或更高 。各应报告部门的收入和应收账款集中情况如下：
分销部门收入集中。
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户A | ||||||||||||||||
| 客户B | ||||||||||||||||
| 客户C | ||||||||||||||||
| 客户D | ||||||||||||||||
| 客户E | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
设计部门收入集中
在截至的三个月内 六月三十日， | 在过去的9个月里 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户1 | ||||||||||||||||
| 客户2 | ||||||||||||||||
| 客户3 | ||||||||||||||||
| 客户4 | ||||||||||||||||
| 客户9 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
分销分部应收账款 集中
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户A | ||||||||
| 客户B | ||||||||
| 客户C | ||||||||
| 客户D | ||||||||
| 客户E | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
设计分段应收账款集中
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户1 | ||||||||
| 客户3 | ||||||||
| 客户5 | ||||||||
| 客户6 | ||||||||
| 客户7 | ||||||||
| 客户8 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注9*相关 方交易记录
代购和供货协议
本公司与Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)签订了购买
代理和供应协议(“供应协议”)。
供应协议规定，根据其中规定的条款和条件，Forward China将作为本公司在亚太地区的独家采购代理和产品供应商(定义见供应协议)。“本公司
按Forward China的成本购买产品，并每月向Forward China支付相当于：(I)$100,000
和(Ii)”调整后毛利“的4%的服务费，其定义为销售价格减去Forward China的成本。供应
协议将于2023年10月22日到期。公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。
此外，Forward China董事总经理Jenny P.Yu实益拥有公司超过5%的普通股。
公司向Forward China收取的服务费为$
公司与Forward China签订了单独的
协议，以应对直接从Forward China采购的客户的潜在影响。如果客户
绕过本公司的服务，直接与Forward China进行业务往来，Forward China将支付销售产品或服务产生的净收入(减去直接成本)的50%的佣金。公司确认了$
该公司有预付款
转到中国进行库存采购，金额为$
本票
2018年1月18日，
公司发行了$
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
关联方销售
公司董事会的审计、治理和薪酬委员会成员也是公司分销部门向其销售产品的公司的董事会成员。该公司确认的收入为#美元。
本公司的设计部门
为一位客户提供服务，该客户的前首席运营和财务官兼股权所有者是公司董事会董事的直系亲属
。董事是董事会审计、治理和薪酬委员会的成员
。该公司向该客户出售设计服务的价格为$
关联方活动
2020年10月，公司
开始销售智能家具，这些家具由Forward China采购，以Koble品牌在美国销售。Koble品牌
归Justwise集团有限公司所有，该公司由公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯所有。公司
确认销售Koble产品的收入为#美元
注意10：00-11：00，11：00-11：00，11：00-11：00，11：00-10：00法律程序
2020年8月21日，在美国纽约东区地区法院正在审理的专利纠纷索赔中，IPS被 列为第三方被告。 起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称某些知识产权被IPS及其一名前员工挪用了 。IPS否认这些指控，认为这一诉讼没有法律依据，并打算积极 辩护。该公司于2020年12月14日提交了驳回申诉的动议。法院尚未对该公司的 动议作出裁决。
在正常业务过程中，公司 可能会不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。截至2021年6月30日，并无 个别或整体诉讼或法律程序，以致其认为如果作出不利本公司利益的决定， 将对其业务产生重大影响。
注11*信用额度
该公司，特别是
IPS，拥有$
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注：12：00-11：00，11：00-11：00，11：00-12：00。债务
在……上面
关于收购Kablooe
，该公司承担了一笔本金为#美元的应付贷款。
注13*MOONI 协议
2019年1月29日， 公司与Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者签订了为期三年的分销协议(“协议”)。根据该协议，本公司(I)被指定为Mooni当前和未来 产品(包括Mooni和/或所有者开发或提供的未来产品)在北美的独家经销商，(Ii)在满足某些偿还 要求的情况下，向Mooni支付400,000美元，以及(Iii)被授予以不超过500万美元的估值购买Mooni控股权益的选择权，如果行使，该选择权将于12个月周年纪念日生效此 选项未执行，因此已过期。此外，公司董事长兼首席执行官特伦斯·怀斯(Terence Wise)拥有的Forward China公司被指定为该协议的指定供应商。
该公司从该协议中获得了
美元的收入
注14：第一，第二，第三，租契
该公司的运营租赁主要用于公司、销售和行政办公空间。总运营租赁费用为$
公司通过各种融资租赁协议租赁某些
计算机设备，租赁期限至2022年7月。融资租赁项下资产的账面净值为$
2021年3月，公司 签署续签协议，将其在明尼苏达州的租期再延长60个月。本运营租赁项下的付款从2021年7月1日开始 ，并以每年2.75%的速度递增。每月租金为1万美元，其中包括 协议中定义的税费和运营费用。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
以下是与2021年6月30日和2020年9月30日的运营和融资租赁相关的 其他信息：
| 六月 三十， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权 平均剩余租赁期限(年)： | ||||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
在2021年6月30日 ，根据不可取消的运营和融资租赁，未来的最低付款如下：
| 运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
| 2021财年剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2022财年 | ||||||||
| 2023财年 | ||||||||
| 2024财年 | ||||||||
| 2025财年 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未来最低租赁总金额 | ||||||||
| 减去 计入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债现值 | $ | $ | ||||||
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注以及本Form 10-Q季度报告中其他地方的其他财务信息以及我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的已审核合并财务报表及其附注一起阅读。 下面的讨论和分析比较了我们截至2021年6月30日的三个月和九个月的综合经营业绩 (“2021年6月30日”) (“2021年6月30日”)。 以下讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析将我们截至2021年6月30日的三个月和九个月的综合经营业绩进行比较分别)与截至2020年6月30日的三个月和九个月(分别为“2020年季度”和“2020年期间”)。此处列出的所有美元金额和百分比均已四舍五入为近似值 。
有关前瞻性陈述的注意事项
本 报告包含“前瞻性陈述”，因为该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义内使用。这些陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：
| · | 我们的流动性， |
| · | 关于大流行对我们业务的影响的预期， |
| · | 关于大流行商业中断持续时间的预期 |
| · | 对收入的预期， |
| · | 关于偿还债务的计划，以及 |
| · | 关于我们资本资源的信念 |
以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他 声明。前瞻性陈述可以 通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“ ”估计、“预计”、“预测”、“项目”、“将是”和“将 继续”等词语来识别。前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。 它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致 实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：未能收到材料订单，我们 成功营销和销售我们开发的产品的能力，新冠肺炎疫情的影响，包括消费者水平， 总体商业和经济信心，新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，新冠肺炎疫情后的复苏速度，对我们供应链的影响，以及我们实施成本控制的能力；以及 新冠肺炎爆发对我们的业务或我们普通股的市场价格的不利影响，包括我们销售产品的行业未能实现多元化，美国政府可能对进口产品征收关税或其他限制, 以及我们产品持续面临的定价压力 。有关我们风险因素的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括我们截至2020年9月30日的年度10-K表格。我们所作的任何前瞻性声明仅限于发表之日。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件 可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们 不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因，除非法律另有要求。
| 21 |
业务概述
Forward Industries，Inc.是一家面向全球顶级医疗和技术客户的全集成设计、开发和制造解决方案提供商 。由于我们的全资子公司IPS 和Kablooe不断扩展我们的设计和开发能力，我们现在能够根据来自公司内外多个不同来源的概念向市场推出专有产品。
对Kablooe的 收购发生在2020年8月，自收购之日起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表 中。因此，我们2021年季度和2021年期间的运营结果包括Kablooe的 运营结果，而我们2020季度和2020年期间的运营结果不包括在内。收购的关键条款 包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
新冠肺炎大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。 新冠肺炎疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会继续 对我们的运营结果、现金流和未来一段时间的财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响， 包括他们为我们的服务付费的能力，并选择将他们的预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或现有项目 。目前还不能合理估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响 可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。
在疫情得到完全控制之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们将继续 专注于我们可以控制的因素：密切管理和控制我们的费用；随着市场状况的变化，我们的设计和开发计划 主动与需求保持一致，以最大限度地降低我们的现金运营成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下，利用 机会来促进我们的业务增长和战略。为了帮助减轻这些具有挑战性的业务环境的影响，我们 在截至2021年6月30日的三个月实施了成本削减计划，并降低了高管薪酬和董事会薪酬。 有关这些成本削减措施的进一步说明，请参阅“流动性和资本资源”部分。
有关公司目前与新冠肺炎相关的重大风险的说明，请参阅 《第II部分，第1A项-风险因素》。
收入和运营结果的可变性
我们收入的很大一部分集中在几个大客户身上，其中一些是相同的，有些是随着时间的推移而变化的 。其中一些客户的订单可能变化无常，交付期较短，这可能会导致我们的季度收入 以及我们的运营结果在相对较短的时间内发生变化。
关键会计 政策和估算
我们 在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，以“管理层的讨论和分析-关键会计 政策和估计”为标题，讨论了对做出估计和判断至关重要的重要会计政策。在本报告涵盖的 期间，关键会计政策或估计没有发生重大变化。
最近的会计声明
有关最近的会计声明和影响的信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
| 22 |
截至2021年6月30日的三个月的运营业绩 与截至2020年6月30日的三个月相比
净收益/(亏损)
分销细分市场
分销 部门在2021年季度的净亏损为181,000美元，而2020季度为246,000美元。净亏损的减少是由于各种 因素，包括一般和行政费用的减少，但部分被收入和毛利的下降所抵消，如下表所示 。
设计细分市场
设计 部门净收入在2021年季度为425,000美元，而2020季度为31,000美元。净收入的增长主要是 收入和毛利润增加所致，但一般和行政费用增加部分抵消了这一增长，如下表所示：
| 净收益/(亏损)的主要 组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加(减少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 9,965 | $ | 5,720 | $ | 4,245 | $ | 9,549 | $ | 6,389 | $ | 3,160 | $ | 416 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,183 | $ | 781 | $ | 1,402 | $ | 1,775 | $ | 939 | $ | 836 | $ | 408 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 621 | 521 | 100 | 464 | 364 | 100 | 157 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,294 | 385 | 909 | 1,486 | 786 | 700 | (192 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | 268 | (125 | ) | 393 | (175 | ) | (211 | ) | 36 | 443 | ||||||||||||||||||
| 其他费用/(收入)，净额 | 24 | 56 | (32 | ) | 40 | 35 | 5 | (16 | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 244 | $ | (181 | ) | $ | 425 | $ | (215 | ) | $ | (246 | ) | $ | 31 | $ | 459 | |||||||||||
2021年季度和2020年季度的基本 和稀释后每股收益/(亏损)分别为0.02美元和0.02美元。
净收入
分销 细分市场
分销部门的净收入 从2020年季度的6,389,000美元下降到2021年第二季度的5,720,000美元，降幅为669,000美元，降幅为10.5%。 原因是糖尿病产品线收入减少，但其他产品收入的增加部分抵消了这一影响。糖尿病 产品的收入减少了1,374,000美元，其他产品的收入增加了705,000美元。在未来，随着我们继续专注于扩展 和使我们的其他产品产品多样化，我们相信其他产品销售将占我们总分销收入的更大比例 。随着消费者对不需要手提箱的糖尿病检测产品的需求增加，我们预计糖尿病产品销售额 将占我们分销收入的较小部分。
| 23 |
下表列出了我们分销细分市场客户在 指示的时期内按渠道、产品线和地理位置划分的收入：
| 2021年季度的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 457 | $ | 1,502 | $ | 1,561 | $ | 3,520 | ||||||||
| 其他产品 | 1,673 | 413 | 114 | 2,200 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 2,130 | $ | 1,915 | $ | 1,675 | $ | 5,720 | ||||||||
| 2020年季度净收入 | ||||||||||||||||
| (金额 (千)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 1,317 | $ | 1,498 | $ | 2,079 | $ | 4,894 | ||||||||
| 其他产品 | 1,191 | 259 | 45 | 1,495 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 2,508 | $ | 1,757 | $ | 2,124 | $ | 6,389 | ||||||||
糖尿病产品 收入
我们的 分销部门直接向原始设备制造商(“OEM”)或其合同制造商订购血糖诊断试剂盒，并将其销售给原始设备制造商(“OEM”)或其合同制造商。OEM客户或其合同制造商将我们随身携带的 箱包装为OEM血糖检测和监测试剂盒的定制附件，或者在较小程度上， 通过其零售分销渠道进行销售。
来自糖尿病产品的收入 从2020年季度的4,894,000美元下降到2021年季度的3,520,000美元，降幅为1,374,000美元，降幅为28.1%。这一下降 主要是由于一个主要糖尿病产品客户(糖尿病产品客户A)的收入下降，加上所有其他糖尿病产品客户的收入下降幅度较小 。如上所述，管理层认为糖尿病产品客户的收入在未来一段时间内将继续下降。
下表列出了我们的分销部门在指定时期内按糖尿病产品客户划分的净收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
2021 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 糖尿病产品客户A | $ | 641 | $ | 1,591 | $ | (950 | ) | |||||
| 糖尿病产品客户B | 991 | 1,010 | (19 | ) | ||||||||
| 糖尿病产品客户C | 1,369 | 1,396 | (27 | ) | ||||||||
| 糖尿病产品客户D | 499 | 576 | (77 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病产品客户 | 20 | 321 | (301 | ) | ||||||||
| 糖尿病总收入 | $ | 3,520 | $ | 4,894 | $ | (1,374 | ) | |||||
糖尿病产品的收入 占我们分销部门2021年季度净收入的62%，而2020年 季度这一比例为77%。
| 24 |
其他产品收入
其他 产品收入包括采购并销售给OEM的各种便携式电子和非电子 产品(如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支)的外壳和防护解决方案，这些产品是根据我们的OEM客户销售的产品进行定制的 。其他产品收入还包括通过我们的零售分销网络销售的各种其他 产品，例如智能家具。
来自其他产品的收入 从2020季度的1,495,000美元增加到2021季度的2200,000美元，增幅为705,000美元，增幅为47.2%。增长 是由对一个新客户的销售推动的，占我们2021年季度总分销收入的868,000美元。造成差异的其他因素 包括非医疗病例销售额的增长，但被其他产品销售额的下降部分抵消。 我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群 ，并利用机会采购其他产品。
来自其他产品的收入 占我们分销部门2021年季度净收入的38%，而2020年 季度这一比例为23%。
设计细分市场
设计部门的净收入 从2020年季度的3,160,000美元增加到2021季度的4,244,000美元，增幅为1,084,000美元，增幅为34.3%。 主要受2020年8月收购的Kablooe产生的收入推动。剩余的增长是由来自 新客户的收入、来自现有客户的收入的增加推动的，但部分被来自某些其他客户的收入下降所抵消 因为项目完成或因新冠肺炎而减少了支出。下表列出了我们的设计部门 各大客户在指定时期的净收入：
| 设计收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
2021 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 设计细分市场客户1 | $ | 136 | $ | 922 | $ | (786 | ) | |||||
| 设计细分市场客户2 | 462 | 454 | 8 | |||||||||
| 设计细分市场客户3 | 675 | 352 | 323 | |||||||||
| 设计细分市场客户4 | 427 | – | 427 | |||||||||
| 设计细分市场客户9 | 606 | – | 606 | |||||||||
| 所有其他设计细分市场客户 | 1,938 | 1,432 | 506 | |||||||||
| 设计部门总收入 | $ | 4,244 | $ | 3,160 | $ | 1,084 | ||||||
毛利
分销 细分市场
分销部门的毛利润从 2020季度的939,000美元下降到2021季度的781,000美元，降幅为158,000美元，降幅为16.8%，同期毛利率从14.7%下降到13.7%。毛利和利润率的下降都是由于全球航运集装箱短缺导致运费上升 ，这在一定程度上是由疫情造成的。利润率的下降 还受到糖尿病产品毛利率持续下降(由于转向低利润率情况)以及客户对糖尿病产品的定价压力 的影响。我们继续致力于扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利。
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设计细分市场
设计部门的毛利润 从2020年季度的836,000美元增加到2021年第二季度的1,402,000美元，增幅为566,000美元，增幅为67.7%。( 同期毛利率从26.5%提高到33.0%。)2020年8月收购Kabloe几乎占到2021年季度毛利润和利润率改善的一半 ，其余的增长是由于收入的增加 和IPS业务利用率的提高。 2021年季度和2020季度分别为22,000美元和21,000美元。
销售和营销费用
分销 细分市场
分销部门的销售额 和营销费用从 2020季度的364,000美元增加到2021季度的521,000美元，增幅为157,000美元，增幅为43.1%。增长的主要原因是，随着我们继续努力扩大产品种类并使产品多样化，广告费用和销售佣金增加了 。分销部门的销售和营销费用占收入的比例从2020年季度的5.7%增加到2021年季度的9.1% 。
设计细分市场
设计部门的销售额和营销费用在2021年季度和2020季度保持不变，为10万美元。Kablooe于2020年8月被收购，其产生的12,000美元的销售 和营销费用被较低的工资成本所抵消。设计部门的销售和营销费用 占收入的比例从2020季度的3.2%降至2021年季度的2.4%。
一般费用和 管理费
分销 细分市场
分销部门的一般 和管理费用从2020季度的786,000美元下降到2021季度的385,000美元，降幅为401,000美元，降幅为51.0%。减少的主要原因是作为我们2021年4月实施的成本削减措施的一部分的减薪、遣散费的降低和专业费用的降低。分销部门的一般和管理费用占收入的比例从2020年季度的12.3%降至2021年季度的6.7%。
设计细分市场
设计部门的一般 和管理费用从 2020季度的700,000美元增加到2021季度的209,000美元，或29.9%，达到909,000美元。这一增长主要是由Kabloe产生的255,000美元的一般和行政成本推动的，Kabloe于2020年8月被收购 ，但部分被较低的专业费用所抵消。设计部门的一般和管理费用占收入的比例从2020季度的22.2%降至2021年季度的21.4%。
其他收入 /(费用)
分销 细分市场
分销部门报告2021年季度的其他支出为56,000美元，而2020季度为35,000美元。 其他费用的增加与或有盈利负债的公允价值增加以及利息支出增加有关。
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设计细分市场
设计部门报告2021年季度的其他收入为32,000美元，而2020季度的其他支出为5,000美元，主要是与2019年财政年度全额预留的客户应收票据的利息收入有关，以及2021年3月偿还信贷额度导致的较低利息支出 。
所得税
在 2021年这个季度，该公司产生了244,000美元的净收入。本公司维持重大净营业亏损结转， 不确认所得税费用/(福利)，因为其递延税项拨备通常由其递延税项净资产的全额估值津贴抵消。
截至2021年6月30日的9个月的运营业绩 与截至2020年6月30日的9个月相比
净收益/(亏损)
分销细分市场
分销 部门在2021年期间净亏损为1,096,000美元，而2020年期间为793,000美元。净亏损增加的主要原因是 销售和营销费用增加，收购相关获利负债的非现金公允价值调整导致的其他收入减少 (见简明综合财务报表附注4)，但被一般和行政费用减少部分抵消，如下表所示。
设计细分市场
设计 部门在2021年期间的净收入为1,704,000美元，而2020年期间的净亏损为875,000美元。2021年期间产生的净收入 主要来自与购买力平价贷款相关的1,357,000美元的应付票据豁免。减值 费用(见简明合并财务报表附注3和4)的减少和毛利润的增加被较高的 一般和行政费用部分抵消，如下表所示：
| 净收益/(亏损)的主要 组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 期间 | 2020 期间 | 增加(减少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 28,077 | $ | 15,808 | $ | 12,269 | $ | 25,873 | $ | 15,709 | $ | 10,164 | $ | 2,204 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 6,189 | $ | 2,078 | $ | 4,111 | $ | 4,948 | $ | 2,103 | $ | 2,845 | $ | 1,241 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,802 | 1,488 | 314 | 1,479 | 1,106 | 373 | 323 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 5,102 | 1,586 | 3,516 | 4,325 | 2,029 | 2,296 | 777 | |||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)/收入 | (715 | ) | (996 | ) | 281 | (1,871 | ) | (1,032 | ) | (839 | ) | 1,156 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/费用，净额 | (1,323 | ) | 100 | (1,423 | ) | (203 | ) | (239 | ) | 36 | (1,120 | ) | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 608 | $ | (1,096 | ) | $ | 1,704 | $ | (1,668 | ) | $ | (793 | ) | $ | (875 | ) | $ | 2,276 | ||||||||||
2021年期间和2020年期间，基本 和稀释后每股收益/(亏损)分别为0.06美元和0.18美元。
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净收入
分销 细分市场
分销部门的净收入 从2020年的15,709,000美元增加到2021年期间的15,808,000美元，增幅为99,000美元，增幅为0.6%。 主要是由于其他产品收入的增加。其他产品的收入增加了1,436,000美元，但糖尿病产品的收入下降了1,337,000美元，部分抵消了这一增长 。在未来一段时间内，我们相信其他产品的销量将继续增长 ，而糖尿病产品的销量将继续下降。
下表列出了我们分销细分市场客户在 指示的时期内按渠道、产品线和地理位置划分的收入：
| 2021年期间的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 3,009 | $ | 4,316 | $ | 4,500 | $ | 11,825 | ||||||||
| 其他产品 | 2,989 | 834 | 160 | 3,983 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 5,998 | $ | 5,150 | $ | 4,660 | $ | 15,808 | ||||||||
| 2020年期间的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额 (千)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 3,984 | $ | 3,958 | $ | 5,220 | $ | 13,162 | ||||||||
| 其他产品 | 1,826 | 580 | 141 | 2,547 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 5,810 | $ | 4,538 | $ | 5,361 | $ | 15,709 | ||||||||
糖尿病产品 收入
我们的 分销部门直接向原始设备制造商(或其 合同制造商)订购并销售血糖诊断试剂盒的手提箱。OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱包装为OEM血糖检测和监测套件的定制附件 ，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。
来自糖尿病产品的收入 从2020年的13,162,000美元下降到2021年的11,825,000美元，降幅为1,337,000美元，降幅为10.2%。这一下降 主要是由于一个主要糖尿病产品客户(糖尿病产品客户A)的收入下降，但被所有其他糖尿病产品客户收入的净增长部分抵消了 ，其中没有单独显著的变化。如上所述 ，管理层认为糖尿病产品客户的收入在未来一段时间内将继续下降。
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下表列出了我们的分销部门在指定时期内按糖尿病产品客户划分的净收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
2021 期间 | 2020 期间 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 糖尿病产品客户A | $ | 3,490 | $ | 4,906 | $ | (1,416 | ) | |||||
| 糖尿病产品客户B | 2,761 | 2,586 | 175 | |||||||||
| 糖尿病产品客户C | 3,892 | 3,597 | 295 | |||||||||
| 糖尿病产品客户D | 1,451 | 1,345 | 106 | |||||||||
| 所有其他糖尿病产品客户 | 231 | 728 | (497 | ) | ||||||||
| 糖尿病总收入 | $ | 11,825 | $ | 13,162 | $ | (1,337 | ) | |||||
2021年期间，糖尿病产品的收入占我们分销部门净收入的75%，而2020年这一比例为84% 。
其他产品收入
其他 产品收入包括采购并销售给OEM的各种便携式电子和非电子 产品(如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支)的外壳和防护解决方案，这些产品是根据我们的OEM客户销售的产品进行定制的 。其他产品收入还包括通过我们的零售分销网络销售的各种其他 产品，例如智能家具。
2021年期间，来自其他产品的收入 从2020年的2,547,000美元增加到3,983,000美元，增幅为1,436,000美元，增幅为56.4%。增长 是由对一个新客户的销售推动的，占我们2021年总分销收入的947,000美元。非医疗案例和保护解决方案销售额的增长 都是由客户增加和销售量增加推动的，这构成了增长的 其余部分。我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群，并利用机会寻找其他产品。
2021年期间，来自其他产品的收入 占我们分销部门净收入的25%，而2020年这一比例为16%。
设计细分市场
设计部门的净收入 从2020年的10,164,000美元增加到2021年期间的12,269,000美元，增幅为2,105,000美元，增幅为20.7%。 主要由2020年8月收购的Kablooe产生的收入推动。剩余的差异是由来自新客户和现有客户的新业务收入增加 推动的，但部分被来自某些现有客户的收入下降所抵消 因为项目完成或客户支出因新冠肺炎而减少。下表列出了我们的设计 按主要客户划分的各个时期的净收入：
| 设计收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
2021 期间 | 2020 期间 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 设计细分市场客户1 | $ | 825 | $ | 2,005 | $ | (1,180 | ) | |||||
| 设计细分市场客户2 | 1,326 | 1,351 | (25 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户3 | 1,430 | 1,649 | (219 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户4 | 1,798 | – | 1,798 | |||||||||
| 所有其他设计细分市场客户 | 6,890 | 5,159 | 1,731 | |||||||||
| 设计部门总收入 | $ | 12,269 | $ | 10,164 | $ | 2,105 | ||||||
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毛利
分销 细分市场
与2020年的2,103,000美元相比，分销部门的毛利在2021年期间下降了25,000美元，降幅为1.2%，降至2,078,000美元，同期毛利率从13.4%下降到13.1%。毛利率和利润率的下降都是由运费上升 推动的，部分原因是疫情导致全球航运集装箱短缺，以及糖尿病产品毛利率持续 下降(原因是转向低利润率情况)，以及 客户对糖尿病产品的定价压力。我们继续致力于扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利。
设计细分市场
设计部门的毛利润 从2020年的2,845,000美元增加到2021年的4,111,000美元，增幅为1,266,000美元，增幅为44.5%。 同期的毛利率从28.0%提高到33.5%。收购Kabloe是2021年期间毛利润和利润率增长的主要原因 。更高的收入和更好的利用率贡献了其余的增长 。在2021年 期间和2020年期间，分配给设计部门销售成本的折旧费用分别为83,000美元和75,000美元。
销售和营销费用
分销 细分市场
2021年，分销部门的销售额 和营销费用从2020年的1,106,000美元增加到1,488,000美元，增幅为382,000美元，增幅为34.5%。增长的主要原因是，随着我们继续努力扩大产品种类并使其多样化，广告成本和销售佣金都有所增加。 2021年，分销部门的销售和营销费用占收入的比例增至9.4% ，而2020年占收入的比例为7.0%。
设计细分市场
设计部门的销售 和营销费用从2020年的373,000美元下降到2021年的314,000美元，降幅为59,000美元，降幅为15.8%。 销售和营销费用的减少主要是由于工资成本降低，并被Kabloe于2020年8月收购的32,000美元的营销费用 部分抵消。设计部门的销售和营销费用占收入的比例从2020年的3.7%降至2021年的2.6% 。
一般费用和 管理费
分销 细分市场
分销部门的一般 和管理费用从2020年的2,029,000美元 下降到2021年的1,586,000美元，降幅为443,000美元，降幅为21.8%。减少的主要原因是作为我们2021年4月颁布的成本削减措施的一部分而采取的减薪 、遣散费的降低和专业费用的降低。2021年期间，分销部门的一般和管理费用占收入的比例从2020年的12.9%降至10.0%。
设计细分市场
2021年期间，设计部门的一般和管理费用 从2020年的2,296,000美元增加到3,516,000美元，增幅为1,220,000美元，增幅为53.1%。这一增长主要是由2020年8月收购的Kablooe产生的762,000美元的一般和行政成本、坏账支出增加623,000美元和工资相关成本增加266,000美元推动的，但减值费用减少(见简明综合财务报表附注4)和专业费用降低部分抵消了这一增长。设计部门的一般和行政费用 在2021年期间增加到占收入的28.7%，而在2020年期间占收入的22.6%。
| 30 |
其他收入 /(费用)
分销 细分市场
分配部门报告2021年期间的其他支出为100,000美元，而2020年期间的其他收入为239,000美元。 出现差异的主要原因是与或有收益负债相关的公允价值调整相关的其他收入减少 (见简明合并财务报表附注4)。
设计细分市场
设计部门报告2021年期间的其他收入为1,423,000美元，而2020年期间的其他支出为36,000美元。2021年期间其他收入的主要组成部分是与购买力平价贷款相关的1,357,000美元的应付票据免赔额。导致这一变化的其他不太重要的因素是来自客户的应收票据的利息收入，该票据在2019年财政年度已全部预留给 ，以及由于平均未偿债务减少而导致的利息支出减少。
所得税
在 2021年期间，公司产生了608,000美元的净收入，主要来自PPP贷款的1,357,000美元的减免，根据CARE法案，这笔贷款 将不会被确认为应纳税收入。本公司维持重大净营业亏损结转，且不确认所得税费用/(福利)，因为其递延税项拨备通常由其净递延税项资产的全额估值津贴抵消。
流动性和 资本资源
我们 主要的流动资金来源是我们的运营。从历史上看，我们对营运资金的主要需求是(I)运营亏损，(Ii)偿还债务，以及(Iii)在正常业务过程中产生的应收账款和库存的任何增加 。从历史上看，我们的流动资金来源一直足以满足正常业务过程中产生的营运资金要求。截至2021年6月30日，我们的营运资本为5571,000美元，而2020年9月30日为3396,000美元。营运资金的改善主要是由于远期中国的应付票据延期所致。我们最大的供应商是关联实体远期中国( Forward China)，它能够在必要时延长未偿债务的付款期限(参见 简明合并财务报表附注9)。我们不能保证 如果请求，将给予任何此类延期。
在高度谨慎和积极节约公司现金流的情况下，我们实施了一些成本削减措施，这些措施于2021年4月生效。这些成本削减措施包括：(I)我们的高管同意暂时减薪 ，我们的首席执行官暂时放弃基本工资，(Ii)削减我们的员工人数和支付给外部顾问的金额，以及(Iii)非员工董事会成员同意降低董事会费用。这些成本削减措施最终以以下方式结束：(I)削减员工人数和支付给外部顾问的金额，以及(Iii)非员工董事会成员同意降低董事会费用。这些成本削减措施最终以以下方式结束：(I)削减员工人数和支付给外部顾问的金额，以及(Iii)非员工董事会成员同意降低董事会费用。这些成本削减措施最终以该公司估计，这些减薪和其他减薪 导致2021财年第三季度节省了大约20万美元的现金。公司将在业务条件允许的情况下重新评估未来是否需要 这些或类似的成本削减措施。鉴于这些情况，董事会薪酬委员会 将董事股权薪酬的建议推迟到公司业绩改善时 。因此，除了节省现金外，由此导致的股权薪酬减少还降低了公司在2021财年第三季度的非现金 支出，并将在未来继续降低公司的非现金支出，直至
截至2021年7月31日，我们手头约有1,015,000美元现金，我们的信用额度下有1,300,000美元可用，将于2022年5月31日到期。 此外，远期中国持有2022年12月31日到期的1,600,000美元本票。尽管本票据已多次延期 以帮助我们的流动性状况，但我们计划在到期时使用现有现金余额 和/或根据需要获得额外的信贷安排来为到期还款提供资金。如果我们请求延期，我们不能保证Forward China将再次延长票据 ，也不能保证任何此类信贷安排将以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款提供。
| 31 |
我们 预计至少在2022年9月30日之前，我们的流动资金和财务资源将足以管理我们的运营和财务需求。如果我们有机会进行战略性收购(就像我们过去收购IPS和 Kablooe那样)或对产品或合作伙伴进行投资，我们可能需要超出当前现金余额的额外资金来为 机会提供资金。如果我们寻求筹集额外资本，不能保证我们能够以我们可以接受的条款 筹集资金，或者根本不能接受。
虽然我们预计开展业务不需要购买额外的物质资本资产，但我们未来可能需要根据需要购买设备和其他资本资产。
现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月内，我们的现金来源和用途如下：
经营活动
在 2021年期间，用于经营活动的现金为338,000美元，主要原因是营业亏损715,000美元，存货增加631,000美元，应收账款增加595,000美元，以及其他营业资产和负债净变化72,000美元，但被应付和应付远期中国的855,000美元的增加以及与折旧、摊销和基于股份的非现金支出 820,000美元部分抵销
在2020年期间，用于经营活动的现金为760,000美元，主要原因是营业亏损1,871,000美元，应收账款增加1,448,000美元，坏账收回121,000美元，应付账款减少，应付远期费用和其他负债105,000美元，其他营业资产和负债净变动53,000美元，但被 库存减少881,000美元和递延收入增加50,000美元部分抵消
投资活动
2021年期间和2020年期间用于投资活动的现金 分别为61,000美元和56,000美元，原因是购买了 财产和设备。
融资活动
在 2021年期间，用于融资活动的现金921,000美元包括1,000,000美元的信贷额度净偿还以及155,000美元的应付票据和融资租赁的偿还 ，但部分被行使的股票期权收益234,000美元所抵消。
在 2020年期间，融资活动提供的现金808,000美元包括购买力平价贷款收益1,357,000美元和行使股票期权收益32,000美元，部分被信贷额度净偿还300,000美元，递延 现金对价支付200,000美元和偿还应付票据和融资租赁81,000美元所抵消。
关联方 交易记录
有关关联方交易及其财务影响的 信息，请参阅本文所载未经审计的简明合并财务报表附注9 。
| 32 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估 。根据1934年证券交易法规则13a-15和规则15d-15的要求，我们的管理层在首席执行官 官员和首席财务官的参与下，对规则13a-15(E)和规则15d-15(E)在 交易法下定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间 结束时有效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制变更 。在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(br}对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响)，如交易法下的 规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义的。
控制和程序有效性的限制 。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，确保控制系统的目标得以实现。由于任何控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题(如果有)。
| 33 |
第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
2020年8月21日，在纽约东区美国地区法院正在审理的一项专利纠纷索赔中，IPS被指定为第三方被告。起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称IPS及其一名前雇员挪用了某些知识产权 。IPS否认这些指控，认为这一行为毫无根据 ，并打算大力辩护。该公司于2020年12月14日提交了驳回申诉的动议。法院尚未 对公司的动议作出裁决。
本公司可能不时在其正常业务过程中成为其他法律诉讼或诉讼的一方。截至2021年6月30日，并无个别或整体的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序的决定若对本公司的 利益不利，其相信会对本公司的业务产生重大影响。
| 第1A项。 | 危险因素 |
持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。
与新冠肺炎大流行有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动一直在给宏观经济环境带来压力 ，这场大流行显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。占我们设计客户很大一部分的小型 企业受到的影响尤为严重。大流行导致政府当局和企业实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或全面封锁、学校关闭以及企业限制和关闭。这些措施大大增加了失业率，并对消费者和企业支出产生了负面影响。业务关闭扰乱了我们的供应链和我们产品的制造或发货，并推迟了我们零售分销产品的推出。
大流行已导致我们修改业务做法，以帮助将病毒对我们的员工、客户和我们所参与的 社区的风险降至最低，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们继续允许员工远程工作，这 使公司面临更大的网络安全风险，并可能降低工作场所效率。随着疫苗供应的增加 和新冠肺炎的发病率下降，我们已逐步开始分阶段重新开放我们的办事处。我们继续在我们的办公室采取额外的 安全措施，包括加强清洁和卫生、戴口罩、暂停员工的国际商务旅行和限制国内商务旅行、限制外部客人访问我们的办公室，以及虚拟举办大多数会议和活动 。当地条件可能要求我们在更严格的指导方针下搬回去，其中可能包括强制远程工作 和额外的安全措施。鉴于不断发展的形势，我们所采取的措施是否足以减轻病毒带来的风险并不确定 。
新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况 仍不确定，将取决于仍然不确定和难以预测的事态发展，包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的可获得性、分发和效力 、民众接受疫苗接种以及正常经济和运营条件恢复的速度和程度 。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因病毒的全球经济影响(包括信贷可获得性、客户破产或破产、经济衰退或经济低迷)而对我们的业务产生实质性和不利的影响 。
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如果这种情况持续很长一段时间，上述任何 问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 如果我们因新冠肺炎导致客户订单大幅减少、应收账款账龄增加或其他负面后果， 其程度仍高度不确定，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
虽然 我们试图在实际情况下尽可能识别、管理和缓解与我们的业务相关的风险和不确定性，但 一定程度的风险和不确定性始终存在。表格10-K中的第1A项“风险因素”描述了与我们的业务相关的一些 风险和不确定因素，我们强烈建议您查看这些风险和不确定性。这些风险和不确定性 有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、预期结果和未来前景产生重大影响。 与10-K表格中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在2021年这个季度，没有 本公司股权证券的未登记销售，这是之前在Form 8-K的当前 报告中没有披露的。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用 。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 展品 |
附件“展品索引”中列出的 展品作为本表格10-Q的一部分进行归档或合并，以供参考。
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签名
根据修订后的《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2021年8月12日
| Forward Industries，Inc. | |
发件人： /s/特伦斯·怀斯 特伦斯 怀斯 首席执行官 (首席执行官 ) | |
| 由以下人员提供：/s/安东尼·卡马尔达 | |
| 安东尼·卡马尔达 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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附件 索引
| 由以下公司注册成立 参考 |
||||||
| 展品 否 |
展品说明 | 表格 | 日期 | 数 | 已归档或
陈设 兹 | |
| 2.1 | 股票购买 协议日期为2018年1月18日-智能产品解决方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | 资产 Forward Industries，Inc.、Kabloe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之间的购买协议日期为2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述 公司注册证书 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司注册证书修订证书 ，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司注册证书修订证书 ，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修订 和重新修订的附则 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期为2018年1月18日的本票 -远期产业(亚太地区)(经修订和重述) | 10-Q | 5/13/21 | 4.1 | ||
| 10.1 | FORWARD Industries，Inc.2021年股权激励计划* | 8-K | 12/23/20 | 4.1 | ||
| 10.2 | 采购代理 和供货协议-远期工业(亚太地区)公司 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.2(a) | 采购代理和供应协议第1号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.2(b) | 采购代理和供应协议第2号修正案-远期工业(亚太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.2(c) | 采购代理和供应协议第3号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.2(d) | 采购代理和供应协议第4号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.3(d) | ||
| 10.2(e) | 采购代理和供应协议-远期工业(亚太)公司第5号修正案 | 10-K | 12/17/20 | 10.2(e) | ||
| 10.3(a) | 修订 并重新修订2018年9月28日的TD银行循环定期票据 | 8-K | 10/2/18 | 10.1 | ||
| 10.3(b) | Td 2018年9月28日的银行修改协议 | 8-K | 10/2/18 | 10.2 | ||
| 31.1 | 首席行政主任的认证 | 已归档 | ||||
| 31.2 | 首席财务主任的认证 | 已归档 | ||||
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官证书 | 陈设 | ||||
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互式 数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
根据S-K条例第601项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。
*管理 合同或补偿计划或安排
本 文件(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东 ，他们向Forward Industries，Inc.提出书面请求；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司 秘书。
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