螺栓-10q_20210630.htm
错误2021Q20001641281--12-310.14285700000000000000000000000真的错误2021P8YP2Y00016412812021-01-012021-06-30Xbrli：共享00016412812021-08-06Iso4217：美元00016412812021-06-3000016412812020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016412812020-04-012020-06-3000016412812020-01-012020-06-3000016412812021-04-012021-06-300001641281美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100016412812021-03-310001641281美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001641281美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310001641281美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016412812020-03-310001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-04-012020-06-300001641281美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-300001641281美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000016412812020-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-06-300001641281美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001641281Bolt:SeriesCOneConvertiblePreferredStockMember2020-04-012020-06-300001641281Bolt:SeriesCOneConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-310001641281美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001641281US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001641281美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016412812019-12-310001641281美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001641281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001641281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001641281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001641281美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-092021-02-090001641281美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-092021-02-090001641281美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-090001641281美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-042021-02-0400016412812021-02-040001641281Bolt:CommonStockAndConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-06-30Xbrli：纯0001641281Bolt:CommonStockAndConvertiblePreferredStockMember2021-01-262021-01-2600016412812021-02-280001641281美国-GAAP：资产认可证券成员2021-06-300001641281美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-06-300001641281Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2021-06-300001641281美国-GAAP：商业纸张会员2021-06-300001641281美国-GAAP：Corporation 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(马克·科恩)

☒

根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

 

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委员会文件编号：001-39988

 

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州

47-2804636

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

 

 

900个切萨皮克驾驶

红杉城, 钙

94063

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(650) 665-9295

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

 

螺栓

 

这个纳斯达克全球精选市场

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器

 

☐

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☒

规模较小的新闻报道公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

新兴市场成长型公司

 

☒

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是  ☐    不是  ☒

截至2021年8月6日，注册人拥有37,201,444已发行普通股的股份。

 

 

 

目录

 

 

 

页面

第一部分财务信息

 

第一项。

财务报表(未经审计)

1

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表

1

 

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明营业和全面亏损报表

2

 

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月可转换优先股和股东赤字简表

3

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表简明表

5

 

简明财务报表附注

6

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

24

第四项。

管制和程序

24

 

 

第二部分其他信息

 

第一项。

法律程序

25

项目1A。

风险因素

25

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

25

第三项。

高级证券违约

25

第四项。

煤矿安全信息披露

25

第五项。

其他信息

25

第6项。

陈列品

26

 

签名

27

 

 

i

 

特殊关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

 

•

新冠肺炎疫情或应对疫情对我们的业务、合作、临床试验或人员的任何影响；

 

•

我们对我们的战略和技术的潜在好处的期望；

 

•

我们对候选产品的运营、协作和相关利益的期望；

 

•

我们对我们行业的信念；

 

•

我们对产品候选开发和协作活动以及当前和未来临床试验和研究的成功、成本和时机的信念；

 

•

我们对候选产品的潜在市场、合作以及我们和我们的合作者服务于这些市场的能力的信念；

 

•

吸引和留住关键人才的能力；

 

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步开发和任何商业化所需的资金；以及

 

•

美国(下称“美国”)的监管动态以及国外，关于我们的候选产品。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现和成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅针对截至本Form 10-Q季度报告的日期发表，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们是在一个不断变化的环境中运作的，新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

在某些司法管辖区，我们拥有未经注册的商标“Bolt BioTreateutics，Inc.”、“Boltbody”和“BoltBody”的普通法商标权。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号在出现时未使用®和™但这些引用并不意味着我们不会根据适用的法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

 

II

 

第一部分-财务信息

第一项：财务报表

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

浓缩资产负债表

(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)

 

 

 

6月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

58,302

 

 

$

5,542

 

短期投资

 

 

186,686

 

 

 

17,296

 

预付费用和其他流动资产

 

 

3,163

 

 

 

2,523

 

流动资产总额

 

 

248,151

 

 

 

25,361

 

财产和设备，净值

 

 

4,551

 

 

 

4,083

 

经营性租赁使用权资产

 

 

25,977

 

 

 

12,267

 

融资租赁使用权资产

 

 

25

 

 

 

34

 

受限现金

 

 

1,565

 

 

 

1,565

 

递延发售成本

 

 

—

 

 

 

2,357

 

长期投资

 

 

65,938

 

 

 

—

 

其他资产

 

 

867

 

 

 

875

 

总资产

 

$

347,074

 

 

$

46,542

 

负债、可转换优先股和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

1,614

 

 

$

1,598

 

应计费用和其他流动负债

 

 

10,983

 

 

 

6,663

 

递延收入

 

 

4,330

 

 

 

1,502

 

经营租赁负债

 

 

2,323

 

 

 

1,501

 

流动负债总额

 

 

19,250

 

 

 

11,264

 

营业租赁负债，扣除当期部分后的净额

 

 

23,160

 

 

 

9,376

 

递延收入，非流动

 

 

8,535

 

 

 

—

 

可转换优先股购买权负债，非流动

 

 

—

 

 

 

25,224

 

其他长期负债

 

 

233

 

 

 

329

 

总负债

 

 

51,178

 

 

 

46,193

 

承担和或有事项(附注7)

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先股，$0.00001票面价值；10,000,000股票和20,843,367分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；零和15,232,275分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。

 

 

—

 

 

 

105,296

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.00001票面价值；200,000,000股票和198,000,000分别于2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；37,191,005和2,130,139分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。

 

 

—

 

 

 

—

 

额外实收资本

 

 

452,357

 

 

 

3,452

 

累计其他综合损失

 

 

(23

)

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(156,438

)

 

 

(108,399

)

股东权益总额(赤字)：

 

 

295,896

 

 

 

(104,947

)

总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)

 

$

347,074

 

 

$

46,542

 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

经营简明报表和全面亏损

(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

协作收入

 

$

—

 

 

$

67

 

 

$

—

 

 

$

231

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

19,707

 

 

 

9,166

 

 

 

33,834

 

 

 

15,953

 

一般事务和行政事务

 

 

4,054

 

 

 

2,011

 

 

 

8,353

 

 

 

4,133

 

总运营费用

 

 

23,761

 

 

 

11,177

 

 

 

42,187

 

 

 

20,086

 

运营亏损

 

 

(23,761

)

 

 

(11,110

)

 

 

(42,187

)

 

 

(19,855

)

其他收入(费用)，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，净额

 

 

176

 

 

 

51

 

 

 

232

 

 

 

163

 

优先股权益负债公允价值变动

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,084

)

 

 

—

 

其他收入(费用)合计(净额)

 

 

176

 

 

 

51

 

 

 

(5,852

)

 

 

163

 

净损失

 

 

(23,585

)

 

 

(11,059

)

 

 

(48,039

)

 

 

(19,692

)

有价证券未实现净收益(亏损)

 

 

41

 

 

 

11

 

 

 

(23

)

 

 

1

 

综合损失

 

$

(23,544

)

 

$

(11,048

)

 

$

(48,062

)

 

$

(19,691

)

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.64

)

 

$

(5.29

)

 

$

(1.65

)

 

$

(9.45

)

加权平均流通股、基本股和稀释股

 

 

36,595,112

 

 

 

2,089,320

 

 

 

29,088,267

 

 

 

2,083,197

 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

可转换优先股和股东权益(亏损)简明报表

(未经审计，单位为千，股票金额除外)

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷车

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股

 

 

 

普普通通

 

 

实缴

 

 

全面

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益(赤字)

 

2021年3月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

36,331,846

 

 

$

—

 

 

$

436,165

 

 

$

(64

)

 

$

(132,853

)

 

$

303,248

 

发行与股票购买协议相关的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

821,045

 

 

 

—

 

 

 

13,638

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,638

 

员工购股计划下普通股的发行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

29,685

 

 

 

—

 

 

 

420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

420

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

8,429

 

 

 

—

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23

 

提前行使期权及限制性股票奖励的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

88

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

88

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,023

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,023

 

可供出售投资的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

41

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(23,585

)

 

 

(23,585

)

2021年6月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

37,191,005

 

 

$

—

 

 

$

452,357

 

 

$

(23

)

 

$

(156,438

)

 

$

295,896

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷车

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股

 

 

 

普普通通

 

 

实缴

 

 

全面

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益(赤字)

 

2020年3月31日的余额

 

 

10,070,102

 

 

$

77,505

 

 

 

 

1,937,803

 

 

$

—

 

 

$

2,089

 

 

$

(10

)

 

$

(56,304

)

 

$

(54,225

)

发行C-1系列可转换优先股，扣除发行成本$225和可转换优先股购买权负债#美元13,479

 

 

5,162,173

 

 

 

27,851

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1,540

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

提前行使期权及限制性股票奖励的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

223

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

223

 

可供出售投资的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

11

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,059

)

 

 

(11,059

)

2020年6月30日的余额

 

 

15,232,275

 

 

$

105,356

 

 

 

 

1,939,343

 

 

$

—

 

 

$

2,321

 

 

$

1

 

 

$

(67,363

)

 

$

(65,041

)

3

 

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

可转换优先股和股东权益(亏损)简明报表

(未经审计，单位为千，股票金额除外)

 

 

 

截至2021年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷车

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股

 

 

 

普普通通

 

 

实缴

 

 

全面

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益(赤字)

 

2020年12月31日的余额

 

 

15,232,275

 

 

$

105,296

 

 

 

 

2,130,139

 

 

$

—

 

 

$

3,452

 

 

$

—

 

 

$

(108,399

)

 

$

(104,947

)

发行C-2系列可转换优先股，扣除发行成本$42

 

 

5,611,059

 

 

 

51,902

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行可转换C-2优先股时可转换优先股购买权负债对股权的重新分类

 

 

—

 

 

 

31,308

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可转换优先股转换为普通股

 

 

(20,843,334

)

 

$

(188,506

)

 

 

 

20,843,334

 

 

 

—

 

 

 

188,506

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

188,506

 

首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本$22,541

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

13,225,000

 

 

 

—

 

 

 

241,959

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

241,959

 

普通股认股权证行使时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

82,603

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行与股票购买协议相关的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

821,045

 

 

 

—

 

 

 

13,638

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,638

 

员工购股计划下普通股的发行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

29,685

 

 

 

—

 

 

 

420

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

420

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

59,199

 

 

 

—

 

 

 

152

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

152

 

提前行使期权及限制性股票奖励的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

98

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

98

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,132

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,132

 

可供出售投资的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(23

)

 

 

—

 

 

 

(23

)

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,039

)

 

 

(48,039

)

2021年6月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

37,191,005

 

 

$

—

 

 

$

452,357

 

 

$

(23

)

 

$

(156,438

)

 

$

295,896

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷车

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股

 

 

 

普普通通

 

 

实缴

 

 

全面

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益(赤字)

 

2019年12月31日的余额

 

 

10,070,102

 

 

$

77,505

 

 

 

 

1,921,642

 

 

$

—

 

 

$

1,825

 

 

$

—

 

 

$

(47,671

)

 

$

(45,846

)

发行C-1系列可转换优先股，扣除发行成本$225和可转换优先股购买权负债#美元13,479

 

 

5,162,173

 

 

 

27,851

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

17,701

 

 

 

—

 

 

 

39

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39

 

提前行使期权及限制性股票奖励的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

448

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

448

 

可供出售投资的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,692

)

 

 

(19,692

)

2020年6月30日的余额

 

 

15,232,275

 

 

$

105,356

 

 

 

 

1,939,343

 

 

$

—

 

 

$

2,321

 

 

$

1

 

 

$

(67,363

)

 

$

(65,041

)

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

简明现金流量表

(未经审计，单位为千)

 

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(48,039

)

 

$

(19,692

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

528

 

 

 

211

 

基于股票的薪酬费用

 

 

4,132

 

 

 

448

 

增加有价证券的溢价/折价

 

 

1,034

 

 

 

(53

)

有价证券未实现收益(亏损)，净额

 

 

(23

)

 

 

1

 

可转换优先股购买权负债公允价值变动

 

 

6,084

 

 

 

—

 

非现金租赁费用

 

 

1,174

 

 

 

885

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他资产

 

 

(632

)

 

 

(382

)

应付账款和应计费用

 

 

4,110

 

 

 

(438

)

经营租赁负债

 

 

(278

)

 

 

(2,821

)

递延收入

 

 

11,363

 

 

 

(69

)

其他长期负债

 

 

2

 

 

 

7

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(20,545

)

 

 

(21,903

)

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置房产和设备

 

 

(761

)

 

 

(1,213

)

购买有价证券

 

 

(247,768

)

 

 

(13,235

)

有价证券的到期日

 

 

11,406

 

 

 

5,247

 

用于投资活动的净现金

 

 

(237,123

)

 

 

(9,201

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行优先股所得款项(扣除发行成本)

 

 

51,902

 

 

 

41,546

 

首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本

 

 

244,316

 

 

 

—

 

发行与股票购买协议有关的普通股所得款项

 

 

13,638

 

 

 

—

 

发行普通股所得款项

 

 

572

 

 

 

39

 

融资活动提供的现金净额

 

 

310,428

 

 

 

41,585

 

现金净增

 

 

52,760

 

 

 

10,481

 

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

7,107

 

 

 

35,410

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

59,867

 

 

$

45,891

 

现金、现金等价物和限制性现金的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

58,302

 

 

$

45,307

 

受限现金

 

 

1,565

 

 

 

584

 

现金总额、现金等价物和限制性现金

 

$

59,867

 

 

$

45,891

 

非现金投融资活动补充日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

提前行使期权的归属

 

$

98

 

 

$

9

 

购入应付账款和应计负债的财产和设备

 

$

226

 

 

$

280

 

应付账款和应计负债中的递延发售成本

 

$

—

 

 

$

216

 

用经营性租赁义务换取的使用权资产

 

$

14,884

 

 

$

324

 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

 

5

 

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

简明财务报表附注

(未经审计)

1.业务描述

博尔特生物治疗公司(以下简称“该公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，它开创了一种新型免疫肿瘤学药物，将抗体的靶向精确度与先天免疫系统和适应性免疫系统的力量结合在一起。

首次公开发行(IPO)及相关交易

2021年2月9日，公司根据美国证券交易委员会(SEC)于2021年2月4日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-252136号文件)完成了首次公开募股(IPO)，并出售了总计13,225,000普通股，包括全面行使承销商购买选择权1,725,000股票，每股价格为$20.00。扣除承销折扣、佣金和发行成本后，此次IPO的收益约为美元。242.02000万。

此外，以下各项均发生在2021年2月4日，与本公司IPO完成有关：

 

•

将所有可转换优先股的流通股转换为20,843,334公司普通股；以及

 

•

公司注册证书的修改和重述，授权200,000,000普通股和普通股10,000,000未指定优先股的股份。 

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的截至2021年6月30日的未经审计的简明财务报表，以及截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明财务报表，是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定，提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些未经审计的简明财务报表只包括正常和经常性的调整以及某些非实质性的重新分类，这些重新分类本质上是正常的，公司认为这些重新分类是公平陈述公司财务状况及其运营和现金流结果所必需的。截至2020年12月31日的资产负债表来源于截至该日的经审计财务报表。这些中期财务业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。这些未经审计的简明财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。

反向股票拆分

2021年1月26日，本公司修改并重述其修订和重述的公司注册证书，以生效7投1中公司已发行普通股和可转换优先股的反向股票拆分。普通股的票面价值和授权股份没有因为反向股票拆分而进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股、购买普通股的期权、早期行使的期权和每股金额都进行了追溯调整，以便在所有呈报的期间实施反向股票拆分。

其他风险和不确定性

公司面临着与其他早期生物制药公司类似的一些风险，包括但不限于公司认为可能对其未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的以下任何领域的变化：与成功发现和开发候选产品相关的风险、筹集额外资本的能力、竞争对手开发新技术创新的风险以及延迟或无法从这些供应商获得合成公司候选产品所需的化学或生物中间体，包括由于当前新冠肺炎大流行的影响、保护基于知识产权、监管许可和对本公司产品的市场接受度对本公司提起的诉讼或索赔。 

6

当前的新冠肺炎大流行正在影响全球经济活动，它带来了公司或其员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度将取决于高度不确定且目前无法预测的未来事态发展。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响公司财务报表的程度高度不确定，可能会发生变化。管理层考虑了新冠肺炎疫情对其估计和假设的潜在影响，对公司的运营没有实质性影响紧凑型截至及全年的财务报表三还有六个月份告一段落6月30日2021年；然而，实际结果可能与这些估计值不同，管理层的估计值在未来一段时间内可能会发生变化。

该公司依靠单一来源的制造商和供应商供应其候选产品。这些制造商或供应商的中断将对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。该公司持续评估其估计和假设，包括与收入确认、普通股估值、基于股票的补偿、可转换优先股购买权负债和应计负债有关的估计和假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。

递延发售成本

该公司将与公司首次公开募股直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化。在2021年2月IPO完成后，推迟发行的总成本为美元4.0百万美元被首次公开募股的收益抵消，并在随附的资产负债表中重新分类为额外的实收资本。截至2020年12月31日，延期发售成本总计为$2.4600万美元作为非流动资产包括在随附的资产负债表中。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司的大部分资金由注册投资管理人投资并托管在一家金融机构，营运资金存放在另一家金融机构，账户余额有时可能超过联邦保险的限额。管理层相信，由于持有资金的存款机构的财务实力，本公司不会面临重大信用风险。

现金和现金等价物

该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成，不受取款或使用限制。

有价证券

本公司将其有价证券归类为可供出售的证券，并在资产负债表中按估计公允价值记录此类资产，未实现损益被确定为临时性的(如有)。 在经营表和全面损益表中作为其他全面收益(亏损)的一个组成部分报告，并作为股东权益的一个单独组成部分报告。本公司将剩余期限大于三个月但不足一年的有价证券归类为短期投资，将剩余期限大于一年的有价证券归类为长期投资。定期审查投资是否出现公允价值的非暂时性下降。审核包括考虑减值的原因，包括证券发行人的信誉、未实现亏损的投资数量、未实现亏损的严重程度和持续时间，以及本公司是否更有可能被要求在摊销成本基础收回之前出售投资。任何证券的公允价值低于成本被认为是暂时性的，这会导致计入收益并为该证券建立一个新的成本基础。该公司将其投资于

7

超额现金余额主要是信用评级较高的公司债务证券。已实现损益按特定的确认方法计算，并记录为利息收入，在所有列报期间都是非实质性的。

受限现金

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有1.6存放在一家金融机构的1.8亿长期限制性现金。受限现金存放在单独的银行账户中，以支持与本公司2025年和2031年到期的融资租赁相关的信用证协议(见附注7)。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。现金及现金等价物、限制性现金、可出售债务证券、应付帐款、应计开支及其他流动负债在我们的简明资产负债表中按其各自的公允价值列报。由于其短期性质，剩余金融工具的账面价值接近公允价值。有关对金融工具进行估值时使用的方法和假设，请参阅附注3。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。在计算摊薄每股净亏损时，可转换优先股、股票期权、与非既得限制性股票奖励相关的回购普通股以及提前行使股票期权被视为潜在摊薄证券。由于可转换优先股与普通股一起参与股息，因此可转换优先股被视为参与证券，因此每股基本和稀释后的净亏损是按照参与证券所要求的两级定价方法列报的。本公司亦将提早行使购股权而发行的股份视为参与证券，因为该等股份的持有人在普通股派息时享有不可没收的红利权利。所有系列可转换优先股的持有人和需要回购的提前行使股份的持有人均无合同义务分担本公司的损失。因此，净亏损完全归因于普通股股东。由于该公司报告了所有呈报期间的净亏损，稀释后每股净亏损与所有呈报期间的基本每股净亏损相同，因为潜在的摊薄证券是反摊薄的。

最新会计准则

新会计准则不时由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)或其他准则制定机构发布，并由本公司自指定生效日期起采用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，没有发布或采用对公司财务状况或经营结果具有重要意义的新会计声明。

3.金融工具的公允价值计量和公允价值

公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：

1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

二级-除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价，在不活跃的市场上的报价，或可观察到的或可以由可观察的市场数据证实的其他投入，基本上整个资产或负债的期限。

3级-难以观察到的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。

8

在.期间截至2021年6月30日的三个月和六个月，在经常性基础上计量的金融资产包括投资于货币市场账户的现金。, 短期投资，以及长期投资。短期公允价值而且是长期的投资是基于财务期最后一天的市场报价或其他可观察到的市场投入。该公司从其投资经理那里获得定价信息，通常使用标准的可观察信息来确定投资证券的公允价值，包括报告的交易、经纪人/交易商报价、出价和/或报价。按公允价值经常性计量的金融负债包括下述可转换优先股购买权负债。

有几个不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，层次结构内的转移。

在2021年6月30日和2020年12月31日，所有被归类为可供出售证券的有价证券包括以下内容(以千为单位)：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

 

摊销

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

估计数

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

公允价值

 

资产支持证券

 

$

38,644

 

 

$

3

 

 

$

(6

)

 

$

38,641

 

美国国债

 

 

29,993

 

 

 

—

 

 

 

(12

)

 

 

29,981

 

其他政府机构证券

 

 

5,098

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

5,093

 

商业票据

 

 

90,819

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

90,819

 

公司债务证券

 

 

88,092

 

 

 

16

 

 

 

(18

)

 

 

88,090

 

总计

 

$

252,646

 

 

$

19

 

 

$

(41

)

 

$

252,624

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

摊销

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

估计数

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

公允价值

 

资产支持证券

 

$

2,639

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,639

 

美国国债

 

 

1,300

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,300

 

商业票据

 

 

6,795

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,795

 

公司债务证券

 

 

6,562

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

6,562

 

总计

 

$

17,296

 

 

$

1

 

 

$

(1

)

 

$

17,296

 

 

在2021年6月30日和2020年12月31日，公司资产和负债的公允价值(按公允价值经常性计量)使用以下投入(以千计)确定：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

 

总计

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

货币市场基金

 

$

54,700

 

 

$

54,700

 

 

$

—

 

 

$

—

 

资产支持证券

 

 

38,641

 

 

 

—

 

 

 

38,641

 

 

 

—

 

美国国债

 

 

29,981

 

 

 

—

 

 

 

29,981

 

 

 

—

 

其他政府机构证券

 

 

5,093

 

 

 

—

 

 

 

5,093

 

 

 

—

 

商业票据

 

 

90,819

 

 

 

—

 

 

 

90,819

 

 

 

—

 

公司债务证券

 

 

88,090

 

 

 

—

 

 

 

88,090

 

 

 

—

 

总计

 

$

307,324

 

 

$

54,700

 

 

$

252,624

 

 

$

—

 

9

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

总计

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

货币市场基金

 

$

3,921

 

 

$

3,921

 

 

$

—

 

 

$

—

 

资产支持证券

 

 

2,640

 

 

 

—

 

 

 

2,640

 

 

 

—

 

美国国债

 

 

1,300

 

 

 

1,300

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商业票据

 

 

6,795

 

 

 

—

 

 

 

6,795

 

 

 

—

 

公司债务证券

 

 

6,561

 

 

 

—

 

 

 

6,561

 

 

 

—

 

总计

 

$

21,217

 

 

$

5,221

 

 

$

15,996

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股购买权责任

 

$

25,224

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,224

 

 

按公允价值经常性计量的第3级负债包括可转换优先股购买权负债。下表汇总了使用重大第三级投入的金融工具的估计公允价值变化(以千元为单位)：

 

 

 

C系列

敞篷车

择优

库存

购买权

负债

 

2020年12月31日的余额

 

$

25,224

 

公允价值变动

 

 

6,084

 

重新分类为股权

 

 

(31,308

)

2021年6月30日的余额

 

$

—

 

 

可转换优先股购买权负债的公允价值是使用基于收益的方法估计的，该方法考虑了不同情况下的概率因素。主要假设包括完成部分交易的可能性和时间，以及当时公司股本的估计价值。2021年1月，本公司增发了C-2系列可转换优先股，因此，这一合同义务得到了清偿，优先股购买权负债重新计量为其公允价值，并重新分类为永久股权。紧接结算前的可转换优先股购买权负债的公允价值增至#美元。31.3由于预计发生C系列可转换优先股第二次收盘的可能性增加到80%，与发生第二次关闭相关的时间减少到0.06并将C系列优先股的未来预期价值增加到#美元。16.25每股。

4. 许可和股权协议

与关联方的许可和股权协议

2015年5月和2018年6月，本公司与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了经修订的许可协议(“斯坦福协议”)。斯坦福协议为公司提供了某些发明的独家许可。作为对价，该公司发行了斯坦福大学的普通股，以及在未来融资中购买股权的有限权利。该公司创始人兼董事会成员、斯坦福大学教授埃德加·G·英格曼(Edgar G.Engeman)博士于2016年9月获得普通股，作为该公司首轮融资的一部分。此外，根据斯坦福协议，该公司需要支付总额高达$的里程碑式付款0.4第一个获得许可的产品达到某些专利颁发、临床和监管里程碑的100万美元，以及额外的里程碑式付款$0.2每增加一次监管批准，就会增加100万美元。本公司还在斯坦福协议中同意按本公司及其再被许可人许可产品的净销售额(如果有的话)按较低的个位数百分比支付斯坦福分级版税，但会有一定的减幅。根据斯坦福协议，英格曼博士有权从本公司支付给斯坦福大学的与所涵盖知识产权有关的任何版税中分得一杯羹。不是到目前为止，已经支付了特许权使用费。

10

5.资产负债表组成部分

财产和设备，净值

财产和设备，净额，包括以下内容(以千为单位)：

 

 

 

6月30日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

实验室设备

 

$

6,028

 

 

$

5,253

 

租赁权的改进

 

 

67

 

 

 

—

 

办公设备

 

 

214

 

 

 

69

 

总资产和设备

 

 

6,309

 

 

 

5,322

 

减去累计折旧和摊销

 

 

(1,758

)

 

 

(1,239

)

总计

 

$

4,551

 

 

$

4,083

 

 

与财产和设备有关的折旧费用为#美元。0.2300万美元和300万美元0.5截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为3.6亿美元和3.8亿美元0.1百万美元和$0.2分别为2020年同期的100万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

 

 

 

6月30日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

应计研究与开发

 

$

7,054

 

 

$

3,199

 

应计补偿

 

 

2,414

 

 

 

2,885

 

应计其他

 

 

1,515

 

 

 

579

 

总计

 

$

10,983

 

 

$

6,663

 

 

6.协作

与东丽工业公司的联合开发和许可协议。

2019年3月，公司与东丽工业股份有限公司(“东丽”)签订了一项联合开发和许可协议(“东丽开发协议”)，共同开发和商业化一种含有东丽专有抗体的Boltbody免疫刺激抗体结合物(“ISAC”)，用于治疗癌症。该公司认定，东丽开发协议是与客户签订的合同，应根据ASC 606进行核算。连同东丽发展协议，本公司订立T系列可转换优先股购买协议(“T系列协议”)，以发行717,514东丽的T系列可转换优先股的股份。这些合同一起进行了评估，超过T系列可转换优先股公允价值#美元的对价。1.5已向东丽发展协议分配了100万美元，并将其计入协作收入的总对价中。2021年2月，与公司首次公开募股有关，T系列可转换优先股的所有流通股均转换为公司普通股。

在东丽开发协议中，该公司确定了一项捆绑的履约义务，其中包括许可权、研究和开发服务以及与参与联合指导委员会相关的服务。随着时间的推移，协作收入与公司使用输入法执行服务所产生的成本成比例确认，以此作为履行绩效义务(基于项目工时)的进度的衡量标准。金额是根据业绩前一个季度的估计可变对价开出的，并在完成工作后的下一个季度的发票上进行调整。为完成公司的履约义务而修订估计工时的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。分配给未履行履约义务的递延收入在资产负债表上记录为合同负债，并将随着时间的推移在提供服务时确认，预计将持续到2022年上半年。截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同负债总额为1.5每个期末的100万美元记录在资产负债表上流动负债的递延收入中。东丽开发协议包括可选的附加项目，当开发进展超过某些里程碑并且双方都行使他们的选择权时，这些项目将被计入合同修改。

与Genmab A/S开展肿瘤学研发协作

2021年5月，公司与Genmab A/S(“Genmab”)签订了许可和合作协议(“Genmab协议”)。两家公司将共同评估Genmab抗体和双特异性抗体工程技术，结合Bolt的ISAC技术平台，目标是发现和开发下一代双特异性ISAC

11

癌症的治疗。低于t他的研究合作，这些公司将评估多个双特异性ISAC概念，以确定最多三个临床候选药物进行开发。Genmab将通过以下途径资助这项研究以及这些候选药物的临床前和临床开发首字母概念的临床验证. 根据Genmab协议，螺栓收到一笔$的预付款10.0100万美元，并有资格获得总潜在里程碑付款，金额最高可达$285.0由Genmab独家开发和商业化的每名候选治疗药物百万美元，以及分级版税 税率从个位数的中位数到十几岁左右的百分比，受某些惯例的减少。该公司认定Genmab协议是与客户签订的合同，应根据ASC 606进行核算。根据Genmab协议，本公司签订了 a发行的股票购买协议(以下简称“SPA”)821,045将公司普通股出售给Genmab购买总价为$15.0百万。这些合同一起进行了评估，超过普通股公允价值#美元的对价。1.4已经向Genmab分配了100万美元A并包含在协作收入的总对价中。

在Genmab协议中，该公司确定了一项捆绑的履约义务，其中包括许可权、研发服务以及与参与联合研究委员会相关的服务。交易价格包括$10.0百万美元的预付款，1.4从Genmab SPA分配的百万美元，以及$6.1估计可变对价中的100万美元与按商定的全职员工费率和第三方成本偿还研发服务有关。随着时间的推移，协作收入与公司使用输入法执行服务所产生的成本成比例确认，以此作为履行绩效义务(基于项目工时)的进度的衡量标准。金额是根据业绩前一个季度的估计可变对价开出的，并在完成工作后的下一个季度的发票上进行调整。为完成公司的履约义务而修订估计工时的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。分配给未履行的履约义务的递延收入在资产负债表上记为合同负债，并将随着服务的履行而随着时间的推移予以确认。截至2021年6月30日，合同负债总额为11.4在资产负债表上的流动和非流动负债中记录了100万美元的递延收入。曾经有过不是截至2021年6月30日的三个月和六个月内获得的收入， 由于在此期间没有根据Genmab协议提供任何服务。Genmab协议包括可选的附加条款，这些条款将在候选治疗药物的初步临床概念证明和双方行使各自的计划选择权后作为合同修改计算在内。

7.承担及或有事项

租契

该公司对其位于加利福尼亚州雷德伍德城的公司办公室、实验室和隔间空间拥有运营租约。 2020年8月7日，本公司签署了一份不可撤销的租赁协议，71,646一平方英尺的空间(“切萨皮克总租约”)，包括45,690平方英尺的额外办公、实验室和隔间空间，包括25,956现有租约下的平方英尺。切萨皮克主租约的初始租期为十年从生效之日起，可选择将租约延长一段时间八年制学期。切萨皮克主租赁包含租金上涨，本公司还负责在整个租赁期内的某些运营费用和税收。此外，该公司有权获得最高$4.82000万租户改善津贴，由房东直接支付给各卖家。在签署不可撤销租赁协议后，本公司控制了10,000平方英尺的空间，下面进一步描述。剩下的35,690额外的办公、实验室和隔间空间于2021年6月动工，并扩建了25,956现有租约下的平方英尺预计将于2025年开工。截至2021年6月30日，该公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债45,690每平方英尺的额外空间是$18.5300万美元和300万美元19.2分别为百万美元。

关于签立切萨皮克总租约，本公司签订了两份经营租赁协议，将部分物业分租给两名无关的第三方。第一份转租协议，转租10,000平方英尺，开始于2020年8月，将于2022年7月31日。第二次转租协议，转租10,500平方英尺，开始于2021年6月，将于2023年7月31日。根据分租协议，两个分租契的租金均按预定年度增加，分租人在整个租期内须承担若干营运开支及税项。分租人无权选择延长分租期。根据两份转租协议，截至2021年6月30日的三个月和六个月的转租收入约为#美元。0.2300万美元和300万美元0.3分别为百万美元。

在2021年6月30日和2020年12月31日，融资使用权租赁是用来为打印机或臭氧发生器等资本设备融资的，这是非实质性的。

截至2021年6月30日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为8.4年和10.8对于经营租赁，分别为%。截至2020年12月31日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为6.3年和9.5对于经营租赁，分别为%。公司租赁贴现率基于对其增量借款利率的估计，因为公司租赁中隐含的贴现率不容易确定。*由于公司没有任何未偿债务，因此公司估计增量借款

12

利率基于其估计的信用评级和现有的市场信息。

租赁费用的构成如下(以千计)：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

经营租赁总成本

 

$

902

 

 

$

603

 

 

$

1,669

 

 

$

1,196

 

 

与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：

 

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

营业租赁的营业现金流

 

$

666

 

 

$

3,133

 

 

以下是截至2021年6月30日公司经营租赁负债和转租收入未来到期日的逐年时间表(单位：千)：

 

 

 

经营租约

 

 

转租收入

 

2021

 

$

2,446

 

 

$

646

 

2022

 

 

4,994

 

 

 

1,048

 

2023

 

 

4,612

 

 

 

403

 

2024

 

 

4,772

 

 

 

—

 

2025

 

 

4,227

 

 

 

—

 

此后

 

 

19,709

 

 

 

—

 

最低租赁付款/转租收入总额

 

 

40,760

 

 

 

2,097

 

扣除的利息

 

 

(15,277

)

 

 

—

 

总计

 

$

25,483

 

 

$

2,097

 

 

供应协议

本公司已与一家合同制造商签订供货协议，根据该协议，本公司可能被要求在达到规定的监管里程碑时支付里程碑付款。本协议可由本公司在递交适当的事先书面通知后取消。截至2021年6月30日，根据该协议，未来潜在的里程碑付款最高可达$2.02000万。

担保和赔偿

在正常的业务过程中，该公司签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2021年6月30日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。

法律程序

本公司在正常业务过程中不时受到索赔及评估的影响，但并不知悉任何个别或整体会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的该等事宜。

8.可转换优先股

发行C-1系列和C-2系列可转换优先股

于2020年6月，本公司与现有及新投资者订立优先股购买协议(“C系列协议”)，集资最多$93.52000万英寸二不同的部分。第一批于2020年6月完成，该公司筹集了$41.32000万美元，扣除发行成本$0.21000万美元，并发行了5,162,173C-1系列可转换优先股的价格为$8.05每股。此外，投资者同意购买，公司同意出售至多5,611,065C-2系列可转换股票

13

优先股，每股价格为$9.2575，潜在的额外毛收入为$51.9 在实现协议中定义的某些里程碑后，将支付100万美元。

投资者作出的投资于C系列协议第二期的承诺被视为独立的金融工具，并被记录为可转换优先股购买权负债，金额为#美元。13.5于2020年6月发行C-1系列可转换优先股的第一批。这笔承付款在未清偿期间按公允价值入账，公允价值变动在经营报表中记为其他收入(费用)和全面亏损。在截至2021年3月31日的三个月内，这项负债的公允价值变动总额为6.1已在经营表和全面亏损表中计入其他收入(费用)3.8亿美元。2021年1月，本公司发布了额外的5,611,059C-2系列可转换优先股股票，净收益为#美元51.9因此，这项合同义务得到清偿，优先股购买权负债被重新计量为其公允价值，并重新分类为永久股本。2021年2月，与IPO相关的所有可转换优先股的流通股都转换为本公司的普通股。

9.普通股

普通股认股权证

2018年7月，本公司发布249,218在第一批向B系列投资者购买普通股的权证。认股权证被认为是与公司普通股挂钩的独立工具，符合股权分类的要求。认股权证的到期日为2028年7月26日并可由认股权证持有人以#美元的选择权行使。0.07每股。于2021年2月，所有未清偿认股权证均获行使购买82,603与首次公开募股相关的公司普通股。

10.股票薪酬

批准2021年股权激励计划和2021年员工购股计划

2021年1月，公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，公司股东通过了《2021年计划》。2021年计划授权发放最多8,075,000于本公司首次公开发售(IPO)承销协议签署后生效。

此外，2021年1月，公司董事会和股东通过了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP授权发行最多840,000于本公司首次公开发售(IPO)承销协议签署后生效。2021年ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可达15他们合格补偿的%。员工以相当于以下价格的每股价格购买普通股85六个月购买期开始或结束时公平市价较低的百分比两年制报价期。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，29,685股票是根据2021年ESPP发行的。

基于业绩和服务的股票期权

2020年9月，公司董事会薪酬委员会批准526,018向员工提供期权，这些期权将在C-2系列融资结束时开始授予，通常按月授予48三个月(“表现奖”)。本公司根据绩效奖励在估计服务期内的公允价值(按分级归属法)确认开支，前提是估计有可能达到相关的绩效标准。该公司确定，融资里程碑是在2021年1月期间实现的。因此，公司确认了与绩效奖励相关的基于股票的薪酬支出约为$0.1百万美元和$0.6截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。服务表现奖的加权平均颁授日期公允价值为$。3.24每股。 

14

基于股票的薪酬费用

下表汇总了公司营业报表和综合亏损中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分(以千为单位)：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

研发

 

$

1,077

 

 

$

98

 

 

$

2,097

 

 

$

198

 

一般事务和行政事务

 

 

946

 

 

 

125

 

 

 

2,035

 

 

 

250

 

总计

 

$

2,023

 

 

$

223

 

 

$

4,132

 

 

$

448

 

 

提前行使责任

根据2015年计划授予的部分期权可以在期权归属之前行使，前提是该等股份在归属之前仍可进行回购。回购这些股份的权利在归属期内失效，归属期通常是四年了。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有10,904和47,180分别代表约$的提前行使债务的未归属股份28,000及$0.1分别为2000万人。就会计目的而言，员工购买的未归属股份不被视为已发行。

11. 每股净亏损

下表列出了公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法，其中不包括法定流通股，但公司需要回购的股票(以千计，不包括股票和每股金额)：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(23,585

)

 

$

(11,059

)

 

$

(48,039

)

 

$

(19,692

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

36,617,390

 

 

 

1,937,510

 

 

 

29,104,021

 

 

 

1,935,575

 

与未授予的提前行使的股票期权和限制性股票奖励相关的可回购的加权平均已发行普通股

 

 

(22,279

)

 

 

(20,213

)

 

 

(33,553

)

 

 

(24,401

)

购买普通股的加权平均认股权证

 

 

—

 

 

 

172,023

 

 

 

17,798

 

 

 

172,023

 

加权平均已发行普通股-基本和

水稀释了。

 

 

36,595,112

 

 

 

2,089,320

 

 

 

29,088,267

 

 

 

2,083,197

 

普通股股东每股净亏损，基本

加了水，然后稀释了

 

$

(0.64

)

 

$

(5.29

)

 

$

(1.65

)

 

$

(9.45

)

 

15

 

不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下(在普通股等值股票中)，因为这样做将是反稀释的：

 

 

 

三个月和六个月结束

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可转换优先股

 

 

—

 

 

 

15,232,275

 

已发行和已发行的普通股期权

 

 

5,091,714

 

 

 

1,992,801

 

与回购有关的已发行普通股

未授权的公司提前行使股票期权并受到限制

个股票奖励

 

 

10,904

 

 

 

16,132

 

总计

 

 

5,102,618

 

 

 

17,241,208

 

 

ESPP在2020年并不存在，截至2021年6月30日将根据ESPP发行的潜在稀释股票不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为它们将是反稀释的，并且是微不足道的。

 

16

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果的讨论和分析，应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q和我们提交给SEC的其他文件(包括我们于2021年3月31日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)中包含的简明财务报表和相关注释一起阅读。除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则在本报告中的引用“我们”和“我们的”指的是Bolt BioTreateutics，Inc.

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了一类新的免疫肿瘤学药物，将抗体的靶向精确度与先天免疫系统和适应性免疫系统的力量结合在一起。我们的专利Boltbody™ISAC方法使用免疫刺激剂来接触和激活髓系细胞，包括巨噬细胞和树突状细胞，这些细胞通过吞噬直接杀死肿瘤细胞，并将肿瘤新抗原暴露在适应性免疫系统中。这会导致细胞毒性T细胞和额外的杀瘤髓系细胞的募集，从而将免疫“冷”瘤转变为“热”瘤。我们认为，这一过程导致了系统免疫记忆的发展，表位扩散到新的抗原上，这对实现长期的抗肿瘤反应至关重要。我们的主要候选产品BDC-1001是一种HER2 Boltbody ISAC，由HER2靶向生物相似的曲妥珠单抗与我们的专利TLR7/8激动剂之一结合，用于治疗HER2表达的实体肿瘤患者，包括HER2低表达肿瘤的患者。我们已经在多种临床前模型中展示了强大的单药抗肿瘤活性，包括消除大肿瘤(~500mm3)，以及对曲妥珠单抗或阿多曲妥珠单抗难治性肿瘤。在我们的临床前安全性研究中, BDC-1001耐受性良好，未观察到不良安全信号。我们相信这些发现对BDC-1001的治疗潜力是令人鼓舞的。我们在2020年第一季度启动了BDC-1001的1/2期试验，用于治疗HER2表达的实体瘤患者。我们目前正处于试验的剂量递增部分，并预计在2021年进入第二阶段剂量扩展队列，用于尚未满足医疗需求的关键实体肿瘤适应症。我们相信，我们的初步1/2期数据为我们的HER2 Boltbody ISAC方法提供了临床概念证明。我们还推出了更多针对癌胚抗原(“CEA”)和PD-L1的Boltbody ISAC候选产品，这两种产品目前都处于临床前开发阶段。我们预计将在2022年将我们的CEA Boltbody ISAC BDC-2034推向临床。我们预计在2021年下半年指定我们的下一位临床候选人。

自2015年1月成立以来，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、许可、开发知识产权、筹集资金、开发我们的候选产品以及进行临床前研究和早期临床试验。我们没有记录任何产品销售收入。到目前为止，我们唯一的收入来自与东丽的合作。2019年3月，我们签订了东丽开发协议，共同开发和商业化利用东丽专有抗体的Boltbody ISAC。在2021年2月首次公开募股(IPO)完成之前，我们主要通过私募可转换优先股为我们的运营提供资金，毛收入为173.7美元，包括东丽以毛收入1,000万美元购买T系列可转换优先股717,514股，以及2021年1月发行和出售5,611059股C-2系列优先股，净收益为5,190万美元。2021年2月，我们以每股20.00美元的价格完成了13,225,000股普通股的首次公开发行(IPO)，包括承销商全面行使购买1,725,000股普通股的选择权。包括行使期权在内，扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为242.0美元。2021年5月，我们与Genmab达成肿瘤学研发合作，结合Bolt专有的Boltbody ISAC技术平台，评估Genmab抗体和双特异性抗体工程技术, 目标是发现和开发下一代用于癌症治疗的双特异性ISACs。这项研究合作将评估多个双特异性ISAC候选产品概念，有可能确定最多三个临床候选产品进行开发。Genmab将通过初步的临床概念验证，为这项研究以及这些候选药物的临床前和临床开发提供资金。根据Genmab协议，我们收到了1000万美元的预付款，根据另一项SPA，Genmab在我们的普通股中投资了1500万美元。

我们自成立以来就出现了经营亏损。截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4800万美元、6070万美元和3050万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为156.4美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，我们还预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

 

•

进行我们正在进行和计划中的临床试验；

 

•

继续我们的研发计划；

 

•

扩大我们的临床、监管、质量和制造能力；

17

 

 

•

为我们的候选产品寻求监管批准；以及

 

•

作为一家上市公司运营。

根据我们计划的临床试验和临床前研究的时间，以及我们在其他研究和开发活动上的支出，我们的净亏损可能会在季度之间和每年之间波动很大，这取决于我们计划的临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

经营成果的构成要素

收入

到目前为止，我们唯一的收入是来自与东丽合作的协作收入。我们正在与东丽合作开发一种Boltbody ISAC，它结合了一种针对新的肿瘤抗原靶点的专有东丽抗体。我们共同负责早期开发并提供技术和监管支持，东丽将支付项目费用，直至第一阶段开发结束。在合作的同时，东丽以1000万美元的价格购买了我们T系列可转换优先股的717,514股。我们与东丽购买T系列可转换优先股一起评估了此次合作，并从股票购买收益中将150万美元分配给递延收入，我们确认，随着我们履行对东丽的履约义务，随着时间的推移，根据商定的全职等值费率和自付成本从东丽收到的偿还款项，都是合作收入。

2021年5月，我们与Genmab达成肿瘤学研发合作，结合Bolt专有的Boltbody ISAC技术平台，评估Genmab抗体和双特异性抗体工程技术，目标是发现和开发下一代用于癌症治疗的双特异性ISAC。研究合作将评估多个双特异性ISAC概念，以确定最多三个临床候选药物进行开发。Genmab将通过初步的临床概念验证，为这项研究以及这些候选药物的临床前和临床开发提供资金。在这次合作中，Genmab以1500万美元的价格购买了821,045股我们的普通股。我们与Genmab购买我们的普通股一起评估了此次合作，并将股票购买收益中的140万美元分配给递延收入，我们将根据商定的全职等值费率和自付成本确认从Genmab收到的报销款项，随着我们履行对Genmab的绩效义务，随着时间的推移，我们将确认为协作收入。

我们预计，由于开发活动的时间和结果、支付的时间和金额(包括预付款和里程碑付款)以及其他因素，我们从当前协作和任何未来协作合作伙伴获得的任何协作收入在未来都会波动。

我们没有从产品销售中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。

运营费用

研究与开发

研究和开发费用主要与早期研究和发现活动以及我们候选产品的临床前和临床开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所支付的款项被资本化，直到收到货物或服务为止。

研发费用包括：

 

•

与生产我们用于临床试验和临床前研究的候选产品相关的成本，包括支付给第三方制造商的费用；

 

•

参与研发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用；

 

•

外部研发费用，包括实验室材料和用品，以及支付给合同研究机构(CRO)、研究地点和顾问进行临床试验、临床前和非临床研究的费用；以及 

 

•

设施和其他分摊费用，包括租金、保险和其他用品的直接和分摊费用。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给CRO和顾问的与我们的临床前和毒理学研究相关的费用，以及与我们临床前研究的材料制造相关的成本。自我们成立以来到2021年6月30日，我们的绝大多数第三方费用都与BDC-1001的研发有关。除了与东丽的合作外，我们不分配员工成本和与我们的BDC-1001相关的成本

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发现工作、实验室用品和设施，包括其他间接成本，用于特定的候选产品，因为这些成本关联于多个节目，因此不单独分类。我们主要使用内部资源进行研究以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发。活动。我们在所有研发活动中都部署了我们的人员，由于我们的员工在多个计划中工作，因此我们目前没有按候选产品跟踪我们的成本。

我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研究和开发费用，因为我们继续开发我们的候选产品，特别是因为开发后期的候选产品通常比早期开发阶段的开发成本更高。由于临床和临床前开发本身的不可预测性，我们不能确定我们候选产品的未来临床试验和临床前研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。

我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要追求哪些候选产品和开发计划，以及持续向每个候选产品或计划提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会确保这样的安排(如果有的话)，以及这样的安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异：

 

•

临床前和IND支持研究的数量和范围；

 

•

每位患者的试验费用；

 

•

需要批准的试验次数；

 

•

参与试验的地点数目；

 

•

进行试验的国家；

 

•

登记符合条件的病人所需的时间长短；

 

•

参与试验的病人人数；

 

•

患者接受的剂量；

 

•

患者的辍学率或中断率；

 

•

监管机构要求的潜在额外安全监控；

 

•

患者参与试验和所有随访的持续时间；

 

•

制造我们的候选产品的成本和时间；

 

•

我们候选产品的开发阶段；以及

 

•

我们候选产品的安全性和有效性。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与员工有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们增加的研发活动和上市公司运营成本的增加。这些增加的成本可能包括与保持遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的更高费用，董事和高级管理人员保险费，以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。

优先股购买权负债的公允价值变动

关于我们于2020年6月发行的C-1系列可转换优先股，投资者同意在实现预定的里程碑后，以原始发行价购买并出售此类优先可转换股的额外股份。这些合同义务要求作为负债入账，并在每次报告时重新计量为公允价值。

19

日期，公允价值的任何变化作为其他收入(费用)的一部分报告。2021年1月，随着C-2系列可转换优先股的完成，这一合同义务得到了解决,优先股购买权负债在购买日重新计量为公允价值，并重新分类为永久权益。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

 

 

(未经审计，单位为千)

 

 

(未经审计，单位为千)

 

协作收入

 

$

—

 

 

$

67

 

 

$

(67

)

 

$

—

 

 

$

231

 

 

$

(231

)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

19,707

 

 

 

9,166

 

 

 

10,541

 

 

 

33,834

 

 

 

15,953

 

 

 

17,881

 

一般事务和行政事务

 

 

4,054

 

 

 

2,011

 

 

 

2,043

 

 

 

8,353

 

 

 

4,133

 

 

 

4,220

 

总运营费用

 

 

23,761

 

 

 

11,177

 

 

 

12,584

 

 

 

42,187

 

 

 

20,086

 

 

 

22,101

 

运营亏损

 

 

(23,761

)

 

 

(11,110

)

 

 

(12,651

)

 

 

(42,187

)

 

 

(19,855

)

 

 

(22,332

)

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，净额

 

 

176

 

 

 

51

 

 

 

125

 

 

 

232

 

 

 

163

 

 

 

69

 

优先股购买权公允价值变动

赔偿责任：

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,084

)

 

 

—

 

 

 

(6,084

)

其他收入(费用)，净额

 

 

176

 

 

 

51

 

 

 

125

 

 

 

(5,852

)

 

 

163

 

 

 

(6,015

)

净亏损和综合亏损

 

$

(23,585

)

 

$

(11,059

)

 

$

(12,526

)

 

$

(48,039

)

 

$

(19,692

)

 

$

(28,347

)

 

协作收入

截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入为零，截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入分别为6.7万美元和20万美元。2020年的收入来自2019年3月东丽开发协议的执行，以及我们履行对东丽的业绩义务时随着时间的推移对收入的确认。于2021年上半年，吾等并无为履行东丽发展协议或Genmab协议所界定的履约义务而提供任何服务。我们预计将在2021年剩余时间提供服务，进一步加强我们与东丽和Genmab的合作。

研发费用

截至2021年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别为1970万美元和3380万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别为920万美元和1600万美元。在可比的三个月期间增加了1050万美元，这主要是由于与BDC-1001和BDC-2034相关的制造费用增加了580万美元，由于增加了员工人数，与人员相关的费用增加了230万美元，与设施相关的费用增加了130万美元，以及临床试验费用增加了110万美元。在可比的6个月期间增加了1790万美元，这主要是由于与BDC-1001和BDC-2034相关的制造费用增加了960万美元，由于增加了员工人数，与人员相关的费用增加了490万美元，与设施相关的费用增加了220万美元，以及临床试验费用增加了70万美元。

一般和行政费用

截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为410万美元和840万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为200万美元和410万美元。在可比的三个月期间增加了210万美元，这主要是由于与人员相关的费用增加了170万美元，这是因为增加了员工人数，以及与咨询服务、法律费用和其他专业服务有关的专业服务费用的增加。可比六个月期间增加420万美元的主要原因是，由于员工人数增加以及与会计服务、法律费用和其他专业服务相关的专业服务费用增加，与人事相关的费用增加了320万美元。

20

其他收入，净额

利息收入，净额

截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为20万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为5.1万美元和20万美元。利息收入净额主要由有价证券的利息收入组成。

可转换优先股购买权负债的公允价值变动

截至2021年6月30日的3个月和6个月，可转换优先股购买权负债的公允价值变化为零，截至2021年6月30日的3个月和6个月的公允价值变化为600万美元，截至2020年6月30日的3个月和6个月的每个月的公允价值变化均为零。2021年的余额来自于2020年6月完成的C系列协议中未偿还的C-2系列优先股购买权债务。在2021年1月C-2系列交易结束后行使优先股购买权时，我们将C-2系列优先股购买权负债重新计量为公允价值，并在资产负债表上重新分类为永久权益。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们的运营已经出现了净亏损和负现金流，预计在可预见的未来，我们还将继续出现净亏损。截至2021年6月30日，我们拥有现金和现金等价物，有价证券为3.109亿美元，累计赤字为156.4美元。截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4800万美元、6070万美元和3050万美元，我们预计未来还会出现更多亏损。

下表列出了我们在每个指定时期的现金流摘要：

 

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未经审计，单位为千)

 

提供的现金净额(用于)

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(20,545

)

 

$

(21,903

)

投资活动

 

 

(237,123

)

 

 

(9,201

)

融资活动

 

 

310,428

 

 

 

41,585

 

现金、现金等价物和限制性净增(减)

支付现金。

 

$

52,760

 

 

$

10,481

 

 

经营活动

截至2021年和2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为2050万美元和2190万美元。截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损4800万美元，经1290万美元的非现金费用和1460万美元的运营资产和负债变化调整后的净亏损。非现金费用主要包括与C系列可转换优先股购买权负债公允价值变化有关的610万美元，基于股票的补偿410万美元，与租赁相关的非现金费用120万美元，折旧和摊销费用50万美元，以及可交易证券增加折价100万美元。净营业资产的变化主要是由于与Genmab协议相关的递延收入增加了1140万美元，以及应付账款和应计费用的增加，但被我们预付费用和其他流动资产的增加以及经营租赁负债的减少所抵消。2020年同期经营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损1970万美元，经150万美元的非现金费用和370万美元的运营资产和负债变化调整后。非现金费用主要包括90万美元的非现金租赁相关费用，40万美元的股票补偿，以及20万美元的折旧和摊销费用。净营业资产的变化主要是由于我们的营业租赁负债、应付帐款和应计费用减少，以及预付费用和其他资产增加。

投资活动

截至2021年和2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金分别为2.371亿美元和920万美元。截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金主要是由于购买了2.478亿美元的有价证券和80万美元的财产和设备，被1140万美元的有价证券到期日所抵消。2020年同期用于投资活动的现金净额为1320万美元，用于购买

21

有价证券和美元1.2百万英寸购置物业和设备，被520万美元的有价证券到期日抵消.

融资活动

截至2021年和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为310.4美元和4,160万美元。截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额主要是由于与我们于2021年2月完成的首次公开募股(IPO)相关的净收益2.443亿美元，其中5190万美元的净收益来自发行2021年1月5,611,059股C-2系列优先股，与Genmab SPA相关的普通股发行净收益为1360万美元，2021年ESPP发行普通股和行使股票期权的净收益为60万美元。2020年同期融资活动提供的现金净额主要是由于发行5,162,173股C-1系列优先股，2020年6月和通过行使股票期权发行普通股所得的净收益。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也是不确定的。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

 

•

我们临床试验的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间；

 

•

针对我们的候选产品或其他潜在候选产品或我们正在进行或可能选择在未来进行的适应症的临床前研究；

 

•

对我们的候选产品进行监管审查的结果、时间和成本；

 

•

我们候选产品的制造成本和时间，包括商业制造；

 

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

 

•

随着我们临床前和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

 

•

如果任何候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

 

•

我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖率和足够的补偿，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入；

 

•

在第三方付款人没有承保和/或足够补偿的情况下，患者是否愿意自掏腰包购买任何经批准的产品；

 

•

建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；

 

•

获得、维护、捍卫和执行我们的专利和其他知识产权的成本；以及

 

•

与我们可能获得许可或收购的任何候选产品、产品或技术相关的成本。

在我们能够从销售我们的候选产品中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品。

22

开发或未来商业化的努力或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。

合同义务和承诺

合同供应协议

2019年3月，我们与EirGenix，Inc.(“EirGenix”)签订了一项供应协议，根据该协议，EirGenix同意以非独家方式向我们供应EG12014原料药，其单克隆抗体正在开发为曲妥珠单抗的生物类似物，我们将其用于生产我们的BDC-1001 HER2 Boltbody ISAC。根据这项协议，我们必须根据我们的HER2 Boltbody ISAC实现某些监管里程碑，向EirGenix支付总计200万美元的里程碑式付款。

许可和协作协议

2015年5月和2018年6月，我们与斯坦福大学签订了许可协议，根据该协议，斯坦福大学根据与我们的Boltbody ISAC专有技术和用于癌症免疫治疗的髓系调制相关的某些专利，分别向我们授予了全球独家许可。根据这些协议，我们有义务支付每年的许可证维护费，这些费用是象征性的，并将在适用的年份从根据此类协议应支付给斯坦福大学的任何版税中扣除。在每项协议中，我们都被要求为符合某些专利颁发、临床和监管里程碑的此类协议下的第一个许可产品支付总计40万美元的里程碑付款，并为每一次额外的监管批准支付20万美元的额外里程碑付款。我们还同意在每一份协议中向斯坦福大学支付我们和我们的分许可人许可产品的净销售额的分级版税，按较低的个位数百分比费率支付，但要遵守某些惯例的减免。我们的特许权使用费义务在每个协议期限内继续存在，我们需要为在协议期限内制造、使用、进口或提供销售但在协议期限之后销售的任何许可产品支付版税。此外，在每份协议中，我们都有义务向斯坦福大学支付两位数到更低的青少年两位数的百分比(基于再许可日期)，这是我们因向许可专利授予再许可而获得的一定对价。根据每项协议，我们将报销斯坦福大学的专利费用，包括协助我们起诉和维护许可专利所产生的合理费用。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何根据SEC规则和法规定义的表外安排。

23

第三项关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第(4)项控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据他们截至2021年6月30日的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)不能有效地提供合理保证。

物质薄弱

我们在财务报告的内部控制中发现了一个实质性的弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

 

•

我们没有设计或维持一个与财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，在保持适当职责分工的同时，及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。在没有这些专业人员的情况下，我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户调节和日记帐分录的准备和审查的控制。

上述重大弱点并未导致我们之前发布的财务报表出现重大错报，但它可能会导致我们的账户余额或披露出现重大错报，从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的。

补救活动

为了解决上述财务报告内部控制的重大缺陷，管理层在审计委员会的指导下，已开始补救导致重大缺陷的控制缺陷。具体地说，管理层有：

 

•

增加会计人员；

 

•

启动全面风险评估，以确定、设计和实施控制活动；以及

 

•

开始审查和加强业务政策、程序和相关的内部控制，以标准化业务流程。

管理层将继续审查并对我们内部控制环境的整体设计以及政策和程序进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的整体有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已经得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

24

 

第二部分其他信息

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，我们认为最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目1A。风险因素。

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，与我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(于2021年3月31日提交给SEC)的第1A项中披露的风险因素相比，没有实质性变化。任何此类因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

最近出售的未注册证券。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们发行和出售了以下未注册证券：*

 

(1)

2021年6月，根据股票购买协议，我们以每股约18.2694美元的收购价发行了总计821,045股普通股，总对价为1,500万美元。

上文第(1)段所述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，这是依据证券法第294(A)(2)条和根据其颁布的规则第506条，作为发行人不涉及公开发行的交易而颁布的。每项交易中的证券接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则第501条所指的认可投资者，并通过雇佣、业务或其他关系充分获得关于我们公司的信息。这些交易没有承销商参与。

收益的使用

2021年2月9日，我们根据美国证券交易委员会于2021年2月4日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号：333-252136)完成了首次公开募股，共出售了13,225,000股我们的普通股，包括承销商全面行使以每股20美元的价格额外购买1,725,000股我们普通股的选择权。在扣除我们支付的承销折扣、佣金和发行成本后，此次发行的净收益约为242.0美元。

根据我们批准的投资政策，此次发行的净收益已投资于货币市场基金和加权平均期限不到13个月的优质固定收益证券的组合。我们的投资政策强调保本，提供现金以满足现金流要求，并在满足前两个条件后实现总净回报最大化。我们根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)净收益的预期用途没有实质性变化。

第三项。默认UPON高级证券

没有。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

第五项其他资料。

没有。

25

项目6.展品以下是作为Form 10-Q季度报告的一部分而归档、提供或合并的证物清单：

展品索引

 

 

 

 

 

通过引用并入本文

展品

数

 

展品说明

 

表格

 

文件编号

 

展品

 

提交日期

 

已归档
特此声明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3.1

 

修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。

 

8-K

 

001-39988

 

3.1

 

2/9/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3.2

 

修订和重新制定注册人现行有效的章程。

 

S-1

 

333-252136

 

3.4

 

1/15/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 4.1

 

请参考展品。3.1和3.2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 4.2

 

注册人普通股证书格式。

 

S-1

 

333-252136

 

4.1

 

1/15/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 4.3

 

证券说明

 

10-K

 

001-39988

 

4.3

 

3/31/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1†

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2†

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

†

随本表格10-Q附上的作为附件32.1和附件32.2的认证被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其并入Bolt BioTreateutics，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本表格10-Q日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

 

26

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 

日期：2021年8月12日

博尔特生物治疗公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

 

 

 

 

由以下人员提供：

兰德尔·C·沙茨曼(Randall C.Schatzman)博士

 

 

兰德尔·C·沙茨曼(Randall C.Schatzman)，博士，首席执行官

 

 

(首席行政主任)

日期：2021年8月12日

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/威廉·P·奎恩(William P.Quinn)

 

 

威廉·P·奎恩(William P.Quinn)

首席财务官

(首席财务会计官)

 

27