美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记 一) | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
对于 从到的过渡期
佣金 档号：001-39796
Vivos治疗公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
里奇林大道9137号，135套房 科罗拉多州高地牧场 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(866)908-4867
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月[12]，注册人拥有22,812,119股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第 第一部分。 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营报表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益报表 | 6 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 32 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 33 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 33 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| 第 项5. | 其他信息 | 33 |
| 第 项6. | 展品、财务报表明细表 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 Form 10-Q季度报告包含 反映我们当前对未来事件的预期和看法的“前瞻性陈述”(定义见修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节)，这些前瞻性陈述的定义见“1933年证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订版)第21E节。前瞻性陈述主要包含在本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的 部分。敬请 读者注意，重大已知和未知风险、不确定性和其他重要因素(包括我们 可能无法控制的风险和其他因素)可能会导致我们的实际结果，这些风险、不确定性和其他因素列在本季度报告Form 10-Q和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 的“风险因素”部分(可在https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/)( “2020 Form 10-K”)获得)。业绩或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的业绩或成就存在实质性差异。
您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能会、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们 实施业务计划和扩大业务规模的能力，包括招募牙医注册我们的Vivos 综合实践(VIP)计划以及在患者身上使用Vivos系统； | |
| ● | 牙医和其他医疗保健专业人员对Vivos系统治疗轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的理解和采用情况； | |
| ● | 我们对使用Vivos系统治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的有效性和治疗完成后患者复发的可能性的 期望； | |
| ● | VIP牙医使用Vivos系统和使用我们的执业管理工具治疗患者的潜在财务收益 ； | |
| ● | 我们的 注册贵宾和销售Vivos家电的潜在利润率； | |
| ● | 我们 能够对贵宾进行财产培训，让他们了解Vivos系统的使用以及我们在他们的牙科实践中提供的其他服务； | |
| ● | 我们 有能力制定和实施有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长(例如，包括我们的医疗集成部、VivoScore家庭睡眠呼吸暂停测试和口腔面部肌肉功能疗法产品)； | |
| ● | 我们当前知识产权和未来创造的知识产权的生存能力； | |
| ● | 市场对我们销售的产品和服务的接受度 ； | |
| ● | 政府法规和我们获得适用监管批准并遵守政府法规的能力，包括根据医疗保健 法律和美国食品和药物管理局(FDA)的规则和法规； | |
| ● | 我们 留住关键员工的能力； | |
| ● | 医疗器械(如Vivos系统)的一般市场条件发生不利变化 ； | |
| ● | 我们 能够产生现金流和盈利能力，并继续作为持续经营的企业； | |
| ● | 我们的 未来融资计划；以及 | |
| ● | 我们 适应市场状况变化(包括新冠肺炎疫情的结果)的能力，这可能会影响我们的运营 和财务业绩。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性 陈述中表达的预期是合理的，但稍后可能会发现我们的预期是不正确的。我们在此预期的实际运营结果或其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及2020 Form 10-K的“业务”、“法规”、“风险因素”和其他部分中阐述的。“。您应仔细阅读本季度报告(Form 10-Q)和我们参考的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的 前瞻性陈述仅涉及截至本Form 10-Q季度报告中做出 陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 声明发表之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订 任何前瞻性声明，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本Form 10-Q季度报告和 我们在Form 10-Q季度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-Q季度报告中的文件， 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
| 3 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
Vivos 治疗公司和子公司
压缩 合并资产负债表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收票据当期部分-关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 应收票据，净关联方 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | - | |||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | - | |||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 可转换可赎回A系列优先股-$面值，授权，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| B系列优先股，无投票权-$面值，授权，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | - | - | ||||||
| 普通股$面值，授权股份，和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ) | |||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注。
| 4 |
Vivos 治疗公司和子公司
精简 合并业务报表(未经审计)
截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 扣除利息(费用)收入前的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股增值 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均股数(基本和稀释后) | ||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注。
| 5 |
Vivos 治疗公司和子公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务顾问发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问颁发服务授权书 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 资产购买中发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 余额 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 在后续公开发行中发行普通股 ，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并发行的权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列 | B系列 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 择优 | 择优 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 单位 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列优先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列优先股以现金发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为换取可转换债券而发行的B系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务顾问发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债券转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列优先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列优先股以现金发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为换取可转换债券而发行的B系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务顾问发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债券转换为普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注。
| 6 |
Vivos 治疗公司和子公司
合并 现金流量表(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为现金净额：用于经营活动： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 发行服务性普通股 | ||||||||
| 就服务发行认股权证 | - | |||||||
| 应收票据贴现增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务收购付款 | ( | ) | - | |||||
| 应收票据项下本金收款 | - | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | - | |||||||
| 债务本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 支付发行费用 | ( | ) | - | |||||
| 发行债券所得款项 | - | |||||||
| 优先股赎回 | - | ( | ) | |||||
| 发行优先股所得款项 | - | |||||||
| 融资活动提供(用于)的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | - | - | ||||||
| 在资产购买中发行的权证 | - | |||||||
| 在企业收购中发行的认股权证 | ||||||||
| 向承销商发行与后续发行相关的认股权证 | ||||||||
| 可赎回优先股的增值 | - | |||||||
| 将债务转换为普通股 | - | |||||||
| 为支付利息而发行的普通股 | - | |||||||
参见 合并财务报表附注。
| 7 |
Vivos 治疗公司和子公司
合并财务报表附注
1 -组织、说明和重要会计政策
组织
BioModeling Solutions，Inc.(“BioModeling”或“BMS”)成立于2007年3月20日，是俄勒冈州的一家有限责任公司 ，随后于2013年成立。2016年8月16日，BioModeling与First Vivos，Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)签订了股份交换协议( “SEA”)，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是当时的怀俄明州公司，成立于2016年7月7日，以促进此次合并。Vivos的前身是校正生物技术公司 ，直到2016年9月6日更名为Vivos BioTechnologies，并于2018年3月2日更名为Vivos Treateutics，Inc.，并且没有实质性的合并前业务活动 。First Vivos于2015年11月10日在德克萨斯州注册成立。根据SEA， 生物建模所有已发行普通股和认股权证以及First Vivos的所有普通股股份已 交换给合法收购方Vivos的新发行普通股和认股权证，在此统称为“本公司”。2020年8月12日，公司根据来自怀俄明州的特拉华州一般公司法重新注册为特拉华州国内公司。
合并交易被视为反向收购和资本重组，BioModeling作为财务报告和会计目的的收购方 。合并完成后，BioModeling的历史财务报表成为公司的 历史财务报表，并继续按其历史账面金额记录。
业务说明
公司是一家医疗技术公司，专注于开发名为Vivos系统的专利口腔器械 技术和相关协议的牙科实践并将其商业化。该公司相信，Vivos系统是第一种非手术、 非侵入性、成本效益高的治疗方法，适用于患有睡眠呼吸障碍(包括轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停)的患者。 公司的业务模式以牙医为中心，公司培训牙医并为他们提供与订购和使用Vivos系统相关的其他增值服务的计划称为Vivos综合实践 (“VIP”)计划。
新冠肺炎
2020年初新冠肺炎爆发，并在2020年3月发展成为一场大流行，导致全球经济严重混乱。 世界各地的政府部门、个人和公司为防止新冠肺炎通过社交距离传播而采取的行动限制了全球各地的出行、许多商业活动、公共集会以及个人行动和 面对面互动的整体水平。这大大减少了全球经济活动，并导致许多行业的需求下降。
由于新冠肺炎的影响，公司的许多贵宾和潜在贵宾 在2020年间关闭了办公室，但仍有一些仍然开放，专门为患者提供公司产品，因为在许多司法管辖区，公司用具和贵宾被视为健康方面的基本业务 。面对疫情和可能导致收入减少的结果，公司管理层 在2020年内勤奋工作，以减少开支并保持收入。虽然收入增长在2020年3月和4月趋于平缓，但费用 减少了，该公司通过提供在线继续教育课程，积极扩大其熟悉其产品的医疗保健提供者网络 ，向医疗和牙科社区的许多人介绍了本公司的产品线。由于业务 一直持续到2021年重新开业，新冠肺炎对公司的影响已经开始减弱，尽管公司正在密切关注新冠肺炎变体对其业务的潜在影响 。
| 8 |
列报和合并的基础
随附的 未经审计的中期简明合并财务报表，其中包括公司及其合并的 子公司的账目(截至本报告日期，这些子公司包括BMS、First Vivos、Vivos Treeutics(Canada)Inc.和Vivos Management and Development，LLC(“VMD”)(均为本公司的全资子公司)和Vivos Del Mar Management，LLC， 全资子公司已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会关于季度报告的规则和规定编制。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和注释 已根据 这些规则和规定进行了精简或省略。本报告中包含的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 来源于公司经审计的综合财务报表。未经审核中期简明综合财务报表 已按与年度经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为反映了 为公平列报未经审核中期简明综合财务报表所需的所有重大调整(包括正常经常性应计项目) 。本报告通篇提供的截至2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2020年6月30日的信息未经审计。
这些 中期简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表及其附注 一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。
2020年7月30日，本公司实施反向股票拆分，即每股普通股股东每发行 三股普通股，可获得一股普通股。本报告中的所有股票和每股金额均已调整，以反映此类反向股票拆分的影响 。
使用预估的
要 按照美国公认会计原则编制财务报表，管理层必须做出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。
2020年12月 首次公开募股
2020年12月11日，公司完成首次公开发行(IPO)，以每股6.00美元的价格发行4,025,000股公司普通股 ，扣除承销折扣和佣金并提供公司应支付的费用后，净收益约为2,160万美元。 该公司首次公开发行(IPO)完成了4,025,000股公司普通股 的发行，扣除承销折扣和佣金并提供公司应支付的费用后，净收益约为2,160万美元。与首次公开招股有关，本公司当时发行的B系列优先股 自动转换为总计1,199,195股公司普通股和认股权证，以购买总计1,199,195股公司普通股(见附注9)。
5月 20201后续服务
2021年5月11日，公司以每股6.00美元的价格完成了460万股公司普通股的后续承销公开发行，扣除承销折扣和佣金并提供公司应支付的 费用后，净收益约为2540万美元。与此次股票发行相关的发行成本约为220万美元(见附注9)。
工资单 保障计划贷款
2020年5月8日，公司通过美国小企业管理局的工资保护计划(PPP)获得了约1,265,000美元的资金，该计划是2020年3月签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分 。这笔贷款的利率为每年1.00%，2022年5月5日到期，只要贷款收益 用于符合条件的支出(如CARE法案中描述的工资和其他费用)，就可以免除贷款利率。该票据以 个月的分期付款方式支付本金和利息，期限为12个月，从票据日期起计12个月(延迟期)。票据 可以随时偿还，无需支付任何罚款。
| 9 |
公司使用这些资金帮助支付工资、租金和水电费。公司使用这笔资金的方式是，它相信 未偿还本票的全部余额将有资格通过购买力平价条款获得宽恕。已于2021年1月向贷款人提交了 免除全部金额的申请，但是，不能保证 PPP贷款的任何部分都会被免除。任何宽恕请求都要经过贷款人和SBA的审查和批准，包括对符合条件的支出、人员配备和工资水平进行审查 。
目前， 美国GAAP中没有专门针对从政府实体获得可免除贷款的实体进行会计核算的指南 。在没有具体指导的情况下，本公司认为可以接受将购买力平价贷款作为ASC 470债务项下的债务工具 ，并应用ASC 835-30中的计息方法，计入利息，该方法考虑了贷款允许延期付款期间的应计利息 。本公司确认全部贷款金额为金融负债(根据ASC 470-10-45，其他列报，流动和非流动)，并在贷款期限内应计和支出利息(见附注 7)。此外，当公司被合法解除为贷款的主要债务人时，任何被免除的金额都将在营业报表中确认为取消贷款的收益 。
现金 和现金等价物
公司将手头货币、活期存款和所有原始或剩余期限为三个月或更短 个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物，所有 现金金额均为存款现金。在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年中，本公司的余额有时超过联邦保险限额。
信用风险和重要客户集中
金融工具 可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物以及应收账款 组成。本公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失风险。 此外，本公司拥有多样化的客户基础，在截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的年度中，没有一个客户的应收销售额或应收账款超过10%。
应收账款 净额
随附的财务报表中的应收账款在管理层预计收回的金额中列示。公司对客户的财务状况进行信用评估 ，并可能要求对要执行的部分服务进行预付款。 公司通过估计未来可能无法收回的备用金来减少应收账款。管理层根据其评估应收账款账龄的判断和本公司客户(即本公司的贵宾牙医)的财务状况确定 预计的坏账准备。截至2021年6月30日和2020年12月31日，坏账准备分别为780,745美元 和507,347美元。
财产 和设备，净额
财产 和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限，从4年到5年不等。租赁改进摊销采用 直线法，以改进年限或相应租约期限较短(5至 7年)为准。在资产投入使用之前，公司不会开始折旧。
| 10 |
无形资产，净额
无形资产包括从First Vivos、BMS和G.Dave Singh博士(公司创始人、首席医疗官和董事)获得的资产，以及支付给第三方的与公司专利相关的工作成本。 收购的已确认无形资产使用直线方法在资产的估计寿命(约为5年)内摊销(见附注5)。 为本公司资产支付给第三方的成本使用直线方法在相关 专利的寿命(约为15年)内摊销。 使用直线方法在资产的估计寿命(约为5年)内摊销。 本公司资产支付给第三方的成本使用直线方法在相关 专利的寿命(约为15年)内摊销。本公司最初采用贴现现金流量法确定无形资产的公允价值 。
2021年3月29日，本公司从MyoCorrect，LLC及其附属公司 收购了某些资产，并与其签订了相关协议，其中附属公司包括一名现有的VIP牙医来管理MyoGent计划，根据该计划，注册参加VIP计划的牙医将可以获得通过远程医疗 技术提供口腔面部肌功能疗法(OMT)的训练有素的治疗师。该公司向OMT治疗师发出认股权证，以每股7.50美元的行使价购买20万股公司普通股。其中25,000份认股权证最初在发行时授予，但其余的仅在达到与MyoCorrect使用相关的预先确定的业绩指标后才授予并可行使 。权证的公允价值是对无形资产的 对价，使用Black-Scholes定价模型估值为136,326美元，将在15年内摊销。
商誉
商誉
指被收购实体的收购成本超过收购的可确认净资产的公允价值(见附注5)。商誉
不摊销，而是每年或只要有减值指标就进行减值测试。这些指标可能包括业务环境的重大
变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、很大一部分业务的出售或处置或其他因素
。公司每年年底进行减值测试。没有
于2020年12月31日确认的商誉减值
。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内没有发生任何触发事件，因此，
长寿资产
每当事件或环境变化表明资产的 账面金额可能无法收回时， 公司就会审查和评估长期资产的可回收性。此类情况可能包括但不限于：(1)资产市值大幅下降 ，(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化，或(3)监管机构采取不利行动或进行评估 。本公司根据与资产相关的预计未贴现未来现金流 衡量资产的账面价值。如果预期未来净现金流的总和小于正在评估的资产的账面价值，将确认减值 损失。减值损失将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计 基于各种估值技术，包括估计的未来现金流的折现值。资产减值评估 要求公司对被评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些 假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2020年12月31日，没有 长期资产减值。截至2021年6月30日的三个月 和六个月未发现任何表明潜在减损的触发事件。
应收票据 净额
随附的财务报表中的 应收票据按管理层预计收取的金额列报。当前部分 是公司预计在未来12个月内收取的部分，长期部分包括公司预计 将在12个月后收取的部分。该公司根据市场利率估算折扣，从而减少了应收票据。截至2021年6月30日和2020年12月31日， 应收票据的折扣分别为56,278美元和68,101美元。票据上贴现和利息的增加 记在利息收入中。
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公允价值计量
公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用 且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
级别 2-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入 。
第 3级-通常无法观察到的输入，通常反映管理层对市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设的估计。
公司认为，由于现金、应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，其公允价值接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的账面价值。本公司还认为，应收票据和债务的当前和长期 部分接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的账面价值，因为其条款与本公司可以从第三方获得的条款 相称。
公司根据授予日 奖励的估计公允价值确认薪酬支出，从而对员工的股票支付进行会计处理。在2020年12月(本公司完成首次公开募股)之前，本公司使用最近一次向第三方出售该 股票时支付的价格作为截至授予日期 的股票估值模型中的股价。首次公开募股后，该公司使用其公开交易的普通股在授权日的价格。然后，公司使用Black-Scholes期权定价模型确定 估计授予公允价值，并使用直线法按比例确认所需 服务期内的补偿成本，该服务期与归属期间大致相同。对于发放给顾问的期权，公司确认 在提供服务时使用Black-Scholes期权定价模型发行的期权的估计公允价值。
布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型要求输入某些主观假设，并应用判断来确定奖励的公允价值 。最重要的假设和判断包括预期波动率、无风险利率、预期 股息率和预期奖励期限。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司期权定价模型中使用的 假设代表管理层的最佳估计。如果因素发生变化，并且使用不同的 假设，公司基于股权的薪酬支出在未来可能会有很大不同。模型中包含的关键假设 如下：
| ● | 股价 -过去，公司在发行股票时使用出售给第三方的股票价格作为授予日普通股每股公允价值的最有效 表示。从2020年末开始，公司开始使用其普通股在纳斯达克资本市场的公开市场报价 。 | |
| ● | 预期 波动率-由于公司没有足够的普通股交易历史记录，公司根据其同行 上市公司的历史波动性来确定预期价格波动率。行业同行由医疗技术行业的几家上市公司 组成，在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与本公司相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用此程序，直至有足够 数量的有关本公司本身股价波动的历史资料为止，或除非 情况发生变化，以致已识别的公司不再与本公司相似，在此情况下，将会使用股价已公开的更合适的公司进行计算。 |
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| ● | 无风险利率 -无风险利率是根据可比期限的美国国债收益率确定的。波动率 是基于对指导性公司的股价和隐含波动率的分析得出的。 | |
| ● | 预期 股息收益率-该公司以前没有发放过股息，预计在可预见的 未来不会派发股息。因此，基于管理层不派发额外股息的预期，公司采用了零股息率。 | |
| ● | 预期 期限-公司使用简化方法估算预期期限，即期权的归属期限和 合同期限的平均值。 |
研究和开发
与研发相关的成本 在发生时计入费用，包括与新产品研发和现有产品增强相关的成本 。在截至2021年或2020年6月30日的三个月和六个月期间，没有发生重大研发成本。
所得税 税
公司使用资产负债法确认递延税项资产和负债，以应对资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异带来的预期未来税务后果 。
递延 税项资产和负债采用预计实现税项资产和负债的年度的实际税率确定 。当很可能无法实现全部或部分递延税项资产的未来变现时，将设立估值免税额。
基本 每股净亏损是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股稀释净亏损采用已发行普通股的加权平均数量和已发行的加权平均稀释潜在普通股 股票的库存股方法计算。然而，在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，稀释后每股净亏损 与每股基本净亏损相同，因为计入行使流通权证和股票期权后可发行的普通股加权平均股票将是反摊薄的。计算每股基本和摊薄净亏损的分子是普通股股东应占净亏损 ，即当年净亏损加上当年应计优先股股息后的净亏损。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，公司均出现净亏损，因此没有未分配的 收益可供分配。
未计入稀释每股净亏损计算的已发行普通股证券明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
最近 会计声明
本公司乃证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订，据此本公司在私营公司被要求遵守新的或经修订的财务 会计准则之日之前，毋须遵守该等准则。 本公司属新兴成长型公司(“EGC”)，其定义经2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法案”)修订后，即为新兴成长型公司(“EGC”)。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC上市公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。以下是对新会计准则的讨论，其中包括 采用的截止日期(假设公司保留其EGC称号)。
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未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效，公司是否会选择提前采用其中任何一项准则尚未做出决定 ：
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本ASU 要求公司确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息 。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11目标改进，为承租人提供了采用 的选项：(I)追溯到首次采用时提交的每个报告期，或(Ii)将新租赁标准应用于 截至采用日的所有开放租赁，方法是承认对采纳期累计赤字的累积影响调整 ，而不重复之前的期间。本公司仍在评估采用ASU No. 2016-02后将实施哪种过渡方法。ASU 2016-02从2022年第一季度开始对公司生效，允许提前采用。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 工具。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。本指南要求使用减值 模型(称为“当前预期信用损失”或CECL模型)，该模型基于预期损失，而不是已发生的 损失。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU 2016-13从2023年第一季度开始对公司生效 。公司仍在评估采用ASU 2016-13将对其运营结果或财务状况产生的影响 。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税(主题740)，简化了所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12从2022年第一季度开始对公司生效 。允许提前领养，包括在过渡期内领养。采用本准则预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
其他 由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的会计准则，在 未来日期之前不需要采用，目前预计不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。
2 -收入确认
2014年5月，FASB发布了会计准则更新第2014-09号(主题606)，标题为“与客户的合同收入”。 主题606取代了主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求，并要求实体 在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。该公司的客户目前主要由其贵宾 组成。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入。收入在产品或服务的控制权转让给客户时确认 ，其方式反映了公司预期有权用来交换这些产品和服务的对价。
公司通过以下五步模型确定收入确认，这需要：
| 1) | 合同中承诺的货物或服务的标识 ； | |
| 2) | 确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在 合同上下文中是否不同； | |
| 3) | 交易价格计量 ，包括可变对价约束； | |
| 4) | 将交易价格分配给履约义务 ；以及 | |
| 5) | 当公司履行每项业绩义务时，或在公司履行每项业绩义务时，确认收入 。 |
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服务 收入
服务 收入在执行基础培训或其他服务时确认。资产负债表中报告为 合同负债的未赚取收入是指客户为截至报告日期 尚未执行并在提供服务时记录的服务支付的费用部分。该公司在合同的12个月期限内确认这笔收入。折扣拨备 与记录产品和/或服务的相关收入同期提供。
公司参与可提供多种要素交付成果的计划。从2018年开始，该公司开始招收医学 和牙科专业人员参加为期一年的计划(现已发展为VIP计划)，其中包括采用高度个性化的 深度沉浸研讨会形式进行培训，为牙医提供接触全球团队的机会，该团队致力于创建成功的综合实践 。培训涵盖的关键主题包括病例选择、临床诊断、器械设计、辅助疗法、订购公司产品的说明 、定价指南、保险报销协议说明、与其专有软件系统的互动 以及公司网站上的许多功能。最初的培训和教育研讨会通常在牙医注册VIP计划的第一个月提供 。由于 贵宾可以在第一次培训研讨会后开始创收，因此公司将在注册的第二个月中确认50%的服务收入，并在服务合同的后续11个月中按比例确认剩余的50%。 全年提供持续支持和额外培训，包括使用公司专有的航空情报服务(“AIS”)，该服务为VIP 提供资源，帮助简化诊断和治疗计划流程。AIS是作为每台Vivos System 设备价格的一部分提供的，并不是单独的收入来源。经过一年的培训和支持后，VIP可以订阅或逐个课程的方式支付满足VIP需求的研讨会和培训 课程。除注册服务收入外， 公司还提供并预计将提供其他服务，例如其计费智能服务产品。这些 服务的收入在提供服务的月份按月确认。
公司确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务，并根据相对公允价值将收入分配给每个交付项 。公允价值通常根据相关服务期限确定，该期限与相关培训的价格 大致相同，如果这些服务单独销售，则相关培训将收取费用。一般而言，收入分为耐用 医疗设备(产品收入)和教育和培训服务(服务收入)。然后根据销售组件的相对公允价值按比例确认每个交付件的分配收入 。培训收入在 相关服务期内确认(即公司履行其绩效义务并为VIP创造价值)。对于每笔销售交易，公司还 评估未交付项目对交付项目功能的影响，并在适当的情况下， 在交付项目的功能受到影响时推迟交付项目的收入。如果交付的产品或服务代表单独的收益流程，则确定满足功能。
公司不时向客户提供各种折扣。这些措施包括：
| 1) | 全额现金支付折扣 | |
| 2) | 会议或贸易展会奖励措施 | |
| 3) | 协商后的年度招生费用优惠 |
折扣金额 在销售前预先确定。因此，计量是在销售发生之前确定的，收入 是根据公司与客户在履约期内商定的条款确认的。在极少数情况下， 在提供全价折扣的会议期间，销售后会有折扣。在这种情况下，收入是 计量的，交易价格的变化被分配到剩余的履约义务上。
由于授权用于激励销售的促销和折扣的不同， 对价金额可能因客户而异。在销售之前， 客户和公司就客户将为公司提供的服务支付的对价金额达成一致。 客户同意支付的净对价是在服务期内确认为收入的期望值。 在报告期内，所有多付款项都将退还，因此不会确认退款责任。在每个报告期结束时， 公司会更新交易价格，以反映报告期结束时的情况以及报告期内 情况的任何变化。
| 15 |
2021年初，该公司通过其医疗整合事业部(“MID”)签订了第一份协议。 MID的目的是帮助VIP实践者与当地医疗专业人员建立临床协作关系(称为睡眠中心) 这些专业人员经常为睡眠和呼吸障碍患者看病或治疗。MID通过一次性开发费和 经常性管理费产生收入。开发服务费是6万美元。开发费用的50%(50%)或30,000美元 在诊所获得资金后支付，并被视为在诊所开业时赚取。剩余的30,000美元将从诊所开业后的下一个月开始分六(6)次平均每月支付5,000美元，并在提供服务的那个月内按月确认。管理服务费相当于诊所“每月净收入”的6%(6%)，每月最低为5000美元，并在提供服务的当月按月确认。在截至2021年6月30日的6个月中，MID产生了一笔微不足道的收入。
产品 收入
除服务收入外，该公司还通过向其客户VIP销售Vivos系统、设备和预制指南 获得收入。当产品控制权在 中转让给VIP时，将确认家电销售收入，金额反映VIP预期有权交换这些产品的对价。VIP反过来向VIP的 患者和/或患者的保险收取设备费用，以及VIP在测量、安装、安装设备和教育患者使用方面的专业服务费用。本公司与贵宾签订了设备销售合同，并不 参与贵宾向贵宾患者销售产品和服务。
Vivos系统设备类似于拆除支架后佩戴的固位器。每种设备都是独一无二的，并且为患者安装了 。该公司利用其贵宾网络(目前主要在美国，但也在加拿大)向他们的患者以及公司运营的两个中心销售设备 。该公司利用第三方合同制造商或实验室 生产其家用电器和预制导轨。本公司指定的制造商严格遵守本公司的专利、设计文件、协议、流程和程序生产本设备，并在本公司的指示和具体指示下，将本设备发货给向本公司订购本设备的贵宾。本公司所有合同制造商 在生产家电时必须遵循本公司的主设计文件，否则实验室将违反FDA的 规章制度。该公司在ASC主题606-10-55-36至55-40下进行了分析，得出结论认为它是交易中的本金 ，并报告了收入总额。公司按设备的合同价格向贵宾开具账单，并将其记为产品收入 。一旦家电在公司的指导下发货给贵宾，产品收入就会确认。
公司在科罗拉多州运营着自己的两个牙科中心，并通过管理服务协议管理着犹他州的一个牙科中心。 在每个中心内，公司都会利用一组医疗专业人员来测量、订购和安装每个器械。在安排 患者(在本例中是本公司的客户)时，中心收取保证金并审核患者的保险范围 。我们公司拥有的中心与其贵宾中心的收入确认方式不同。公司在从制造商收到设备并将设备安装并提供给患者之后，确认中心的收入 。在2018年前，拥有和运营牙科中心是公司的业务模式，在2018年前，VIP计划建立并演变为公司的主要业务模式 。
公司向其临床顾问(即帮助贵宾了解公司产品的技术方面的牙医)提供标准 贵宾定价的折扣。这样做是为了鼓励临床顾问为自己的业务购买公司的产品。此外， 公司不定期提供“买一送一”优惠和其他积分，以激励贵宾接受公司产品 并在其业务范围内增加销量。
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公司与客户的合同收入如下表所示：
与客户的合同收入明细表
截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入： | ||||||||||||||||
| 向VIP销售家电 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 产品总收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 贵宾 | ||||||||||||||||
| 计费情报服务 | ||||||||||||||||
| 管理服务收入(与MID相关) | ||||||||||||||||
| 赞助/研讨会/其他 | ||||||||||||||||
| 服务总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
获得合同的成本
公司确实会向某些员工和其他员工支付佣金般的奖金，以激励销售增长。本公司将获得VIP合同的这些增量成本 确认为已发生的费用，因为本公司本应确认的资产的摊销期限将在不到一年的时间内摊销。
合同余额
如果 公司交付产品的时间与客户付款的时间不同，公司将确认 合同资产(先履行客户付款)或合同负债(先履行客户付款)。合同 通常是拖欠付款的，并在公司考虑是否存在重大融资部分后确认为应收账款。
产品收入的付款 通常通过信用卡预先支付。2021年和2020年的服务收入是预先支付的，要接受 培训，需要支付最低押金。在某些情况下，该公司允许分期付款计划以吸引更多牙医 成为贵宾。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的本公司合同负债期初余额和期末余额 如下：
合同责任明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初余额，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | $ | $ | ||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，6月30日 | $ | $ | ||||||
3 -应收票据
自2019年10月1日起，公司将其位于犹他州的牙科中心出售给一名员工配偶控制的实体，总对价 为1,225,000美元。对价包括现金25万美元和应收票据975000美元。应收票据的规定利率为6% 。根据市场汇率，该公司对五年内每月摊销的应收票据记录了大约10万美元的折扣 。
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4 -财产和设备，净额
属性 和设备由以下各项组成：
财产和设备明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 总财产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
租赁 改进与科罗拉多州的中心相关。截至2021年和2020年6月30日的三个月，折旧和摊销费用总额分别为80,597美元和75,881美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为153,331美元和152,092美元。
5 -无形资产、净额和商誉
公司以直线方式摊销可识别的无形资产，其估计寿命从5-15年不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，可识别无形资产如下：
可识别无形资产明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 专利和开发的技术 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年和2020年6月30日的三个月，可识别无形资产的摊销费用 分别为114,177美元和104,758美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为218,934美元和209,515美元。可识别 无形资产的未来摊销估计如下：
可识别无形资产预计未来摊销日程表
| 截至6月30日， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
截至2020年12月31日的2,671,434美元商誉 在2020年12月31日进行了减值测试，不需要减值。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有发生触发事件 ，因此不需要减值。
6 -应计费用
应计 费用包括以下各项：
应计费用明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计法律及其他 | ||||||||
| 实验室回扣负债 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
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7 -债务
2020年5月8日，该公司通过PPP获得了约1,265,000美元的资金，该PPP是2020年3月签署成为法律的CARE法案的一部分 。贷款利率为年息1.00%，2022年5月5日到期。该公司使用这些资金来协助 工资、租金和水电费。公司使用这笔资金的方式是，它相信未偿还的 期票的全部余额将有资格通过购买力平价条款获得宽恕。已于2021年1月向贷款人提交了免除全部金额的申请 ，但不能保证PPP贷款的任何部分都会得到免除。任何请求宽恕的 都要经过贷款人和SBA的审查和批准，包括审查符合条件的支出、人员配备和 工资水平。
未偿债务 如下：
未偿债务明细表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2020年12月31日到期债务本金余额 | $ | $ | ||||||
| PPP贷款到期 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 债务中流动较少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的长期部分 | $ | $ | ||||||
预计 未偿债务的未来本金支付如下：
未偿债务未来本金支付时间表
| 2021年6月30日： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 预期未来本金支付总额 | $ | |||
8 -A系列可转换可赎回优先股
2017年5月，公司签订了一项最终购买协议(“DPA”)，从生物建模公司最大股东、现任董事兼首席医疗官、前大股东G.Dave Singh博士手中收购所有许可知识产权，主要包括专利。公司董事会此前授权发行100万股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，声明价值为每股5美元。 每股可随时转换为一股普通股，A系列优先股每股还享有一票 投票权。A系列优先股可随时按规定价值按公司选择权赎回，并可由持有人按每年20%的选择权赎回，自截止日期起12个月开始赎回，任何12个月内以100万美元为限 ，除非董事会授权在任何12个月内赎回更多优先股。
根据ASC 480，公司将A系列优先股作为临时股本入账。因此， 股份的账面价值随着时间的推移而增加，使得股份的账面价值至少等于股份的赎回价值。这笔增值被记录为额外实收资本的借方和优先股的贷方。利用IPO所得资金，公司 于2020年12月赎回了所有剩余的A系列优先股，相当于70万股和350万美元。在截至2020年6月30日的三个月中，公司确认了250,000美元的增值，在截至2020年6月30日的六个月中，公司确认了500,000美元的增值。在截至2020年6月30日的三个月内，本公司赎回了零股A系列优先股 ，在截至2020年6月30日的六个月内，本公司赎回了30,000股A系列优先股，赎回金额为150,000美元。
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9 -股东权益
普通股 股
公司被授权发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元，5000万股优先股， 每股面值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。公司董事会可以向优先股和普通股的持有者发放股息。公司董事会可不定期批准从批准发行的50,000,000股中发行优先股。每次发行的优先股 可能有不同的投票权、股息、转换、赎回和清算优先权。
截至2021年6月30日的三个月，未向顾问发行普通股以提供服务。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司向顾问公司发行了2667股普通股，用于提供服务，净收益为20000美元。
在截至2020年6月30日的三个月中，公司发行了33,506股与咨询服务股票发行和可转换债务转换相关的普通股，净收益为985,569美元；在截至2020年6月30日的6个月中，公司发行了164,648股普通股，与咨询服务股票发行和可转换债务转换相关，净收益为1,233,569美元。 这些金额包括25,000股普通股发行股票，用于咨询服务和转换可转换债务，净收益为1,233,569美元。 这些金额包括25,000股普通股发行的股票，用于咨询服务和转换可转换债务，净收益为1,233,569美元。 这些金额包括已发行的25,000股普通股在这些已发行的股票中，在截至2020年6月30日的三个月发行了172股普通股，在截至2020年6月30日的六个月通过转换总计796,069美元的可转换债务和利息发行了106,314股普通股，转换价格为7.50美元。与这些股票发行相关的发行成本无关紧要。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司发行了460万股普通股。作为2021年5月11日完成的后续发行的一部分，与此次股票发行相关的发售成本约为220万美元 ，净收益约为2540万美元。
优先股 一般情况下
截至2021年6月30日，未发行或发行任何优先股。
优先股 B系列股票
2020年1月9日，公司董事会指定1,200,000股B系列优先股。B系列 优先股的条款面值为每股0.0001美元，发行价为每股15美元。B系列优先股 的股票不向持有者提供要求赎回、分红或与本公司普通股持有者一起投票的权利 。清算时，B系列优先股优先于普通股持有者。B系列优先股条款规定，在出售公司或完成合格的 总现金收益至少1,500万美元的融资后，强制转换为普通股。在强制转换事件发生时，B系列优先股 的股票将根据相当于投资者在出售公司或合格融资中支付价格的75%的转换价格转换为普通股 。
公司开始私募独立单位(“B系列单位”)，包括(I)一股B系列优先股， 及(Ii)一股普通股认股权证(B系列优先股可于 强制性转换事件后转换为普通股)(“或有认股权证”)。或有认股权证的行使价相当于强制转换事件发生之日公司普通股价格的125% 。本公司报告没有关于或有权证的或有利益转换 ，因为权证具有或有利益转换功能，该功能在或有事件发生之前不会作为单独的 衍生工具计算。私募规定以每单位15.00 美元的发行价出售单位，毛收入最高可达15,000,000美元。根据B系列优先股的条款，该公司将其归类为2020年全年合并资产负债表中的永久 权益。截至2020年12月31日，由于IPO触发了强制性转换，所有B系列股票均转换为1,199,195股普通股 ，并向前B系列单位持有人发行了购买1,199,195股普通股的或有权证 。
| 20 |
股票 期权
2017年，公司股东批准通过股票和期权奖励计划(“2017计划”)，根据该计划，为未来发行期权、限制性股票奖励和其他股权奖励预留了 股票。2017年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予 股权奖励。本公司股东已批准 根据2017年计划发行的总储备13.333.33亿股。2019年4月，公司股东批准 采用股票和期权奖励计划(“2019年计划”)，根据该计划，股票预留供未来发行，用于 期权、限制性股票奖励和其他股权奖励。2019年计划允许向员工、董事、顾问 和其他独立承包商授予股权奖励。公司股东批准了根据 2019年计划发行的总储备333,334股。2020年6月18日，公司股东批准了对2019年计划的修订和重述，将根据该计划可供发行的普通股数量 增加833,333股普通股，这样，在2019年计划修订和重述 之后，在任何授予之前，2019年计划可发行的普通股数量为1,166,667股。2019年7月，根据2019年计划可供发行的普通股数量 再次增加(见附注13)。
于截至2021年及2020年6月30日止三个月内，本公司分别以6.27美元及7.50美元之加权平均行权价 向本公司若干董事会成员发行购股权 以购买28.5万股及83,334股股份；而截至2021年及2020年6月30日止六个月，本公司向若干董事会成员分别发行股票期权 以购买430,000股及106,667股普通股，每股加权平均行权价分别为6.27美元及7.50美元。 于截至2021年及2020年6月30日止三个月内，本公司向本公司若干董事会成员分别发行股票期权 以购买28.5万股及83,334股股份，加权平均行权价分别为6.27美元及7.50美元股票期权允许持有者以每股6.27美元至7.50美元的价格购买公司普通股的股票 。下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的所有股票期权：
股票期权日程表
数量 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | $ | |||||||||||||||
| 过期/终止 | $ | |||||||||||||||
| 2021年6月30日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年12月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
| 2021年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
数量 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | $ | |||||||||||||||
| 过期/终止 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2020年6月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2019年12月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
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公司根据奖励在授予日期 的估计公允价值确认补偿费用，从而对基于股份的付款进行会计处理。本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定估计授予公允价值，并使用直线法在接近归属期间的必需服务期按比例确认补偿 费用。
公允价值中使用的加权平均假设明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了648,053美元和565,373美元，在截至 2021年和2020年6月30日的六个月中，公司分别确认了与股票期权归属相关的基于股票的薪酬支出1,082,344美元和917,268美元。期权在授予之日使用Black-Scholes估值方法进行估值，补偿 费用在授权期内确认。截至2021年6月30日，与这些奖励相关的未确认费用约为4579,808美元 ，将在2021年6月30日的加权平均剩余期限2.57年内确认。
认股权证
2021年4月14日，公司发布购买令状
2021年5月11日，关于注册承销的后续发行，本公司向承销商发行了认股权证，
规定购买276,000股普通股股票，行权价为
$
根据B系列优先股的条款，以及完成IPO(就B系列优先股而言，IPO符合强制性转换事件 )，提供1,199,195份或有认股权证，行使价相当于首次公开募股(IPO)中发行的公司普通股价格 的125%，或每股7.50美元(基于6.00美元的IPO价格)。
2020年10月22日，两名少数股东发起衍生品需求，最终达成和解和解除协议，该协议于2020年11月6日签订(见附注10)。根据和解协议，本公司发行了认股权证，以购买总计325,000股 股普通股(“结算权证”)。和解认股权证只能以现金方式行使，行权价格为每股7.50美元，从2021年6月15日开始可行使，2024年5月6日到期。
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下表汇总了截至2021年6月30日的所有认股权证：
未清偿认股权证明细表
数量 认股权证 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 练习 | $ | - | ||||||||||
| 过期/终止 | $ | - | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 可于2020年12月31日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 可于2021年6月30日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
公允价值中使用的加权平均假设明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
10笔 关联方交易
公司是与Upeva，Inc.签订管理协议的一方，Upeva，Inc.是一家由个人(曾担任公司的公司秘书和公司前董事会成员)担任首席执行官的公司。作为各种法律和其他咨询服务的回报，该公司向Upeva，Inc.支付了每月10,000美元的费用。本协议于2020年4月30日终止。自2021年6月30日起，本公司不再欠Upeva，Inc.任何款项。此外，前秘书兼董事是通过Spire Family Holdings，L.P.持有254,902股普通股的实益拥有人 。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司一位持有2019年票据20万美元的前董事将她的未偿还 票据换成了B系列优先股，B系列优先股在首次公开募股(IPO)时转换为45,252股普通股和或有认股权证，用于购买45,252股普通股 45,252股普通股。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司创始人、首席医疗官、公司董事G.Dave Singh博士以及公司A系列优先股的前持有人 博士行使了赎回10,000股A系列优先股的权利，赎回价格为每股15.00美元，总额为150,000美元。2021年1月，向辛格博士支付了1,500,000美元现金，以全额赎回他持有并于2020年12月赎回的剩余A系列优先股 。这1,500,000美元记录在2020年12月31日的应付帐款中。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予了分别购买140,000股和23,333股本公司普通股的期权 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，公司董事、高级管理人员、员工和顾问分别获得了购买28.5万股和0股公司普通股的期权。
11 -所得税
所得税 中期税费是根据估计的年度有效所得税税率计算的，该税率适用于年初至今的收入，加上在中期记录的任何 重大异常或不经常发生的项目。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备与对税前收入适用法定的美国 21%联邦所得税税率所提供的金额不同，这主要是由于永久性差异、州税收和估值免税额的变化。 全额估值免税额有效，这导致公司的税费为零。
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2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了CARE法案。CARE法案包含许多所得税条款， 包括：
| ● | 将利息扣除额限制从调整后应纳税所得额的30%降至50%。 | |
| ● | 对于2018至2020纳税年度产生的净营业亏损(NOL)， 将其结转五年的能力。此条款 允许纳税人追回2018年前按35%的联邦所得税税率缴纳的税款。从2021年之前 开始的几年里，取消了对可由NOL抵消的应税收入百分比的限制，以前是收入的80%。 |
由于 本公司记录了全额估值津贴，因此本公司预计CARE法案不会对其财务报表中的所得税拨备产生实质性影响。
管理层 评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的 递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计损失。此类 客观证据限制了考虑其他主观证据(如公司对未来增长的预测)的能力。 在此评估的基础上，已在2021年6月30日和2020年12月31日记录了全额估值津贴，以记录不太可能实现的递延 纳税资产。
计算每个中期的年度估计实际税率需要某些估计和重大判断，包括(但不限于)本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、 永久性和临时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计 估计值可能会随着新事件的发生、获得更多经验、其他信息 已知或税务环境的变化而发生变化。
截至2021年6月30日，公司尚未提交2018年和2019年境外经营纳税申报单。
12 -承诺和或有事项
租契
公司以各种租赁条款租赁办公物业。截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的租金支出(包括房地产税和相关成本)分别总计约320,781美元和104,395美元，截至2021年6月30日和2020年6月的六个月的租金支出分别总计约452,411美元和224,985美元。就本公司的部分租约而言，当局已给予租约优惠 。递延租赁奖励是在租赁期内以直线方式摊销的。
公司租赁期内的未来 租金支付如下：
租约未来租金支付时间表
| 截至6月30日的12个月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
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12 -承诺和或有事项
雇佣 协议
在 2020年间，公司与其首席执行官、首席医疗官和首席财务官 签订了新的雇佣协议。协议包括现金奖金和股票期权形式的激励性薪酬。雇佣协议要求 在员工被无故解雇的情况下继续发放最多两年的工资和福利。
13 -后续活动
2021年7月28日，公司召开2021年股东年会(以下简称“年会”)。截至记录日期，有权在股东周年大会上投票的普通股 数量为22,812,119股流通股(“投票股”)。 本公司其他股本股份均无权在股东周年大会上投票。
出席股东周年大会或由有效代表代表出席股东周年大会的投票权股票数目约为16,400,000股。在 年度大会上，公司股东批准了对2019年计划的修订，将根据该计划授权授予的股票数量 从总计1,166,667股增加到总计2,366,667股。
二零二一年八月，公司 向部分董事会成员发放了十八万份股票期权，
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务 报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除了历史 财务信息之外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。请参阅“有关 前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们 是一家医疗技术公司，专注于高度差异化技术的开发和商业化，为睡眠呼吸紊乱(SDB)患者提供临床上 有效的非手术、非侵入性、非药物和低成本的解决方案， 包括轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(“OSA”)。我们为治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)以及某些已知与阻塞性睡眠呼吸暂停相关的颅面和解剖异常提供新的专利替代方案。我们相信，与CPAP等其他疗法相比，我们的产品和技术 在治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征方面取得了重大进步。
我们 针对轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)的治疗包括专门设计和定制的口腔用具和治疗方案，我们将其称为Vivos系统。我们相信，Vivos系统技术是第一个非手术、 非侵入性且具有成本效益的解决方案，对于全球数亿患有轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的患者来说，该解决方案通常不需要终生使用干预手段。我们打算通过积极 招募牙医并对他们进行有关阻塞性睡眠呼吸暂停的培训，以及使用和应用我们的产品和技术来治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合症，从而更快地扩大Vivos系统的使用。我们的口腔矫治器已在全球超过1,250名训练有素的牙医治疗的19,000多名患者中被证明有效(在美国食品和药物管理局(FDA)批准的使用范围内，如下所述)。
我们的 业务模式以牙医为中心，我们培训牙医并为他们提供与患者订购和使用Vivos系统相关的其他增值服务的计划称为Vivos Integrated Practice(“VIP”)计划。
2020年12月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行了4025,000股普通股，发行价为每股6.00美元，扣除承销折扣和佣金并提供我们应支付的 费用后，净收益约为2160万美元。
2021年5月11日，我们以每股6.00美元的价格完成了460万股普通股的后续承销公开发行，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后， 净收益约为2540万美元。
新冠肺炎的影响
2020年初爆发的新冠肺炎 并在2020年3月发展成为一场大流行，导致全球经济严重中断，包括我们目前在美国和加拿大的主要 市场。全球各国政府部门、个人和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动在2020年至2021年期间显著减少了全球经济活动，并导致许多行业的需求 下降。
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我们的许多贵宾和潜在贵宾 在2020年因新冠肺炎关闭了牙科诊所一段时间，尽管一些贵宾仍然特别开放 为患者提供我们的家用电器，贵宾在许多司法管辖区被视为出于健康考虑的基本业务。面对疫情和由此带来的收入潜力的减少，我们在2020年期间勤奋工作，以减少开支并保持收入 。虽然收入增长在2020年3月和4月趋于平缓，但支出减少了，我们通过提供在线继续教育课程，积极扩大了熟悉我们产品的医疗保健提供商网络 ，向医疗和牙科社区的许多人介绍了我们的产品线。随着业务持续重开到2021年，新冠肺炎对我们业务的影响已经开始减弱 。因此，我们确定截至2021年6月30日没有发生任何触发事件，表明不需要损害。 然而，尽管2021年期间新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，而且政府或其他限制在某些地区正在修改或取消 ，因为新冠肺炎的情况仍然非常不确定(特别是随着新冠肺炎变体的出现和社会面对这些变体的快速演变方式)，整体情况仍然不稳定， 因此，我们无法确切预测新冠肺炎或其局部爆发将对我们的近期和长期运营结果产生的影响 。
运营结果
截至2021年6月30日的3个月零6个月，而截至2020年6月30日的3个月零6个月
截至三个月 六月三十日， | 增加 | 截至六个月 六月三十日， | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (减少) | 2021 | 2020 | (减少) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 1,736,593 | $ | 646,535 | $ | 1,090,058 | $ | 3,123,696 | $ | 2,139,432 | $ | 984,264 | ||||||||||||
| 服务收入 | 2,760,163 | 2,624,653 | 135,510 | 4,820,941 | 4,328,263 | 492,678 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 4,496,756 | 3,271,188 | 1,225,568 | 7,944,637 | 6,467,695 | 1,476,942 | ||||||||||||||||||
| 销售成本 | (872,651 | ) | (544,846 | ) | (327,805 | ) | (1,630,647 | ) | (1,325,302 | ) | (305,345 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 3,624,105 | 2,726,342 | 897,763 | 6,313,990 | 5,142,393 | 1,171,597 | ||||||||||||||||||
| 毛利% | 81 | % | 83 | % | 2 | 聚丙烯 | 79 | % | 79 | % | 0 | 聚丙烯 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | (6,092,529 | ) | (3,460,841 | ) | 2,631,688 | (11,151,668 | ) | (7,693,812 | ) | 3,457,856 | ||||||||||||||
| 销售和市场营销 | (1,398,050 | ) | (502,190 | ) | 895,860 | (2,258,210 | ) | (1,062,026 | ) | 1,196,184 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (194,775 | ) | (180,639 | ) | 14,136 | (372,266 | ) | (361,607 | ) | 10,659 | ||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,061,249 | ) | (1,417,328 | ) | (2,643,921 | ) | (7,648,154 | ) | (3,975,052 | ) | (4,664,699 | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | (251 | ) | (18,067 | ) | 17,816 | (333 | ) | (61,790 | ) | 61,457 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 18,971 | 21,723 | (2,752 | ) | 26,716 | 42,603 | (15,887 | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (4,042,529 | ) | $ | (1,413,672 | ) | $ | (2,628,857 | ) | $ | (7,441,771 | ) | $ | (3,994,239 | ) | $ | (3,447,533 | ) | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月对比
收入
截至2021年6月30日的三个月，收入增长超过120万美元， 增长约37%，达到450万美元，而截至2020年6月30日的三个月收入约为330万美元 。这一增长归因于销量增加带来的电器销售额约160万美元的增长， 计费智能服务(“BIS”)收入约10万美元的增长，中心收入约20万美元的增长 ，我们新的MID计划带来的初始管理服务收入，以及我们的口腔面部肌功能 治疗服务的推出。与2020年相比，2021年的收入增长部分归因于新冠肺炎对我们2020年第二季度收入的负面影响。
在截至2021年6月30日的三个月内，我们注册了73名VIP，确认的VIP收入约为240万美元，而截至2020年6月30日的三个月，我们注册了101名VIP，总收入约为250万美元。在截至2021年6月30日的三个月中，我们共售出3,082个口腔矫治器拱形，总成交额约为160万美元，比截至2020年6月30日的三个月(当时我们共售出1,266个口腔矫治器拱形，总成交额约为60万美元)有所增加。此外，在截至2021年6月30日的三个月中，我们的BIS收入约为20万美元，比截至2020年6月30日的三个月有所增加，收入约为 10万美元。最后，在截至2021年6月30日的三个月中，我们的中心收入约为20万美元，我们新的MID计划的初始管理服务收入为 ，而截至2020年6月30日的三个月我们的管理服务收入几乎为零，我们的口腔面部肌肉功能治疗收入约为 10万美元，而由于2021年引入了这些服务，截至2020年6月30日的三个月我们的收入为零。
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销售成本 和毛利
截至2021年6月30日的三个月，商品成本增加了约 30万美元，达到约90万美元，而截至2020年6月30日的三个月的商品成本约为50万美元。增加的主要原因是与我们设备和VIP注册的销售量增加相关的产品和服务成本 。
在截至2021年6月30日的三个月中，毛利润增加了约90万美元，收入增加了约450万美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利润约为330万美元。截至2021年6月30日的三个月，毛利率百分比略降至81% ，而截至2020年6月30的三个月毛利率为83%，主要原因是与VIP注册相关的成本上升。
一般费用 和管理费
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用 增加了约260万美元或约76%，达到约610万美元 ，而截至2020年6月30日的三个月约为350万美元。这一增长的主要驱动力是薪酬增加了约140万美元，包括工资、佣金、奖金、带薪休假、基于股票的薪酬和 其他与员工相关的费用，这主要是由于员工人数增加(从2020年6月30日的约83名员工增加到2021年6月30日的约133名员工)。一般和行政费用增加的其他驱动因素 包括保险等一般公司成本增加约30万美元，特别是董事和高级管理人员保险和专业费用 增加约20万美元，写字楼租金和水电费增加约20万美元，信息和技术用品和设备增加约20万美元， 销售增加导致坏账支出增加约20万美元，随着新冠肺炎限制开始取消，差旅费用增加约20万美元，以及约 增加20万美元。 销售增加导致坏账支出增加约20万美元，由于新冠肺炎限制开始取消，差旅费用增加约20万美元，以及约20万美元用于信息和技术用品和设备。 销售增加导致坏账支出增加约20万美元，随着新冠肺炎限制开始取消，差旅费用增加约20万美元，以及约20万美元用于信息和技术用品和设备订阅费和办公费。这些增长是由于公司的增长 以及与上市公司相关的更多员工和费用。
销售 和市场营销
截至2021年6月30日的三个月，销售额 和营销费用增加了约90万美元，达到约140万美元 ，而截至2020年6月30日的三个月的销售额约为50万美元。这一增长主要是由于销售额增长带动的销售佣金增加了约50万美元 ，新的营销活动增加了约30万美元，为投资者和消费者更新营销材料，以及推广2021年举行的会议和活动。此外，由于在德克萨斯州举办了两场会议，在佛罗里达州举办了一场会议，我们的会议费增加了大约10万美元。
折旧 和摊销
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用 约为20万美元，因为我们投入使用的固定资产在本报告所示期间没有 显著变化。然而，与去年同期相比，我们的总固定资产增加了约130万美元 ，这主要归功于我们位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施的扩建。
利息 费用
利息 从截至2020年6月30日的三个月的18,000美元降至截至2021年6月30日的三个月的几乎为零 因为我们在2020年12月首次公开募股(IPO)时通过转换为普通股消除了未偿还票据。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月对比
收入
截至2021年6月30日的6个月，收入增长超过140万美元， 约23%，达到约790万美元，而截至2020年6月30日的6个月收入约为650万美元 。这一增长归因于销量增加导致的电器销售额增加了约100万美元，国际清算银行收入增加了约20万美元，中心收入增加了约20万美元， 我们新的MID计划的初始管理服务收入，以及我们推出的口腔面部肌功能治疗服务。 与2020年相比，2021年的收入增长部分归因于新冠肺炎对我们2020年第二季度收入的负面影响。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们注册了126名VIP，确认的VIP收入约为410万美元，而在截至2020年6月30日的6个月中，我们注册了133名VIP，总收入约为400万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，我们共售出5652个 个口腔矫治器拱形，总成交额约为290万美元，比截至2020年6月30日的6个月(当时我们共售出3365个口腔矫治器拱形，总成交额约190万美元)有所增长。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，我们的BIS收入约为40万美元，比截至2020年6月30日的6个月的收入约为20万美元有所增加。最后，在截至2021年6月30日的6个月中，我们的中心收入约为30万美元，我们新的MID计划的初始 管理服务收入约为20万美元，相比之下，截至2020年6月30日的6个月，我们的口腔面部肌肉功能治疗收入约为10万美元，而截至2020年6月30日的6个月，由于在2021年引入了这些服务， 我们的收入为零。
销售成本 和毛利
截至2021年6月30日的6个月，商品成本 增加了约30万美元，达到约160万美元，而截至2020年6月30日的6个月，商品成本约为 130万美元。增长的主要原因是产品和服务成本与我们的设备销售量和VIP注册人数增加 相关。
毛收入 在截至2021年6月30日的六个月中，利润增加了约120万美元，收入增加了 约790万美元，而截至2020年6月30日的六个月的收入约为650万美元。与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的毛利率百分比保持不变。
一般费用 和管理费
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用 增加了约350万美元或约45%，达到约1,120万美元 ，而截至2020年6月30日的6个月约为770万美元。这一增长的主要驱动力是薪酬增加了约200万美元，包括工资、佣金、奖金、带薪休假、基于股票的薪酬和 其他与员工相关的费用，这主要是由于员工人数增加(从2020年6月30日的约83名员工增加到2021年6月30日的约133名员工)。一般和行政费用增加的其他驱动因素 包括保险等一般公司成本增加约60万美元，特别是董事和高级管理人员保险和专业费用增加约60万美元，写字楼租金和水电费增加约20万美元，信息和技术用品和设备增加约 20万美元， 销售额增加导致坏账支出增加约20万美元，以及建档费、订阅费等其他公司费用增加约30万美元。和办公费用。 这些增长是由于公司的增长，以及与上市公司相关的更多员工和费用。
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销售 和市场营销
截至2021年6月30日的6个月，销售额和营销费用增加了约120万美元，达到约230万美元，而截至2020年6月30日的6个月，销售额和营销费用约为110万美元。这一增长主要是由于销售额增长带动的销售佣金增加了约 $70万，新的营销活动增加了约40万美元，为投资者和消费者更新了 营销材料，以及推广了2021年举行的会议和活动。此外，由于在德克萨斯州举办了两场会议，在佛罗里达州举办了一场会议，我们的会议费增加了约10万美元。
折旧 和摊销
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，折旧和摊销费用 约为40万美元，因为我们投入使用的固定资产在本报告所示期间没有 显著变化。然而，与去年同期相比，我们的总固定资产增加了约130万美元 ，这主要归功于我们位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施的扩建。
利息 费用
利息支出从截至2020年6月30日的6个月的62,000美元降至截至2021年6月30日的6个月的几乎为零，因为 通过2020年12月的首次公开募股(IPO)将未偿还票据转换为普通股而消除了未偿还票据。
流动性 与资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物约为3420万美元，而2020年6月30日的现金和现金等价物约为 40万美元。这一增长主要是由我们2020年12月首次公开募股(IPO)和2021年5月承销的后续发行的收益推动的。2021年第一季度，我们开始建设位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute设施 ，该设施是我们租赁的。Vivos研究所设施于2021年8月初开业，将为我们的贵宾和其他医疗保健专业人员提供现场培训课程 和研究生教育。与Vivos Institute扩建项目相关的总成本估计约为150万美元。
2021年5月11日，我们完成了承销后续承销公开发行，以每股6.00美元的价格发行了460万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用 后，净收益约为2540万美元。
虽然我们自成立以来一直亏损且运营现金流为负，但我们相信，我们在2021年5月后续发行后的现有现金资源将足以满足我们的资本要求，并至少在未来 24个月内为我们的计划运营提供资金，尽管这一估计假设我们不会面临意外事件、成本或意外事件，这些事件、成本或意外事件都可能影响我们的流动性 和现金需求。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，可用资源的消耗速度可能比预期更快，因此需要额外的资金 。如果需要，我们预计将从运营产生的 现金以及潜在的以下来源为我们的流动性需求提供资金：
| ● | 公共和私人融资的收益 (包括股权、债务或与股权挂钩的融资或商业债务融资)； | |
| ● | 行使未偿还期权或认股权证所得收益 ；或 | |
| ● | 与第三方进行战略性 商业交易。 |
存在这样的风险，即这些计划在必要时或在商业上合理的条款(如果有的话)都不会实施， 可能使我们得不到所需的现金资源，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
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现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (7,554,602 | ) | $ | (1,387,507 | ) | ||
| 投资活动 | (1,793,681 | ) | (13,007 | ) | ||||
| 融资活动 | 25,340,934 | 1,344,781 | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | 15,992,651 | $ | (55,733 | ) | |||
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，运营中使用的净现金增加了610万美元以上。增加的主要原因是我们的净亏损增加了大约340万美元，用于支付我们应付帐款的现金增加了大约120万美元，预付和流动资产增加了大约100万美元，这主要是由于我们的VivoScore睡眠呼吸暂停测试设备的预付库存、为未来活动(包括Vivos 研究所)和我们的年度会议以及其他预付费服务预付的库存。此外，与截至2020年6月30日的6个月相比，在截至2021年6月30日的6个月中，由于VIP注册人数增加，合同责任增加了约110万美元 。
投资活动使用的净现金包括房地产、厂房和设备以及业务收购的资本支出，与截至2020年6月30日的6个月的投资活动提供的现金相比，这一支出比截至2021年6月30日的6个月增加了约180万美元。
在截至2021年6月30日的六个月中，融资活动中提供的现金净额包括超过2540万美元的净收益， 我们于2021年5月11日敲定的后续公开发行普通股的净收益。截至2020年6月30日止六个月，发行B系列优先股(其后在我们完成首次公开招股 后转换为普通股)收到约 130万美元，由我们当时尚未发行的A系列优先股约20万美元赎回所抵销。
最近 发展动态
2021年4月13日，华盛顿州金融机构部(WSDFI)发出信函和传票，要求我们出示 某些文档和记录。WSDFI正在调查我们在首次公开募股(IPO)之前在华盛顿的一名前员工和独立承包商 出售我们普通股的某些行为。这一主题(包括上述前雇员和 独立承包商的活动)是我们董事会和内部法律顾问和外部法律顾问组成的联合委员会先前于2020年2月开始调查的问题之一，根据联合委员会的调查结果和建议， 导致公司在2020年4月实施了某些强化的公司治理政策(以关于私募股票销售的正式书面政策 的形式)，需要我们的内部或外部法律顾问事先批准，并对某些组织事项进行了修改， 我们正在配合WSDFI的调查，但尚未结束。
2021年4月14日，我们 收购了里昂管理咨询有限责任公司及其附属公司。此次业务收购使我们能够扩展和增强其 目前通过我们的BIS产品提供的医疗计费实践服务。购买条款包括22.5万美元的现金和发行认股权证，以每股8.90美元的价格购买2.5万股普通股，为期三年。 认股权证的归属如下：认股权证发行后立即归属5000股，10000股归属并于2022年4月14日可行使，10000股归属并于2023年4月14日可行使。
表外安排 表内安排
根据SEC适用法规的定义，我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排合理地可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生 当前或未来的重大影响。
涉及管理估算和假设的关键会计政策
见 本报告包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总 并在适当的时间段内报告，并且这些信息被积累并在适当的情况下传达给首席执行官 和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。截至本季度报告所涵盖的 期末，我们在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官 和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的 首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和操作 无效，因为我们之前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，这是由于 累积的重大缺陷相当于重大缺陷，我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)的第II部分的9A项中描述了这一点。
补救材料缺陷
我们 致力于维护强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致重大缺陷的重大 缺陷尽快得到补救的措施。我们相信，我们在补救方面取得了进展 ，并继续实施我们针对之前报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救计划， 在我们2020 Form 10-K的第二部分第9A项中描述，其中包括增加专职人员、改进报告流程、 设计和实施新的控制措施以及增强相关支持技术的步骤。我们将考虑在 适用的控制措施运行了足够长的一段时间后补救的实质性弱点，并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效地运行。
财务报告内部控制变更
由于确认了上述 材料弱点, 我们继续寻求通过增加会计 员工(包括在2021年第一季度聘用助理财务总监)、调整职责分工、增加额外的 审核级别和增加技术支持来加强我们的内部控制结构，尽管这一努力在2021年7月公司总监 离开公司时受到了一定程度的阻碍。由于公司总监的离职，我们目前正在评估并希望尽快实施填补该职位的最佳选项，并为我们的会计和财务部门增加额外的支持，以帮助弥补我们在财务报告方面的内部控制程序中的重大弱点，如上文中所述物质缺陷的补救。 除本文所述外，在截至2021年6月30日的季度内，我们没有对财务报告的内部控制进行任何其他变更，如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义的那样，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
有关我们法律诉讼的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告 中的第I部分，第I部分，第3项：法律诉讼。我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。除了我们在截至2020年12月31日的财年的年度报告10-K中披露的项目(第一部分，第3项，法律诉讼) 外，目前没有针对我们的其他法律程序待决，或任何政府机构正在考虑的其他法律程序，我们认为 将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
2020年6月5日，我们向美国科罗拉多州地区法院起诉Ortho-Tain，Inc.，要求免除 对我们的业务附属公司Benco Dental的某些虚假、威胁性和诽谤性声明。我们认为此类声明干扰了我们的业务关系和合同，损害了我们的声誉、商誉损失和未指明的金钱损失。2021年2月12日，我们修改了诉状，增加了对虚假广告和不公平商业行为的索赔，以及最初索赔的其他 变体，以应对Ortho-Tain在2020年秋季针对我们的虚假广告宣传活动。我们的申诉 寻求永久禁令救济，以防止被告继续非法诽谤和干扰我们的 业务关系。我们进一步寻求宣告性救济来驳斥被告的虚假指控，并寻求金钱赔偿 以补偿被告造成的损害。在提起诉讼之前，我们与本科牙科 的法律顾问合作解决并合理解决了这一问题。这样的努力没有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提交动议 驳回我们向美国科罗拉多州地区法院提出的修改后的申诉。我们认为Ortho-Tain，Inc.在动议中提出的驳回该动议的此类 论点缺乏可取之处，并反对该动议。此案中的证据发现被搁置 ，等待对驳回动议的决定。
2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美国伊利诺伊州北区地区法院提交了一份诉状，将我们的公司与我们的董事长兼首席执行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士 和Mark Musso博士(“伊利诺伊州Ortho-Tain案”)一起提交诉状。伊利诺伊州Ortho-Tain案件中的起诉书涉及的事件与我们在2020年6月对Ortho-Tain，Inc.提起的诉讼 如上所述相同。伊利诺伊州Ortho-Tain案件中的起诉书指控 违反了《兰汉姆法案》，被告之间涉嫌合谋违反《兰汉姆法案》(Lanham Act)，称其来源虚假 与Brian Kraft博士在我们和Benco Dental赞助的活动上所做的陈述有关。Ortho-Tain还声称， 包括我们公司在内的被告的行为转移了Ortho-Tain的销售，剥夺了Ortho-Tain的广告价值，并导致 失去了对Ortho-Tain的商誉。然而，Ortho-Tain没有试图衡量任何此类损害，也没有明确说明其损失， 缺少其诉状中包含的广泛指控。Ortho-Tain还指控布莱恩·克拉夫特(Brian Kraft)博士和洪博培(Huntsman)先生两起单独的违约行为。Ortho-Tain对洪博培先生违反合同的指控涉及2013年10月与洪博培先生的前实体Xenith Practice，LLC签订的保密协议 ，该保密协议已于2016年10月根据其条款 到期。我们继续评估这些指控，尽管我们认为它们缺乏可取之处，Ortho-Tain将无法 确定可提起诉讼的损害赔偿。2020年9月9日，我们采取行动驳回了伊利诺伊州Ortho-Tain案中针对我们的索赔。在2020年10月23日，我们提交了一项动议，要求在不驳回此案的情况下，, 将其转移到上述科罗拉多州 操作或保留。2021年5月14日，法院批准了我们的动议，搁置伊利诺伊州Ortho-Tain案，等待上述科罗拉多州诉讼的决议 。
目前没有针对我们的其他法律程序悬而未决，也没有任何政府机构正在考虑的其他法律程序，我们认为 将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
第 1A项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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第 项6.证物、财务报表明细表。
以下文件作为本季度报告的附件以表格10-Q的形式存档。
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 3.1 | Vivos治疗公司的注册证书于2020年8月12日提交给特拉华州国务卿。(1) | |
| 3.2 | 修订和重新修订Vivos治疗公司的章程。(1) | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。(*) | |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。(*) | |
| 32.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节对首席执行官的认证。(*)# | |
| 32.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节对首席财务官的认证。(*)# | |
| 101.INS | XBRL 实例。(*) | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构。(*) | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算。(*) | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义。(*) | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签。(*) | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿。(*) |
| * | 在此存档 |
| (1) | 通过参考公司于2020年10月9日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明而注册成立 。 |
| + | 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些 部分已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充 此类展品的未经编辑的副本。 |
| # | 根据第906条的要求，本书面声明的 签名原件已提供给公司，并将由公司保留 ，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| Vivos 治疗公司 | |||
| 日期： | 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| 柯克·亨茨曼 | |||
| 董事会主席兼首席执行官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| 日期： | 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | |||
| 首席财务官兼秘书 | |||
| (负责人 会计官) | |||
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