美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文件号：001-38182
东区蒸馏公司。
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
8911 NE MARX DR，A2套房
俄勒冈州波特兰， 97220
(主要执行机构地址 )
发行人 电话：(971)888-4264
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
|
| ||||
| (每节课的标题 ) | (交易 符号) | (注册的每个交易所的名称 ) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交根据S-T法规(本章232.405节)规则 第405条要求提交的每个互动数据文件的电子版本( =是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2021年8月12日 13,317,577 我们的普通股面值为0.0001美元，已发行。
东区 蒸馏公司
表格 10-Q
2021年6月30日
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合营业报表 | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目 4 | 管制和程序 | 32 |
| 第二部分-其他资料 | 33 | |
| 项目 1 | 法律程序 | 33 |
| 项目 1A | 风险因素 | 33 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 33 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| 第 项5. | 其他信息 | 33 |
| 第 项6. | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1-财务报表
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并资产负债表
2021年6月30日和2020年12月31日
(美元)(以千为单位，不包括股票和每股金额)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | 未经审计 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 持有待售非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | - | |||||||
| 扣除债务发行成本后的担保信贷安排的当期部分 | ||||||||
| 收购Azuñia的延期对价 | - | |||||||
| 其他流动负债，关联方 | - | |||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 持有待售流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 担保信贷安排，扣除债务发行成本后的净额 | - | |||||||
| 应付票据，关联方 | - | |||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 持有待售非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；
和截至的已发行及已发行股份 2021年6月30日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并 操作报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(美元和股票以千为单位， 每股金额除外)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并 现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
(千美元)
(未经审计)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 债务豁免-支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program) | ( | ) | - | |||||
| (收益)处置资产时的损失 | ( | ) | ||||||
| 递延对价的重新计量 | ( | ) | - | |||||
| 租赁费 | - | |||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 应计有担保信贷安排利息 | - | |||||||
| 发行普通股以换取为关联方提供服务 | ||||||||
| 发行普通股以换取为第三方提供的服务 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 贸易应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | - | |||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债，关联方 | ( | ) | - | |||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁净负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产所得款项 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营的投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自担保信贷安排的收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 担保信贷安排本金的支付 | ( | ) | - | |||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 非连续性业务融资活动提供的现金净额 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 根据Azuñia收益发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据Azuñia最终收益发行应付票据 | $ | $ | ||||||
| 就担保信贷安排发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1. 业务说明
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)于2004年根据内华达州法律注册成立，名称为Eurocan Holdings，Ltd。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling，Inc.，以反映 收购Eastside Distilling，LLC。该公司生产、收购、混合、瓶装、进口、出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。该公司目前在美国有74名员工。
公司的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 公司以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售产品，在2020年3月之前， 在俄勒冈州波特兰经营着四个零售品尝室，直接向消费者推销我们的品牌。该公司经营移动工艺罐装业务(“工艺罐头”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft Canning在西雅图、波特兰和丹佛运营着13条移动线路。
2. 流动性
从历史上看，公司通过运营现金流、可转换票据、延长的信用期限和股权融资来满足其现金和流动性需求。 截至2021年6月30日，公司累计亏损5220万美元。本公司一直依赖通过债务和股权融资来筹集资金 ，以满足其在经营活动中使用的现金流需求。
截至2021年6月30日，该公司拥有1.1美元手头现金百万美元，营运资金为
美元
3. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的未经审计综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据美国证券交易委员会的规则和条例，通常包含在财务报表中的某些信息和 脚注披露已按照SEC的规则和规定进行了浓缩或删除 。管理层认为，未经审计的综合财务报表包括所有 重大调整，所有这些都是正常和经常性的，以公平地反映公司截至2021年6月30日的财务状况 、截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2021年和2020年6月30日的六个月的现金流量 。未经审计的综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表 一并阅读。中期业绩 不一定代表整个财年的预期业绩)。合并财务报表 包括Eastside Distilling，Inc.全资子公司的账目，包括Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、 LLC、Outlish Beverages LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC以及Azuñia龙舌兰酒 资产。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。
| 6 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
净销售额 包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和奖励。根据会计准则编纂(ASC)主题606-与客户的合同收入，公司通过应用以下 步骤确认收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。
当商品从仓库直接发货给批发客户时， 公司确认销售(寄售 销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮费和手续费也会在相关商品发货时确认为销售 。装运条件通常为FOB装运点，客户在零售地点 装运或购买的时间和地点将所有权传递给客户。对于寄售销售，所有权在收货人 发货给客户的同时转移给收货人。除 惯例退货权利外，客户在发货后或在零售点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中收取并汇给各州的销售税。
客户 计划
客户 计划(包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金)是 酒类行业的常见做法。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售和 保持有竞争力的定价。根据ASC 606-客户合同收入(根据支出的性质)，与客户计划和奖励相关的金额将记录为净销售额减少额 或作为销售和营销费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，支付给客户的金额总计30万美元。
消费税 税
公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审核。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位和对适用的消费税法律的理解来计算消费税费用 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，消费税总额为10万美元。
| 7 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造人工和管理费用、仓储租金、 包装和入境运费。配料在销售成本中所占比例最大，其次是包装成本和 生产成本。
销售 和营销费用
以下费用包括在随附的合并运营报表中的销售和营销费用中：媒体广告 费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌 和销售支持人员以及促销活动费用。销售和营销成本在发生时计入费用。
一般费用 和管理费
以下费用包括在随附的合并运营报表中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、 保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。
股票薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本以相关股票奖励的授予日公允价值 计量，并在股票奖励服务期内确认，一般与归属期间 相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励在计量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时进行定期市场调整，并作为基础股票奖励背心 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，股票薪酬分别为500万美元和70万美元。
现金 和现金等价物
现金 等价物被认为是购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 没有现金等价物。
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融
工具主要包括贸易应收账款。截至2021年6月30日，两个总代理商占23%
贸易应收账款。截至2020年12月31日，一个总代理商代表
公允价值计量
GAAP 定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。 GAAP允许一个实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2021年6月30日和2020年12月31日，管理层尚未选择根据GAAP提供的“公允价值选项”按公允价值报告公司的任何资产或负债。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次结构分为三个级别：级别1提供最可靠的公允价值衡量 ，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据GAAP公允价值计量要求，对资产 和负债进行分类的三个级别如下：
| 级别 1： | 资产或负债的公允价值 使用现金或相同资产或负债在活跃市场的未调整报价确定。 | |
| 级别 2： | 资产或负债的公允 价值是使用可直接或间接观察到的适用资产或负债的报价以外的投入来确定的 ，例如活跃市场中类似(而非相同)资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 | |
| 级别 3： | 资产或负债的公允 价值是使用对公允价值计量重要并反映 管理层自身对适用资产或负债的假设的不可观察的输入来确定的。 |
截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司的所有资产或负债均未按公允价值计量。然而，公认会计原则要求 披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具主要由应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据和担保信贷组成。应收贸易账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值，因为它们离到期日只有很短的一段时间。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司票据接近公允价值。
项目 按公允价值非经常性计量
在企业收购中收购的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。
盘存
库存 主要由散装和瓶装酒及商品组成，并以成本或市场中的较低者为准。成本是使用 平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品库存的一部分由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期 监控库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的 估计预测，记录过剩和过时库存的减记。此类减记为相关的 存货建立了新的成本核算基础。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法 计算资产的预计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进摊销采用直线法计算，以租赁期或资产使用年限(以较短者为准)为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本和相关 累计折旧和摊销从账目中扣除，任何 损益都报告为当期收入或费用。维修和维护费用在发生时计入费用。
无形资产 /商誉
公司按成本核算某些无形资产。每当事件 或情况显示该等无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层 将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息)进行估计 。如果这些估计现金流量低于账面金额，将确认减值损失 以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2021年6月30日的某些无形资产进行了定性评估 ，并确定这些资产没有减值。
| 9 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
长寿资产
公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况显示长期资产的账面金额可能无法收回时，管理层就可能的减值审查长期资产 。如果 有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息) 进行估计。如果这些估计现金流低于资产的账面金额 ，则将确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2021年6月30日的某些长期资产进行了定性评估，确定这些资产没有减值。
所得税 税
所得税拨备 是以财务报表中报告的收入和费用为基础的，采用“资产负债 法”来核算递延税金。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债按当前颁布的所得税税率反映，适用于预期实现或清偿递延税项资产或负债的期间。
随着税法或税率的变化，递延税金资产和负债通过所得税拨备进行调整。 如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司根据其递延税项净资产设立了估值津贴。
收入 符合“很可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的所得税 收益计算的，该收益在与适用的税务机关结算后有可能实现50%以上的收益。与所得税头寸相关的利益 超过上述计量金额的部分将在随附的综合资产负债表中反映为 未确认所得税优惠的负债，以及 在审核时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认所得税优惠相关的利息和罚款 将在随附的综合经营报表中归类为额外所得税。截至 截至2021年和2020年6月30日的六个月，没有未确认的 所得税优惠，也没有任何与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款应计或支出。
该公司在美国提交联邦所得税申报单。以及各种州所得税申报单。在2014年前的几年内，公司不再 接受相关税务机关对公司美国联邦和州所得税申报单的审查。
综合 收入
公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月没有任何对账的其他全面收益项目。
应收账款 保理程序
公司已经签订了两个应收账款保理计划。一个为其烈性酒客户(“烈性酒计划”)
，另一个为其联合包装客户(“联合包装计划”)。根据
这些计划，公司有权在付款前销售某些客户应收账款
| 10 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
最近 采用了会计公告
没有。
4. 停产运营
停产 运营
公司根据ASC主题205-20-财务报表列报 -非持续运营报告了以下标准：(1)实体的组成部分；(2)为销售标准而持有；(3)战略性 转移。
2019年12月31日，管理层进行了战略转变，将公司的销售和营销工作重点放在全国品牌的产品平台上，因此决定关闭其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前关闭或废弃。
于2021年2月2日，红颈里维埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)与Rich Marks，LLC、John D.Rich Tisa Trust及RedNeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)订立终止及存货购买协议(“终止协议”)，据此，RRWC于2021年2月5日出售其持有的Redeck Riviera，Granny的全部存货。许可证及与之有关的登记费用为$470万。此外，公司 终止了Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D(2018年3月27日，Dwight P.Miles，受托人)之间于2018年5月31日修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)，以换取300万美元。关于终止协议，本公司于2021年2月2日与RSG签订了一份供应商协议，根据该协议，本公司将按照供应商协议中规定的条款和条件为RSG生产某些产品并提供指定服务，期限为六(6)个月 。本公司并无因终止许可协议而招致任何处罚。
截至2021年6月30日止六个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务，与持续业务分开。 截至2021年6月30日止六个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务。为便于比较，前 期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，与非连续性零售业务和红颈里维埃拉烈性酒业务相关的收入和费用如下：
停业零售业务明细表
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 终止许可协议的收益 | - | |||||||
| 其他费用合计(净额) | - | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
与非连续性零售业务和红颈里维埃拉烈性酒业务相关的资产和负债如下：
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 盘存 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | - | |||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债-减去流动部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
5. 盘存
库存 包括以下内容：
库存日程表
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
6. 财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 12 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
购买了
房产和设备，总额为0.2美元
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月均为100万美元。折旧费用总额为$
在截至2021年6月30日的六个月内，公司处置了账面净值为20万美元的固定资产，导致 处置固定资产亏损10万美元。作为这些出售的结果，本公司从出售出售的资产中获得了10万美元的资金。 截至2020年6月30日的6个月，固定资产处置收益为000万美元。
7. 无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产明细表
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 许可证及牌照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
客户列表将在七年的使用期限内摊销。摊销费用
总计$
许可证和许可证，以及Azuñia品牌都已确定为无限期寿命，不会摊销。然而，我们每年都会对无限期寿险资产进行减值测试。 然而，我们每年都会对无限期寿险资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产减值， 我们将估算其使用寿命，并在其剩余使用年限内摊销该资产。
8. 其他资产
其他 资产包括：
其他资产的日程表
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 产品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，该公司有40万美元的资本化成本与其现有产品线品牌重塑服务相关。 这笔钱将在七年寿命内摊销。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，摊销费用 分别为000万美元和10万美元。
押金 表示写字楼租赁押金。
| 9. | 租契 |
公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括预定的
租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。这些
租赁义务将在2025年前的不同日期到期。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。本公司目前并无任何融资租赁。由于每份租赁中隐含的利率
不容易确定，本公司根据
开始时获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产和租赁负债于开始
日根据租赁期内租赁付款的现值确认。初始租期为12个月或以下的租约(“短期
租约”)不会记录在资产负债表上，而是在租赁期内以直线方式确认。截至2021年6月30日，使用权资产和租赁负债金额为$
| 13 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
截至2021年6月30日的租赁负债到期日 如下：
经营租赁负债到期日一览表
| (千美元) | 经营租约 | 加权平均剩余 以年为单位的期限 | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 扣除计入利息(基于 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债现值 | $ | |||||||
| 10. | 应付票据 |
应付票据 包括以下内容：
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应付票据，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付本票，计息#年 | ||||||||
| 应付本票，计息#年 | ||||||||
| 根据具有可变利息的循环信贷额度支付的本票，起始点为 | ||||||||
| 应付本票，计息#年 | ||||||||
| 应付本票，计息#年 | ||||||||
| 应付本票，计息#年 | ||||||||
| 应付本票，利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 较少电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
公司分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月支付了30万美元和10万美元的票据利息。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
截至2021年6月30日的应付票据到期日 如下：
应付票据到期日一览表
| (千美元 ) | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此后 | - | |||
| $ | ||||
| 11. | 有担保的 信贷安排 |
6%担保可转换本票
于2021年4月19日
，本公司与认可投资者
(“认购人”)签订证券购买协议(“购买协议”)，购买金额最高可达3.3美元本金的百万美元
Roth
Capital，LLC在非公开发行中担任配售代理(“配售代理”)，公司向配售代理支付5%(5%)的现金费用)
从中获得的毛收入。公司收到了$
债券的利息 年利率为6%，按发行日期六个月和十二个月周年纪念日以及2022年10月18日(“到期日”)的到期日的票据中的换算价 以现金或本公司普通股的股份支付。 债券的利息 按发行日期六个月和十二个月周年纪念日以及到期日2022年10月18日(“到期日”)的兑换价以现金或普通股的形式支付。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司支付了000万美元的利息。
债券项下到期的所有 金额可在发行日后的任何时间全部或部分(以零碎 股四舍五入为准)，由持有人选择按固定转换价格转换为本公司普通股，并可按以下概述进行调整 。这些票据最初可转换为公司普通股，初始固定转换价格为每股2.20美元。除其他调整外，这一转换价格可能会因股票拆分、组合或类似事件而进行调整。
| 15 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
公司可随时预付全部或部分债券，方法是支付相当于本金的100% 的款项，连同应计和未付利息，以及相当于本金的5% (5%)的预付费。
该等票据载有惯常触发事件，包括但不限于：(I)根据票据到期时未能支付款项；及(Ii)本公司破产或无力偿债。 该等票据包括但不限于：(I)根据票据到期时未能付款；及(Ii)本公司破产或无力偿债。如果触发事件发生，各持有人可要求本公司以现金赎回全部或任何部分票据(包括所有应计利息和未付利息)。
根据本公司与认购人签订的担保协议条款， 票据以本公司资产的附属担保权益为抵押。
Live Oak贷款协议
于2020年1月15日，本公司及其附属公司与北卡罗来纳州银行公司(“贷款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议(“贷款协议”) ，为借款人的现有债务再融资，并为一般营运资金用途提供资金。根据贷款协议，贷款人承诺向借款人提供最多两笔贷款预付款，本金总额不超过(I)800万美元和(Ii)借款基数相当于借款人的合格威士忌库存评估价值的85% 桶或整桶减去借款人在紧接确定日期后90天内所欠的所有服务费或租金的金额 ，两者以较小者为准。 (I)800万美元和(Ii)借款基数等于借款人的合格威士忌库存评估价值的85%(br}桶或桶减去借款人在确定日期后的90天内所欠的全部服务费或租金)
贷款于2021年1月14日到期而
贷款项下的所有未偿还金额都已到期并应支付。
贷款的利息等于最优惠利率加2.49%的利差，每季度调整一次。应计利息按月支付， 最后一期利息到期并在到期日支付。借款人还有义务支付与贷款相关的维修费、未使用承诺费和发起费。在截至2021年6月30日的六个月中，该公司支付了000万美元的利息 。2021年2月5日，该公司向Live Oak偿还了340万美元的担保信贷安排，使截至2021年6月30日的本金余额降至300万美元。
贷款协议包含肯定和否定契约，其中包括限制每个公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力， 但有某些例外。 除其他事项外，这些契约限制每家公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
除应收账款及若干其他指定除外财产外，本公司在贷款协议项下的 债务以其实质上所有精神资产作为抵押。
贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确 、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债以及控制权违约的变更。 在某些情况下，在 贷款协议下发生违约事件期间，所有债务都将适用违约利率，年利率等于适用利率的2.00%以上。 贷款协议包括违约事件，包括违约、契约违约、陈述和担保不准确 、重大债务违约、破产和资不抵债违约以及控制权违约。 在某些情况下，违约利率将适用于 贷款协议项下违约事件期间的所有债务，年利率等于适用利率的2.00%。
关于贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证，以每股3.94美元的行使价购买最多100,000股本公司 普通股(“认股权证”)。授权书将于2025年1月15日到期。就 认股权证的发行而言，除若干例外情况外，本公司授予贷款人附带登记权，以认购认股权证行使时可发行的普通股 的股份 。
| 12. | 承付款 和或有事项 |
法律事务
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对 公司的申诉。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱骗、 违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、 年长的财务滥用以及散布虚假和误导性的代理材料。本公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
公司目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在其正常业务过程中，它可能会不时受到法律程序和索赔的影响 ，或者它认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼都可能非常耗时且成本高昂，而且可能会分流管理层的资源 。
| 13. | 每股普通股净收益(亏损) |
基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不考虑任何稀释项目。稀释每股普通股净收入的计算方法是将净亏损除以 期内已发行普通股的加权平均数和任何已发行稀释性普通股的潜在数量之和 。潜在摊薄证券包括在行使股票期权和可转换票据时可发行的增量普通股。如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。截至2021年6月30日，公司 拥有2,717,988个稀释普通股。有几个截至2020年6月30日的稀释性普通股，公司报告净亏损。
| 17 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
| 14. | 股东权益 |
股东权益明细表
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东权益合计(亏损) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 发行有抵押信贷安排的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 为Azuñia初始收益发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 第三方为服务发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 员工发行服务普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在 2021年，公司向董事和员工发行了152,893股普通股，以股票为基础的薪酬为20万美元。 股票的估值采用授予日该公司普通股的收盘价，在每股1.28美元至1.85美元的范围内。于2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根据本公司与联交所于2019年9月12日订立的资产购买协议，分别向联交所及联交所就收购Azuñia龙舌兰酒发行120万股及682,669股普通股(“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元 及1.82美元。根据资产购买协议 ，该等股份构成将相交的“固定股份”。
在 2020年间，公司向董事、员工和顾问发行了706,987股普通股，基于股票的薪酬为100万美元 。这些股票的估值采用公司普通股在授予日的收盘价，在 每股1.08美元至3.20美元的范围内。
股票薪酬
2016年9月8日，公司通过《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。根据该计划的条款， 于2021年1月1日，2016计划下可供授予的股票数量重置为3,747,583股，相当于上一日历 年度12月31日按转换后计算的公司股本流通股数量 的8%，然后与上一年度计划金额相加。截至2021年6月30日，根据2016年计划发行的期权有77,710个期权和1,202,832个限制性股票单位(RSU)，归属时间表从授予日期起立即或三(3)年不等。
公司还不定期发布未在正式期权计划下注册的期权。截至2021年6月30日，没有 个未偿还期权不是根据该计划发行的。
股票期权活动摘要
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 自2021年6月30日起可行使 | $ | |||||||
截至2021年6月30日，未偿还期权的总内在价值为000万美元。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
截至2021年6月30日，共有6125个总授予日期为$的未归属期权 公允价值为$百万美元。未授予的期权将授予 三(3)个以上) 年(从授予之日起)。截至2021年6月30日，未归属期权的总内在价值为$百万美元。在截至2021年6月30日的6个月内， 15,000已授予的期权。
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票 期权的授予日期公允价值在必要的服务期内以直线方式确认。发放给非员工的股票奖励 在计量日按公允价值记录，并作为标的股票奖励 背心定期进行市场调整。
要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算将考虑以下因素的影响 ：
| ● | 执行期权价格 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允价值 | |
| ● | 预期的选项期限为 | |
| ● | 期权预期期限内的预期波动率 | |
| ● | 期权预期期限的无风险利率 |
计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用 GAAP中介绍的简化方法计算。简化方法将预期期限定义为合同期限和 归属期限的平均值。估计波动率是根据类似 实体的普通股的历史收盘价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的 美国国债恒定到期日。
布莱克-斯科尔斯估值法中使用的加权平均假设明细表
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 股息率 | ||||
| 预期波动率 | % |
在截至2021年6月30日的一年中，授予的加权平均每股股票期权公允价值为1.17美元。截至2021年6月30日的6个月内授予的5,000份期权的授予日期公允价值合计为000万美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与股票期权相关的净薪酬支出分别为500万美元和10万美元。 截至2021年6月30日，与尚未确认的股票期权相关的薪酬支出总额约为10万美元， 预计将在大约1.00年的加权平均期内确认。
认股权证
在截至2021年6月30日的期间，公司发行了总计90万份与购买协议相关的普通权证。 认股权证的估计公允价值70万美元被记录为债务发行成本，并将在担保信贷安排到期日摊销为利息支出 ，其中10万美元记录在截至2021年6月30日的期间。在截至2020年12月31日的 年度内，本公司从Live Oak发行了总计100,000股与担保信贷安排相关的普通股 。
基于股份支付奖励的时间表 布莱克-斯科尔斯估值法中使用的假设
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 普通股公允价值 | $ |
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
截至2021年6月30日的六个月内，未行使任何 认股权证。认股权证的活动摘要如下：
认股权证活动摘要
| 认股权证 | 加权平均剩余寿命(年) | 加权平均行权价 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
15. 关联方交易
以下 描述了自2020年1月1日以来涉及金额超过上两个完整会计年度年终总资产平均值(30万美元)的金额超过10万美元或 1%(1%)的交易，其中 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权、薪酬、终止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事总经理，她和她的配偶拥有并控制着InterSECT的大股东TQLA，LLC(简称TQLA)。就向互联收购Azuñia Tequila一事， TQLA有权收取资产购买协议项下应付总代价的最高93.88%。于2021年2月10日 及2021年4月19日，本公司根据本公司与联交所 于2019年9月12日订立的资产购买协议，就收购Azuñia Tequila收购Azuñia Tequila向联交所若干联属公司分别发行120万股及682,669股普通股(“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元及1.82美元。根据资产购买协议，股份 构成将相交的“固定股份”。
此外，本公司于2019年9月16日与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny Trust”)的受托人，以获得证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册 ，据此，本公司同意发行 并出售予每个单位包括一股公司普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股。
2021年4月19日，该公司发行了7.8美元本金百万元的期票
作为溢价对价。贷款全额到期。
2021年2月5日， 公司偿还了交叉点和TQLA的其他债务，金额为70万美元。
公司认为上述交易符合其最佳利益。根据内华达州修订章程的78.140节， 本公司目前的政策是，公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易仅在获得多数无利害关系董事批准、股东投票批准或 在董事会授权、批准或批准之时对本公司作为一家公司是公平的情况下才能进行。 本公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易均须经多数无利害关系董事批准、股东投票批准，或者 在董事会授权、批准或批准时对本公司作为一家公司是公平的。本公司将继续 持续对所有关联方交易和潜在利益冲突进行适当审查。公司的 审计委员会有权并有责任根据公司不时生效的政策和程序 ，持续审查、批准和监督公司与任何相关 人员之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况。
16. 后续事件
债务 延期
| ● | 于2021年1月8日，本公司与Live Oak签订贷款协议(“贷款协议”)修正案，将到期日
延长至 |
授权证行使
| ● | 2021年7月30日，90万份认股权证被行使，总收益为240万美元。本公司 将行使现有认股权证所得款项净额用于购置资本 设备及一般营运资金需要。 | |
| 在行使认股权证的同时，公司发行了
份新的认股权证，最多可购买 |
| 20 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
应结合合并财务报表和附注阅读以下讨论 。季度报告的这一部分包括1995年私人证券诉讼改革法案中定义的“前瞻性陈述” ，涉及可能对结果产生重大影响的不确定因素。前瞻性陈述提供对公司或我们前景的未来事件的当前预期或预测 。您可以根据前瞻性陈述与历史 或当前事实无关的事实，以及使用“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“ ”、“将会”、“应该”、“计划”、“项目”、“打算”、“可能”和 类似的词语或表述来识别前瞻性陈述。除其他外，示例包括关于以下内容的陈述：
| ● | 新冠肺炎疫情的影响以及由此产生的负面经济影响和相关政府行动; | |
| ● | 我们 获得额外融资并实现正营运资金的能力； | |
| ● | 总体 行业、市场和经济状况(包括消费者支出模式和偏好)以及我们对我们所在市场的增长预期 ； | |
| ● | 我们 有能力及时推出有竞争力的新产品，并继续在产品开发方面进行投资，以及我们对新产品对我们经营业绩的影响的预期 ； | |
| ● | 我们的 意识到我们的竞争优势和与其他酒精饮料生产商和经销商竞争的能力的结果 ； | |
| ● | 我们 继续专注于并有能力实现我们的战略目标； | |
| ● | 我们 打算采取行动提高盈利能力、管理费用、增加销售额并利用库存和应收账款余额 帮助满足我们的营运资金需求； | |
| ● | 我们的 继续遵循我们的产品开发方法； | |
| ● | 我们 对产品定价的期望，以及我们向高端和超高端细分市场营销的能力； | |
| ● | 我们 保留、营销和发展现有品牌的能力，可能对其他品牌产生的影响，以及我们有利可图销售我们的品牌的能力 ； | |
| ● | 我们 为市场上的品牌提供资金支持的能力； | |
| ● | 我们 有能力保护我们的知识产权，包括与我们品牌相关的商标和商号； | |
| ● | 在我们经营的市场中竞争和整合的 影响； | |
| ● | 我们的生产能力支持我们的业务和运营以及生产战略的能力，包括我们继续 扩大产能以满足需求或将生产外包到更低的销售商品成本的能力； | |
| ● | 我们对供应链的 预期，包括我们与某些关键供应商的持续关系和/或任何潜在的供应链中断 ； | |
| ● | 我们 有能力培育我们的分销网络并与我们的主要分销商保持关系； | |
| ● | 我们 能够利用我们现有的分销渠道和渠道来发展我们产品组合中的其他品牌； | |
| ● | 在我们运营的司法管辖区内适用的法律、政策、法规和税收的适用方面的变化 以及新颁布的法律的影响 ； | |
| ● | 税收 税率变化(包括消费税、增值税、关税、关税、公司、个人所得或资本利得)、相关准备金的变化、税收规则或会计准则的变化 ； | |
| ● | 我们 通过收购扩展我们的业务和品牌产品的能力，包括我们识别、完成和融资收购的能力， 以及我们整合和实现我们收购的好处的能力； | |
| ● | 我们 将我们的品牌定位为有吸引力的收购候选者的能力； | |
| ● | 我们 能够实现我们的罐装饮料、移动灌装和装瓶业务的预期收益，以及罐头饮料行业的预期增长 ； | |
| ● | 负值的可能性与我们公司、品牌、市场营销、人员、运营、经营业绩或潜在客户有关的宣传 | |
| ● | 我们 吸引和留住关键董事会、高管或员工人才的能力；以及 | |
| ● | 我们的 流动性和资本需求，以及满足我们的流动性需求和持续经营需求的能力。 |
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您 不应对这些前瞻性声明赋予不适当的确定性，这些前瞻性声明仅说明截至作出日期为止的情况，除非 法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同 。 我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明。 这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性声明大不相同。 可能导致差异的因素包括但不限于：现有品牌和新品牌的客户接受风险 、对外部来源融资的依赖、新产品和品牌的开发风险、对批发商的依赖 库存问题、市场需求和客户偏好的波动、酒类和饮料行业的总体状况，以及我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K第一部分题为“风险因素”的第1A项中讨论的其他因素。
使用 非GAAP财务信息-本报告中介绍的某些事项，包括 第一部分“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中介绍的信息，包括 不属于美国公认会计原则(GAAP)财务业绩衡量标准的衡量标准。这些非GAAP指标 不应孤立考虑或作为根据GAAP派生的任何指标的替代品，也可能与其他公司提出的同名指标不一致 。
业务 概述
Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our”)生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。 我们在美国有74名员工。
我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。我们经营移动精酿罐头和装瓶业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft C+B在华盛顿州的西雅图、俄勒冈州的波特兰和科罗拉多州的丹佛运营着13条移动线路。
2021年主要烈酒品牌和产品
| ● | Hue-Hue (发音为“Way-way”)咖啡朗姆酒-在危地马拉Huehuetenango的Finca El Paraderonal Estate种植的冷酿自由贸易、单一产地阿拉比卡咖啡豆，采购后通过波特兰烘焙公司轻轻烘焙。 浓缩咖啡与优质银朗姆酒和微量的德梅拉拉糖混合，赋予我们的色调自然、 深沉、光滑的浓郁。 | |
| ● | 阿祖尼亚龙舌兰酒 龙舌兰酒-庄园制作的，顺滑，干净的工艺龙舌兰酒，具有当地原汁原味的味道。它是Unidos de Amatitán龙舌兰酒和第二代家族所有并经营的兰乔米拉瓦莱庄园的独家出口产品，该庄园生产龙舌兰酒已有20多年的历史。采用龙舌兰河谷专用田地种植的100%纯韦伯蓝龙舌兰酿造，手工收获，在传统的陶土角质中烘焙，然后采用自然、露天发酵工艺完成，并使用一致的工艺在现场小批量灌装 ，以提供从田野到瓶子的质量。 |
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| ● | 波特兰 马铃薯伏特加-波特兰屡获殊荣的优质工艺伏特加。生产伏特加的关键是将其蒸馏四次 次。虽然大多数伏特加是由威士忌中使用的谷物制成的，但我们使用的是土豆和来自俄勒冈州的天然泉水。 | |
| ● | 伯恩赛德 威士忌-我们采购最好的原料来生产伯恩赛德威士忌。我们使用俄勒冈州本土橡树栎树的各种 品质来开发每一种混合物。在2012年最初实验的基础上，我们将伯恩赛德项目转变为独一无二的橡树研究项目作为我们的使命。我们的混合酒各不相同，橡木的处理也同样特别。 | |
| ● | 东区品牌-我们通过 将不同寻常的、受工艺启发的体验式品牌与高质量的工匠、进进出出、季节性和持续的限量版产品相结合，从而打造出独一无二的产品。 每个Eastside品牌的产品都是罕见的，而且很难买到，具有独特的年龄和创新、工艺 以及好奇心、创造力和克制的平衡。 |
主要 工艺品罐装公司提供的服务
罐头
灵活的 多种尺寸的包装选项
氮气定量：除碳酸饮料外，还可包装无气产品的专用设备。
Velcorin： 支持微生物控制的专用设备
标签 应用程序功能
移动性 为客户在其生产设施进行包装
全服务 打包提供程序
装瓶
用品 所有需要的包装，并且能够以两种主要瓶子大小包装
专业的 包装和质量控制设备
我们 投入巨资通过收购以及在品牌和生产方面进行大量投资来扩大业务；然而， 我们尚未实现盈利。眼下的当务之急是专注于一种新的可持续的商业战略。基于对我们的竞争地位、市场机会和资产的全面 审查和分析，我们确定了我们 认为可以改善运营业绩的战略组成部分。管理层认为，该战略的以下组成部分已经到位并正在发挥作用：
| ● | 强大的 白酒品牌和产品； | |
| ● | 建立了 个三级全国经销商合作伙伴关系； | |
| ● | 俄勒冈州强劲的 市场地位，这得益于全行业手工烈酒的增长； | |
| ● | 精酿白酒的蒸馏、勾兑、陈化经验； | |
| ● | 显著降低现金消耗率； | |
| ● | 员工中有价值的 资产；以及 | |
| ● | 工艺 罐头部门受益于产生现金流的增长和增值利润率扩展机会。 |
我们需要增量工作的领域 包括：
| ● | 有效地整合蓝天龙舌兰酒(Azuñia Tequila)； | |
| ● | 按行业标准提高我们烈性酒产品组合的毛利率 ；以及 | |
| ● | 可持续战略、财政计划和可预测的结果。 |
我们 在第二季度完成了我们的三年战略计划，并将着手进行以下工作：
| ● | 关键 战略支柱 | ||
| ○ | 将Craft C+B/烈性酒的收入组合调整为75/25； | ||
| ○ | 从工艺C+B快速 建立自由现金流； | ||
| ○ | 通过白酒产品组合销售打造企业价值； | ||
| ○ | 在不影响投资回报的情况下，优先处理我们所做的所有工作的执行速度 ； | ||
| ○ | 在我们接触市场和客户的方法中，将重点 放在深度上而不是广度上；以及 | ||
| ○ | 吸引 大型核心机构投资者提供资金、支持者、专业知识和支持。 | ||
| ● | 财务 目标 | ||
| ○ | 计划预计第三年(2024年)的收入将接近7000万美元；以及 | ||
| ○ | 最终 实现两位数的EBITDA利润率。 | ||
| ● | 额外的 授权共享使用 | ||
| ○ | 计划为三年资本计划分配700万股，并在三年内进行潜在资本募集；以及 | ||
| ○ | 超过700万股的额外 股票将用于增值补充性收购，可将公司的收入和价值提升到下一个水平 。 | ||
| ● | 工艺 C+B | ||
| ○ | Craft C+B业务将进行转型，扩大移动覆盖范围，并增加罐头打印、巴氏杀菌和 高速固定罐头位置的能力。 | ||
| ● | 神灵 | ||
| ○ | Craft C+B的 现金流将推动烈性酒的可自由支配支出，并使其能够专注于4个品牌(波特兰土豆伏特加、伯恩赛德、东区品牌和Azuñia)，以扩大分销并加速增长，推动公司的企业价值。 | ||
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Eastside Distilling在几个具体领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一一家在纳斯达克上市的工艺烈酒公司，(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，店面依赖当地销售，(3)我们通过合同 制造部门实现多元化，以及(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺蒸馏器的相似之处在于：(1) 我们集中了本地产量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的产量定义之内，以及(3) 我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。
美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。 然而，我们可以利用我们的小规模来快速、专注、灵活地制定我们的战略。如果我们试图增长过快，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的 潜在实力。此外，如果没有 首先建立基础品牌资产， 试图集中我们的“参照系”在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，很可能会失败。
我们 将寻求利用我们上市公司的地位，将我们的烈性酒产品组合定位为领先的二级烈性酒供应商 ，开发品牌，扩大地理存在和地位，以便出售给一级供应商或继续拥有收入和现金流增长的 。我们将寻求增长，并垂直整合，我们的工艺罐头产品组合。
最近 发展动态
在 2020年间，Craft Canning经历了需求和收入增长的增长，因为客户继续倾向于为更广泛的非现场使用而灌装罐头。 为了满足这一需求，我们投资了更多的罐装生产线。整个2020年，罐头行业都面临着铝罐短缺的问题。然而，我们相信我们已经采购了足够的罐头来供应我们目前的商业计划。虽然场外业务 烈性酒的销量有所增加，但客户的重点一直放在大品牌和较大规格的瓶子上，而我们目前在全国平台上没有 。我们业务的其他部分受到强制关闭和其他相关限制的负面影响 ，包括内部客户的销售量下降，这些客户通常立即消费产品，如酒吧和餐厅。 这种负面趋势一直持续到本期间。
为应对新冠肺炎疫情，我们实施了减少病毒传播的具体措施，包括尽可能让我们的员工 远程工作，在进入设施之前对访客和工作人员进行筛查，要求访客和员工佩戴 口罩，以及鼓励社交距离。我们的员工、供应商和客户之间的新冠肺炎案例数量最少 就证明了这些预防措施是有效的。
可用的 信息
我们的 行政办公室位于俄勒冈州波特兰A2套房东北马克思大道8911号，邮编97220。我们的电话号码是(971)888-4264，我们的互联网地址是www.eastside distilling.com。关于或可能从我们网站访问的信息不属于本 季度报告的一部分。
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运营结果
概述
于2021年2月2日，我们的子公司Redeck Riviera Whiskey Co，LLC(“RRWC”)与Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)签订了终止及 库存购买协议(“终止协议”)，据此，RRWC于2021年2月5日出售了其所有库存 。 以及与此相关的所有可转让的标签批准/豁免、品牌、许可和注册证书，费用为470万美元。 此外，Eastside终止了由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D于2018年3月27日，Dwight P.Miles，交易所托管人Dwight P.Miles于2018年5月31日修订并重新签署的许可协议(“许可协议”) ，以及Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D，2018年3月27日，Dwight P.Miles，交易所托管人Dwight P.Miles终止了其修订并重新签署的许可协议 关于终止协议，本公司于2021年2月2日与RSG签订了一份供应商协议，根据该协议，本公司将按照供应商协议中规定的条款和条件为RSG生产某些产品并提供为期六(6)个月的指定服务 。本公司不会因终止许可协议 而招致任何处罚。
截至2021年6月30日止六个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务，与持续业务分开。 截至2021年6月30日止六个月，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务。为便于比较，前 期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合 运营报表数据
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | 6,861 | $ | 6,967 | ||||
| 减少客户计划和消费税 | 411 | 416 | ||||||
| 净销售额 | 6,450 | 6,551 | ||||||
| 销售成本 | 4,558 | 4,405 | ||||||
| 毛利 | 1,892 | 2,146 | ||||||
| 销售和营销费用 | 1,411 | 2,483 | ||||||
| 一般和行政费用 | 4,112 | 4,443 | ||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | 61 | (19 | ) | |||||
| 总运营费用 | 5,584 | 6,907 | ||||||
| 运营亏损 | (3,692 | ) | (4,761 | ) | ||||
| 利息支出 | (471 | ) | (623 | ) | ||||
| 其他收入 | 2,217 | - | ||||||
| 停业收入(亏损) | 3,886 | (310 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 1,940 | $ | (5,694 | ) | |||
| 毛利率 | 29 | % | 33 | % | ||||
| 非现金营业收入(费用) | $ | (2,169 | ) | $ | 2,675 | |||
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
截至2021年6月30日的6个月，我们的销售额为690万美元，与截至2020年6月30日的6个月的700万美元持平。下表比较了 我们在截至2021年6月30日和2020年6月的六个月的销售额，不包括零售品尝室和红颈里维埃拉的销售额，这些销售额已被 归类为停产业务：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批发成品 | $ | 2,759 | 40 | % | $ | 2,849 | 41 | % | ||||||||
| 罐装和装瓶 | 4,100 | 60 | % | 4,058 | 58 | % | ||||||||||
| 大宗白酒销售 | 2 | 0 | % | 60 | 1 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 6,861 | $ | 6,967 | ||||||||||||
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客户 计划和消费税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，客户 计划和消费税均持平，为40万美元。
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造和/或服务人工和管理费用、 仓储租金、包装和入境运费。在截至2021年6月30日和2020年6月的六个月中，销售成本均持平 。
毛利和毛利率
毛利 计算方法为净销售额减去产品销售成本。毛利是指毛利润占 净销售额的百分比。
下表比较了截至2021年6月30日和2020年6月的六个月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 1,892 | $ | 2,146 | ||||
| 毛利率 | 29 | % | 33 | % | ||||
我们的 目标是通过提高效率和减少我们生产设施的占地面积来提高我们的整体毛利率 同时评估我们成品中的材料，通过在我们的品牌之间创造一致的干货来创造规模经济 。
销售 和营销费用
截至2021年6月30日的6个月的销售额 和营销费用从截至2020年6月30的6个月的250万美元降至140万美元，约占43%。减少的主要原因是，由于我们将销售重点放在落基山脉以西的市场并选择其他地区，薪酬减少了90万美元，原因是我们减少了 员工人数。
一般费用 和管理费
截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用 从截至2020年6月30日的6个月的440万美元 降至410万美元，约占7%。这一下降主要是由于与折旧和 收购Craft Canning收购和租赁改进我们的生产设施的摊销相关的非现金费用减少。
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其他 收入(费用)
截至2021年6月30日的6个月，净其他收入总额为220万美元，而截至2020年6月30日的6个月为500万美元，这主要是由于免除了我们在美国政府支付支票保护计划(PPP Loans)下的贷款 以及对最终Azuñia盈利的递延对价进行了重新计量。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的综合 运营报表数据
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | 3,618 | $ | 3,834 | ||||
| 减少客户计划和消费税 | 235 | 195 | ||||||
| 净销售额 | 3,383 | 3,639 | ||||||
| 销售成本 | 2,240 | 2,218 | ||||||
| 毛利 | 1,143 | 1,421 | ||||||
| 销售和营销费用 | 635 | 970 | ||||||
| 一般和行政费用 | 1,901 | 2,287 | ||||||
| (收益)处置财产和设备 | - | (20 | ) | |||||
| 总运营费用 | 2,536 | 3,237 | ||||||
| 运营亏损 | (1,393 | ) | (1,816 | ) | ||||
| 利息支出 | (345 | ) | (319 | ) | ||||
| 其他收入 | 17 | - | ||||||
| 停产损失 | (47 | ) | (51 | ) | ||||
| 净损失 | $ | (1,768 | ) | $ | (2,186 | ) | ||
| 毛利率 | 34 | % | 39 | % | ||||
| 非现金营业收入 | 480 | 1,227 | ||||||
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
截至2021年6月30日的三个月，我们的销售额与截至2020年6月30日的三个月的380万美元持平，为360万美元。下表比较了我们在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月中的销售额，不包括已被归类为停产业务的零售品尝间和红颈里维埃拉销售额 ：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批发成品 | $ | 1,437 | 40 | % | $ | 1,215 | 32 | % | ||||||||
| 罐装和装瓶 | 2,180 | 60 | % | 2,563 | 67 | % | ||||||||||
| 大宗白酒销售 | 1 | 0 | % | 56 | 1 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 3,618 | $ | 3,834 | ||||||||||||
客户 计划和消费税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，客户 计划和消费税均持平，为20万美元。
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销售成本
在截至2021年6月30日和2020年6月30的三个月中，我们的销售成本持平。
毛利和毛利率
毛利 计算方法为净销售额减去产品销售成本。毛利是指毛利润占 净销售额的百分比。
下表比较了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 1,143 | $ | 1,421 | ||||
| 毛利率 | 34 | % | 39 | % | ||||
截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利率为净销售额的34%，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为39%。我们调整了SPIRE的入市战略，增加了品牌，这影响了我们第二季度的毛利率 。工艺C+B的毛利率下降的主要原因是产品和服务组合的变化 以及新冠肺炎导致的供应链短缺导致原材料成本上升。
销售 和营销费用
截至2021年6月30日的三个月的销售额 和营销费用从截至2020年6月30的三个月的100万美元降至60万美元，约占35%。这一下降主要是由于 员工减少和非生产性营销费用减少导致薪酬减少40万美元所致。
一般费用 和管理费
截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用从截至2020年6月30日的三个月的230万美元降至190万美元，约占17%。这一减少主要是由于与收购Craft C+B产生的折旧和摊销相关的非现金费用、我们生产设施的租赁改进以及员工 和专业费用的减少所致。
流动性 与资本资源
我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金、库存融资和融资收购。满足我们现金和流动性需求的资金 历来不是来自运营，而是来自供应商 延长付款期限以及可转换债务和股权融资形式的短期信贷。
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月，我们的净收益(亏损)分别为190万美元和570万美元，截至2021年6月30日的累计赤字为5220万美元。我们一直依赖通过债务和股权融资筹集资金，并利用我们的库存 来满足我们对经营活动中使用的现金流的需求。有关我们债务的 说明，请参阅我们财务报表的附注10和11。此外，在截至2021年6月30日的六个月里，我们消耗了40万美元的库存。
为了 鉴于2020年新冠肺炎疫情带来的不确定性，帮助确保充足的流动性，我们申请并获得了140万美元的购买力平价 贷款。2021年期间，美国小企业管理局(SBA)通知我们，它批准了我们提出的本金为140万美元的PPP贷款全额减免请求。
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截至2021年6月30日，我们手头有110万美元现金，营运资金为200万美元。我们能否在未来12个月内满足持续运营 现金需求取决于降低运营成本、筹集额外债务或股本、出售资产 以及产生正运营现金流，这主要是通过增加销售额、改善利润增长和控制费用来实现的。我们 打算在继续增加销售额的同时，通过管理费用来实施提高盈利能力的措施。有关我们债务的说明，请参阅 我们财务报表的附注10和11。如果我们无法获得额外融资，或者无法以可接受的条款获得额外融资 ，我们可能会寻求出售资产、降低运营费用、减少或取消营销计划，并 采取其他可能削弱我们成功能力的措施。
截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们的 现金流相关信息如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 净现金流由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (0.2 | ) | $ | (2.1 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 3.3 | $ | 0.1 | ||||
| 融资活动 | $ | (2.9 | ) | $ | 3.6 | |||
操作 活动
截至2021年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金总额为 20万美元，而截至2020年6月30日的六个月为(210万美元) 。现金使用量的减少主要归因于改善了对180万美元流动资产的管理。
投资 活动
截至2021年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金 为330万美元，其中包括与RSG终止协议收到的330万美元 。在截至2020年6月30日的六个月中，我们产生了10万美元的资本支出， 收到了20万美元的固定资产销售收益。
资助 活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金总额为290万美元，而截至2020年6月30日的6个月，提供的现金为360万美元 。在截至2021年6月30日的6个月中，用于资助 活动的净现金流包括我们担保信贷融资本金支付的360万美元和应付票据本金支付的260万美元；被担保信贷融资收益330万美元所抵消。在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金流主要包括设立新的担保信贷安排的收益630万美元 ；被现有担保信贷安排的偿还和终止300万美元、Paycheck Protection Program的140万美元收益以及从我行现有信贷额度借款 的10万美元收益所抵消。
贷方第 行
自 2019年以来，我们使用了Engs Commercial Capital，LLC的现有应收账款保理额度，规定最低 50万美元的采购应收账款和最多100万美元的采购应收账款。预付率为85%， 较大者收取利息。百万美元或全部资金以5%的利率预付，外加华尔街日报上公布的最优惠利率 。在截至2021年6月30日的期间，该公司计入了70万美元的发票。截至2021年6月30日，该公司有10万美元的保理发票未付。
自 2019年以来，我们使用了Park Street Financial Services，LLC的现有应收账款保理信用额度。预付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以后10天再加1.44%。在截至2021年6月30日的一段时间内，该公司将30万美元的发票作为保证金。截至2021年6月30日，该公司的保理发票余额为0万美元 。
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存货 行
在2020年1月，我们和我们的子公司与Live Oak Banking Company(“Live Oak”)签订了一项贷款协议，贷款本金总额不超过(I)800万美元和(Ii)借款人的合格桶装威士忌库存评估价值的85%的借款基数，减去相当于借款人在紧随其后的90天内欠下的所有服务费或租金的金额 ，两者以较低者为准 Live Oak贷款由公司所有资产担保，不包括应收账款 和某些其他指定的除外财产。Live Oak贷款的利息为浮动利率，相当于(I)年利率为百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，按日历季度调整。利息 按月支付。此外，该公司还向Live Oak公司发行了10万股认股权证，以每股3.94美元的行使价购买普通股。Live Oak贷款的收益用于偿还根据TQLA票据发行的90万美元的所有本金和应计利息，以及根据该信贷和担保协议发行的所有本金和利息，由公司 和KFK儿童信托杰弗里·安德森(Jeffrey Anderson)受托人杰弗里·安德森(Jeffrey Anderson)共同偿还300万美元。截至2021年6月30日，Live Oak 贷款余额为300万美元。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的 讨论和分析基于其合并财务报表 ，该报表是根据美国的规定编制的。公认的会计原则。编制这些 财务报表需要我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、 收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。这些项目由管理层 监控和分析事实和环境的变化，这些估计在未来可能发生重大变化。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。本公司的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果过去的经验或其他假设被证明不太准确，则实际结果可能与我们的估计不同 。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606应用以下步骤确认收入 -与客户签订合同的收入 ：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务； (3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；(5)在履行每项履约义务时确认 收入。
当商品从仓库直接发货给批发客户时， 公司确认销售(寄售 销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮费和手续费也会在相关商品发货时确认为销售 。装运条件通常为FOB装运点，客户在零售地点 装运或购买的时间和地点将所有权传递给客户。对于寄售销售，所有权在收货人 发货给客户的同时转移给收货人。除 惯例退货权利外，客户在发货后或在零售点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中收取并汇给各州的销售税。
客户 计划
客户 计划(包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金)是 酒类行业的常见做法。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售和 保持有竞争力的定价。根据ASC 606-客户合同收入(根据支出的性质)，与客户计划和奖励相关的金额将记录为净销售额减少额 或作为销售和营销费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，支付给客户的金额总计30万美元。
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消费税 税
公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审核。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位和对适用的消费税法律的理解来计算消费税费用 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，消费税总额为10万美元。
销售成本
销售成本 包括白酒生产中使用的原料、制造人工和管理费用、仓储租金、包装、 和入境运费。配料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本 。
销售 和营销费用
以下费用包括在随附的合并运营报表中的销售和营销费用中：媒体广告 费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌 和销售支持人员以及促销活动费用。销售和营销成本在发生时计入费用。
一般费用 和管理费
以下费用包括在随附的合并运营报表中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、 保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。
股票薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本以相关股票奖励的授予日公允价值 计量，并在股票奖励服务期内确认，一般与归属期间 相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励在计量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时进行定期市场调整，并作为基础股票奖励背心 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，基于股票的净薪酬均为10万美元。
现金 和现金等价物
现金 等价物被认为是购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 没有现金等价物。
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。截至2021年6月30日，两家总代理商占应收贸易账款的23%。截至2020年12月31日，一家总代理商占应收贸易账款的14% 。在截至2021年6月30日的一年中，对两个总代理商的销售额占合并销售额的24%。 在截至2020年12月31日的一年中，对一个总代理商的销售额占合并销售额的18%。
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盘存
库存 主要由散装烈性酒、包装用品和成品组成，以成本或市场价格较低者为准。成本是使用平均成本计算方法确定的 ，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品库存的一部分由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期 监控库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的 估计预测，记录过剩和过时库存的减记。此类减记为相关的 存货建立了新的成本核算基础。
表外安排 表内安排
我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。
第 3项--关于市场风险的定量和定性披露
由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 4项-控制和程序
我们 维护信息披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息将被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 。
我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，(根据交易所法案第13a-15(B)条)对截至本报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和 程序(定义见规则13a-15(E))的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官 和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
截至本报告所涵盖期间结束时的 ，截至2021年6月30日的季度内，财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)中定义的 )没有发生重大影响，或很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第 第二部分：其他信息
项目 1--法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律诉讼的影响；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响，或者我们认为无关紧要的法律诉讼在未来可能会成为重大诉讼。 无论结果如何，诉讼都可能非常耗时且成本高昂，而且还会转移管理资源。
项目 1A-风险因素
与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有发生重大变化，并通过引用并入其中。
项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用
请参阅 2021年4月23日提交的Form 8-K中有关销售6%担保可转换本票和认股权证的当前报告。
第 3项-高级证券违约
没有。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5-其他信息
无
物品 6-展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的本公司现行公司章程，已于2011年11月14日提交S-1表格(档案号333-177918)，作为注册说明书的附件3.1，并以引用方式并入本文。 | |
| 3.2 | 合并条款，作为注册人当前报告的附件3.1提交，日期为2014年11月19日，于2019年11月25日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.3 | 指定证书-A系列优先股，提交日期为2016年3月9日的公司当前8-K报表的附件3.1，于2016年3月11日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.4 | 等级或系列发行后的指定证书修正案，作为本公司当前报告的8-K表格的附件3.1提交，日期为2016年6月1日，于2016年6月9日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.5 | 变更证书，作为公司当前8-K报表的附件3.1提交，日期为2016年10月6日，于2016年10月11日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.6 | 变更证书，作为公司当前8-K报表的附件3.1提交，日期为2017年6月14日，于2017年6月15日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.7 | 经修订和重新修订的注册人章程，于2019年8月8日作为注册人当前报告的8-K表格的附件3.1提交，并于2019年8月9日提交，并通过引用并入本文。 | |
| 31.1 * | 根据规则13a-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 * | 根据规则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2 * | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类架构链接库文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类演示文稿Linkbase文档 |
| * | 随函存档 。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 东区 蒸馏公司 | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ Paul Block |
| Paul Block | ||
| 首席执行官、董事 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 杰弗里·格温 |
| 杰弗里 格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
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