美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_ 至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
| 购买1.421333股普通股的认股权证 | HOFVW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。他说：
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年8月5日，有
名人堂度假村娱乐公司 及其子公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 2 |
| 精简 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 (未经审计) | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计) | 4 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 34 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 项目4.控制和程序 | 42 |
| 第二部分：其他信息 | 43 |
| 项目1.法律诉讼 | 43 |
| 第1A项。风险因素 | 43 |
| 项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 |
| 第3项优先证券违约 | 45 |
| 项目4.矿山安全披露 | 45 |
| 第5项：其他信息 | 45 |
| 项目6.展品 | 46 |
i
第 部分：财务信息
项目1.财务报表
名人堂度假村娱乐 公司及其子公司
压缩合并资产负债表
| 截止日期： | ||||||||
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6和7) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ |
||||||||
| B系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的总股本 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
1
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的前三个月， | 在过去的六个月里，我们结束了 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金及收回成本 | ||||||||||||||||
| 赛事收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 物业运营费用 | ||||||||||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||||||||||
| 佣金费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除债务的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||
| HOFRE股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股，稀释后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
2
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明 合并股东权益变动表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| B系列可转换优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 留存收益(累计 | 归属于HOFRE的总股本 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 委员的供款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于RSU和限制性股票奖励的股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月12日资本 筹集，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月18日超额配售，扣除发售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于RSU和限制性股票奖励的股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放既得的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股 股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
3
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折价摊销 | ||||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 免除债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 由于附属公司 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 项目开发费用、物业和设备的附加费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买租赁权改进方案 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售B系列优先股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 股权增资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
4
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 认股权证法律责任的清偿 | $ | $ | ||||||
| 共享服务协议中PFHOF的非现金贡献 | $ | $ | ||||||
| 应计股息 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
5
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1：组织机构和业务性质
组织 和业务性质
特拉华州名胜娱乐公司大厅 (连同其子公司，除非上下文另有说明， “公司”或“HOFRE”)在特拉华州注册为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司。
于2020年7月1日，本公司根据本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)和特拉华州有限责任公司(“HOF 村”)于2019年9月16日签订的合并协议和计划(“合并协议”)，完成与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并(“合并协议”)。 HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。 合并协议预期的交易称为“业务合并”。
公司是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人堂，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地 。该公司正在通过开发主题景点、主要娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。
新冠肺炎
自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止其蔓延的措施对公司的业务产生了多方面的影响，最显著的是减少了汤姆本森名人堂和国家青少年足球和体育馆的活动数量和出席活动的人数，这对公司销售赞助的能力产生了负面影响。 此外，公司于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的负面影响 这些中断的影响及其对公司财务和 运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动的影响 以及个人和公司未来在健康问题和发生菌株突变方面的风险承受能力。 随着俄亥俄州放松限制并开始旅行该公司的目标是在2021年下半年举办更多活动，并继续前进。
6
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1：组织和业务性质(续)
流动性
该公司在截至2021年6月30日的运营中遭受经常性亏损和
负现金流。此外，在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日之后的12个月内，公司有大量债务到期。自成立以来，该公司的
运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2021年6月30日，该公司约有
2021年6月4日，本公司完成了与CH Capital Lending，LLC的私募，据此，本公司向CH Capital Lending出售了CH Capital Lending、LLC优先股和认股权证，以购买本公司
普通股面值$$的股份。
公司相信，由于这些交易及其目前正在进行的谈判，公司目前有足够的现金和未来融资来满足未来12个月的资金需求。尽管如此，公司 预计需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。公司 正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 公司能够按公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和运营业绩 。
注 2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的。 因此，它们不包括美国GAAP要求的所有信息和附注。但是， 公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有调整都已包含在 这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的10-K/A报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。 截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
7
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
整固
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和活动。 对本公司不是主要受益人的可变利息实体的投资，或本公司不拥有多数 权益但能够对运营和财务政策产生重大影响的投资，采用权益 法核算。所有公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。
该公司拥有一家
新兴 成长型公司
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券 法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订后，公司可利用 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，无需遵守审计师减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，就业法案第102(B)(1)节免除 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法注册的证券 )为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，公司可以在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
8
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司最重要的估计和假设 涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的资本化成本、资产的使用寿命、基于股票的薪酬、金融工具的公允价值以及用于衡量减值的估计和假设。管理层会在事实和情况需要时调整此类估计 。实际结果可能与这些估计不同。
担保 责任
公司在资产负债表上按 公允价值计入公司普通股股票的权证，这些股票没有作为负债与自己的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在营业报表上确认为其他开支的组成部分 。本公司将继续按公允价值调整变更责任 ，直至该等普通股认股权证行使或到期时间较早者为止。届时，与此类普通股认股权证相关的认股权证责任 部分将重新归类为额外实收资本。
物业 以及设备和项目开发成本
财产 和设备按历史成本入账，并在 资产的预计使用年限内使用直线法折旧。在建设期间，公司将资本化与江森自控提供支持的名人堂村开发相关的所有成本 。项目开发成本包括开发前期成本、财务成本摊销、房地产税、保险、 以及开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于施工前期， 公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分可供使用并投入使用时，公司将停止成本资本化 。这通常发生在基本完成 使部分项目达到预期用途所需的条件所需的所有成本之后，但不晚于主要建设活动完成后 一年。公司将继续仅对与仍在建设中的部分 相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已经暂停，资本化也将停止。截至2021年6月30日 ，该项目的后两期仍受此类资本化的限制。
只要事件或变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回， 公司就会审查其物业、设备和正在开发的项目的减值情况。如果本公司预计不能收回账面成本 ，则计入减值费用。
当存在减值指标且估计长期资产产生的未贴现现金流少于账面价值时，公司计量并记录长期资产的减值损失。 公司计量并记录其长期资产的减值损失，且该等资产估计产生的未贴现现金流少于其账面价值。管理层有必要作出相当大的判断，以估计未贴现的未来营运现金流和公允价值，因此，实际结果可能与此类估计大不相同 。
9
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
每股普通股净收益(亏损)
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。本公司的潜在摊薄普通股等值股份，包括因(I)行使已发行认股权及认股权证、(Ii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励、 (Iii)转换优先股及(Iv)转换可转换票据而增加的可发行普通股 ，仅在其影响被摊薄时才计入每股摊薄净亏损 。
截至2021年6月30日的三个月，公司计算稀释后每股净收益如下：
| 在过去的三个月里 告一段落 六月三十日， 2021 | ||||
| 每股净收益的分子 | ||||
| 可归因于普通股的净收入-基本 | $ | |||
| 反向：认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 普通股股东可获得的净收入-摊薄 | $ | |||
| 每股净收益的分母 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||
| 购买普通股的权证，库存法 | ||||
| 加权平均流通股-稀释 | ||||
| 每股净收益-基本 | $ | |||
| 每股净收益-稀释后 | $ | |||
在截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司处于亏损状态，因此 所有潜在摊薄证券都将是反摊薄的，计算结果将在随附的简明综合营业报表中列示 。
10
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
每股普通股净收益(亏损) (续)
截至2021年6月30日的三个月和六个月 以下已发行普通股等价物已从每股净收益(亏损)的计算中剔除，因为它们的 影响将是反稀释的。截至2020年6月30日，该公司不是一家公共实体；因此，没有认股权证、限制性股票奖励、 限制性股票单位或可转换债券是潜在的稀释证券。
| 在这三个月里 告一段落 六月三十日， 2021 | 对于 六个月 告一段落 六月三十日， 2021 | |||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股股份的限制性股票奖励 | ||||||||
| 限售股单位购买普通股股份 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股股份 | ||||||||
| 总反稀释证券 | ||||||||
收入 确认
公司遵循ASC 606，与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时，收入即被确认，其金额反映了该实体期望获得的交换 这些商品或服务的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认， 本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务； 和(V)在实体履行履约义务时确认收入。
公司从赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、梦幻联盟大厅 以及销售不可替代代币等多种渠道获得收入。赞助安排是指客户赞助游乐区 或活动，并在设定的一段时间内获得指定的品牌认知度和其他利益，在合同规定的时间段内以直线 的方式确认收入。有关更多详细信息，请参阅注释6。租金、成本回收和事件的收入 在执行相应事件或服务时确认。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定 按履约义务计算的收入，公司将根据其相对的 独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司预期的 成本加毛利来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。如果在公司业绩之前 收到对价，包括可退还的金额，收入确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。
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名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
公司拥有的酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他 服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与拥有的 酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房被占用或商品和服务已交付或提供时确认。 付款条款通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品 和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于各自的客房预订或其他协议，但如果预计将向客户提供折扣，则需要估计降低交易价格 。对于套餐预订，将根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐中的履约义务 。
广告
本公司承担所有广告和营销费用
已发生的费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的广告和营销总成本为$
软件 开发成本
公司确认将作为研发成本销售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性所产生的所有成本。 在达到技术可行性之前，所有成本应在发生时计入费用。一旦 产品的开发确定了技术可行性，公司将开始将这些成本资本化。管理层根据产品设计和工作模式何时完成，以及 工作模式的完整性及其与产品设计的一致性已通过测试确认技术可行性的时间，来确定技术可行性。 管理人员根据产品设计和工作模式的完成时间确定技术可行性的建立时间，并通过测试确认工作模式的完整性及其与产品设计的一致性。
12
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
房地产投资会计
在 收购房地产后，确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准 。确定的主要依据是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 。确定收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 包括单一或类似的资产阈值。在适用单一或类似资产阈值时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产、 和承担的负债不被视为企业。本公司的大多数收购都达到了单一或类似的资产门槛， 这是因为收购的总资产的公允价值基本上都归因于收购的房地产。
收购 作为资产收购入账的房地产按成本入账，包括收购成本和成交成本。本公司 根据所收购的有形和无形资产及负债的估计 相对公允价值，将房地产成本分摊至该等有形和无形资产及负债。本公司根据收购情况，使用综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息的内部估值技术和第三方估值专家提供的公允价值估计，确定有形资产(如土地、建筑物、家具、固定装置和设备)的公允价值。 本公司结合考虑现有租赁条款的内部估值技术，确定已确认无形资产或负债的公允价值，这些资产或负债通常与就地租赁有关。 本公司使用考虑就地租赁条款的内部估值技术组合来确定已确认无形资产或负债的公允价值，这些无形资产或负债通常与原地租赁有关。 综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息，以及由第三方估值专家提供的公允价值估计 由第三方估值专家提供的公允价值估计，具体取决于收购的情况。
如果 一项交易被确定为企业合并，收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将 在交易日按其估计公允价值入账，并在发生的期间计入交易成本。
公允价值计量
公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰的会计准则编撰(ASC)820-10“公允价值计量”来计量其财务 工具的公允价值以及关于其财务工具公允价值的披露。ASC 820-10建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为了提高公允价值计量和 相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允价值层次结构，将用于 计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛级别。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
公允价值计量 (续)
由ASC 820-10定义的公允价值层次的 三(3)级描述如下：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他输入，自 报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 级别 3 | 定价 通常无法观察到且未得到市场数据证实的投入。 |
财务 如果资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法 或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级， 对无法观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入落在上述 以上的一个水平内，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
由于这些工具的短期性质，本公司金融资产和负债(如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)的账面价值 接近其公允价值。
公司使用公允价值等级的1级和3级来衡量其权证负债的公允价值。本公司于每个报告期重估该等 负债，并确认损益为未经审核的 简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动，可归因于认股权证负债的公允价值变动。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值计量的金融负债 ，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 水平 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债-11月认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债-12月认股权证 | 3 | |||||||||
| 截至2021年6月30日权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
公允价值计量 (续)
由于在活跃市场中使用可观察到的市场报价， 公开认股权证被归类为1级。3级金融负债 包括私募权证、11月权证和12月权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要重大判断或估计。归类于公允价值层次第三级的公允价值计量变动 根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当情况下记录 。
后续 测量
下表显示权证负债的公允价值变动：
| 公开认股权证 | 私人认股权证 | 11月份的认股权证 | 12月认股权证 | 全部认股权证责任 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 已行使的认股权证的交收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允价值变动，行使 | ||||||||||||||||||||
| 公允价值变动，未偿还 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Black Scholes估值模型中截至 3级估值的关键输入如下：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 私人认股权证 | 11月份的认股权证 | 12月认股权证 | 私人认股权证 | 11月份的认股权证 | 12月认股权证 | |||||||||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股份数量 | ||||||||||||||||||||||||
| 价值(每股) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契(主题842)，经随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期进一步延长了一年，使其在2021年12月15日之后的 年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并允许提前 采用。在亚利桑那州立大学2016-02年度的变化中，最突出的是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认 。使用权资产和租赁负债最初是根据承诺的 租赁付款的现值计量的。租赁分为融资租赁和经营性租赁，分类影响费用确认模式。 经营性租赁相关费用按直线确认，而与融资租赁相关的费用则按前期负担的方式确认 ，即经营权资产的利息支出和摊销在经营性报表 中分别列示。由于本公司是一家新兴的成长型公司，且在私人公司截止日期之后，本ASU项下本公司有额外的延期 ，从2021年12月15日之后开始采用。同样，出租人需要将租赁分类为销售型、融资型 或影响收入确认模式的经营分类。
承租人和出租人的分类 基于对风险和回报以及实质控制权是否已通过租赁合同转让的评估 。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性 。公司目前正在评估即将采用这一新准则对其 精简合并财务报表的影响。
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进，“要求实体 (承租人或出租人)在通过主题842后提供主题250下的过渡披露。2020年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则2020-02》(ASU 2020-02)，金融工具-信贷损失(主题326)：根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订 关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的SEC章节更新，租赁“ASU在ASC中增加和修订SEC段落，以反映SEC员工会计公告第119号有关新信贷损失标准的发布，以及SEC工作人员对修订后的新租赁标准生效日期的意见。 ASU在ASC中增加和修订SEC段落，以反映SEC员工发布的与新信贷损失标准相关的第119号公告以及SEC工作人员对新租赁标准修订生效日期的评论。此新标准 从2021年12月15日之后的财年开始生效，包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期。 允许提前领养。公司目前正在评估即将采用这一新准则对其精简合并财务报表 的影响。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
后续 事件
后续事件经过评估 至2021年8月12日，也就是精简合并财务报表发布之日。除附注4中披露的情况外，未发现需要披露或记录的 事件。
注 3：财产和设备
属性 和设备由以下内容组成：
| 使用寿命 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建筑和改善 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司录得折旧开支$
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
附注 4：应付票据，净额
截至2021年6月30日，应付票据 净额包括以下内容：
| 毛收入 | 折扣 | 网络 | 利率，利率 | 到期日 | ||||||||||||||
| TIF贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||
| 优先股贷款 | % | |||||||||||||||||
| 广州市贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 新市场/SCF | % | |||||||||||||||||
| 星座EME | % | |||||||||||||||||
| JKP资本贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| MKG双树贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 可转换管道票据，加上PIK应计项目 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| “广州合作协议” | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 宝瓶座抵押贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| EME#2星座 | % | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日，应付票据 净额包括：
| 毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
| TIF 贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 银团无担保定期贷款 | ||||||||||||
| 优先股权贷款 | ||||||||||||
| 命名 权利证券化贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 广州市贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||||||
| 星座 EME | ||||||||||||
| 工资支票 保障计划贷款 | ||||||||||||
| JKP Capital 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| MKG DoubleTree 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 可兑换 管道票据，外加PIK应计费用 | ( | ) | ||||||||||
| 广州 合作协议 | ( | ) | ||||||||||
| 宝瓶座 抵押贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司记录的票据摊销折扣为$
有关上述应付票据的更多信息，请参阅公司于2021年5月12日提交的10-K/A年报附注4。
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
附注 4：应付票据，净额(续)
应付票据应计利息
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付票据的应计利息如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| TIF 贷款 | $ | $ | ||||||
| 优先股权贷款 | ||||||||
| 新增 市场/SCF | ||||||||
| 星座 EME | ||||||||
| 工资支票 保障计划贷款 | ||||||||
| 广贷城市 | ||||||||
| JKP 大写钞票 | ||||||||
| MKG 双树贷款 | ||||||||
| 广州 合作协议 | ||||||||
| 宝瓶座 抵押贷款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述 金额已计入本公司未经审计的精简 综合资产负债表中的应付帐款和应计费用及其他负债，具体如下：
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2021年4月1日，公司收到
$
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
附注 4：应付票据，净额(续)
工资支票 保障计划贷款
2020年4月22日，该公司获得了Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)，金额为$
可兑换 管道注释
2020年7月1日，与
星座 EME#2
2021年2月1日，该公司与星座公司签订了一项贷款安排，根据该安排，该公司最多可借入$
公司还与星座公司签订了赞助协议。有关更多信息，请参阅注释6。
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(未经审计)
附注 4：应付票据，净额(续)
未来 最低本金付款
截至2021年6月30日，未偿还应付票据的 最低要求本金支付如下：
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 2021年(六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 毛本金支付总额 | $ | |||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 净本金支付总额 | $ | |||
公司有各种债务契约，如果需要满足某些财务信息，则如果本公司不符合债务契约的要求 ，本公司将负责立即全额支付票据的未偿还金额。 截至2021年6月30日，本公司遵守了所有相关债务契约。
注 5：股东权益
授权资本
在2020年11月3日，
系列 A优先股名称
2020年10月8日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书
，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列优先股的授权股数为
系列 B优先股名称
2021年5月13日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书
，以确定该产品的优惠、限制和相对权利
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(未经审计)
注5：股东权益(续)
7.00% B系列可转换优先股
公司拥有
2020 综合激励计划
2020年7月1日，与业务合并结束
相关，本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效
。2020综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。可调整的是，根据2020年综合激励计划批准发行的普通股最高股数为
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(未经审计)
注 5：股东权益(续)
发行限制性股票奖励
公司在截至2021年6月30日的6个月中的限制性普通股活动如下：
| 个共享数量 个 | 加权 平均值 授予日期 公平 价值 | |||||||
| 2021年1月1日的未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2021年6月30日的未归属 | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日止三个月，公司录得美元
发行限制性股票单位
在截至2021年6月30日的六个月内，
公司总共批准了
公司在截至2021年6月30日的六个月中的限制性股票单位活动如下：
| 股份数量 | 加权
平均值 授予日期 公平 价值 | |||||||
| 2021年1月1日的未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 2021年6月30日的未归属 | $ | |||||||
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(未经审计)
注 5：股东权益(续)
限售股发行 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司录得$
认股权证
公司截至2021年6月30日的6个月的认股权证活动如下：
| 股份数量 | 加权平均行使价(美元) | 加权平均合同期限(年) | 内在价值(美元) | |||||||||||||
| 未偿还-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六个月内，认股权证
2021年2月公开发行和超额配售
2021年2月12日，本公司公开招股结束
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(未经审计)
注 5：股东权益(续)
非公开 配售优先股和购买普通股的认股权证
2021年6月4日，根据此前公布的、日期为2021年5月13日的证券购买协议，
附注 6：赞助收入和相关承诺
约翰逊 自控公司
在
二零二零年七月二号，
如果第二阶段未在2024年1月2日前基本完成，JCI有权终止 修改后的赞助协议。
截至2021年6月30日，根据修订后的赞助协议的不可取消期限，计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：
| 不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
| 2021年 (六个月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
由于提供了
服务，公司将在修订后的赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认了
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(未经审计)
附注 6：赞助收入和相关承诺(续)
奥尔特曼 健康基金会
于
2016年，本公司与PFHOF签订
由于提供了
服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认
2021年1月12日，本公司通知Aultman，自2021年1月26日起，本公司终止了Aultman、PFHOF和本公司之间日期为2016年12月6日的赞助协议 。因此，公司今后将不再接受奥特曼的赞助 付款。
第一家 Data Merchant Services LLC
2018年12月，本公司与PFHOF签订
截至12月31日的年度：
| 2021年(六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
由于提供了
服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认
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(未经审计)
附注 6：赞助收入和相关承诺(续)
星座 新能源公司
2018年12月19日，本公司和PFHOF与星座集团签订了赞助和服务协议(“星座集团 赞助协议”)，根据该协议，星座集团及其附属公司将提供天然气和电力需求，以换取某些赞助权 。本公司的星座赞助协议的原定期限为2028年12月31日，然而，本公司于2020年6月与星座签订了经修订的合同，将星座赞助协议的期限延长至2029年12月31日。
星座赞助协议规定星座及其员工享有某些权利，可从与公司的关系 中受益于协议中详细说明的折扣定价、营销活动和其他福利。星座赞助 协议还规定星座支付赞助收入并提供激活费用资金。激活费资金应 在收到的当年使用，不会作为未用资金在未来几年结转。这些金额应在今年3月31日之前支付给他们申请的 ，如下图所示。
星座赞助协议包括某些意外情况，如果施工 与星座赞助协议中注明的时间框架不符，星座应支付的赞助费金额将会减少。
公司还拥有星座公司的应付票据。有关更多信息，请参阅注释4。
截至2021年6月30日，根据星座赞助协议，计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：
| 不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
| 2021年(六个月 个月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
由于提供了
服务，公司将在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认了
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
附注 6：赞助收入和相关承诺(续)
Turf Nation，Inc.
于2018年10月期间，本公司与
由于提供了
服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认
注 7：其他承付款
广州 市学区
公司已与某些支持项目整体发展的政府实体签订了合作协议， 公司是协议活动的积极参与者，公司将从活动的成功中受益。
公司向广州市学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”)提供一个替代品，并建设一个遗产项目(“Heritage”)。该承诺在截至2016年2月26日的《居屋村落综合体运营和使用协议》中进行了定义。
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(未经审计)
注 7：其他承付款(续)
项目 和土地租赁
该公司的三家 全资子公司与斯塔克县港务局签订了项目租约，租赁汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和停车场的项目改善和地面 租赁物业。2020年11月25日，本公司签订了斯塔克县港务局租约修正案，将租期从2056年1月31日延长至2114年9月30日。 下列不可撤销经营租约项下的未来最低租赁承诺反映了2020年11月25日签订的修正案 ，不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的金额，如下所示：
截至12月31日的年度：
| 2021年 (六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
租金
营业租赁费用总计$
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(未经审计)
注 7：其他承付款(续)
SMG 管理协议
2019年9月1日，该公司与SMG签订了一项服务协议，以管理汤姆·本森名人堂体育场的运营。根据该协议，该公司每年产生#美元的管理费。
雇佣 协议
公司与其许多主要高管签订了雇佣协议，通常期限在一年到三年之间。
管理 与Crestline Hotels&Resorts的协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hotels&Resorts(以下简称“Crestline”)签订管理协议。
公司任命并聘请Crestline作为公司的独家代理，监督、指导和控制双树广州市中心酒店的管理和
运营。考虑到Crestline提供的服务，公司同意
以下内容中的较大者：
星座 EME Express设备服务计划
2021年2月1日，公司与星座公司签订合同，星座公司将销售和/或交付公司购买的材料和设备。该公司被要求提供$
注 8：意外情况
在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的 诉讼，管理层认为这些诉讼单独或合计会对其 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注 9：关联方交易
应 支付给附属公司
截止日期为2021年6月30日和2020年12月31日的附属公司截止日期为 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 由于IRG成员 | $ | $ | ||||||
| 由于IRG附属公司 | ||||||||
| 由于PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG
广州村成员有限责任公司、由本公司董事Stuart Lichter控制的HOF Village LLC成员(“IRG成员”)和一家附属公司为本公司提供某些支持服务。如《HOF Village，LLC经营协议》所述，IRG成员IRG坎顿村经理LLC的附属公司、由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的经理可赚取
总开发商费用，计算方式为
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，根据这些安排产生的成本为$
上述应支付给IRG成员的
金额用于开发费用、人力资源支持，以及公司与他们的接触，以
确定并获得公司的冠名权赞助商和其他权利合作伙伴。公司与IRG成员有一项安排，即公司向IRG成员支付$br}
以上因关联方预付款而产生的 金额是IRG成员附属公司按需支付的无息预付款。本公司 目前正在与该关联公司讨论制定这些预付款的偿还条款，但不能保证 本公司和IRG成员将达成双方均可接受的条款。
2020年1月13日，该公司获得了
以上因PFHOF而产生的 金额涉及PFHOF的预付款，包括现场赞助激活、赞助销售 支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。
31
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注 9：关联方交易(续)
许可证 协议
媒体 许可协议
2019年11月11日，公司与PFHOF签订了
媒体许可协议。在2020年7月1日，
其他 负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他 负债包括：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
32
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注 9：关联方交易(续)
从PFHOF购买房地产
2021年2月3日，该公司以$
与PFHOF共享 服务协议
2021年3月9日，本公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议，该协议补充了现有的共享服务 协议，其中包括规定分担与共享服务相关的活动的成本。
注 10：浓度
截至2021年6月30日的三个月，
在 任何时间点，公司的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中都可以有资金。 美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ，但如果基础金融机构 倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
33
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本Form 10-Q季度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性表述，以及一些假设，如果这些前瞻性表述从未实现或证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯历史性陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。 前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“估计”、“ ”应该、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词语来识别。 这些前瞻性陈述通常被识别为“预期”、“估计”、“ ”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词汇。 这些前瞻性陈述符合“1933年证券法”(修订版)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。“相信” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。这些陈述基于我们管理层的信念 和基于管理层目前可获得的信息的假设。此类前瞻性声明受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果大不相同 。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及在标题为“风险因素”的部分中讨论的因素包括 在我们于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格 , 由标题“第1A项”下披露的风险因素更新。风险因素“在本季度报告中 在Form 10-Q中，以及我们提交给证券交易委员会的其他公开报告中。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的 。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以 反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
业务概述
本公司是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司 ，利用职业足球的力量和知名度与职业足球名人堂合作。 本公司于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州名人村公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司职业足球名人堂)的初始股权成员组成。 本公司是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司，利用职业足球名人堂的力量和知名度。 本公司于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州名人村公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司职业足球名人堂)组成2016年，根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司江森自控达成的战略长期冠名权协议 ，该公司更名为江森自控名人堂。该公司希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助、游戏和媒体来创造多样化的收入 流。战略计划 分三个发展阶段制定。
由江森自控提供动力的名人堂村一期工程已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体 和一家媒体公司。2017年8月，公司完成了汤姆本森名人堂体育场的建设，这是一个可容纳约23,000个座位的体育和娱乐 场馆。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动， 包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式和年度职业足球名人堂颁奖活动 周的传奇音乐会。2016年，公司开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体由8个全尺寸、多用途、符合规定的足球场 组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛，以及来自全国各地的曲棍球和足球等其他运动项目的运动员。2017年，该公司成立了体育和娱乐媒体公司HOF Village Media Group，LLC，利用职业足球运动制作独家节目，使用职业足球名人堂控制的 广泛内容，以及从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、 夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。
作为第二阶段发展计划的一部分，该公司正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。约翰逊名人堂村未来组成部分的计划 包括两家高级酒店(一家在校园内，一家位于广州市中心，距离校园约5分钟 ，于2020年第四季度开业)、室内水上公园、卓越中心(包括零售和餐饮设施的办公楼)、表演中心(会议中心/场馆)和名人堂零售长廊。
34
公司运营业绩的关键组成部分
收入
该公司的赞助收入 来自与江森自控和星座新能源等第三方的协议。这些赞助协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的 多年期协议。某些协议要求公司使用赞助收入的 部分来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入在扣除这些相关成本后显示为 净额。此外，该公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事，以创造赛事收入。除了顶级艺人，体育场还被用来举办各种体育赛事，包括全年的高中、大学和职业橄榄球比赛。该公司计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩展节目 。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。
运营费用
公司的营业费用包括 物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加，公司预计这些费用将随着公司的 增长而继续增加。
该公司的物业运营费用 包括与运营其运营娱乐和目的地资产相关的成本，例如汤姆·本森名人堂体育场 和青年体育馆。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多的活动和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。
其他运营费用包括 管理费、佣金、专业费等项目。公司预计，随着公司 的增长，这些费用将继续增加。
本公司的折旧费用包括 拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。随着公司完成第一阶段开发以及与第一阶段相关的资产投入运营，这些费用也随之增加。随着二期和三期资产的开发和运营，公司预计这些费用将继续增长 。
新冠肺炎的影响
自2020年初以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务 ，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂体育场和国家青少年足球和体育馆的活动数量和参加活动的人数，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了新装修的希尔顿酒店 DoubleTree，但入住率受到疫情的负面影响。这些 中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于 此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及 为应对新冠肺炎而采取的政府行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题和发展菌株突变的风险容忍度 的影响。
35
经营成果
下表列出了将截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收益(亏损)组成部分与2020年同期进行比较的信息：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 1,508,402 | $ | 1,660,928 | ||||
| 租金及收回成本 | 55,078 | 42,657 | ||||||
| 赛事收入 | 5,057 | - | ||||||
| 酒店收入 | 795,222 | - | ||||||
| 总收入 | $ | 2,363,759 | $ | 1,703,585 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 物业运营费用 | 6,219,781 | 2,428,283 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,596,989 | - | ||||||
| 佣金费用 | 260,583 | 607,126 | ||||||
| 折旧费用 | 2,972,130 | 2,723,303 | ||||||
| **总运营费用 | $ | 11,049,483 | $ | 5,758,712 | ||||
| 运营亏损 | (8,685,724 | ) | (4,055,127 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | (1,004,419 | ) | (2,199,785 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (1,164,613 | ) | (3,443,333 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 26,315,888 | - | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | 24,146,856 | $ | (5,643,118 | ) | |||
| 净收益(亏损) | $ | 15,461,132 | $ | (9,698,245 | ) | |||
| B系列优先股股息 | (130,000 | ) | - | |||||
| 非控股权益 | 209,921 | - | ||||||
| HOFRE股东应占净收益(亏损) | $ | 15,541,053 | $ | (9,698,245 | ) | |||
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.16 | $ | (1.78 | ) | |||
| 加权平均流通股-基本 | 94,397,222 | 5,436,000 | ||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | 0.00 | $ | (1.78 | ) | |||
| 加权平均流通股-稀释 | 107,477,408 | 5,436,000 | ||||||
截至2021年6月30日的三个月 与截至2020年6月30日的三个月相比
赞助收入
截至2021年6月30日的三个月，该公司的赞助收入为1,508,402美元，而截至2020年6月30日的三个月为1,660,928美元， 减少了152,526美元，降幅为9%。这一下降主要是由于取消了一份规模较小的赞助协议，以及 对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响。
36
租金及收回成本
截至2021年6月30日的三个月，该公司的租金和成本回收收入为55,078美元，而截至2020年6月30日的三个月为42,657美元，增长了 12,421美元，增幅为29%。这一增长主要是由于2021年第二季度取消了对许多青少年体育赛事的新冠肺炎限制 ，这限制了2020年第二季度的租金。
酒店收入
截至2021年6月30日的三个月，该公司的酒店收入为795,222美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为0美元。这是由2020年11月开业的 DoubleTree酒店推动的。
物业运营费用
截至2021年6月30日的三个月，公司的物业运营费用为6,219,781美元，而截至2020年6月30日的三个月为2,428,283美元，增加了3,791,498美元，增幅为156%。这一涨幅是由2021年第二季度新冠肺炎取消限制以及更正常的物业运营回归 推动的。
酒店运营费用
截至2021年6月30日的三个月，该公司的酒店运营费用为1,596,989美元，而截至2020年6月30日的三个月为0美元。这一增长是由该公司与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用推动的 。
佣金费用
截至2021年6月30日的三个月，该公司的佣金支出为260,583美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为607,126美元，减少了346,543美元 或57%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了上一年的最后佣金费用 。
折旧费用
截至2021年6月30日的三个月，公司的折旧费用为2,972,130美元 ，而截至2020年6月30日的三个月为2,723,303美元，增加了248,827美元， 或9%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree 酒店于2020年11月开业，以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成翻新而产生的额外折旧费用的结果。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月，公司的总利息支出为1,004,419美元，而截至2020年6月30日的三个月为2,199,785美元，减少了1,195,366美元，降幅为54%。利息支出总额减少的主要原因是在业务合并结束时清偿了部分债务工具，注销了我们欠IRG的票据，以换取12月发行本公司普通股和认股权证(“C系列认股权证”)，以及利率的变化和根据2020年6月30日修订后的协议豁免的关联公司的某些利息支出 。
债务贴现摊销
本公司在截至2021年6月30日的三个月中的债务摊销总额为1,164,613美元，而截至2020年6月30日的三个月为3,443,333美元， 减少了2,278,720美元，降幅为66%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了 各种应付未偿还票据。
权证责任的公允价值变动
本公司在截至2021年6月30日的三个月中的公允价值认股权证负债变动为26,315,888美元，而截至2020年6月30日的三个月为0美元，这是由于本公司在2020年7月1日的业务合并中收购的权证负债以及2020年11月和 12月发行的权证所致。
37
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 2,983,838 | $ | 3,321,856 | ||||
| 租金及收回成本 | 96,961 | 317,437 | ||||||
| 赛事收入 | 6,719 | 27,833 | ||||||
| 酒店收入 | 1,191,560 | - | ||||||
| 总收入 | $ | 4,279,078 | $ | 3,667,126 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 物业运营费用 | 12,228,780 | 9,112,269 | ||||||
| 酒店运营费用 | 2,363,154 | - | ||||||
| 佣金费用 | 427,250 | 1,057,980 | ||||||
| 折旧费用 | 5,893,067 | 5,445,423 | ||||||
| 总运营费用 | $ | 20,912,251 | $ | 15,615,672 | ||||
| 运营亏损 | (16,633,173 | ) | (11,948,546 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | (1,959,727 | ) | (4,209,795 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (2,398,727 | ) | (6,677,746 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (90,035,112 | ) | - | |||||
| 免除债务的收益 | 390,400 | - | ||||||
| 其他费用合计 | $ | (94,003,166 | ) | $ | (10,887,541 | ) | ||
| 净损失 | $ | (110,636,339 | ) | $ | (22,836,087 | ) | ||
| B系列优先股息 | (130,000 | ) | - | |||||
| 非控股权益 | 160,210 | - | ||||||
| HOFRE股东应占净亏损 | $ | (110,606,129 | ) | $ | (22,836,087 | ) | ||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.30 | ) | $ | (4.20 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 84,978,294 | 5,436,000 | ||||||
赞助收入
截至2021年6月30日的6个月，公司的赞助收入为2,983,838美元，而截至2020年6月30日的6个月为3,321,856美元，减少了338,018美元，降幅为10%。这一下降主要是由于取消了一份规模较小的赞助协议，以及修订了两份将于2020年第三季度生效的赞助协议的影响 。
租金及收回成本
截至2021年6月30日的6个月，公司的租金和成本回收收入为96,961美元，而截至2020年6月30日的6个月为317,437美元，减少了220,476美元，降幅为69%。这一下降主要是由于本公司之前能够在2020年第一季度举办的新冠肺炎疫情 导致2021年上半年许多青年体育赛事取消。
38
酒店收入
截至2021年6月30日的6个月，该公司的酒店收入为1,191,560美元 ，而截至2020年6月30日的6个月，酒店收入为0美元。这是由DoubleTree 酒店于2020年11月开业推动的。
物业运营费用
截至2021年6月30日的6个月，公司的物业运营费用 为12,228,780美元，而截至2020年6月30日的3个月为9,112,269美元，增加了 3,116,511美元，增幅为34%。这一增长是由于2021年上半年新冠肺炎取消了一些限制，以及 恢复了更正常的物业运营。
酒店运营费用
截至2021年6月30日的6个月，该公司的酒店运营费用为2,363,154美元，而截至2020年6月30日的6个月为0美元。这一增长是由公司在2020年11月开业的DoubleTree酒店产生的运营费用推动的。 该公司产生了与DoubleTree酒店于2020年11月开业相关的运营费用。
佣金费用
截至2021年6月30日的6个月，公司的佣金支出为427,250美元 ，而截至2020年6月30日的6个月为1,057,980美元，减少了630,730美元 或60%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了上一年的最后佣金费用 。
折旧费用
截至2021年6月30日的6个月，公司的折旧费用为5,893,067美元 ，而截至2020年6月30日的6个月为5,445,423美元，增加了447,644美元，增幅为 8%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree酒店 于2020年11月开业，以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成翻新而产生的额外折旧费用的结果 。
利息支出
截至2021年6月30日的6个月，公司的总利息支出为1,959,727美元，而截至2020年6月30日的6个月为4,209,795美元，减少了2,250,068美元，降幅为53%。利息支出总额的减少主要是由于在业务合并结束时清偿了部分债务工具，取消了我们欠IRG的票据，以换取于2020年12月发行 公司普通股和C系列认股权证的股票，以及利率的变化和根据2020年6月30日修订后的协议免除的关联公司的某些利息 支出。
债务贴现摊销
截至2021年6月30日的6个月，公司的债务摊销总额为2,398,727美元，而截至2020年6月30日的6,677,746美元， 减少了4,279,019美元，降幅为64%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了各种 未偿还票据。
权证责任的公允价值变动
本公司在截至2021年6月30日的6个月内的公允价值认股权证负债变动为亏损90,035,112美元，而截至2020年6月30日的6个月的亏损为0美元，这是由于本公司于2020年7月1日在其业务合并中收购的权证负债以及于2020年11月和12月发行的权证 。
免除债务的收益
截至2021年6月30日的6个月，公司在债务减免方面的收益为390,400美元，而截至2020年6月30日的6个月为0美元。债务免除 得益于公司在2021年第一季度免除Paycheck Protection Program贷款。
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流动性与资本资源
该公司在截至2021年6月30日的运营中遭受经常性亏损和 负现金流。此外，在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日之后的12个月内，公司有大量债务到期。自成立以来，该公司的 运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2021年6月30日，该公司分别拥有约6200万美元的非限制性现金和1200万美元的限制性现金。
2021年2月，该公司在扣除发行成本之前，从发行普通股中获得了大约3450万美元 的毛收入。
于2021年6月4日，本公司与CH Capital Lending，LLC完成 定向增发，据此，本公司以1,500万美元(I) 15,000股7.00%B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的收购价向CH Capital Lending，LLC出售，B系列优先股可转换为公司普通股 股，总清算优先权为1,500万美元，外加截至#日任何应计但未支付的股息 每股普通股可按每股6.90美元的行使价行使，但须作出某些调整( “D系列认股权证”)。同样在2021年6月4日，公司完成了与另一买家的证券 购买协议，购买200股B系列优先股和32,680股D系列认股权证，以换取 20万美元。
公司相信，由于 这些交易及其目前正在进行的谈判，公司目前有足够的现金和未来的 融资来满足未来12个月的资金需求。尽管如此，该公司预计将需要 筹集额外资金以完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得 额外资金。不能保证本公司能够 按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以支付其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本，可能需要 缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。
现金流
自成立以来，该公司主要使用 其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流量摘要 ：
| 截至 6月30日的前六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金(用于)由以下机构提供： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (12,256,168 | ) | $ | (10,466,230 | ) | ||
| 投资活动 | (26,098,120 | ) | (14,845,023 | ) | ||||
| 融资活动 | 71,968,919 | 30,306,840 | ||||||
| 现金和限制性现金净增加 | $ | 33,614,631 | $ | 4,995,587 | ||||
截至2021年6月30日的6个月的现金流与截至2020年6月30日的6个月相比
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为12,256,168 美元，主要包括公司净亏损110,636,339美元，被非现金 折旧支出5,893,067美元，票据折价摊销2,398,727美元，基于股票的薪酬支出3,006,692美元，以及 认股权证负债公允价值变动90,035,112美元所抵消。营业资产和负债的变化主要包括应收账款减少675,668美元，预付费用和其他资产增加2,033,495美元，以及应付账款和应计费用减少2,060,008美元。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为10,466,230美元 ，主要包括净亏损22,836,087美元，被非现金折旧费用5,445,423美元抵消，票据折扣摊销6,677,746美元，实物支付利息滚动为债务2,199,714美元，应收贸易账款减少346,185美元，预付费用和
40
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为26,098,120美元 ，而截至2020年6月30日的6个月为14,845,023美元。这一增长主要包括 用于项目开发费用以及财产和设备的现金。
融资活动：
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为71,968,919美元，其中主要包括6,000,000美元的应付票据收益，15,200,000美元的B系列优先股出售收益，31,746,996美元的股权融资收益，23,346,870美元的认股权证收益，被4,309,947美元的应付票据偿还和15,000美元的支付所抵消
在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为30,306,840美元，其中主要包括36,014,210美元的应付贷款借款，部分 被5,572,102美元的应付贷款偿还和135,268美元的递延融资成本所抵消。
合同义务和承诺。
以下是截至2021年6月30日的 合同义务(包括利息)的摘要，以及这些义务预计将对未来期间的 流动性和现金流产生的影响：
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
| 应付票据承诺 | $ | 119,209,205 | $ | 71,119,378 | $ | 2,788,947 | $ | 31,289,880 | $ | 14,011,000 | ||||||||||
| 项目和土地租约 | $ | 42,774,350 | $ | 321,900 | $ | 643,800 | $ | 643,800 | $ | 41,164,850 | ||||||||||
| 总计 | $ | 161,983,555 | $ | 71,441,278 | $ | 3,432,747 | $ | 31,933,680 | $ | 55,175,850 | ||||||||||
该公司有各种债务契约，要求满足 某些财务信息。如果本公司不符合债务契约的要求，本公司将负责 立即支付票据的全部未偿还金额。截至2021年6月30日，我们遵守了所有相关债务公约。
表外安排
截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排 。
关键会计政策和重大判断和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司未经审计的简明合并财务报表为基础， 这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告的金额 。根据美国公认会计原则，公司根据历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种 假设进行估计。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
有关本公司重要的 会计政策的信息，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司不存在与外币利率 相关的市场风险。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们建立了披露控制和 程序，以确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并向认证公司财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会(视情况而定)公布，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据截至2021年6月30日的评估 ，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 信息披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)是有效的。
我们的管理层负责根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，对我们财务报告的可靠性 以及为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程 。财务报告的内部控制包括有关以下方面的政策和程序： 保持合理详细的记录，以准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证， 交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计 原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们 董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购、 使用或使用提供合理保证。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年6月30日的季度中，公司 成功弥补了之前发现的重大弱点。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。 本公司并无任何悬而未决的诉讼，而管理层根据目前掌握的资料，认为这些诉讼单独或合计会对本公司的 营运业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。除下文所述外，截至本季度报告日期，自截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告以来，我们的风险因素没有发生重大变化 。
我们依靠赞助合同来产生 收入。
我们将从赞助协议中获得一部分年收入 ，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间以及HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日修订和重述的赞助和冠名权协议( “冠名权协议”)，日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)，以及HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)。 由江森自控提供支持的名人堂村制作的媒体和现场活动，如标题、官方产品和推广合作伙伴 赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在不断与现有赞助商谈判，并积极寻找新的赞助商 ，因为赞助商之间存在着激烈的竞争。我们的一些现场赛事可能无法获得冠名赞助商，可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在赛事之前获得足够的赞助，这可能导致 赛事取消或以其他方式对此类赛事产生的收入产生不利影响。
冠名权协议定于2034年12月31日到期 ，但提供了对(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls的终止权，如果另一方在超过一定的通知期和治疗期 之后违反其在冠名权协议下的任何契诺和协议，申请或同意就其全部或基本上所有资产指定任何类型的托管人， 将资不抵债或无法履行。 如果另一方违反了命名权协议下的任何契诺和协议， 申请或同意就其全部或基本上所有资产指定任何类型的托管人， 将资不抵债或无法执行 根据任何破产法提交自愿申请以寻求救济，或者债权人根据任何破产法 提交非自愿申请并经有管辖权的法院批准。此外，在下列情况下，江森自控有权终止冠名权协议 如果(I)我们不能在2021年10月31日之前向Johnson Controls提供证据(可因不可抗力而逐日延长)， 我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，但须遵守通知和治疗期，(Ii)第二阶段未在2024年1月2日之前开放 或(Iii)HOF村违约超过了某些协议下适用的通知和治疗期，{br证明或担保与江森自控提供动力的名人村大厅 有关的任何建设贷款的任何贷款文件，以及与总承包商就建造由江森自控提供动力的名人村大厅 达成的任何协议等。不能保证我们将获得足够的债务和股权融资 以在2021年10月31日或之前完成第二阶段。也不能保证二期将在2024年1月2日之前开放营业。
星座赞助协议计划 于2029年12月31日到期，但向(A)HOF村和PFHOF以及(B)星座提供终止权。如果一方与另一方的合作会对其声誉造成实质性损害或发生违约事件，则可以 行使该责任。 星座赞助协议项下的违约事件包括一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其重大义务 (包括我们在星座卓越中心建设中未能达到某些指定的里程碑)，并且未能纠正此类违约行为， 该违约事件可由 行使。 根据《星座赞助协议》，违约事件包括一方在收到对方书面通知后60天内未能履行其重大义务(包括我们未能达到星座卓越中心建设中的某些特定里程碑)，且未能纠正此类违约；一方破产或提交 自愿破产请愿书；一方被判定破产；根据任何破产或无力偿债法律对一方提出的非自愿请愿书；一方出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(HOF Village或PFHOF案中的附属公司除外)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供 书面通知，则星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是未能以新业务的形式收回投资。
失去我们现有的冠名赞助商或其他主要的 赞助协议(包括冠名权协议和星座赞助协议)，或未能在未来以优惠条款获得赞助 协议，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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这笔定期贷款的到期日是2021年12月1日，这笔贷款几乎由我们所有的资产担保。不能保证我们将能够在到期时偿还债务 以避免违约。
我们是本公司、Newco和Newco的若干子公司(统称为借款人)与Aquarian Credit Funding LLC(以下简称Aquarian)之间的定期贷款协议(条款 贷款协议》)的一方，该协议于2020年12月1日(“生效日期”)生效，并经 修订 ，作为借款方(以下简称“贷款人”)的牵头安排人、行政代理人、抵押品代理和代表(以下简称为“贷款人”)，由本公司、Newco和Newco的若干子公司作为借款人(统称为“借款人”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为牵头安排人、行政代理、抵押品代理和贷款方(“贷款人”)的代表签订。2021年(“贷款 修正案第2号”)，据此，我们从贷款人那里借了4,000万美元(“定期贷款”)。贷款协议期限 为自生效之日起12个月(“期限”)。定期贷款将按固定利率计息，年利率等于 10.0%，按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。贷款第1号修正案和第2号修正案将截止日期(“交付日期”)从2021年1月30日延长至2021年2月28日公司必须 提交(I)就借款人的某些账户完全签立的“弹簧”或“软锁”控制协议，以及(Ii)根据定期贷款协议(“行政 代理”)，作为行政代理人的Aquarian合理满意的证据，证明借款人现在是某些账户的唯一受益人。在每种情况下都是在交货日期之前。不能保证我们能够在到期时偿还定期贷款 以避免违约。
在生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万 万美元，将相当于整个期限内定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户 。我们使用定期贷款中的约2,330万美元支付了本公司、各贷款方和GACP Finance Co.，LLC之间日期为2018年3月20日的过桥贷款的未偿还余额和费用(“过桥贷款”)。定期贷款的剩余收益 在支付各种费用和开支后，根据流动性公约(定义见下文)，可用于一般企业用途 。
定期贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和否定约定，包括但不限于(I)肯定约定，包括维持某些 关键合同和内容权利，遵守详细的现金流预测(包括硬成本和软成本建设预算)， 和(Ii)否定约定，包括限制额外债务、提前偿还其他债务、与相关方的交易、额外留置权、股息、投资和垫款、销售此外，从生效日期到偿还定期贷款，我们必须在由Aquarian控制的账户 (“收益账户”)中保持现金和现金等价物至少等于750万美元(“流动性 契约”)。除声明的例外情况外，我们必须将借款人在期限内从任何和所有来源收到的所有资金 存入收益账户，并且必须事先获得Aquarian的书面批准，才能根据双方商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额。截至2020年12月31日，收益账户中约有1500万美元。 在某些情况下，我们还需要预付定期贷款的未偿还余额，贷款人将有权 在期限内批准我们进行的某些类型的交易。
我们正在努力寻求发展计划二期的开发和建设融资(“建设融资”)，但尚未获得此类融资。 定期贷款协议中的一项约定规定，在2021年9月1日或之前，我们必须获得不低于定期贷款协议项下再融资和偿还义务所需金额的建设融资承诺。 该承诺必须预期建设融资的资金将在到期日或该日期之前获得。 该承诺必须在到期日或该日期之前获得建设融资的资金。 该承诺必须不低于我们的定期贷款协议项下的再融资和偿还义务所需的金额。 承诺必须预期在到期日或之前获得建设融资的资金根据我们的定期贷款协议，未能在2021年9月1日或之前获得建设融资承诺将构成违约事件 。不能保证我们能够在2021年9月1日之前获得建设融资承诺 。
我们提供了与定期贷款相关的抵押品，包括(I)我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权担保权益，包括现金和账户(通过账户控制协议完善)、合同、知识产权、租赁、计划和 规格、许可证、许可证、批准、权利和开发权；(Ii)完善的第一优先权质押，100%的 我们子公司的所有权权益；以及(Iii)第一抵押、租赁和租金转让，以及借款人所拥有财产的环境赔偿 (抵押品保护包括其他习惯文件，包括但不限于替代契约和担保，但前提是违约时所有常规通知和补救期限已提前用完， 如定期贷款文件中详细说明)。
这笔定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)担保，担保金额高达2230万美元 IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)是工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司， 是内华达州的一家有限责任公司(“IRG”)，由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。发生下列任何情况时，担保将 终止：(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务； (Ii)担保人或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金 (无论是以联合贷款人安排的形式还是以共同贷款参与的形式)； 或(Iii)借款人将额外许可股票发行和/或许可债务的现金净收益存入收益账户，金额等于或大于2500万美元。 或(Iii)借款人将额外许可股票发行的现金净收益和/或许可债务 存入收益账户。
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项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年8月12日，本公司以每股1,000美元的价格向American Capital Center，LLC(“投资者”)发行了900股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，总收购价为900,000美元。公司将向投资者支付总购买价的2%的发起费。 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节的规定，向投资者发行和出售股票豁免注册。投资者已向本公司表示，其为证券法第501条所界定的“认可投资者” ，收购股份是出于投资目的，而不是为了出售或 出售与其任何分销相关的股份。
2021年6月4日，根据IRG，LLC转让给CH Capital LLC，日期为2021年5月13日的公司与IRG，LLC之间的证券购买协议，以及日期为2021年1月28日的有约束力的条款说明书，本公司以私募方式向CH Capital Lending，LLC发行并出售了15,000股股份(“新私募”)(I)15,000股7.00%的股份。(Ii)2,450,980份认股权证，期限为三年 年，可于发行后六个月行使，每股可按每股6.90美元的行使价行使一股普通股， 须作出若干调整(“D系列认股权证”)，可按每股6.90美元的行使价行使一股普通股 。(Ii)2,450,980份认股权证，期限为三年 ，可于发行后六个月行使，每股普通股可行使一股，行使价为每股6.90美元，但须作出若干调整(“D系列认股权证”)。同样在2021年6月4日，该公司与另一买家完成了一项证券购买协议 ，购买了200股B系列优先股和32,680股D系列认股权证。我们打算将净收益用于 一般公司用途。本文中有关新私募的前述描述和其他信息仅供参考 。
第3项： 高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
| 3.1 | 名人堂度假村娱乐公司7.00%B系列可转换优先股指定证书(参照公司于2021年5月14日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件3.1合并) | |
| 4.1 | D系列认股权证表格(参考公司于2021年5月14日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件4.1并入) | |
| 10.1 | 名人堂度假村娱乐公司与IRG有限责任公司之间的证券购买协议，日期为2021年5月13日(通过参考公司于2021年5月14日提交给证券交易委员会的8-K(001-38363)表格附件10.1合并) | |
| 10.2 | 名人堂度假村娱乐公司修订了2020年综合激励计划(合并时参考了公司于2021年6月4日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.1) | |
| 10.3 | 定期贷款协议第1号修正案，日期为2021年1月28日，由名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco，LLC及其某些子公司Aquarian Credit Funding LLC签署。及其出借方(通过参考公司于2021年7月20日提交给委员会的后生效招股说明书修正案(第333-249133号文件)附件10.36合并而成) | |
| 10.4 | 定期贷款协议第2号修正案，日期为2021年2月15日，由名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco，LLC及其某些子公司Aquarian Credit Funding LLC签署。及其出借方(通过参考公司于2021年7月20日提交给委员会的后生效招股说明书修正案(第333-249133号文件)附件10.37合并而成) | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS* | 符合法规S-T规则405的交互式数据文件，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”) | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
46
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。
| 名人堂度假村娱乐公司 | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
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