DIBS-20210630
0001600641错误12月31日2021Q20.33330000016006412021-01-012021-06-30Xbrli：共享00016006412021-07-30Iso4217：美元00016006412021-06-3000016006412020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016006412021-04-012021-06-3000016006412020-04-012020-06-3000016006412020-01-012020-06-3000016006412021-03-310001600641美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001600641美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001600641美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001600641美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001600641美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-3000016006412020-03-310001600641美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001600641美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000016006412020-06-300001600641美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000016006412019-12-310001600641美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001600641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001600641美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001600641美国-GAAP：IPO成员2021-06-142021-06-140001600641美国-GAAP：IPO成员2021-06-140001600641美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-142021-06-1400016006412021-06-14Xbrli：纯00016006412021-05-252021-05-250001600641DIB：Franklin 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号333-256188
1stdibs.com，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
94-3389618
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
阿斯特广场51号，3楼
纽约, 纽约

10003
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(212) 627-3927
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元DIBS纳斯达克股市
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是-是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。o    不是  x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o*x
截至2021年7月30日，注册人有37,816,420普通股，每股流通股面值0.01美元。


目录
书页
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)：
7
简明综合资产负债表
7
简明合并操作报表
8
简明综合全面损失表
9
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
10
现金流量表简明合并报表
13
未经审计的简明合并财务报表附注
14
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。
管制和程序
34
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
65
第6项
展品索引
66
签名
67




关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可以”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的否定，或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的；
•我们在线市场上提供的产品的市场需求，包括复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚，一般的新的和认证的奢侈品设计产品，以及这些产品的在线市场；
•我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争；
•我们吸引和留住卖家和买家的能力；
•我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品设计产品的供应；
•我们及时有效地扩大业务规模的能力；
•打入国际市场的能力；
•我们有能力成功实施、推出和实现市场对我们的不可替代令牌(“NFT”)平台的接受，并预测和管理与之相关的风险；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•遵守法律法规的能力；
•我们对未决诉讼的期望；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；
•我们估计的市场机会；
•我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；
•与上市公司相关的费用增加；
•我们对首次公开募股(IPO)净收益的预期用途；
•新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•资金的可获得性来发展我们的业务；
•我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼辩护；
•我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；
•适用于我们或我们的卖方的法律法规的潜在变化，或我们的卖方遵守这些法律法规的能力；以及
•我们预计我们的现金余额和其他可用的财务资源足以为我们的运营提供资金的时间。


这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本季度报告10-Q表格日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中第II部分第1A项下的“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅与截至本季度报告10-Q表格日期的事件有关。我们没有义务在本季度报告(Form 10-Q)发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。
您应该阅读这份关于Form 10-Q的季度报告以及我们作为附件参考和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本季度报告中10-Q表格中的所有前瞻性陈述。



风险因素汇总

以下风险因素摘要应与本报告“风险因素”部分对风险和不确定性的更详细讨论一并阅读。
•我们的运营亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力，这可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响；
•我们季度和年度净收入和经营业绩的波动，这可能导致我们的股票价格波动和您的投资价值下降；
•我们的历史增长，这可能不能表明我们未来的增长，以及我们预期的收入增长率与前几年相比有所下降；
•新冠肺炎大流行已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果；
•我们有能力在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品列表，或准确审查这些产品的真实性，这可能会影响我们的业务、品牌和声誉；
•我们有能力保持通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；
•声称我们在线市场上列出的商品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或以其他方式受到监管或文化遗产考虑的风险；
•与卖家在我们的在线市场上列出商品的欺诈或非法活动的责任相关的风险，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；
•我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力，这可能会影响我们的增长；
•我们在一定程度上依赖卖家向买家提供积极的体验；
•我们有效竞争的能力；
•用于评估我们业绩的指标和市场估计中存在真实或可察觉的不准确，这可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；
•我们有能力成功地扩展我们的业务模式，以及时和经济高效的方式涵盖更多类别的奢侈品设计产品；
•与我们最近推出的NFT平台相关的风险，包括与成功推出和盈利运营我们的NFT平台相关的监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营和其他风险；
•我们维护和推广我们的品牌和声誉的能力，这可能会影响我们的业务、市场地位和未来的增长；
•与收购相关的风险，可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的；
•与进一步向美国以外市场扩张相关的风险；
•我们有能力成功地保护我们的知识产权；
•与披露我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息相关的风险，或针对我们或我们的第三方提供商的网络攻击，这可能导致我们在线市场的使用减少，承担责任，并造成声誉损害；
•与监管事项和诉讼有关的风险；
•与我们作为上市公司运营相关的风险；以及
•与我们普通股相关的风险，包括我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，以及我们普通股的价格可能波动。


第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
1stdibs.com，Inc.
压缩合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
2021年6月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$176,087 $54,862 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元35及$51分别于2021年6月30日和2020年12月31日
695 887 
预付费用6,645 1,603 
付款处理人的应收账款3,081 3,052 
其他流动资产1,557 3,665 
流动资产总额188,065 64,069 
财产和设备，净值4,687 5,136 
商誉7,224 7,212 
无形资产，净额1,253 1,352 
其他资产3,542 3,573 
总资产$204,771 $81,342 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$8,812 $4,548 
应付卖方款项8,435 4,493 
应计费用11,086 9,452 
其他流动负债3,567 4,918 
流动负债总额31,900 23,411 
其他负债3,285 3,352 
总负债35,185 26,763 
承付款和或有事项(附注14)
可赎回可转换优先股(A、B、C、C-1、B和D系列)，$0.01票面价值；零和57,771,864授权股份；零和19,243,795分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为零及$301,300分别截至2021年6月30日和2020年12月31日
— 298,525 
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01票面价值；10,000,000和零分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；零截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.01票面价值；400,000,000和105,767,092分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；37,811,736和11,376,048分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行的股票；以及37,803,179和11,376,048分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的流通股
378 114 
额外实收资本423,202 — 
累计赤字(253,808)(243,858)
累计其他综合损失(186)(202)
股东权益合计(亏损)169,586 (243,946)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$204,771 $81,342 
见简明合并财务报表附注。
7

1stdibs.com，Inc.
简明合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收入$24,699 $19,132 $50,225 $37,019 
收入成本7,314 6,082 14,346 12,945 
毛利17,385 13,050 35,879 24,074 
运营费用：
销售和市场营销11,244 8,537 22,789 17,493 
技术发展4,541 4,080 8,486 8,320 
一般事务和行政事务4,743 2,933 9,150 6,186 
交易损失准备金1,463 877 2,516 1,740 
总运营费用21,991 16,427 42,941 33,739 
运营亏损(4,606)(3,377)(7,062)(9,665)
其他收入(费用)，净额：
利息收入23 22 35 155 
利息支出(4)(10)(9)(10)
其他收入(费用)，净额456 113 747 (45)
其他收入(费用)合计(净额)475 125 773 100 
所得税前净亏损(4,131)(3,252)(6,289)(9,565)
所得税拨备— — — (1)
净损失(4,131)(3,252)(6,289)(9,566)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值(3,232)(3,728)(7,061)(7,405)
普通股股东应占净亏损$(7,363)$(6,980)$(13,350)$(16,971)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损$(0.44)$(0.63)$(0.95)$(1.54)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股16,629,401 11,035,411 14,052,887 11,004,069 
见简明合并财务报表附注。
8

1stdibs.com，Inc.
简明综合全面损失表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净损失$(4,131)$(3,252)$(6,289)$(9,566)
其他全面亏损：
外币换算调整，扣除税款净额$0截至6月30日、2021年和2020年的三个月和六个月中的每个月
(2)(16)16 (123)
综合损失$(4,133)$(3,268)$(6,273)$(9,689)
见简明合并财务报表附注。
9

1stdibs.com，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2021年3月31日的余额
19,243,795 $302,354 11,602,230 $116 $— $(248,648)$(184)$(248,716)
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(19,243,795)(305,586)19,243,795 192 305,394 — — 305,586 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除发行成本$14,762
— — 6,612,500 66 117,422 — — 117,488 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 3,232 — — (2,203)(1,029)— (3,232)
发行普通股以收购Design Manager— — 45,152 1 766 — — 767 
为行使股票期权而发行普通股— — 263,837 3 1,037 — — 1,040 
发行普通股以无现金行使权证— — 35,665 — — — 
基于股票的薪酬— — — — 786 — — 786 
外币折算调整— — — — — — (2)(2)
净损失— — — — — (4,131)— (4,131)
截至2021年6月30日的余额
— $— 37,803,179 $378 $423,202 $(253,808)$(186)$169,586 










10

1stdibs.com，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
(未经审计)
截至2021年6月30日的6个月
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额
19,243,795 $298,525 11,376,048 $114 $— $(243,858)$(202)$(243,946)
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(19,243,795)(305,586)19,243,795 192 305,394 — — 305,586 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除发行成本$14,762
— — 6,612,500 66 117,422 — — 117,488 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 7,061 — — (3,400)(3,661)— (7,061)
发行普通股以收购Design Manager— — 45,152 1 766 — — 767 
为行使股票期权而发行普通股— — 490,019 5 1,954 — — 1,959 
发行普通股以无现金行使权证— — 35,665 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 1,066 — — 1,066 
外币折算调整— — — — — — 16 16 
净损失— — — — — (6,289)— (6,289)
截至2021年6月30日的余额
— $— 37,803,179 $378 $423,202 $(253,808)$(186)$169,586 










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1stdibs.com，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2020年3月31日的余额
19,243,795 $287,107 11,026,498 $110 $— $(228,267)$(352)$(228,509)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 3,728 — — (289)(3,439)— (3,728)
为行使股票期权而发行普通股— — 15,727 — 62 — — 62 
基于股票的薪酬— — — — 227 — — 227 
外币折算调整— — — — — — (16)(16)
净损失— — — — — (3,252)— (3,252)
截至2020年6月30日的余额
19,243,795 $290,835 11,042,225 $110 $— $(234,958)$(368)$(235,216)
截至2020年6月30日的6个月
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额
19,243,795 $283,430 10,864,622 $109 $— $(219,086)$(245)$(219,222)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 7,405 — — (1,099)(6,306)— (7,405)
为行使股票期权而发行普通股— — 177,603 1 684 — — 685 
基于股票的薪酬— — — — 415 — — 415 
外币折算调整— — — — — — (123)(123)
净损失— — — — — (9,566)— (9,566)
截至2020年6月30日的余额
19,243,795 $290,835 11,042,225 $110 $— $(234,958)$(368)$(235,216)
见简明合并财务报表附注。
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1stdibs.com，Inc.
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(6,289)$(9,566)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销1,634 3,966 
基于股票的薪酬费用1,042 415 
递延收购对价的公允价值变动427 — 
交易损失和电子商务退货准备金239 171 
摊销成本以获得收入合同239 246 
递延租金(97)(2,740)
其他(3)187 
营业资产和负债变动情况：
应收账款115 (165)
预付资产和其他流动资产(4,385)1,588 
付款处理人的应收账款(29)137 
其他资产(74)(84)
应付账款和应计费用5,399 (1,151)
应付卖方款项3,942 91 
其他流动负债和其他负债(539)(1,208)
经营活动提供(用于)的现金净额1,621 (8,113)
投资活动的现金流：
内用型软件的开发(1,038)(994)
购置物业和设备(48)(10)
用于投资活动的净现金(1,086)(1,004)
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和佣金122,993 — 
行使股票期权所得收益1,959 685 
支付递延收购对价(640)— 
延期发售费用的支付(3,629)— 
融资活动提供的现金净额120,683 685 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 (254)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)121,225 (8,686)
期初现金、现金等价物和限制性现金58,195 58,804 
期末现金、现金等价物和限制性现金$179,420 $50,118 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$8 $10 
补充披露以下非现金交易活动：
可赎回可转换优先股增加到赎回价值$7,061 $7,405 
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股的转换305,586 — 
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本的变化530 — 
为收购Design Manager发行普通股767 — 
见简明合并财务报表附注。
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1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 主要会计政策的列报和汇总依据
业务说明
1stdibs.com，Inc.(“1stdibs”或“公司”)是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。公司经过彻底审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台建立了对公司品牌的信任，并促进了对奢侈品设计产品的高价在线购买。通过颠覆这些商品的买卖方式，1stdibs既扩大了奢侈品设计产品的市场，也扩大了其市场。
该公司于2000年3月10日在特拉华州注册成立，总部设在纽约州纽约，在宾夕法尼亚州、科罗拉多州和英国设有办事处。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括公司及其全资子公司1stdibs.com有限公司和1stdibs Design Manager，Inc.(“设计经理”)的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与2021年6月10日根据修订的1933年证券法(“招股说明书”)第424(B)条向证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)中包括的综合财务报表和附注一并阅读。
本文包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的年度报告中的某些注释。
本公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括为公平展示其财务状况和经营结果所需的正常经常性调整、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的变化以及中期的现金流量。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明随后任何一个季度或截至2021年12月31日的财年预期的业绩。
招股说明书中描述的该公司的重大会计政策没有发生重大变化。
首次公开发行(IPO)
美国证券交易委员会于2021年6月9日宣布，公司与首次公开发行(IPO)相关的S-1表格注册声明(《IPO注册声明》)生效，公司普通股于2021年6月10日开始在纳斯达克全球精选市场交易。2021年6月14日，公司完成首次公开募股6,612,500其普通股向公众公布的价格为#美元。20.00每股，包括承销商全数行使其向本公司购买额外862,500公司普通股的股份。该公司收到净收益#美元。123.0在扣除承销商的折扣和佣金后，在扣除发行成本之前的100万美元。
首次公开招股结束时，公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为19,243,795普通股。
在IPO之前，递延发行成本(包括与IPO相关的直接增加的法律、会计和其他第三方费用)在浓缩综合资产负债表上的其他流动资产中资本化。首次公开招股完成后，5.5百万美元的递延发行成本被重新分类为额外的实收资本，并在压缩的综合资产负债表中计入IPO收益的减少。
股票分割
2021年5月25日，公司董事会批准了修订并重述的公司公司注册证书修正案，对公司已发行和已发行的可赎回可转换优先股和普通股进行1比3的反向股票拆分。这是股东于2021年5月28日批准的，拆分于2021年5月28日生效，每股面值没有任何变化。所有与本公司有关的信息
14

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可赎回的可转换优先股、普通股、普通股认股权证和股票期权以及每股金额都进行了追溯调整，以便在所有呈报的期间实施3股换1股的反向股票拆分。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债披露以及报告的收入和费用金额。这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、交易损失拨备、业务合并会计、财产和设备可用年限的确定、无形资产的估值和可用年限、商誉减值评估、内部使用软件、普通股估值、股票期权估值、所得税以及或有负债的确认和披露。该公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
现金、现金等价物和限制性现金
以下是该公司截至报告所述期间的现金、现金等价物和限制性现金：
(单位：千)2021年6月30日2020年6月30日
现金和现金等价物$176,087 $46,783 
受限现金3,333 3,335 
现金总额、现金等价物和限制性现金$179,420 $50,118 
该公司认为在购买之日购买的原始到期日为3个月或更短的所有短期、高流动性投资均为现金等价物。该公司的限制性现金与其在纽约的写字楼租赁的信用证有关，并包括在公司综合资产负债表中的其他资产中。受限现金的账面价值接近公允价值。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度会计准则更新(ASU)。无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题)350-40)。更新与客户核算在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本相关联。修正案将作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与开发或获取内部使用的软件所发生的实施费用资本化的要求相一致。该指导意见适用于上市公司2019年12月15日之后开始的会计年度和中期，2020年12月15日之后开始的会计年度，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期，对所有其他实体有效。本公司于2021年1月1日采用本标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度亚利桑那州立大学(ASU)证书。租赁市场(主题：842)美国亚利桑那州立大学2016-02年度的指导意见取代了840主题中的租赁指导意见。租契。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类将影响精简综合经营报表中的费用确认模式。一个实体可以(1)追溯到财务报表中列报的每个报告期，并在列报的最早的比较期初确认累计效果调整，或(2)通过累计效果调整追溯到采纳期开始时采用该指导意见。该指导对上市公司2018年12月15日之后开始的会计年度和中期有效，对2021年12月15日之后开始的会计年度有效，对所有其他实体在2022年12月15日之后的年度期间内的中期有效。本公司计划于2022年1月1日采用该准则，目前正在评估该准则对其精简合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了2019-12年的ASU，*简化所得税核算它简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本指南适用于以下会计年度和过渡期
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1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
上市公司为2020年12月15日，非上市公司为2021年12月15日之后的财年，允许提前采用。公司计划于2022年1月1日采用该准则，目前正在评估对其精简合并财务报表采用该准则的效果。
2. 收购
2019年5月2日，公司收购100Franklin Potter Associates，Inc.及其子公司未偿还股权的%，以Design Manager的身份经营，这是一家私人持股公司，向室内设计师出售软件解决方案的订阅，以帮助项目管理、采购和核算，总购买对价为$4.2百万美元，取决于惯例的购买价格调整。此次收购旨在进一步增强公司向室内设计师提供的服务，因为1stdibs和Design Manager平台都提供对其业务不可或缺的工具。
此次收购符合企业合并的条件，公司按收购日的公允价值记录了收购的所有资产和承担的负债。收购中的购买价格超过所收购的有形和可识别无形资产的公允价值减去承担的负债，计入商誉。
自收购之日起，Design Manager的结果已包含在简明合并财务报表中。
截至收购日期的总购买对价如下(以千为单位)：
成交时支付的现金$2,513 
收盘时发行的股票791 
在次要成交周年纪念日支付的现金640 
将于成交第二周年纪念日发行的股份206 
总购买注意事项$4,150 
待支付现金及将于截止日期后两周年发行的股份代表递延收购代价，以保证卖方就卖方的一般陈述及保证承担赔偿责任。据公司所知，截至收购日期，陈述和担保是准确的，没有发生任何事件或条件会导致针对递延收购对价提出索赔。在交易结束两周年前，收购价中包含的递延收购对价计入公司简明综合资产负债表中的其他流动负债。
该公司记录了将于收盘两周年时发行的股份，公允价值为#美元。0.2在收购时为100万美元。将发行的股票随后在每个报告日期重新计量为公允价值，公允价值的变化在公司的简明综合经营报表中确认为一般和行政费用。递延收购对价的公允价值变动为#美元。0.3百万美元和$0.4在截至2021年6月30日的三个月和六个月内达到100万。这个45,152普通股于2021年5月发行，也就是截止日期后的两周年纪念日，最终公允价值为#美元。0.8百万美元。此外，现金支付#美元0.62021年5月制造了100万台。截至2021年6月30日，不是递延收购对价仍保留在公司的精简综合资产负债表上。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，递延收购对价的公允价值变化无关紧要。
3. 金融工具的公允价值
某些资产和负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。
用于计量公允价值的估值技术要求公司最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
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•第2级-第1级可观察到的资产或负债报价以外的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。
•第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些市场活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净额、预付费用、来自付款处理商的应收账款、应付账款、应付卖方款项、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。截至2020年12月31日，公司收购Design Manager的递延收购对价(见附注2)按公允价值列账，该公允价值是根据上述公允价值体系中的第3级投入确定的。递延收购对价的公允价值是通过考虑通过第三方估值确定的公司普通股每股公允价值作为投入来确定的。截至2021年6月30日，普通股已发行，不是递延收购对价仍保留在公司的精简综合资产负债表上。
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月内，级别1、级别2或级别3之间没有转移。
4. 收入确认
下表汇总了公司按服务类型列出的各时期的净收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
卖方市场服务$23,825 $18,512 $48,541 $35,715 
其他服务874 620 1,684 1,304 
总净收入$24,699 $19,132 $50,225 $37,019 
该公司从卖方市场服务和其他服务中获得收入。卖方市场服务主要包括订阅费、挂牌费和市场交易费。其他服务主要包括在该公司的在线市场上展示ADS和提供访问室内设计师通常使用的软件的订阅所产生的广告收入。
与客户的合同余额
下表提供了递延收入额的前滚，如下所示(以千为单位)：
截至2020年12月31日的余额
$616 
比林斯1,078 
已确认收入(915)
截至2021年6月30日的余额
$779 
在截至2021年6月30日的6个月内确认的收入，包括在2021年1月1日递延收入余额中的金额为#美元。0.42000万。
5. 其他流动资产
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流动资产包括：
(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
取得收入合约的费用$294 $363 
递延发售成本— 1,320 
其他流动资产1,263 1,982 
其他流动资产总额$1,557 $3,665 
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6. 财产和设备，净值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：
(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
内用型软件$15,261 $14,625 
租赁权的改进3,591 3,591 
家具和固定装置1,107 1,107 
计算机设备和软件801 753 
在建工程正在进行中1,164 761 
财产和设备总额(毛额)21,924 20,837 
减去：累计折旧和摊销(17,237)(15,701)
财产和设备合计(净额)$4,687 $5,136 
与公司财产和设备相关的折旧费用合计为$0.7百万美元和$1.5截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和1.1百万美元和$3.9截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
7. 应计费用
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用包括以下内容：
(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
航运$4,409 $2,901 
工资单2,690 2,297 
应缴销售税和使用税1,431 1,787 
交易损失拨备1,031 844 
支付处理商手续费869 883 
电子商贸退货津贴380 406 
其他276 334 
应计费用总额$11,086 $9,452 
8. 其他流动负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流动负债包括：
(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
递延租金$194 $194 
销售和使用税或有事项2,183 2,087 
买方押金549 1,149 
延期收购对价— 980 
递延收入641 508 
其他流动负债总额$3,567 $4,918 
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9. 可赎回可转换优先股
首次公开招股结束时，公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为19,243,795普通股。
截至2020年12月31日，可赎回可转换优先股包括以下内容(单位为千，不包括股份金额)：
2020年12月31日
择优
库存
指定
择优
库存
已发出，并已发出
杰出的
携带
价值		清算
偏好		普通股
可凭以下文件签发
转换
A系列可赎回可转换优先股
21,662,000 7,220,666 $94,604 $94,623 7,220,666 
B系列可赎回可转换优先股
10,996,181 3,665,390 62,931 62,935 3,665,390 
C系列可赎回可转换优先股
3,182,158 1,060,719 21,137 21,137 1,060,719 
系列C-1可赎回可转换优先股
5,966,682 1,988,891 35,089 35,098 1,988,891 
D系列可赎回可转换优先股
15,964,843 5,308,129 84,764 87,507 5,308,129 
57,771,864 19,243,795 $298,525 $301,300 19,243,795 
于2021年1月，本公司的优先股东签署了一份优先股东协议及放弃优先股东的协议，该协议放弃优先股在有效期内因非合格首次公开发行(IPO)事件而获得的赎回权。不合格IPO是指不会导致：(I)公司获得的毛收入总额至少为5,000万美元，以及(Ii)公众支付的每股价格大于或等于24.93美元的IPO，经股票拆分、股票组合和股票股息适当调整。这项豁免从公司向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交与计划中的首次公开募股有关的S-1表格登记声明之日起生效，直至2022年6月30日，或其中定义的几个终止事件中最早发生的一个，包括公司完成首次公开募股。
10. 权益
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已预留普通股供发行，涉及以下事项：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
转换可赎回可转换优先股的流通股— 19,243,795 
购买普通股的期权4,138,569 3,170,321 
购买普通股的普通股认股权证— 44,222 
将在交易结束两周年时向前设计经理股东发行股份— 45,152 
2011年计划下可供将来拨款的选项— 204,022 
2021年计划下可供未来拨款的选项5,412,270 — 
根据ESPP可供未来授予的股票800,000 — 
总计10,350,839 22,707,512 
优先股
自2021年6月14日起，在公司首次公开募股(IPO)结束之际，公司董事会有权发行最多10,000,000优先股股票，$0.01每股面值，一个或多个系列。公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不是优先股已发行或已发行。
普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已授权400,000,000和105,767,092分别为有表决权的普通股，$0.01每股面值。公司普通股的每位持有者在股东表决的所有事项上有权就每股股份投一票，不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，公司普通股的持有者有权按比例获得
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董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。如果公司发生清算、解散或清盘，公司普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享公司剩余资产。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。
普通股认股权证
2021年6月，在公司首次公开募股(IPO)结束之前，44,222普通股认股权证在一次无现金行使中行使，净金额为35,665普通股。
11. 基于股票的薪酬
2011年选项计划
公司于2011年9月2日通过了2011年股票期权和授予计划(“2011年计划”)，并于2011年12月14日对该计划进行了修订和重述。2011年计划规定，公司可以向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。授予时，根据2011年计划向新员工发放的期权到期十年从授予之日起，一般归属于四年了同25%归属于第一个周年纪念日，余额按比例归属于剩余的周年纪念日36月份。根据2011年计划向现任员工、现任外部顾问和其他非员工顾问发放的额外选择权到期十年从授予之日起，通常应课税归属于48月份。
2011年计划由公司董事会管理，或由公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由公司董事会或其委员会(如果授权)自行决定。2021年2月，公司董事会批准增加2,333,333根据股东于2021年3月批准的2011年期权计划，普通股将可供未来发行。
本公司首次公开招股完成后，根据二零一一年计划，不再有额外奖励及本公司普通股股份可供未来发行。然而，2011年计划将继续管理以前根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。
2021年股票激励计划
2021年5月，本公司董事会通过并经股东批准的2021年股票激励计划(“2021年计划”)自美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发行(IPO)注册书生效之日起生效。2021年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票奖励、股票单位奖励、股票增值权、现金奖励和基于业绩的股票奖励，或统称为股票奖励。ISO只能授予公司的员工，包括高级管理人员，以及母公司或子公司的员工。所有其他股票奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问，以及母公司、子公司和附属公司的员工和顾问。
根据2021年计划的股票奖励可能发行的公司普通股总股数不超过(X)4,333,333股份(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)，加上(Y)(1)在2021年计划生效日期根据2011年计划未发行或须予奖励的保留股份数目，及(2)根据2011年计划授予的已发行股票数目，以及(A)在2021年计划生效日期后，(A)在行使或结算前因任何理由被没收或终止，(B)不发行，因为该等股票奖励是以现金结算的，(A)随后在行使或结算前因任何理由被没收或终止，(B)不发行，因为该股票奖励是以现金结算的，以及(A)随后在行使或结算之前因任何理由被没收或终止，(B)不发行，因为该股票奖励是以现金结算的，(D)被扣缴或重新征收，以满足适用的行使、罢工或购买价格，或(E)被扣缴或重新征收，以履行预扣税款义务，加上(Z)在每个财政年度的第一天每年增加，为期不超过10自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，数额相等于(I)5或(Ii)补偿委员会为该财政年度的年度增加而厘定的较低数额，或(Ii)在紧接上一财政年度的最后一天的已发行股份的百分比，或(Ii)补偿委员会为该财政年度的年度增加而厘定的较低数额。
截至2021年6月30日，5,412,270股票可用于未来授予该公司的普通股。
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股票期权估值
下表在加权平均的基础上介绍了Black Scholes期权定价模型中用来确定公司员工授予日期公允价值的假设：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
预期期限(以年为单位)6.05.96.05.9
预期股价波动67.3%48.2%67.6%48.0%
无风险利率1.0%0.4%1.1%0.5%
预期股息收益率————
股票期权
下表汇总了公司自2020年12月31日以来的股票期权活动：
数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
固有的
值(以千为单位)
截至2020年12月31日的未偿还款项
3,170,321 $4.11 6.2$10,847 
授与1,504,567 10.18 
练习490,019 4.00 
取消46,300 6.47 
截至2021年6月30日的未偿还款项
4,138,569 $6.30 7.3$117,977 
截至2021年6月30日可行使的期权
2,016,046 $4.10 5.2$61,906 
已授予且预计将于2021年6月30日授予的期权
4,138,569 $6.30 7.3$117,977 
股票期权的总内在价值是指所有行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。
行使的股票期权的内在价值合计为$。1.7百万美元和$2.9在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和不到0.1百万美元和$0.1在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。已授出股票期权的加权平均授出日每股公允价值为#美元。8.68及$6.17分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，以及2.05在截至2020年6月30日的三个月和六个月内。
归属的股票期权的总公允价值为#美元。0.5百万美元和$0.7在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和0.2百万美元和$0.5在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。
截至2021年6月30日的6个月内授予的股票期权包括615,997授予高管的股票期权，除标准服务条件外，还包括与2021年12月31日之前发生的销售事件或首次公开募股(IPO)相关的业绩条件。这些期权将授予四年了，大约有212022年1月1日归属%，余额按比例归属于剩余部分38月份。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，0.3对于具有业绩条件的期权，确认了基于股票的薪酬支出100万美元。
员工购股计划
2021年5月，公司董事会通过，股东批准了公司2021年员工购股计划(ESPP)。总计800,000公司授权但未发行或重新收购的普通股(经股票拆分、股票分红、合并等调整后)的股票可根据特别提款权计划发行。根据ESPP可供发行的公司普通股数量还包括每年在每个会计年度的第一天增加的股票数量，期限不超过10年份，从2022年1月1日开始，等于以下中的最小值：(I)1该日公司普通股流通股的百分比，(Ii)400,000股份(作为
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经股票拆分、股票分红、合并等因素调整)或(Iii)薪酬委员会或本公司董事会决定的较低金额。
在ESPP规定的定期“发售”期间，参与者可以通过工资扣减购买公司普通股，最高限额为15其合资格补偿的百分比，或补偿委员会不时厘定的较低限额。参与者将能够根据发售条款在发售期限结束前提取他们累积的工资扣减。参加ESPP计划将在雇佣终止时自动终止。收购价将根据发售规定，但根据ESPP的条款，收购价不能低于85本公司普通股于发售日或购买日(以较低者为准)每股公平市价的百分比。为此，本公司普通股的公平市值一般为有关日期纳斯达克(或本公司普通股可能在相关时间交易的其他交易所)的收盘价，或如果该日期不是交易日，则为该日期前最后一个交易日的收盘价。截至2021年6月30日，首次发行期尚未开始，截至2021年6月30日的三个月和六个月，没有根据ESPP购买普通股。
基于股票的薪酬
下表汇总了简明综合营业报表中公司股票薪酬的分类：
(单位：千)截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入成本$16 $5 $25 $10 
销售和市场营销150 76 236 152 
技术发展192 65 268 113 
一般事务和行政事务411 81 513 140 
股票薪酬总额$769 $227 $1,042 $415 
截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元。9.9百万美元，预计将在加权平均期间确认3.1好几年了。
12. 所得税
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，所得税拨备并不重要，这是因为截至2020年12月31日的年度发生的所得税前净亏损以及预计在截至2021年12月31日的年度发生的所得税拨备，以及公司继续维持对其递延税净资产的全额估值津贴。截至2021年6月30日，没有应计利息和罚款的实质性责任。
13. 每股净亏损
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)2021202020212020
分子：
净损失$(4,131)$(3,252)$(6,289)$(9,566)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值(3,232)(3,728)(7,061)(7,405)
普通股股东应占净亏损$(7,363)$(6,980)$(13,350)$(16,971)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股16,629,401 11,035,411 14,052,887 11,004,069 
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损$(0.44)$(0.63)$(0.95)$(1.54)
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公司的潜在摊薄证券，包括已发行的股票期权、可赎回的可转换优先股和购买普通股的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所指期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括下列根据每个期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：
六月三十日，
20212020
购买普通股的期权4,138,569 3,590,567 
购买普通股的普通股认股权证— 44,222 
可赎回可转换优先股(转换为普通股)— 19,243,795 
4,138,569 22,878,584 
14. 承诺和或有事项
租赁承诺额
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司的租赁承诺没有实质性变化。
法律程序
该公司可能受到各种索赔和或有事项的影响，这些索赔和或有事项属于与其业务相关的普通和例行诉讼范围，包括与法规、诉讼、商业交易、员工相关事项和税收等相关的索赔和或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，将评估任何损失或风险的可能性。如果很可能造成损失，并且损失金额可以合理估计，公司应记录损失责任。所记录的负债包括迄今为止发生的可能和可估量的法律成本，以及本公司相信该事项将得出结论的法律事项中的未来法律成本。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，在潜在损失的可能性是合理可能的情况下，本公司将披露索赔。本公司不认为自己参与任何可能对其截至2021年6月30日的三个月和六个月的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响的未决法律程序。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，该等协议将要求(其中包括)本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司还没有因此类赔偿而产生任何物质成本。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表和我们的招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本10-Q表格季度报告第II部分第1A项下的“风险因素”以及我们的招股说明书中列出的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司概述
我们是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任，并促进了在线购买奢侈品设计产品的高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式，我们既扩大了奢侈品设计产品的市场，也扩大了奢侈品设计产品的市场。
1stdibs始于2000年，其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个列表网站，将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久，我们将总部搬到了纽约市，主要专注于将美国的卖家添加到我们的网站上。我们最初的卖家基础的质量使我们在设计行业建立了作为独特奢侈品设计产品值得信赖的来源的声誉。在我们20年的经营历史中，我们强化了我们的品牌，加深了我们的卖家关系。我们于2013年推出电子商务平台，并于2016年过渡到全面的电子商务市场模式。我们为我们的卖家(其中绝大多数是小企业)提供接触全球买家社区的机会，并提供一个促进大规模电子商务的平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存，
建立他们的数字营销存在，并直接与买家沟通和谈判订单。我们通过友好的用户界面、专门的专家支持和全面的买家保护计划1stdibs Promise，为买家提供值得信赖的购买体验。我们运营的是轻资产业务模式，这使我们能够以资本高效的方式进行扩张。虽然我们为运输和履行物流提供便利，但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。
最近一段时间，我们经历了相当大的增长。截至2021年6月30日的6个月，我们的GMV从截至2020年6月30日的6个月的1.494亿美元增长到2.211亿美元，增长率为48%。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收入从截至2020年6月30日的6个月的3700万美元增长到5020万美元，增长率为36%。在截至2021年6月30日的6个月中，我们产生了630万美元的净亏损和调整后的EBITDA(440万美元)，而截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损为960万美元，调整后的EBITDA为(530万美元)。有关更多信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。调整后EBITDA是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务衡量标准。
首次公开发行(IPO)
我们在与IPO相关的S-1表格上的注册声明于2021年6月9日被SEC宣布生效，我们的普通股于2021年6月10日开始在纳斯达克全球精选市场交易。2021年6月14日，我们完成了6,612,500股普通股的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使从我们手中额外购买862,500股普通股的选择权。扣除承销商的折扣和佣金，在扣除发行成本之前，我们获得了1.23亿美元的净收益。
IPO结束后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股票将自动转换为19,243,795股普通股。
在IPO之前，递延发行成本(包括与IPO相关的直接增加的法律、会计和其他第三方费用)在浓缩综合资产负债表上的其他流动资产中资本化。IPO完成后，550万美元的递延发售成本被重新分类为额外实收资本，并在压缩综合资产负债表中计入IPO所得款项的减少。
股票分割
2021年5月25日，我们的董事会批准了一份修订和重述的公司注册证书，对我们的可赎回可转换优先股和普通股的已发行和流通股进行1比3的反向股票拆分。这是股东于2021年5月28日批准的，拆分于2021年5月28日生效，每股面值没有任何变化。与我们的可赎回可转换优先股、普通股、普通股认股权证和股票期权相关的所有信息，以及每股金额，都已进行了追溯调整，以便在所有提出的时期实施3股换1股的反向股票拆分。
24

新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为一场全球性大流行。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播，它对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响，以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
由于新冠肺炎的流行，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境。最近，我们通过了重新开放某些办公室的计划，预计一些员工最快将于2021年9月开始在办公室工作。然而，这可能是自愿的，在可预见的未来，我们可能会继续在相当偏远和地理分散的基础上运营。
尽管我们认为我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响，包括卖家和买家参与在线交易购买奢侈品的意愿增加，但我们无法预测，如果疫情开始消退，限制措施放松，面对面交易相关的风险和障碍消失，这些趋势是否会持续下去。
我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们还没有看到大流行对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但我们无法预测新冠肺炎可能对我们的财务状况、运营和员工队伍产生的持续时间、规模或全部影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅“风险因素--新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果”，请参阅“风险因素--新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务”。
关键运营和财务指标
我们使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策：
•商品总值(“GMV”)；
•订单数量；
•积极买家；以及
•调整后的EBITDA。
这些指标基于公司内部数据、假设和估计，用于管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们积极采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，个人可能有多个电子邮件帐户违反了我们的服务条款，这将导致活跃买家被计算不止一次，从而影响我们活跃买家数量的准确性。此外，某些指标，如活跃买家数量和订单数量，是根据给定月份报告的数字减去该月内的取消数量来衡量的。由于我们不会追溯调整当月之后发生的取消订单数量，因此提供的指标不反映后续订单取消情况。我们定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。这些关键的运营和财务指标可能在不同时期有所不同，不应被视为其他指标的指示性指标。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千美元)2021202020212020
GMV$107,372 $80,174 $221,066 $149,443 
订单数量38,375 30,080 80,303 56,536 
活跃买家68,959 49,437 68,959 49,437 
调整后的EBITDA(未经审计)$(3,038)$(2,041)$(4,386)$(5,284)
商品总值
我们将GMV定义为卖家在给定月份通过1stdibs销售的商品的总美元价值减去该月内的取消数量，不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售，无论是通过1stdibs市场交易还是报告为线下销售。我们认为GMV是衡量我们的在线市场产生的总经济活动的一个指标，也是我们在线市场的规模和增长以及我们的生态系统健康状况的一个指标。我们GMV的历史增长率可能不能预示未来的GMV增长率。
25

订单数量
我们将订单数量定义为给定月份通过1stdibs市场下的或报告的订单总数减去该月内的取消数量。我们订单数量的历史增长率可能不能预示未来订单数量的增长率。
活跃买家
我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场进行了至少一次购买(扣除取消)的买家。买家由唯一的电子邮件地址标识；因此，如果活动买家使用单独的唯一电子邮件地址设置每个帐户，则他们可能有多个帐户。我们认为，这一指标反映了规模、参与度和品牌知名度，以及我们将在线市场上的用户活动转化为交易的能力。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、其他收入(费用)、净额和所得税拨备的净亏损。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面有更大的透明度。有关更多信息，请参阅“非GAAP财务计量”，并将净亏损(根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量)与调整后的EBITDA进行对账。
经营成果的构成要素
净收入
我们的净收入主要由卖方市场服务、软件服务和广告组成。卖方市场服务包括订阅、列表和市场交易。订阅的收入包括进入我们的在线市场，允许卖家(我们的客户)与买家进行成功的购买交易。卖家付钱给我们，是因为他们代表自己并根据自己的判断通过我们的在线市场推广某些产品。对于成功的购买交易，卖家还向我们支付5%至50%不等的佣金，以及3%的手续费(扣除预期退款)。如果卖家接受平台购物的退款或退款，相关佣金和加工费将退还给卖家。软件服务收入包括允许客户访问我们的Design Manager软件的月费和年费，该软件通常由室内设计师使用。广告由代表卖方在我们的在线市场上展示的基于印象的ADS组成。
收入成本
收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与工资、员工福利、基于股票的薪酬、咨询成本、与我们资本化的内部使用软件相关的摊销费用相关的费用，以及与支持收入相关业务的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用。与我们使用的画廊空间相关的租金、相关设施和维护费用以及财产和设备折旧的一部分也分配给收入成本。画廊租赁的退还协议于2019年12月签订。
在某些交易中，我们的运输服务是由卖方选择的，我们为从卖方购买的物品运送到买方提供便利。运输收取的金额与运输承运人收取的金额之间的差额计入收入成本。我们不拥有或管理库存，也不直接管理履行和发货。
运营费用
营业费用包括销售和营销、技术开发、一般和行政费用以及交易损失费用拨备。我们根据各自股权获得者的职能，将与授予股票期权相关的基于股票的薪酬支出计入适用的运营费用类别。
销售及市场推广
销售和营销费用包括广告费、工资、员工福利、股票补偿、与画廊空间相关的租金和相关设施和维护费用、与画廊相关的财产和设备折旧、向新买家和现有买家提供的促销折扣、为选择达到一定目标的买家提供的奖励。
26

采购金额阈值，以及与销售和营销人员相关的其他与人数相关的费用。广告费用主要包括推广和营销我们服务的成本，例如与通过绩效营销、平面广告、电子邮件和活动获得新用户相关的成本。促销折扣和奖励仅代表对最终买家的奖励，因此不被视为向我们的客户支付的款项。买家不是我们的客户，因为进入1stdibs市场对买家是免费的，我们对买家没有履约义务。
技术开发
技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用，以及与技术开发相关的咨询成本。除符合内部使用软件资本化标准的费用外，我们按实际发生的费用计入所有技术开发费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬和与财务、设施和人力资源相关的其他员工相关费用，以及业务的一般管理成本，包括租金和相关设施及维护成本、财产和设备的折旧和摊销，以及法律、会计和专业费用。我们按所发生的费用来支付所有的一般费用和行政费用。
交易损失准备金
交易损失拨备主要包括与我们的买方保护计划相关的交易损失费用，包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未收到的物品，以及如果买方对其体验不满意，由我们自行决定向他们报销。交易损失拨备还包括与我们的应收账款余额相关的坏账费用。
经营成果
下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
(单位：千)截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收入$24,699 $19,132 $50,225 $37,019 
收入成本7,314 6,082 14,346 12,945 
毛利17,385 13,050 35,879 24,074 
运营费用：
销售和市场营销11,244 8,537 22,789 17,493 
技术发展4,541 4,080 8,486 8,320 
一般事务和行政事务4,743 2,933 9,150 6,186 
交易损失准备金1,463 877 2,516 1,740 
总运营费用21,991 16,427 42,941 33,739 
运营亏损(4,606)(3,377)(7,062)(9,665)
其他收入(费用)，净额：
利息收入23 22 35 155 
利息支出(4)(10)(9)(10)
其他收入(费用)，净额456 113 747 (45)
其他收入(费用)合计(净额)475 125 773 100 
所得税前净亏损(4,131)(3,252)(6,289)(9,565)
所得税拨备— — — (1)
净损失$(4,131)$(3,252)$(6,289)$(9,566)
27

下表汇总了我们在所指时期的运营结果，以占净收入的百分比表示：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收入100 %100 %100 %100 %
收入成本30 32 29 35 
毛利70 68 71 65 
运营费用：
销售和市场营销46 45 45 47 
技术发展18 21 17 22 
一般事务和行政事务19 15 18 17 
交易损失准备金6 5 5 5 
总运营费用89 86 85 91 
运营亏损(19)(18)(14)(26)
其他收入(费用)，净额：
利息收入— — — — 
利息支出— — — — 
其他收入(费用)，净额2 1 1 — 
其他收入(费用)合计(净额)2 1 1 — 
所得税前净亏损(17)(17)(13)(26)
所得税优惠(规定)— — — — 
净损失(17)%(17)%(13)%(26)%
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
净收入
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
净收入$24,699 $19,132 $5,567 29 %
N截至2021年6月30日的三个月，ET的收入为2470万美元，而截至2020年6月30日的三个月为1910万美元。增长560万美元，增长29%，主要是由于卖方市场服务收入增加了530万美元。卖方市场服务收入的增长主要是由于我们的GMV增长导致市场交易费增加了460万美元。GMV的增长主要是因为活跃买家的增长带动了订单量的增加。
我们的市场交易费占我们净收入的大部分，分别占我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月净收入的70%和66%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，订阅费分别占我们净营收的24%和27%。
收入成本
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
收入成本$7,314 $6,082 $1,232 20 %
截至三个月的收入成本为730万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月的数字为610万元2020年6月30日。增加120万美元，增幅为20%，这主要是由于支付手续费增加了90万美元，与我们的GMV增长一致。
毛利和毛利率
截至三个月的毛利为1,740万美元，毛利率为70.4%2021年6月30日，而截至上述三个月的毛利为1,310万元，毛利率为68.2%2020年6月30日。截至本季度止三个月的毛利及毛利率的增长2021年6月30日这主要是由于卖方市场服务收入的增加，以及资本化内部使用软件的折旧费用占净收入的百分比的下降，这是因为随着GMV的增长，我们的技术平台的杠杆率提高了。
28

运营费用
销售及市场推广
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
销售和市场营销$11,244 $8,537 $2,707 32 %
截至三个月的销售和营销费用为1,120万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月的数字为850万元2020年6月30日。增加270万美元，增幅为32%主要原因是为了继续推动我们的增长，绩效营销增加了190万美元，促销折扣和奖励增加了50万美元，部分原因是GMV增加，以及更多地使用促销活动来扩大买家。
技术开发
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
技术发展$4,541 $4,080 $461 11 %
截至三个月的技术开发支出为450万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月则为410万元2020年6月30日. 增加50万美元，增幅为11%，主要是因为技术开发咨询费增加。
一般事务和行政事务
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
一般事务和行政事务$4,743 $2,933 $1,810 62 %
截至前三个月的一般及行政开支为470万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月则为290万元2020年6月30日。增长180万美元，或62%，主要是由于支持我们作为上市公司运营的员工增加而增加了40万美元的工资和福利，以及由于2021年3月授予的额外奖励和我们普通股的更高估值而产生的30万美元的基于股票的薪酬支出。此外，由于Design Manager收购中发行的普通股按市值计价调整，还增加了30万美元。详情请参阅注2，“收购”。此外，与我们作为一家上市公司的运营相关的费用也有所增加，其中包括增加了30万美元的责任保险。
交易损失准备金
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
交易损失准备金$1,463 $877 $586 67 %
截至前三个月的交易损失准备金为150万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月则为90万元2020年6月30日。增加了60万美元，增幅为67%，这主要是由于我们GMV的增长，以及由于更多的按存储容量使用计费索赔而导致的按存储容量使用计费损失的增加。
其他收入(费用)，净额
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
其他收入(费用)合计(净额)$475 $125 $350 280 %
其他收入(支出)，截至三个月的净额为50万美元2021年6月30日，而截至今年首三个月则为10万元2020年6月30日。增加40万元主要受外汇收益增加的推动。
29

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
净收入
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
净收入$50,225 $37,019 $13,206 36 %
N截至2021年6月30日的6个月，ET收入为5020万美元，而截至2020年6月30日的6个月为3700万美元。增长1320万美元，增幅为36%，主要是由于卖方市场服务收入增加了1280万美元。卖方市场服务收入的增长主要是由于我们的GMV增长导致市场交易费增加了1180万美元。GMV的增长主要是因为活跃买家的增长带动了订单量的增加。
我们的市场交易费占我们净收入的大部分，分别占我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月净收入的71%和64%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，订阅费分别占我们净营收的23%和29%。
收入成本
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
收入成本$14,346 $12,945 $1,401 11 %
收入成本是1,430万美元截至2021年6月30日的6个月，相比之下，截至2020年6月30日的6个月为1290万美元。增加140万美元，或11%，主要是由于支付处理费增加了210万美元，与我们的GMV增长一致。这一增长被折旧费用减少100万美元部分抵消，因为在2020年前的财年，内部使用的软件资本化项目规模更大，其中许多资产现在已经完全折旧。
毛利和毛利率
毛利润为3590万美元，毛利率为71.4%截至2021年6月30日的6个月，而毛利为2,410万美元，毛利率为65.0%截至2020年6月30日的6个月。毛利和毛利率的增长截至2021年6月30日的6个月 w主要是由于卖方市场服务收入的增加，与我们的劳动力和运输相关的成本优化努力，使我们能够以比收入成本更快的速度增长净收入和GMV，随着GMV的增长，我们的技术平台的杠杆率提高，资本化内部使用软件的折旧费用占净收入的百分比有所降低.
运营费用
销售及市场推广
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
销售和市场营销$22,789 $17,493 $5,296 30 %
销售和营销费用为2280万美元截至2021年6月30日的6个月，相比之下，为1,750万美元截至2020年6月30日的6个月。增加了530万美元，增幅为30%，主要原因是为了继续推动我们的增长，基于绩效的营销增加了450万美元，以及由于截至2020年12月31日的财年第一季度确认的与我们画廊空间的退还协议相关的260万美元的负租金，设施租金上涨。促销折扣和奖励也增加了90万美元，部分原因是GMV增加，以及更多地使用促销活动来增加买家。增加的部分被折旧费用减少130万美元所抵消，这是因为在截至2020年6月30日的六个月中，我们的画廊租赁改进加速折旧，这与我们的画廊空间的退回协议相关，以及由于我们的销售和营销团队在截至2020年6月30日的六个月中进行了员工优化，导致工资和福利减少了130万美元。
技术开发
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
技术发展$8,486 $8,320 $166 2 %
30

技术开发费用为850万美元截至2021年6月30日的6个月，相比之下，这一数字为830万美元截至2020年6月30日的6个月.增长20万美元，增幅为2%，主要是由于技术开发咨询费的增加，但由于我们的技术开发团队在截至2020年6月30日的六个月内进行了员工优化，导致工资和福利下降，部分抵消了这一增长。
一般事务和行政事务
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
一般事务和行政事务$9,150 $6,186 $2,964 48 %
一般和行政费用为920万美元截至2021年6月30日的6个月，相比之下，则为620万美元截至2020年6月30日的6个月。300万美元的增长，即48%，是最主要的Y受成为上市公司相关费用增加的推动，包括与审计、技术会计和财务报告服务相关的专业服务费增加90万美元，以及责任保险增加30万美元。工资和福利也增加了60万美元，这是因为支持我们作为一家上市公司的运营的员工人数增加了，以及由于2021年3月授予的额外奖励以及我们普通股估值的提高，基于股票的薪酬支出增加了40万美元。此外，由于Design Manager收购中发行的普通股按市值计价调整，还增加了40万美元。详情请参阅注2，“收购”。
交易损失准备金
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
交易损失准备金$2,516 $1,740 $776 45 %
交易损失准备金为250万美元。截至2021年6月30日的6个月，相比之下，则为170万美元截至2020年6月30日的6个月。增加80万元，即45%，主要是由我们的GMV增长推动的。
其他收入(费用)，净额
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020零钱美元%的更改
其他收入(费用)合计(净额)$773 $100 $673 673 %
其他收入(支出)，净额为80万美元截至2021年6月30日的6个月，相比之下，为10万美元截至2020年6月30日的6个月。增加70万元主要是由于外汇收益增加了90万美元，但由于我们的现金等价物账户利率下降，利息收入减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
非GAAP财务指标
我们纳入了调整后的EBITDA，这是一个非GAAP财务指标，因为它是我们的管理团队用来帮助我们评估我们业务的经营业绩和经营杠杆的关键指标。我们也使用这种方法来分析我们的财务结果，制定预算和运营目标来管理我们的业务，并做出战略决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面有更大的透明度。我们还认为，这种非GAAP财务指标的公布为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们的核心业务和多个时期的经营结果与我们行业中的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标，并分析了我们的现金表现。
由于非GAAP财务衡量标准的计算方式不同，这些非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应与根据GAAP计算的可比财务指标分开考虑，也不应将其作为可比财务指标的替代品。此外，这些非GAAP财务衡量标准有一定的局限性，因为它们不包括我们的简明综合经营报表中反映的某些费用的影响。因此，这些非GAAP财务措施应被视为补充性质，不打算也不应被解释为替代根据GAAP计算的相关财务信息。调整后的EBITDA的这些限制包括：
31

•不包括某些经常性的非现金费用，如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。虽然这些都是非现金费用，但我们未来可能需要替换正在折旧和摊销的资产，调整后的EBITDA不反映这些替换的现金需求或新的资本支出需求；
•不包括其他收入(费用)、净额，包括与2020年12月足额支付的现金等价物和关联方应收票据有关的利息收入、利息支出以及已实现和未实现的外汇损益；
•不包括基于股票的薪酬支出，这是一项重要的经常性支出，在可预见的未来仍将构成重大经常性支出，因为预计股权奖励仍将是我们薪酬战略的重要组成部分。
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。
我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损，不包括：(1)折旧和摊销；(2)基于股票的薪酬费用；(3)其他收入(费用)净额；以及(4)所得税拨备。下表提供了调整后EBITDA的净亏损(GAAP财务指标中最直接的可比性)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
净损失$(4,131)$(3,252)$(6,289)$(9,566)
折旧及摊销799 1,109 1,634 3,966 
基于股票的薪酬费用769 227 1,042 415 
其他收入(费用)，净额(475)(125)(773)(100)
所得税拨备— — — 1 
调整后的EBITDA$(3,038)$(2,041)$(4,386)$(5,284)
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为1.761亿美元，累计赤字为2.538亿美元。尽管在截至2021年6月30日的六个月里，我们从运营中产生了160万美元的现金流，但我们之前几个时期的运营现金流为负。我们预计，随着我们继续投资于扩张活动，运营亏损和运营带来的负现金流在可预见的未来可能会继续下去。我们使用现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金，以支持我们的增长。
根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本支出需求提供资金，至少在未来12个月内。我们预计在短期内将产生大量额外支出，以支持我们正在进行的活动。此外，我们预计作为一家上市公司运营会产生额外的成本。虽然管理层认为我们目前的现金和现金等价物足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求，但我们可能需要借入资金或筹集额外股本来实现我们的长期业务目标。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
•竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；
•我们的销售、营销和技术开发支出的时间和规模；以及
•我们未来可能选择进行的任何投资或收购。
任何这些或其他变数的结果的变化都可能对我们的运营计划产生重大影响，我们可能需要额外的资金来满足与此类计划相关的运营需求和资本要求。此外，未来的任何借款可能会对我们的业务造成额外的限制，任何额外发行的股本都将导致对投资者的稀释。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020
经营活动提供(用于)的现金净额$1,621 $(8,113)
用于投资活动的净现金(1,086)(1,004)
融资活动提供的现金净额120,683 685 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 (254)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$121,225 $(8,686)
经营活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为160万美元，而截至2020年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金为810万美元。增加970万美元的主要原因是：(I)由于我们的卖方付款政策在2021年3月发生变化，卖方付款与卖方发出确认订单的时间更紧密地联系在一起，卖方应付账款增加了390万美元；(Ii)净亏损减少了330万美元；(Iii)应付账款增加了130万美元，这与首次公开募股(IPO)支出增加和运输量增加导致的运输费用应计增加有关。
投资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为110万美元，而截至2020年6月30日的6个月为100万美元。现金使用量增加10万美元，主要是因为内部使用软件的开发以及购置财产和设备略有增加。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为1.207亿美元，而截至2020年6月30日的6个月为70万美元。增加的1.2亿美元主要包括我们首次公开募股(IPO)的1.23亿美元收益(扣除承销折扣和佣金)，但被360万美元递延发行成本的支付所抵消。此外，行使股票期权的收益增加了130万美元。
表外安排
就本报告所述期间而言，我们没有任何表外安排，如证交会S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义。
合同义务
截至2021年6月30日，与我们招股说明书中披露的合同义务相比，合同义务下的承诺没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表的附注1“重要会计政策的呈报基础和摘要”。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。只要私营公司获准提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们把我们的
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根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们的招股说明书中包括的关键会计政策和估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率敏感度
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。截至2021年6月30日，我们持有的现金和现金等价物为1.761亿美元。我们一般把现金存入无息支票账户。现金等价物包括投资于货币市场账户的金额。由于我们现金和现金等价物的性质，假设利率变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公允价值产生实质性影响。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
外币风险
我们的净收入主要以美元、欧元和英镑计价，这取决于卖家的货币选择。我们的收入和运营费用主要以美元计价，但我们的英国业务除外，以英镑计价。随着我们的在线市场在全球范围内持续增长，我们的运营结果和现金流可能会受到外汇汇率变化的影响。到目前为止，由于欧元和英镑的变化而引起的波动并不大，但我们未来的经营报表可能会出现实质性的汇兑损益。截至2021年6月30日，当前汇率上升或下降10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们分散在不同地理区域和行业的不同客户群，要求对我们的许多服务进行预付款，从而降低了这一风险。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月里，没有一个客户的净收入占我们净收入的10%以上。我们维持着潜在信贷损失的拨备，到目前为止，这些损失都在我们的预期之内。我们会持续评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录额外的可疑账户拨备。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由於所需估计的不准确性质，我们很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财政状况的影响(如果有的话)并不重要。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持“披露控制和程序”，该术语在1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义，旨在确保我们根据“证券交易法”提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以及我们的管理人员，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
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财务报告内部控制的变化
根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条的管理层评估，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在此期间，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时涉及法律诉讼，并受到日常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解成本、从我们的业务中分流管理资源以及其他因素，此类诉讼也可能对我们产生负面影响。
第1A项。风险因素
在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告和我们的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
与我们的工商业相关的风险
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利，这反过来可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们分别净亏损1250万美元和2990万美元，截至2021年6月30日的6个月净亏损630万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.538亿美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们将需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入水平或大幅降低运营成本，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的员工，投资于扩大我们的卖家和买家基础，深化我们现有的卖家和买家关系，在产品垂直领域和产品内部扩张，加强我们的营销努力和品牌知名度，并投资于扩大我们的国际业务。此外，作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和普通股的价值可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。
我们的年度和季度运营业绩在不同时期都有波动，未来也可能出现这种情况，这可能会导致我们的股价波动，您的投资价值会下降。
我们的季度和年度净收入和经营业绩在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能在不同季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。你不应该依赖我们运营结果的逐期比较作为我们未来业绩的指标。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•通过我们的在线市场销售奢侈品设计产品所产生的净收入波动；
•我们成功地将卖家和买家吸引到我们的在线市场，并将卖家和买家留在我们的在线市场上，以及我们以经济高效的方式做到这一点的能力；
•我们有能力将用户吸引到我们的网站，并将用户转化为我们在线市场上的活跃买家；
•我们的运营费用的数额和时间；
•我们有能力继续在我们的在线市场上采购和提供奢侈品设计产品；
•我们通过我们最新的电子商务平台(包括我们最近推出的NFT平台)推出新服务、功能和产品的时机和成功；
•我们成功竞争的能力；
•我们有能力提高我们公司和我们的在线市场的品牌知名度；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；
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•我们有能力有效地扩大我们的业务规模，同时保持高质量的服务和卖家和买家的满意度；
•我们为维护和改进我们的技术基础设施和平台而进行的投资的数量、时间和结果，以及我们以经济高效的方式做到这一点的能力；
•我们有能力增加和管理我们国际业务的增长，包括我们的国际卖方和买方基础，以及我们管理与之相关的风险的能力；
•更改我们的关键指标或用于计算关键指标的方法；
•季节性，包括季节性购买模式，可能因季度或年度而异；
•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；
•我们的全球电子商务平台出现中断或缺陷，例如服务中断或隐私或数据安全被破坏；
•卖方协议条款的变更；
•我们有能力在业务的各个层面雇佣和留住有才华的员工和专业承包商；
•正在进行的新冠肺炎疫情或其他可能造成重大经济或社会破坏的事件的影响；以及
•经济和市场状况，特别是那些影响奢侈品设计行业的因素。
此外，当我们根据部分基于历史结果的预期收入来计划支出时，我们会做出某些假设。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期都会对我们的运营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在过去，我们普遍认为第四季度净营收较高。由于预计第四季度活动将增加，我们可能会产生大量额外费用，包括在我们的支持业务中增加市场营销和人员配备。如果我们在任何第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的运营结果和财务状况产生不成比例的影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括卖家愿意列出项目的中断或不利的经济条件，都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。在未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与特定时期的费用相关的净收入不足，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。
如果我们不能完成这些任务中的任何一项，我们的净收入和收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，这些因素和其他因素可能导致我们的净收入和经营业绩在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。
我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。
我们最近几个时期经历了净收入增长，截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，净收入分别为8190万美元和7060万美元，截至2021年和2020年6月30日的6个月，净收入分别为5020万美元和3700万美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的净收入作为我们未来净收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降，原因有很多，其中可能包括随着我们净收入的增长，与前几个季度的比较更具挑战性，对我们在线市场的需求放缓，竞争加剧，我们整体市场或市场饱和的增长速度下降，以及我们未能抓住增长机会。此外，尽管包括奢侈品购买在内的在线交易普遍增加，但随着新冠肺炎疫情的演变，我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能下降。
新冠肺炎大流行已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。
围绕美国和全球新冠肺炎大流行的不确定性可能会继续对国家和全球经济产生不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和结果的全面影响
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行动的进展取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播，它对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
由于新冠肺炎大流行，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境。最近，我们通过了重新开放某些办公室的计划，预计一些员工最快将于2021年9月开始在办公室工作。然而，这可能是自愿的，在可预见的未来，我们可能会继续在相当偏远和地理(包括国际)分散的基础上运营。这种偏远而分散的工作环境可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，随着新冠肺炎大流行的持续，如果我们的员工、卖家和买家或我们的第三方服务提供商的员工生病无法履行职责，我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会经历中断。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境，并提供和维护支持远程工作环境所需的运营基础设施，也给维持我们的企业文化(包括员工参与度和工作效率)带来了重大挑战，无论是在迫在眉睫的流行病危机期间还是之后。
此外，如果我们的卖家在长时间封锁或为应对新冠肺炎疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品，我们通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的供应量可能会下降。此外，新冠肺炎疫情(或其他原因)导致的任何长期经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响，包括我们整个买家可支配收入的大幅或长期下降。
随着这场流行病的演变，我们还看到人们对在线交易的接受程度发生了变化，包括奢侈品设计领域。尽管我们认为我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎大流行相关的几个趋势的积极影响，包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿增加，但我们无法预测，如果疫情开始消退，限制放松，与面对面电子交易相关的风险和障碍消散，这些趋势是否会持续下去。
新冠肺炎疫情还导致了更广泛的经济放缓，这可能会加剧本季度报告中介绍的10-Q表格中的其他风险。公共卫生方面的担忧，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎大流行的影响而采取的任何这些不确定性和行动，以及与新冠肺炎大流行相关的不确定性，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多信息，请参见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--新冠肺炎疫情的影响》。
如果我们不能在我们的在线市场上产生足够数量的奢侈品设计产品列表，我们增长业务和市场份额的能力将受到影响。
我们的成功取决于我们能否经济高效地吸引、留住和发展与卖家的关系，进而增加通过我们的在线市场上市和销售的奢侈品设计产品的数量。我们不能确定这些努力会吸引更多的卖家，诱使卖家在我们的在线市场上列出和销售更多奢侈品设计产品，或者产生足够的投资回报。此外，卖家可以选择不继续在我们这里挂牌，也可以不频繁地挂牌商品。我们过去的卖方市场服务收入可能不能预示未来的收入。我们对允许进入我们在线市场的卖家有很高的选择性，卖家在被允许加入我们的在线市场之前，必须经过我们的审查专家的全面审查。因此，我们可能很难找到符合我们提供奢侈品设计产品和客户服务要求的标准的卖家。如果我们不能吸引新的卖家，或推动继续或增加上市，我们的业务增长能力和我们的经营业绩将受到影响。参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。”
此外，我们的审查专家通过各种方法策划奢侈品设计产品，包括与潜在卖家会面，以及与领先的房地产和基金会合作。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的审查专家的过程可能很困难，可能需要大量时间。如果我们不能成功地吸引和留住合格的审核专家，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的数量和质量可能会受到负面影响，这将损害我们的业务和运营结果。
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如果我们不能保持通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性，我们的业务、品牌和声誉可能会受到影响。
通过广泛的审查过程，我们已经建立了一个值得信赖的在线市场，拥有正宗奢侈品设计产品的声誉。我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济有效地确定一件供上市的物品(如珠宝或艺术品)是否为正品。我们的卖家经过我们审核专家的全面评估，以确保他们物品的完整性。我们的审查专家来自许多领先的拍卖和零售公司、品牌以及业界公认的艺术和设计企业。我们还试图向买家保证，他们购买的商品符合最高的市场标准。我们的审查过程由拥有美术、宝石学、修复和艺术学位的专家领导，并持有鉴定服务、珠宝专业知识和鉴赏等方面的证书。我们还寻求通过沟通和后续行动主动解决问题。可能削弱我们维护在线市场真实性的能力的因素包括：
•对我们或我们的在线市场或平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；
•我们的卖方和买方网络对我们的政策做出负面反应或表述不清楚的政策变化；
•我们未能公平和透明地执行我们的政策；以及
•我们没有对卖方和买方网络的反馈做出回应。
时不时地，假冒商品已经并可能在我们的在线市场上列出。虽然我们在如上所述的认证和卖家审查过程中投入了大量资金，但我们不能确定我们是否会准确地认证与我们一起列出的每一件商品。随着造假者的日益老练，识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果我们确定商品不是正品，我们会将产品的成本退还给买家。任何假冒商品的销售都可能损害我们作为可信的认证奢侈品设计产品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持回头客和买家的能力。此外，我们可能会受到指控，称我们通过我们的在线市场列出并销售的古董、古董或其他奢侈品设计产品不是正品，尽管我们确认了此类产品的真实性。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。如果我们不能保持在线市场上列出的商品的质量和真实性，我们留住和吸引卖家和买家的能力可能会受到损害，我们的声誉、品牌和业务可能会受到影响。
我们可能会受到这样的指控，即我们的在线市场上列出的商品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或者以其他方式受到监管或文化遗产方面的考虑。
虽然我们不会创建或拥有我们在线市场上列出的物品，但我们会不时收到(将来可能会收到)指控我们在线市场上列出的物品侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权的信件，或者我们从卖家那里列出的物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料，这些材料必须受到监管或文化遗产考虑，或者可能被视为危险或非法。我们已经制定了投诉和删除程序来处理这些通信和列表，我们相信这些程序对于提升人们对我们在线市场的信心非常重要。我们按照这些程序审查投诉和相关事实，以确定是否采取适当的行动，其中可能包括将商品从我们的在线市场移除，在某些情况下，还可能移除一再违反我们政策的卖家。
我们的程序可能无法有效地减轻或消除我们的责任。特别是，我们可能对卖家在我们的在线市场上进行的活动承担民事或刑事责任，特别是在美国以外的地方，我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国少。根据美国现行版权法和《通信正义法》，我们可能受益于法定的避风港条款，这些条款保护我们免受卖家和买家发布的内容的责任。然而，商标法和专利法不包括类似的法定条款，这些形式的知识产权的责任通常由法院判决决定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下，我们可能要对卖方的知识产权侵权承担次要责任。
无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会招致巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。如果政府当局认定我们帮助和教唆了假冒商品的侵权或销售，或者如果法律变更导致我们可能对我们在线市场上的卖家的行为负责，我们可能面临监管、民事或刑事处罚。如果第三方权利人成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的索赔可能会迫使我们修改我们的业务做法，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或者使我们的平台变得不那么用户友好。此外，公众认为假冒或其他未经授权的商品在我们的在线市场上很常见，即使事实不正确，也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害。
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如果我们被认为对在我们的在线市场上列出被盗物品的卖家的欺诈或非法活动负责，我们的业务和声誉可能会受到影响。
尽管我们进行了审查，但我们可能无法阻止被盗物品在我们的在线市场上上市。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止赃物转让，进而转售的法律。我们的卖方协议形式包括卖方对卖方可能列出的奢侈品设计产品拥有必要的权利和所有权的声明，我们在服务条款中包括这样的规则和要求，禁止盗窃或其他非法产品上市。此外，我们还实施了其他保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们的服务实际或预期挂牌或销售赃物的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的卖家和买家不愿使用我们的服务。我们可能会因此类非法活动而面临法律责任。尽管我们采取措施侦测赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
我们的增长取决于我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力。
为了增加收入，实现并保持盈利能力，我们必须扩大我们的卖方和买方网络。我们还必须鼓励卖家列出物品，并鼓励买家通过我们的在线市场购买物品。如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，他们可以停止在我们的在线市场上列出商品，也可以停止向我们推荐其他人。同样，如果现有买家有负面体验，或者如果购买奢侈品的兴趣下降，他们可能会减少购买，并可能不再转介其他人给我们。在这种情况下，我们可能很难在不产生额外营销费用的情况下吸引新的卖家和买家。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引奢侈品设计产品的买家，并在我们的在线市场上将用户转化为活跃的买家。新买家可能不会像现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购物，也不会像现有买家那样在我们这里花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。未能吸引新买家并与现有买家保持关系，或未能将用户转化为我们在线市场上的活跃买家，将损害我们的运营结果以及我们吸引和留住卖家的能力。
即使我们能够吸引新的卖家和买家来取代我们失去的卖家和买家，他们也可能不会保持同样的活跃程度，产生同样的收入水平。如果我们不能留住现有的卖家和买家，或者不能吸引新的卖家和买家，我们的增长前景将受到损害，我们的业务也可能受到损害。
我们的增长还将取决于奢侈品设计产品买家对电子商务和网购的持续接受和提高。尽管我们已经看到奢侈品设计产品领域对在线交易的接受程度有所增加，包括新冠肺炎大流行的结果，但我们无法预测这一趋势是否会持续下去，特别是如果和当新冠肺炎大流行开始消退、限制放松以及与面对面电子交易相关的风险和障碍消散的时候。此外，如果卖家和买家选择通过面对面的互动而不是通过我们的在线市场进行交易，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。
我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。
我们有时会收到买家的报告，说他们没有收到他们购买的物品，收到的物品不是卖方所代表的，或者我们或卖方没有回答他们的问题。投诉产生的负面宣传和情绪可能会降低我们吸引或留住买家的能力，或者损害我们的声誉。认为我们的响应水平和卖方和买方支持不足的看法可能会产生类似的结果。此外，大量卖家运营的任何中断，如送货服务中断、新冠肺炎大流行等公共卫生危机造成的中断、自然灾害、恶劣天气或政治动荡，也可能导致大量买家的负面体验。如果买家出于任何原因没有在我们的在线市场上交易的积极体验，或者如果我们或我们的卖家未能提供高水平的客户支持和响应，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。
卖家依赖运输服务来交付通过我们的在线市场收到的订单，如果通过我们的在线市场销售的商品不能按时、在适当的条件下或根本不能交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。
卖家与联邦快递(FedEx)、联合包裹(UPS)和美国邮政(United States Postal Service)等许多第三方服务机构合作，将商品递送给买家。任何妨碍及时向买家发货的行为都可能损害卖家，并可能对我们的声誉造成负面影响。延迟或中断可能是由递送服务无法控制的事件引起的，例如
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恶劣天气、自然灾害、交通中断、海关检查延误、恐怖主义、新冠肺炎疫情等公共卫生危机或劳工骚乱。送货服务也可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响。虽然我们与某些快递服务公司有协议，使我们能够向卖家提供预付费的快递标签，以方便卖家，但我们的协议并不要求这些供应商向卖家提供快递服务。此外，我们的竞争对手可以获得优惠的价格或运输服务，导致卖家支付更高的运输成本或寻找替代的送货服务。如果通过我们的在线市场销售的商品没有在适当的条件下、在及时的基础上或在买家愿意支付的运费下交付，我们的声誉和我们的业务可能会受到不利影响。
我们在一个不断发展的行业中运营，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
我们的在线市场与奢侈品设计产品的传统市场有很大的不同。奢侈品设计产品的在线市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。我们市场的变化使我们很难评估未来的业绩。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
•通过我们的在线市场，经济高效地收购和接触新的和现有的卖家和买家，并增加奢侈品设计产品的上市数量；
•扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力；
•提高我们品牌的知名度；
•预测并响应不断变化的卖方和买方偏好；
•管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；
•预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品设计产品市场的变化；
•有效地扩大我们的运营规模，同时保持高服务质量和买卖双方的满意度；
•避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞以及其他影响我们物理和数字基础设施的因素造成的业务中断；
•在通过我们的在线市场进行的交易的所有阶段提供响应、及时和有效的客户支持；
•保持我们技术和运营基础设施的质量；
•拓展国际业务，管理国际业务；
•开发新技术、新服务或新功能，以提升卖方和买方的体验；以及
•遵守适用于我们业务的法规。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务和我们的运营结果将受到影响。
如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩和市场地位可能会受到影响。
奢侈品设计产品市场竞争激烈。我们与一系列新的和二手奢侈品设计产品的供应商竞争，包括传统的实体实体，如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商，以及提供更多独特奢侈品的实体，如画廊、精品店、独立零售店和拍卖行。我们还与这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者以及技术支持的在线市场展开竞争，这些在线市场可能提供与我们相同或相似的商品和服务。我们相信我们目前的主要竞争对手包括亚马逊、eBay、Etsy Inc.、Restory Hardware，Inc.、Wayfair Inc.、Christie‘s Inc.和Sotheby’s，Inc.。我们相信我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：
•参与并加强我们与现有卖家和买家的关系，并吸引新的卖家和买家；
•保持良好的品牌认知度，有效地向卖家和买家提供我们的在线市场；
•识别和交付正宗的奢侈品设计产品；
•我们或我们的竞争对手提供的奢侈品设计产品的数量、多样性和质量；
•我们有能力为我们在线市场上上市的奢侈品设计产品拓展垂直市场；
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•通过我们的在线市场提供的列出的、经过认证的奢侈品设计产品的价格；
•我们认证和提供所列奢侈品设计产品的速度和成本；以及
•我们的卖家可以很容易地列出和销售，我们的买家可以购买和退货，奢侈品设计产品在我们的在线市场上销售和购买。
如果不能充分满足这些需求，我们可能会失去潜在的卖家和买家，这可能会损害我们的业务。
我们的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的履约基础设施、更大的品牌认知度和技术能力、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的卖方和买方基础。随着市场的发展，可能会出现竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能会让他们从现有的买家基础上获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引卖家，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的技术开发努力，进入奢侈品设计产品的在线上市业务，开展更深远的市场营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的卖方或买方基础，或从现有的卖方和买方基础中更有效地产生收入。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果和市场份额都可能受到影响。
由于产品回报高于预期，我们的净收入可能会受到负面影响。
根据适用的卖方退货政策，我们允许买家退还通过我们的在线市场购买的某些商品。在计算净收入时，我们会根据在我们的在线市场上销售商品所获得的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场新产品的推出、卖家退货政策的改变、消费者信心的改变，或其他竞争性和一般性的经济状况，也可能导致实际退货超过我们的退货准备金。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。
交易损失准备金不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们对交易损失有一定的补偿，这主要包括我们的买方保护计划造成的损失，包括因运输和过境造成的产品损坏、卖方未收到或未由卖方代理的项目，以及如果买方对其体验不满意，我们可以自行决定是否向他们报销。交易损失准备金还包括与应收账款余额相关的坏账费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，与我们的买方保护计划相关的交易损失费用分别约占交易损失拨备的88%和90%，作为买方保护计划一部分的可自由支配买方报销只占一小部分。然而，我们的历史经验可能不能说明与我们的买方保护计划相关的未来趋势和交易损失费用，包括买方退款，或者坏账费用可能会增加或随时间波动。此外，我们的交易损失拨备可能会根据许多因素而波动，包括我们买家保护计划的变化和监管变化的影响，我们可能会看到交易损失拨备随着我们的平台上GMV和净收入的增加而成比例增加。如果我们的交易损失准备金不足，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们用于评估业绩的指标和市场估计在衡量方面受到固有的挑战，这些估计中真实的或认为的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们用来评估我们的增长、衡量我们的业绩以及做出战略决策的指标是使用公司内部数据以及假设和估计来计算的，并且没有经过第三方的验证。我们在管理业务时使用了本Form 10-Q季度报告和其他SEC文件中提供的某些指标。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计值不同，或者与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，与我们潜在市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的。然而，我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在大量在线和移动人群中收集准确数据存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家的数量。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预期，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果证券分析师或投资者认为我们的市场指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们在这些估计中发现重大不准确，那么我们普通股的市场价格可能会下降，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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由于我们依赖消费者可自由支配的支出，我们的业务和运营结果可能更容易受到其他宏观经济状况或趋势的影响。
我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品设计产品市场。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化，消费者可自由支配的支出可能会下降，我们在线市场上提供的奢侈品设计产品的需求可能会减少。这将导致通过我们的在线市场的销售额下降，并对我们的业务产生不利影响。汇率也可能影响销售，强势美元抑制了美国以外买家对美元计价商品的需求。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对奢侈品设计产品的购买量普遍下降。其他可能对消费者在奢侈品设计产品上的支出产生负面影响的因素包括失业率、消费者债务水平上升、净资产减少、资产价值下降、市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。经济状况也可能受到全球健康危机的影响，如新冠肺炎大流行，以及地震、飓风和野火等自然灾害。这样的经济不确定性和奢侈品设计产品购买率的下降可能会减缓卖家选择向我们列出他们的商品的速度，这可能会导致通过我们的在线市场提供的商品减少。
即使经济状况没有变化，我们网上市场上列出的商品的需求也取决于消费者的喜好。消费者的喜好变化很快，可能会因世代和文化的不同而有所不同。如果卖家通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的需求下降，我们的业务将受到损害。
国家零售商和品牌为新的奢侈品设计产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响。
全国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品定价。虽然通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品通常是独一无二的，但这些各方的促销定价可能会对我们上市的奢侈品设计产品的价值产生不利影响，进而影响我们的GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的价格可能需要降低，以便与这些定价策略竞争，这可能会对GMV产生负面影响，进而影响我们的净收入。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能成功预测和应对卖家和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和经营业绩可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别奢侈品设计产品市场趋势的能力，以及策划和获得满足这些趋势的奢侈品设计产品清单的能力。我们使用数据科学来预测卖家和买家的偏好，不能保证我们的数据科学将准确地预测卖家或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们很难对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测卖家和买家的偏好。在某种程度上，如果我们不能准确预测买家不断变化的偏好，或者无法识别和审查满足买家偏好的奢侈品卖家，我们增长业务和运营业绩的能力将受到影响。
如果我们不能成功地扩展我们的业务模式，以及时和经济高效的方式涵盖更多的垂直产品，我们增加市场份额的能力将受到影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们打算深化对我们现有的奢侈品设计产品垂直市场的渗透，并继续探索更多的垂直市场，以服务于现有的产品，并吸引新的卖家和买家。如果这些额外的垂直市场不能吸引新的卖家或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客，这些卖家在这些额外的垂直市场供应必要的高端、适当定价和需求旺盛的奢侈品设计产品，我们的业务可能会受到影响，而且这些垂直市场的利润率概况也可能与目前通过我们在线市场销售的产品不同。此外，随着我们进入新的垂直市场，潜在的卖家可能会要求比我们目前的垂直市场更低的佣金，这将对我们的收购率和运营结果产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇佣和管理更多的认证和市场专家。我们还可能面临来自更专注于这些垂直市场的公司的日益激烈的竞争。如果其中任何一种情况发生，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并损害我们的运营结果。
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我们最近推出的NFT平台(使用Etherum协议生成的加密货币Ether)可能不会成功，并可能使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和发展性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
我们最近宣布推出我们的不可替换令牌(NFT)平台，在该平台上，创建者可以利用区块链技术Etherum，将区块链加密的设计项目(如艺术品)作为NFT提供，通过1stdibs进行数字购买。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证独特数字资产(如艺术品)的真实性和所有权。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产以及加密货币的更严格审查，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可互换的加密货币单元不同，NFT具有唯一的标识码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录确定了真实性，也可能带有其他权利，不能复制。由于NFT是一种相对较新的新兴数字资产类型，管理NFT(以及加密货币)的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发展，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。
例如，NFT提出了各种知识产权法方面的考虑，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题。NFT的创建者通常拥有NFT内容的所有权利，并且可以决定将哪些权利分配给买方，例如显示、修改或复制内容的权利。如果1stdibs在我们的NFT平台上直接或间接卷入创作者和买家之间的纠纷，可能会对我们的NFT平台的成功产生实质性和不利的影响，并损害我们的业务和声誉。NFTS和我们的NFT平台也可能成为网络安全攻击的诱人目标。例如，犯罪者可能寻求获得与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以便在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到攻击，即未经授权的一方获得访问用户帐户所需的凭据。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能是不够的。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度造成负面影响。
NFTS和我们的NFT平台(包括我们为以太(一种使用以太协议生成的加密货币)的交易提供便利)也可能受美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和“银行保密法”(Bank Secrecy Act)的监管。此外，外国资产管制办公室(OFAC)已表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，如匿名性、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放。此外，美国商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)表示，加密货币与NFT有一些相似之处，属于“大宗商品”的定义。如果NFT被视为商品，NFT交易可能会受到欺骗性和操纵性交易的禁止或交易方式(例如，在注册衍生品交易所)的限制，这取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被认为是一种“证券”，可能会引起联邦和州证券法的影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易也可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。NFT交易还引发了有关遵守外国司法管辖区法律的问题, 其中许多都存在复杂的遵从性问题，并且可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台(包括我们为与此相关的加密货币Ether的交易提供便利)使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们的NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景。
由于非自由贸易市场相对较新，很难预测围绕非自由贸易的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和非自由贸易平台。此外，市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值普遍不熟悉或不舒服。我们NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力，我们成功推出新NFT平台产品的能力，创建者和买家的接受度，我们新NFT平台运营的技术问题，以及如上所述的法律和监管风险。我们认为，对于我们的NFT平台来说，这些风险可能会增加，因为NFT仍然被认为是一个相对较新的概念。如果我们不能准确预测或管理风险
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如果我们与我们的NFT平台或我们的加密货币交易便利化相关，或者如果我们直接或间接受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响，我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性损害。参见“如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。”
我们在NFT平台上为以太等加密货币的交易提供便利，这使我们面临美国和外国税法规定的风险。
尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被认为是财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局对加密货币交易发布了有限的指导意见。目前的指导意见将使用加密货币购买NFT视为加密货币的应税处置，这将使持有人获得应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的报告这些收益。同样，出售NFT的卖家也要为销售NFT缴税。国会目前正在提出一项立法，可能要求我们向美国国税局(IRS)报告此类交易。我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台交易或由我们持有的加密货币和NFT销售，这将使我们面临不利的税收后果、处罚和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所进行审计方面，已成功提起诉讼，以获取账户持有人的交易和税务信息。美国和外国司法管辖区税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税收后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或者需要修改或重述我们的财务报表以及与之相关的后果，等等。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和推广我们的品牌和声誉，我们的业务、市场地位和未来的增长可能会受到影响。
我们相信，维护我们的品牌声誉对于提高买卖双方的参与度和信任度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的卖家和买家网络建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的卖家提供与他们列出的奢侈品设计产品相关的质量水平的服务，以及我们向新的和现有的卖家代表我们品牌的审查专家的质量。我们的审核专家与我们的卖家建立关系，审核卖家想要上市的奢侈品设计产品。虽然我们确实会评估所有审查专家的资格，但这可能无法防止与我们的服务相关的非法、不正当或其他不适当的行为，如盗窃。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，或对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证和快速有效的客户服务来建立信任，并确保我们已经对卖家进行了审查。如果我们未能为卖家或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到卖家或买家对我们的在线市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的营销努力不奏效，我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。
保持和提高对我们在线市场的认识对于我们保留现有的和吸引新的卖家和买家的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利，我们正在投资于我们的广告、促销、公关和营销计划。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：
•确定广告、营销和促销支出的有效性；
•选择合适的市场、媒体和媒体载体来做广告；
•确定每个市场、媒体和媒体载体的最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的卖方和买方采购成本。
我们可能会在渠道、产品垂直市场和地理市场之间调整或重新分配我们的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。
实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益或提供有意义的投资回报的努力上的风险。我们也可能会招致
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营销和广告支出在确认与该等支出相关的收入之前大幅提前，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或者用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的卖方和买方基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能损害我们的业务、运营、财务状况和前景的方式改变他们的算法或定价。
我们在一定程度上依靠数字广告(包括搜索引擎营销)来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的客户，并增加与现有卖家和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们的搜索排名可能会受到这些改变的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能认定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将卖家和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。
如果卖家和买家可用的移动解决方案都不有效，我们平台的使用率可能会下降。
近年来，包括买家在内的消费者在移动设备上的访问和购买大幅增加。一些移动设备的屏幕尺寸较小，功能较少，这可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者对卖家和买家的吸引力降低。通过移动设备访问我们的在线市场可能不会像通过个人电脑访问一样频繁地转换为购买，这可能会导致我们的收入减少。卖家也越来越多地使用移动设备在我们的平台上运营业务。如果我们不能在移动设备上提供有益的体验，卖家管理和发展业务的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们努力为使用移动设备浏览器访问我们移动网站的卖家和买家提供引人入胜的移动体验，但我们依赖于卖家和买家下载我们的移动应用程序来为他们提供最佳的移动体验。
随着新的移动设备和移动平台的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•移动操作系统或移动应用下载商店提供商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；
•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或
•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。
如果我们的卖家或买家在他们的移动设备上访问或使用我们的平台时遇到困难，或者如果我们的卖家或买家选择不在他们的移动设备上使用我们的平台，我们的增长前景和我们的业务可能会受到影响。
我们必须继续提高运营效率，否则我们的业务可能会受到影响。
我们寻求继续提高我们业务运营的效率。随着我们不断增加容量、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们运营的许多方面的生产力，包括订单处理、定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能中断和延误我们的运营，进而可能损害我们的业务。我们为支持这些努力而在技术上的投资可能不能有效地提高生产率、维持或改善卖家和买家的体验，或者提供有意义的投资回报。我们还依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的性能不符合我们的期望，第三方将更改管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果技术和服务的竞争加剧
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如果由第三方提供，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法将自动化添加到我们的运营中，我们可能无法降低处理物品和订单的成本，这可能会导致买家延迟收到他们购买的物品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与卖家和买家的关系。
我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。
我们在过去已经收购了许多其他业务，未来可能会收购更多的业务或技术。例如，2019年5月，我们收购了Design Manager，这是一家面向室内设计师的项目管理和会计软件公司。收购可能会转移管理层的时间和精力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的冲销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能会导致无法预见的运营困难和与以下相关的支出：
•合并和整合我们可能收购的任何公司的新业务、技术、产品、人员或运营，特别是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下；
•强化经营管理职能；
•协调社区外展工作；
•扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理的注意力；
•由于任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，我们的市场或我们收购的公司的业务交易延迟或减少；
•进入我们以前几乎没有经验或竞争对手有更强市场地位的地理或商业市场；
•有效管理在不同地点增加的员工人数；
•如果我们用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；
•招致债务为此类收购提供资金，这可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制；
•与收购资产或商誉的潜在减值有关的减值费用；
•保持士气和文化，留住和整合关键员工；
•维持或发展控制、程序和政策(包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制)；以及
•承担收购前与被收购企业活动相关的责任，包括违法违规、商事纠纷、税收等事项的责任。
此外，收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。
此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能在与收购相关的情况下发行额外的股本证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师和投资者或我们的卖家和买家可能会对收购持负面看法。我们可能无法成功应对这些或其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的业务经历了快速增长，比如卖家的数量和我们拥有卖家和买家的国家数量，我们计划在未来继续增长，无论是在美国还是在国外。我们业务的增长对我们的管理团队提出了巨大的要求，并带来了扩大我们的运营和财务基础设施的压力。随着我们的持续增长，我们的运营费用将会增加。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的运营费用的增长可能会超过我们的收入的任何增长，我们的业务可能会受到损害。
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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，我们可能无法以可接受的条件获得额外的资本(如果有的话)，任何额外的融资都可能稀释现有股东的权益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，包括需要开发我们的在线市场服务，在产品垂直领域内扩张，增强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；我们销售和营销以及技术和开发支出的时机和规模；以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或发行可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会受到影响。
如果我们不能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力，包括首席执行官大卫·S·罗森布拉特(David S.Rosenblatt)。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。我们的关键人员，一般都是“随心所欲”聘用的。
进一步向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，但也会使我们面临与海外业务相关的风险。
将我们的社区扩展到美国以外的市场是我们战略的重要组成部分。虽然我们在美国以外有相当数量的卖家和买家，但我们在开发美国以外的当地市场方面的经验有限。此外，美国境外买家对我们在线市场的访问可能不会像美国国内的访问那样频繁地转化为销售，包括由于美元相对于其他货币走强的影响。我们在美国以外市场的成功将与我们将当地卖家和买家吸引到我们的在线市场并以其他语言本地化我们的在线市场的能力联系在一起。如果我们不能做到这一点，我们的增长前景可能会受到损害。
此外，在我们开展业务并计划扩大业务的国际市场上，竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在国际市场上发展和壮大。
在美国以外的市场继续扩张也需要大量的财政投资。这些投资包括市场营销，以吸引和留住新的卖家和买家，开发本地化服务，与第三方服务提供商建立关系，支持在多个国家的运营，以及可能收购美国以外的公司，并将这些公司与我们的运营整合。
在美国以外的市场开展业务也使我们面临更大的风险和负担，例如：
•遵守不同的监管标准(包括与使用个人信息有关的标准，特别是在欧盟)；
•在具有不同文化规范和风俗习惯的更广泛的地理区域内管理业务并为其配备人员；
•使我们的网上市场适应当地的文化规范和风俗习惯；
•潜在地增加了欺诈交易的风险；
•资金汇回限制和汇率波动；
•暴露于与多重、相互冲突和不断变化的政府法律和法规相关的责任和合规挑战，这些法律和法规包括但不限于就业、税收、隐私和数据保护、美国反抵制当局、反腐败、反洗钱和出口管制法律，包括美国反海外腐败法
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1977年修订的《行为法》、2010年的英国《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室实施的贸易控制和制裁，以及其他司法管辖区的类似法律法规；
•不同水平的互联网、电子商务、移动技术采用和基础设施；
•我们在美国以外的司法管辖区执行合同和知识产权的能力；以及
•国际贸易壁垒，如关税或其他税收。
卖家在跨境开展业务时也面临着类似的风险。即使我们成功地管理了跨境经营的风险，如果卖家做不到，我们的业务也可能受到不利影响。
最后，在美国以外的市场运营需要管理层高度重视。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们在美国以外的业务，而不能有效地管理这些风险，在这些市场开展业务的成本可能会高得令人望而却步，或者我们的费用可能会与在这些市场产生的收入不成比例地增加。
我们可能因欺诈而蒙受重大损失，这将损害我们的经营成果。
我们过去曾因不同类型的欺诈交易蒙受损失，将来亦可能蒙受损失，包括使用偷来的信用卡号码，以及声称买家没有授权购买。除了这些损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或者导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项。我们已聘请第三方服务提供商执行底层卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一种都可能使我们的平台变得不那么方便和有吸引力，并损害我们吸引和留住卖家和买家的能力。此外，卖家接受订单的能力可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。此外，如果这些供应商提高向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。或者，如果我们提高向卖家收取的费用作为回应，一些卖家可能会停止出售新商品。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区都有所不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守或要求我们遵守，或我们的第三方服务提供商未能遵守，可能会耗费我们大量资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们未来向卖家和买家扩展新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。
如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们吸引、留住和激励员工和承包商(包括我们的内部审查专家)的能力对我们的成功非常重要。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会成功招聘和聘用我们的员工和承包商，我们可能很难及时或以竞争条件找到合适的继任者。此外，我们可能在招聘、聘用和留住合格的工程师和IT员工以支持我们的运营方面面临挑战。合格的人才有限，而且需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引、发展和激励他们。如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们发展业务和运营的能力可能会受到影响。
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如果我们遇到劳资纠纷或其他干扰，可能会损害我们的运营。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成工会或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括技术开发、客户服务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的保险范围不足或我们的保险公司无法履行他们的义务，我们的保险可能不会减轻我们的业务面临的风险。
我们签订保险合同，承保一些风险和潜在的责任。我们的保险范围包括一般责任、错误及遗漏责任、雇佣责任、业务中断、资料泄露、罪案、产品责任，以及董事和高级人员的责任。对于某些类型的商业风险，我们可能无法投保，也可能选择不投保。此外，我们可能没有获得足够的保险来充分减轻我们面临的风险，或者我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费和/或免赔额。此外，如果我们的任何一家保险公司破产，它将无法支付我们提出的任何索赔。
与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们的在线市场的使用可能会减少，我们可能面临责任，我们的声誉将受到损害。
虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等个人财务信息，但我们利用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息，如姓名、电子邮件地址和交易细节。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问卖方和买方的数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响，以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、恶意入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被盗。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。
我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对卖家和买家或其他第三方的隐私或数据保护义务、或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致卖家和买家失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。
我们过去经历过网络安全事件，未来可能还会经历。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致在线市场性能或可用性问题，或者个人和其他敏感信息丢失或未经授权泄露，人们可能不愿向我们提供设置卖方和买方帐户所需的信息，并且我们可能面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。现有的卖家和买家也可以减少他们的购买量，或者停止列出新的待售商品，或者完全关闭他们的账户。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成卖家和买家对我们公司的不信任。
我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞也可能是由于一些非技术安全问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。
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我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或预期的损害，或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些卖家和买家减少或停止使用我们的在线市场，并可能使我们面临诉讼、政府诉讼、增加的交易费、监管罚款或罚款，或其他可能损害我们的业务、财务的额外成本和责任。
我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，如果我们不遵守这些法律和义务，可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护，以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州于2018年6月颁布了立法-加州消费者隐私法(CCPA)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，使其能够选择退出某些个人信息的销售。加州还于2020年11月通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修改CCPA的条款，将于2023年1月1日生效。同样，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟的数据保护提出了严格的要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。例如，科罗拉多州和弗吉尼亚州在2021年通过了个别州隐私法，其他州也在考虑隐私立法。CCPA已经促使一些关于联邦和州隐私立法的额外提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他费用以及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，而且可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或者花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国。
使用社交媒体、电子邮件和推送通知可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件和推送通知作为我们全渠道营销和与卖家和买家沟通的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。另外，我们的员工或第三方
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按照我们的指示行事的各方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的卖家和买家的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们行业的特点是技术日新月异、新服务和新功能推出、卖方和买方需求不断变化。我们花费大量的时间和资源创建新的功能、服务和产品，以吸引新的用户加入我们的在线市场，并为卖家打开新的销售渠道。我们在我们的在线市场上扩展功能、服务和产品的努力可能会因为许多原因而失败，包括没有被现有或新的用户接受、我们无法向新的用户有效地营销这些功能、服务和产品，或者与我们的功能、服务和产品相关的负面宣传。使我们的功能、服务和产品多样化并加以扩展会带来巨大的风险，例如在引入我们的技术平台的新功能或增强功能时会遇到软件错误、缺陷或错误。例如，我们最近推出了新的NFT平台。我们之前没有运营NFT平台或促进加密货币交易的经验，我们的NFT平台可能无法获得市场认可或盈利。此外，由于错误、安全漏洞或与我们合作提供NFT平台产品的第三方存在问题，我们NFT平台背后的技术可能无法正常运行。这些措施可能不会推动收入的增加，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与那些比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。这将需要投入额外的时间和资源来开发和培训我们的人员以及我们的卖家和买家。如果我们不能经济高效地扩展我们的功能、服务和产品，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害。
第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项，服务的任何重大中断或终止都可能损害我们的声誉，并导致卖家和买家的损失，这反过来又会损害我们的业务和运营结果。
我们的品牌和吸引和留住卖家和买家的能力在一定程度上取决于我们的云托管服务器、网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服务中断，或者如果我们无法维护和扩展平台底层的技术，我们的运营和业务可能会受到影响。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在一年中的某些日子和特定时段会激增，例如在第四季度，如果在如此高的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。
我们平台背后的软件和技术操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障。如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要承担大量额外成本来维护可靠性。这些成本可能包括但不限于增加额外的托管能力或平台、额外的网络提供商、网络应用防火墙或其他BOT缓解技术或额外的内容分发网络。此外，由于我们依赖快速、安全和稳定的互联网，我们可能需要适应全球标准的任何变化。
我们已经并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的在线市场和APP上完成购买的能力。第三方提供商托管了我们的大部分技术基础设施。他们服务的任何中断，或我们的供应商未能处理我们在线市场的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。第三方提供商的系统也在不断发展，很难预测我们在开发与此类第三方系统结合使用的平台时可能遇到的挑战，并且我们可能无法修改我们的集成以确保在其他第三方的系统发生任何更改后与其系统兼容。此外，如果我们的技术基础设施出现故障，或未能成功扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住卖家和买家的能力、我们的增长前景和我们的业务都将受到影响。我们无法控制我们使用的这些第三方提供商的设施的运营。这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。
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我们的业务依赖于对互联网和移动网络的持续和畅通无阻的访问。
要访问我们的在线市场，我们的卖家和买家都依赖于对互联网的访问。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们在线市场的访问，或者增加此类访问的成本。同样，要下载我们的移动应用程序，应用程序商店提供商必须允许列出我们的应用程序。互联网服务提供商或应用商店提供商也可能尝试向我们收取访问我们在线市场的费用。采用任何对互联网或我们服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。2018年1月，美国联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守通信法第一标题的某些条款。除其他事项外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或降低对合法内容、应用、服务或无害设备的访问，或从事互联网服务提供商对内容或服务进行“付费优先排序”的做法。一些州也已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。2021年7月9日，拜登总统签署了一项行政命令，其中包括指示联邦通信委员会恢复网络中立规则。我们无法预测联邦通信委员会的命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或联邦通信委员会的法律行动而被修改、推翻或撤销。如果没有实施网络中立规则，或者互联网服务提供商参与阻止、节流, 或支付优先顺序或类似的做法，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能面临歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们和卖家的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。
与监管事项和诉讼有关的风险
我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在演变。
我们受制于美国和世界各地的各种法律法规，包括与传统业务相关的法律法规，如就业法和税收，以及以互联网、在线商务和转售市场为重点的较新法律法规，如支付系统、个人隐私、反垃圾邮件、数据安全、电子合同、不公平和欺骗性贸易做法以及消费者保护。这些法律法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。此外，现有的法律如何适用于互联网并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决互联网或在线商务带来的独特问题。
例如，与在线隐私相关的法律在不同的司法管辖区正在以不同的方式演变。联邦、州和其他非美国政府机构以及解释法律的法院继续评估使用第三方“cookie”、“网络信标”和其他在线跟踪方法对隐私的影响。美国、欧盟和其他政府已经颁布或正在考虑立法，这些立法可能会极大地限制公司和个人收集和存储用户信息的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具之前所需的消费者通知和同意的级别。在某些情况下，美国以外国家的隐私、数据保护、消费者保护等法律法规比美国更具限制性。例如，欧盟传统上根据这类法律施加了比美国更严格的义务。因此，我们的国际业务扩张可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。
联邦、州或其他非美国联邦政府制定的现有和未来法律法规可能会阻碍互联网或在线商务的增长或使用。一个或多个国家的政府也可能试图审查我们在线市场上提供的内容，甚至可能试图阻止对我们在线市场的访问。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引或留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。
一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布计划实施拦截跟踪技术的方法，如果广泛采用，也可能导致在线跟踪方法变得明显不那么有效。我们有效利用这些技术的能力的任何降低都可能损害我们个性化买家体验的能力，增加我们的成本，并限制我们以具有成本效益的条件吸引新的卖家和买家并留住现有卖家和买家的能力。因此，我们的业务可能会受到不利影响。
我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能会相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们作出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，将来也可能不会。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们招致巨额费用或中断某些服务，这可能会对我们的
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公事。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。
如果我们不遵守适用的法律或法规，包括与古董和复古物品销售相关的法律或法规，我们可能会被罚款、处罚、丧失许可证、注册和批准，或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售某些商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。我们列出了来自美国各地和超过55个国家的众多卖家的奢侈品设计产品，卖家列出的商品可能含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料，这些产品受到监管或文化遗产的考虑。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在挂牌其商品时遵守适用的法律。如果卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理古董和古董物品的规定，以及古董和古董经销商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营业务的方式，或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行采购，例如禁止或以其他方式限制某些商品在某些地点的销售或发货。我们还可能受到罚款或其他处罚，这些罚款或其他处罚加起来可能会损害我们的业务。
此外，我们的卖家销售的奢侈品设计产品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能需要我们自愿从我们的在线市场上删除选定的项目。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会损害我们的运营结果。
代表卖家通过我们的在线市场销售的一些奢侈品设计产品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，虽然我们所有的卖方协议都包含标准的赔偿条款，但某些卖方可能没有足够的资源或保险来履行他们的赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。
我们受到政府的进出口管制和反腐败法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们就会承担责任。
我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家和地区、政府、个人和实体提供某些商品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行了监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向卖家和买家提供进入我们在线市场的能力，或者可能限制我们的卖家和买家在这些国家获得或使用我们的服务的能力，这些法律可能会限制我们向卖家和买家提供在线市场的能力，或者可能限制我们的卖家和买家在这些国家获得或使用我们的服务。
我们的在线市场可能会被用来违反此类法律，尽管我们采取了预防措施来防止此类违规行为。过去，我们可能会为涉及属于美国制裁对象或位于受美国制裁的国家或地区的产品或卖家的交易提供便利，这显然违反了美国的经济制裁法律。关于某些遵守规定的问题，我们已经向外国资产管制处提交了一份关于自愿披露潜在违规行为的初步通知。如果我们不遵守这些法律法规，或被发现违反了美国制裁或出口管制法律，包括为非法交易提供便利，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。补救过去潜在违规行为的行动可能包括内部审查、自愿自我披露或其他措施。
此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了法律，可能限制通过我们的在线市场销售商品，或者可能限制我们的卖家和买家进入我们在这些国家的在线市场的能力。我们在线市场的变化，或未来进出口法规的变化，可能会阻止我们的国际卖家和买家
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使用我们的在线市场，或在某些情况下，阻止我们卖家的物品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的在线市场的使用量减少，或导致我们在国际上现有或潜在的卖家和买家之间通过我们的在线市场促进交易的能力下降。任何减少使用我们的在线市场或限制卖家出口或销售商品的能力都将对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。
我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。
我们可能会不时涉及诉讼事宜，例如我们正常业务过程中的附带事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可访问性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，或者不足以赔偿我们可能施加的所有责任。此外，诉讼费用和这些费用的时间不同时期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可以不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“1stdibs”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“1stdibs.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响，我们可能会产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然我们目前没有任何已颁发的专利，但我们未来可能会为我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们无法预测任何未决的专利申请是否会产生有效保护我们知识产权的已颁发专利。即使专利颁发，该专利也可能被规避或其有效性受到质疑。此外，我们不能保证技术和服务的每一个重要特征都会受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的程度上, 专利申请可能不会产生已颁发的专利，已经颁发或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。
第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，或者可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和/或其他专有权利。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能是不够的。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层对标准业务运营的注意力。此外，我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会
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受到伤害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对现有或潜在卖家和买家的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引卖家和买家的能力可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们可能会收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通知。如果我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的成为知识产权索赔对象的风险。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们在这些问题上可能不会成功地为自己辩护。
许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执法他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能会被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们可能会被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含开源软件。
为我们的在线市场提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可的条款没有得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们运营在线市场的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件结合或连接，在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们软件的源代码，或者使我们的软件在开放源码许可下可用。为了避免在我们不当使用开源软件时公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有使用开源软件的方式都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。
与我们作为上市公司运营相关的风险
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们是一家私营公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的审计师认证要求，以我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期为准，两者均由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义，或者我们不再是“新兴成长型公司”(如JOBS法案所定义)。此外，作为一家上市公司，我们将受到第404(A)节的约束，该节要求我们包括一份关于我们内部控制的报告，包括对我们内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“Section.404”)要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们对财务报告的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会暴露出以下方面的缺陷
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我们对财务报告的内部控制被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票市场价格很可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们可能会在及时准确地报告我们的财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用JOBS法案对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节进行审计的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
此外，就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则.这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
我们无法预测，如果我们选择依赖给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们成为一家大型加速申报公司，这意味着我们已经上市至少12个月，提交了至少一份年报，截至目前，我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如，我们现在受制于交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及SEC和Nasdaq的规章制度。为了遵守适用于上市公司的各项要求，我们必须保持有效的信息披露、财务控制和公司管治做法。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。因此，我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
我们的许多管理层成员和其他人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限。此外，我们的管理层和其他人员已经，将来可能需要将注意力从其他业务事项上转移，花大量时间处理适用于上市公司的报告和其他要求。特别是，我们已经并预计将继续招致巨额费用，并投入大量的管理努力来遵守第404条的要求。我们已经并打算雇佣更多的会计和财务人员。
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在遵守萨班斯-奥克斯利法案方面具有系统实施经验和专业知识的人员。我们可能无法在需要时找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们的财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能加强财务报告系统、基础设施和财务报告内部控制，以满足上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能无法及时准确地报告财务结果，也无法防止欺诈。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力以确保符合第404条的规定。
由于成为一家上市公司，我们现在和将来都要遵守额外的法规遵从性要求，包括第404条，如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)等规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，第404条要求我们的管理报告和我们的独立审计师证明我们财务报告的内部控制结构和程序的有效性。从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告。然而，在我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”之前，我们的审计师将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。遵守第404条可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。当我们被要求这样做的时候，我们可能无法成功地完成第404节的程序和认证和认证要求。实施这些更改可能需要大量时间，并可能需要对我们的人员进行专门的合规培训。在未来，我们可能会发现我们的内部控制需要改进的地方。如果我们的审计师或我们发现重大缺陷或重大缺陷，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能降低市场对我们合并财务报表的信心，并损害我们的股价。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都会损害我们的业务。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制改革和员工培训，以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他监管和报告要求。如果我们未能成功完成第404条规定的程序以及认证和见证要求，或者将来我们的首席执行官、首席财务官或独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定，我们可能会受到纳斯达克、SEC、FINRA或其他监管机构的调查或制裁。此外，投资者对该公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求或管理层的要求，或者在适用的情况下, 我们的审计师将得出结论，我们的内部控制在未来一段时间内是有效的。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。
与税务和会计有关的风险
我们可能被要求就过去或未来的销售在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，对州外的商品卖家征收税收义务。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案(“Wayfair”)中裁定，在线卖家即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们相信，我们在每个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和汇出销售税，但如果一个或多个州或地方政府通过新法律，或一个或多个州或地方政府的税务机关成功主张我们在我们目前没有征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售额的税款，以及罚款和利息。州政府和税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，使我们在以下情况下处于竞争劣势
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他们没有将类似的义务强加给我们的竞争对手，并减少了我们未来的销售额，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的业务和卖家可能要缴纳销售税、增值税(“增值税”)、省税、商品和服务税以及其他税。
间接税，如销售税和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税，对我们这样的企业以及我们的卖家和买家的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的企业或卖家的企业。例如，目前尚不清楚数字商品的销售税法规是否适用于NFT。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国国会考虑了“市场公平法案”(Marketplace Fairness Act)，该法案将授予各州权力，要求某些在线商家在交易完成时对在线销售征收销售税。虽然这项立法没有获得通过，但不能保证它或类似的立法不会在未来重新提出或通过。此外，欧盟对企业对消费者、电子商务、卖家和市场增值税义务的改革预计将于2021年7月生效。与这些改革相关的是，当某些市场为其第三方卖家的某些跨境企业对消费者交易提供便利时，它们将成为被视为供应商。因此，市场将有责任收取、报告和汇出消费者应缴的增值税。英国也实施了类似的增值税市场规则，该规则于2021年1月生效，规定便利市场对其海外卖家征收增值税负有责任。我们目前正在评估这些变化的影响。, 这可能会对我们的业务运营产生重大影响。无论是在国内还是在国际上，新的税收也可能要求我们或卖家支付巨额成本来获取数据以及收税和汇款。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会降低通过我们的在线市场销售的吸引力，并增加卖家的成本，这可能会损害我们的业务。
现行税收法律、法规、规章的适用，由税务机关负责解释。
所得税和其他税法的适用以解释为准。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税收拨备和应计项目)有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这一重点促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或者可能需要我们修改我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会经历纳税义务和实际税率的波动。
我们在美国和许多其他司法管辖区都要纳税。我们根据当前税额和我们对未来税额的估计来记录税费，这可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年的季度税率可能会持续变化。此外，我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、不同司法管辖区收入组合变化、会计规则变化以及我们所有权或资本结构变化的不利影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和条例都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或向我们施加征收此类税的义务。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利的法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(前瞻性或追溯性地)，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的卖家或买家，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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2017年减税和就业法案对美国现行的联邦所得税规则进行了多项重大修改，包括将普遍适用的企业税率从35%降至21%，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日后开始的应税年度的净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的应税年度产生的净营业亏损结转(以及修改或废除许多业务扣减和信用额度。此外，冠状病毒援助、救济和经济安全法除其他外，暂停了2021年1月1日之前的应税年度净营业亏损扣除的80%限制，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损进行五年的结转，并一般将2019年和2020年开始的应税年度净利息支出的扣除上限设为调整后应税收入的50%。无法预测税法、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或者需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，那么该公司使用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或其他税项的能力可能是有限的。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。我们完成了一项截至2019年12月31日的正式研究，以确定是否发生了守则第382和383节所指的任何所有权变更。作为这项研究的结果，我们确定，尽管我们在2015年7月28日经历了所有权变更，但所有权变更的限制不会导致任何NOL或税收抵免到期而未使用。此外，公司在IPO交易后已开始正式研究，截至2021年6月30日尚未完成。尽管我们认为，基于年度限额金额，我们可能会因为IPO而经历所有权变更，但我们预计不会有任何未使用的NOL或税收抵免因此而到期。然而，如果我们经历了本守则第382和383节所指的所有权变更，而这是由于我们股票的任何未来交易造成的, 那么我们使用我们的NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。
我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
公认会计原则须经财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，我们普通股的价格可能会波动。我们普通股价格的下跌可能会使我们受到诉讼。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃市场可能不会发展，或者，如果它真的发展起来，它可能不会持续或流动性足以让投资者出售他们的股票。
从历史上看，其他新上市公司证券的市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎大流行，市场总体上一直非常不稳定。我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。例如，我们的普通股交易价格高于和低于我们的首次公开募股(IPO)价格。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化，包括关键的财务和运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；
•对我们经营业绩的猜测；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测；
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•证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的竞争对手宣布新的服务或产品、战略联盟或重大协议或其他发展；
•我们或我们的竞争对手发布的合并或收购公告或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言；
•董事会、管理层或者其他关键人员的变动；
•我们的在线市场因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题而中断；
•全球经济或我们所在司法管辖区的经济实力，我们所在行业的市场状况，以及那些影响我们的卖家和买家的市场状况；
•我们的主要股东的交易活动，包括在合同和禁售期协议到期时，以及其他市场参与者的交易活动；
•整体股市的价格和成交量波动；
•股票市场的总体表现和我们行业的表现；
•其他同类公司的经营业绩；
•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律、法规的新解释；
•针对我们的诉讼或其他索赔；
•可供公开交易的普通股数量；
•其他事件或因素，包括由全球卫生危机造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本季度报告(Form 10-Q)或招股说明书中讨论的与我们首次公开募股(IPO)相关的任何其他因素。
此外，如果科技股市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，由于这些波动，将我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，例如当我们的锁定限制解除时，或者人们认为可能会发生出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为可能发生这样的出售而下降。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以进行额外的登记。
我们的所有高管、董事和董事提名人以及我们几乎所有股权的持有者都受到锁定协议的约束，这些协议限制股权持有人在招股说明书发布后180天内转让我们普通股的能力，但某些例外情况除外(招股说明书与我们的首次公开募股(IPO)有关)。
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(“限制期”)，但限制期应在紧接本公司公开发布第二季度收益后的第三个交易日开盘时终止，该第二季度的财务报表包含在招股说明书中。尽管如此，根据第144条和我们的内幕交易政策，如果(1)我们普通股在纳斯达克的最后一次报告收盘价在截至招股说明书发布之日起90天的15个完整交易日中的任何10个交易日中的任何10个交易日都比每股首次公开募股价格高出33%以上，并且(2)我们已经发布了至少一份收益新闻稿或提交了一份10-Q表格的季度报告(“提前发布条件”)，那么25%的普通股(受限制期限制的股票(仅限于我们的首席执行官David S.Rosenblatt)将在90天期限结束后的第三个交易日开盘时自动解除此类限制。此外，无论有没有公开通知，我们首次公开发行(IPO)的主承销商美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)可以在禁售期到期之前酌情释放符合此类锁定协议的股票。随着这些转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，我们已经根据证券法登记了所有与已发行期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票，以供公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在任何适用的归属要求和上述锁定协议允许的范围内在公开市场自由出售。这些股东出售股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
截至2021年6月30日，持有21,371,831股我们普通股的持有者拥有登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但受证券法第144条限制的、由我们的关联公司持有的受证券法第144条限制的股票除外。这些股东中的任何一个出售证券或认为可能发生这样的出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。
我们未来可能会增发普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此外，作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行都可能稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。
我们的实际运营结果可能与我们的指引和投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时地在收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了截至发布之日我们管理层的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。我们预计将发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者都可能公布对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指引必然是投机性的，可以预期，我们所提供的指引的部分或全部假设将不会实现，或与实际结果大不相同。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券分析师或行业分析师不发布关于我们业务的报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表负面的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易市场将继续受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师不利地改变了他们对我们股票的建议，或者改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降或波动。
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我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将仅限于我们普通股的价值变化。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们将来签订贷款或类似的协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)，这可能永远不会发生。
我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的董事、高级管理人员、超过5%的股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们。如果这些股东共同行动，他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如，这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止其他股东可能认为最符合他们利益的对我们股本的主动收购提议或要约。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席(“主席”)或我们的首席执行官召开；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•规定董事会的空缺可由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•要求我们的董事会或持有至少66 2/3%的已发行股本的股东批准才能修改我们的章程和公司注册证书中的某些条款。？
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止股东可能支持的交易。
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我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少现金资源。
我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定获准赔偿他或她。我们已经并打算达成协议，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个都与任何诉讼、诉讼或调查有关。我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。
虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反任何人所承担的受托责任的索赔的诉讼。(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛条款”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家论坛。
证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，这一条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院有权提出的任何其他索赔。
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专属管辖权。因此，特拉华州论坛条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》引起的任何衍生诉讼的独家法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的未注册股权证券
以下是关于注册人在本报告所述期间出售的所有未登记证券的信息：
a.根据2011年计划，从2021年1月1日至2021年6月30日，我们授予股票期权，以每股9.45美元至10.68美元的行使价购买总计1,416,232股普通股。
b.从2021年1月1日至2021年6月30日，我们在2011年计划下行使期权时总共发行了486,229股普通股，行使价格从每股3.18美元到9.45美元不等，总购买价为190万美元。
c.从2021年1月1日至2021年6月30日，我们根据44222份普通股认股权证发行了35665股普通股，行权价为每股3.87美元，按净额行使。
根据第701条的规定，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，因为交易是根据第701条规定的补偿福利计划和与补偿有关的合同进行的。
(B)收益的使用
2021年6月14日，我们完成了IPO，以每股20.00美元的价格出售了6612,500股普通股(包括受承销商超额配售选择权约束的股票)，扣除承销商的折扣和佣金，在扣除发行成本之前，净收益为1.23亿美元。首次公开募股中股票的发售是根据美国证券交易委员会于2021年6月9日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-256188号文件)根据证券法登记的。
根据证券法第424(B)条，我们于2021年6月9日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。截至本季度报告10-Q表格的日期，我们不能确切地预测净收益的所有特定用途，或我们将在招股说明书中规定的用途上实际支出的金额。
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项目6.展品索引
展品
不是的。		描述
3.1
1stdibs.com，Inc.的重述注册证书(引用自与注册人于2021年6月14日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件3.1)。
3.2
修订和重新修订1stdibs.com，Inc.的章程(引用自与注册人于2021年6月14日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件3.2)。
4.1
普通股证书样本(在表格S-1上与注册人注册声明(档案号：第333-256188号)一起存档的附件4.1中引用)。
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例文档：该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中
_______________
*谨此提交。
#
根据S K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第34 47986号文件，本文件附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10Q表格一起提交，就交易法第18条而言，不会被视为“存档”，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年“交易法”或“证券法”提交的任何文件中，除非本公司通过引用特别将其并入其中。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
1stdibs.com，Inc.
/s/Tu Nguyen
日期：2021年8月12日
涂阮
首席财务官
(首席财务官)

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